GESTIÓN DE CUMPLIMIENTO CODIGO: MA-GCE-02 VERSION: 01FECHA: 03-04-2024 TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL
MA-GCE-02 VERSIÓN 1
2024
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1. XXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXX Y CIA S.A., (en adelante la Compañía) a través de su Junta Directiva, Representante Legal y Alta Dirección, se encuentra comprometida con la adopción de un Programa de Transparencia y Ética Empresarial, que garantice el cumplimiento de la normatividad nacional e internacional encaminada, a prevenir los riesgos de soborno nacional, transnacional y de corrupción en la Compañía.
Por lo tanto, los lineamientos consignados en este manual de cumplimiento aplican a todos los colaboradores de la Compañía, así como a las partes relacionadas, entendidas como accionistas, clientes, proveedores, empleados, contratistas y cualquier persona natural o jurídica con la cual se establezca una relación comercial, financiera o contractual.
Este programa consolida las políticas y procedimientos establecidos para promover el actuar ético y transparente de la Compañía en cabeza de sus directivos y colaboradores, buscando cumplir con la normatividad vigente y generar relaciones de confianza al interior de la Compañía y con terceros, grupos de interés y en general, con la sociedad a nivel nacional e internacional.
2. OBJETIVO
Dar a conocer el programa de transparencia y ética empresarial definido por la Alta Dirección de la Compañía, el cual establece los parámetros de actuación transparente, coherente y alineada con los principios y valores corporativos.
3. ALCANCE
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El programa de transparencia y ética empresarial aplica a todos los accionistas, directivos, colaboradores, contratistas, clientes y proveedores, con los que la Compañía establezca una relación contractual.
4. NORMATIVIDAD
Como resultado de los diversos acuerdos internacionales que Colombia ha establecido con el fin de evitar la corrupción, el 02 de febrero de 2016 el país promulgó la ley 1778 o “Ley antisoborno”, en virtud de la cual se establece un régimen especial para investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jurídicas involucradas en conductas de soborno nacional y transnacional. Así mismo, dicha ley establece que la Superintendencia de Sociedades investigará y sancionará los actos de "Soborno Transnacional" que se realicen en el contexto de un negocio o transacción internacional que involucre a una persona jurídica domiciliada en Colombia.
De acuerdo con el artículo 23 de la ley 1778, es deber de la Superintendencia de Sociedades el promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas relacionados con la transparencia y ética empresarial, así como normas internas de auditoría y mecanismos para prevenir la corrupción y el soborno nacional y transnacional.
5. PRÁCTICAS CONSIDERADAS CORRUPTAS EN LOS NEGOCIOS A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL
La Compañía desarrolla su actividad con transparencia y total integridad, por lo que es cero tolerantes ante cualquier soborno o acto de corrupción que se presente en cualquiera de las modalidades mencionadas a continuación o, aquellas establecidas en las normas nacionales o internacionales anticorrupción y antisoborno, incluyendo la Ley 1778 del 02 de febrero de 2016.
Soborno
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Acto en el cual la Compañía por medio de sus colaboradores, administradores, accionistas, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor económico o
(iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho colaborador realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción.
Fraude
Acto ilegal en el que una persona natural o jurídica por medio de sus colaboradores, alta dirección, accionistas o terceros utiliza el engaño para generar un beneficio propio. A modo general los fraudes pueden hacer referencia al uso de mentiras, alteración de datos y documentos, uso inapropiado de fondos, entre otros.
Corrupción
Abuso de posiciones de poder o de confianza, para el beneficio particular en detrimento del interés colectivo, realizado a través de ofrecer o solicitar, entregar o recibir bienes o dinero en especie, en servicios o beneficios, a cambio de acciones, decisiones u omisiones.
Si la Compañía realizara transacciones internacionales, estas deben ser vigiladas con el fin de evitar cualquiera de las prácticas mencionadas en este numeral, para garantizar el cumplimiento de las leyes anticorrupción de los países con los cuales se realizan los negocios. Esto incluye cualquier contacto con: colaboradores públicos, entidades estatales, organizaciones internacionales públicas, clientes, proveedores, entidades bancarias y socios comerciales, en cualquiera de las siguientes actividades, las cuales representan un riesgo potencial de corrupción:
• Contratación de terceros.
• Pago de remuneraciones y comisiones a colaboradores y contratistas.
• Conformación y operación de sociedades o negocios conjuntos.
• Conflictos de interés.
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• Comisiones, viáticos, gastos de representación.
• Contribuciones políticas.
• Fusiones y adquisiciones.
6. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO
6.1 Entrega y recepción de regalos de y para terceros
• A la hora de dar o recibir obsequios o atenciones, los colaboradores de la Compañía deberán utilizar su buen criterio, teniendo en cuenta el valor, representatividad, compromiso, provecho y destinación de estos. El regalo para dar o recibir debe tener una relación con el propósito del negocio y no debe tener ninguna influencia en la transacción del mismo.
• Ningún accionista, colaborador o contratista de la Compañía aceptará regalos que, por su procedencia, importancia o valor económico, puedan inclinarlo a favorecer los intereses del dador.
• Se prohíbe que cualquier accionista, colaborador o contratista entregue dinero u objetos de valor económico con el propósito de influenciar decisiones de la contraparte, para beneficiar la actividad económica de la Compañía o algún interés particular de la misma.
• Los regalos en efectivo son inaceptables.
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• Cualquier tipo de entretenimiento se considera regalo, por lo tanto, está sujeto a las restricciones mencionadas anteriormente.
• Todos los colaboradores de la Compañía deben conocer y aplicar los lineamientos establecidos para la recepción y entrega de regalos de acuerdo con lo siguiente:
- Los regalos de tipo promocional o de mercadeo (bolígrafos, mugs, agendas), no requieren control o reporte.
- Solo se permite aceptar regalos ocasionales u obsequios de poco valor, siempre y cuando no influyan en la relación comercial; se considera poco valor si no superan el 25% del SMMLV.
- Los regalos por encima del monto establecido en el punto anterior, no podrán recibirse, salvo concepto favorable previo por parte de la Gerencia.
• Antes de entregar elementos promocionales a clientes, se debe validar si dentro de sus políticas internas está permitido recibirlos.
• Los obsequios permitidos que sean recibidos pueden ser conservados por el colaborador o sorteados entre los miembros del equipo de trabajo, de acuerdo con lo establecido por el jefe de área.
• La recepción o entrega de elementos promocionales que no cumplan con los lineamientos aquí establecidos, debe ser reportada al oficial de cumplimiento para su verificación y seguimiento.
6.2 Pago de remuneraciones y comisiones a colaboradores y contratistas
• Todos los pagos que la Compañía realice a sus colaboradores deben corresponder con lo establecido dentro del contrato laboral y las políticas de remuneración de la Compañía. En caso de presentarse bonificaciones adicionales, éstas deberán estar justificadas, aprobadas por el Representante legal y registradas a nivel contable.
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• Todos los pagos o desembolsos que realice la Compañía a terceros nacionales o internacionales, deben hacerse a través de cuentas bancarias o cuentas de compensación a nombre de la Compañía, registradas y vigiladas por las autoridades correspondientes, cumpliendo con los niveles de aprobación de pagos establecidos en el proceso de tesorería y garantizando el oportuno registro contable de la transacción.
• Todos los pagos a terceros deben estar dirigidos a la persona natural o jurídica con la cual se constituyó el contrato o la orden de compra y los valores a desembolsar deben corresponder con lo establecido en dichos documentos.
• Ningún colaborador de la compañía está autorizado a ordenar pagos a terceros que no se encuentren registrados como proveedores de la Compañía, o con quienes no se haya establecido un contrato u orden de compra que soporte la relación contractual y el motivo del desembolso.
6.3 Gastos relacionados con entretenimiento, viajes, hospedaje y alimentación
• Los gastos de viaje y de representación en los que incurran los funcionarios de la Compañía deben corresponder con las funciones asignadas a su cargo y con el objeto social de la empresa. Los recursos destinados para estos fines no pueden ser desviados para beneficio del empleado o de terceros.
• Todos los gastos de entretenimiento, viaje o representación deben ser legalizados mediante el diligenciamiento de los formatos establecidos para tal fin, adjuntando las facturas o documentos equivalentes de cada egreso y cumpliendo con la política de legalización de gastos de la Compañía. Dichos formatos deben contar con la firma de aprobación del superior inmediato, sin importar si el pago se hizo a través de anticipo o se hará como reembolso.
6.4 Contribuciones políticas
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Toda contribución a campañas políticas que vaya a ser realizada por la Compañía debe contar con la aprobación de su Junta Directiva, acatando lo establecido por las leyes y normas colombianas relacionadas con su financiación, específicamente la Ley 130 de 1994 y las leyes 1474 y 1475 de 2011.
Todo el proceso de contribución debe ser conocido y acompañado por el Oficial de Cumplimiento, quien velará porque se realice de forma transparente y con todos los soportes requeridos.
En el caso que un colaborador de manera personal y en su tiempo libre decida participar en campañas políticas, debe actuar en nombre propio, dejando claro que sus opiniones y acciones son personales y que de ninguna manera representan las de la Compañía o sus clientes.
6.5 Donaciones
La Compañía puede realizar donaciones a empresas o a personas jurídicas que representen comunidades, siempre y cuando, cumpla con proceso de debida diligencia a terceros en el cual se realice la validación y conocimiento del receptor de la donación. La transacción debe ser conocida y acompañada por el Oficial de cumplimiento con el propósito de prevenir que se encubra un acto de soborno o corrupción y garantizar que los recursos lleguen a los destinatarios finales y con el objetivo planteado.
Las donaciones deben ser aprobadas por el Representante Legal de la Compañía por escrito. La transacción debe quedar registrada a nivel contable y se debe gestionar con la sociedad receptora, el certificado correspondiente a la donación.
7. CONFLICTOS DE INTERÉS
Se entiende como conflicto de interés toda circunstancia en la cual un accionista, representante legal, colaborador o contratista puede ver afectada su imparcialidad y objetividad en la ejecución de una transacción o negocio de la
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Compañía, debido a sus relaciones familiares, financieras o políticas, así como a sus intereses personales.
Todos los directivos, colaboradores o contratistas de la Compañía deben actuar con independencia, autonomía y diligencia, enmarcando la toma de sus decisiones en las políticas y procedimientos establecidos y en el análisis de información confiable y completa. Así mismo, deben abstenerse de utilizar los bienes, la información interna o las oportunidades de negocio de la Compañía, en beneficio propio o a favor de terceros.
En caso de presentarse situaciones en las cuales puede haber conflictos de interés, el accionista, colaborador o contratista debe informarlo inmediatamente a su jefe inmediato o directamente al Oficial de Cumplimiento. Este último se encargará de definir el proceso a seguir en el caso específico. Si el reporte es recibido a través del jefe inmediato, este tendrá un día hábil para informar al Oficial de Cumplimiento sobre la situación.
8. DEBIDA DILIGENCIA
La debida diligencia hace referencia a la revisión inicial y periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables, financieros y reputacionales relacionados con un negocio o transacción, y cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno nacional y transnacional o de cualquier modalidad de corrupción, que pueden afectar a la Compañía.
9. CANALES DE COMUNICACIÓN
Con el fin de recibir reportes sobre conductas indebidas que infrinjan lo establecido en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, las políticas internas o que puedan representar un acto de corrupción de parte de los colaboradores o contratistas, la Compañía ha puesto a disposición de sus colaboradores, directivos, contratistas, clientes, proveedores y sociedad en
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general, el canal de denuncias a través de la página Web xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ o al correo electrónico xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx , el cual garantiza la seguridad, el anonimato y la confidencialidad de los reportes.
Dicho canal será dado a conocer a colaboradores de la compañía y divulgado a los grupos de interés a través de:
• Formaciones: inducciones al personal nuevo y capacitaciones a los empleados y contratistas de la compañía, tanto presenciales como virtuales, para proporcionar un espacio interactivo donde los miembros del equipo puedan comprender a fondo la línea de ética. Estas sesiones permitirán discusiones abiertas y la oportunidad de abordar preguntas específicas.
• Publicación del manual PTEE a través de la página Web xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/.
10. REPORTE DE DENUNCIAS A ENTIDADES DE CONTROL
Una vez que el Oficial de cumplimiento ha establecido que se está presentando una situación de soborno nacional y transnacional o corrupción, cuenta con los siguientes dos canales para hacer la denuncia ante la entidad correspondiente:
• Soborno transnacional: Superintendencia de sociedades
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx_xxx/Xxxxxxx/Xxxxx-xx- Denuncias-Soborno-Internacional.aspx
• Actos de corrupción: Secretaría de Transparencia xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx- anticorrupcion/portal-anticorrupcion
11. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN
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Con el fin de garantizar el conocimiento y aplicación de los lineamientos establecidos por la Compañía en materia de riesgo de soborno y corrupción, el Oficial de Cumplimiento gestionará al menos una vez al año, una capacitación sobre el Programa de transparencia y ética empresarial o cada vez que se realice una actualización de este.
Los colaboradores que ingresen a la Compañía recibirán durante el proceso de inducción la información concerniente al programa de transparencia y ética empresarial y los medios para consultarlo, asimismo, el Oficial de Cumplimiento debe definir y gestionar la metodología para extender la divulgación del presente programa a accionistas, colaboradores, contratistas, clientes, proveedores y demás grupos de interés.
12. SANCIONES INTERNAS
En caso incumplimiento a los lineamientos consignados en el PTEE por parte de colaboradores, directivos o contratistas, la Compañía aplicará los procedimientos disciplinarios y sancionatorios establecidos en los contratos, el reglamento interno de trabajo y la normatividad aplicable al tipo de falta.
Las faltas al PTEE cometidas por directivos y colaboradores de la Compañía se consideran graves, dando lugar a las sanciones correspondientes, pudiendo llegar al despido por justa causa como resultado del proceso disciplinario interno.
Si el incumplimiento se da por parte de un contratista se aplicarán las cláusulas sancionatorias establecidas en el contrato, pudiendo llegar a dar por terminado el vínculo contractual unilateralmente, sin derecho a indemnización.
13. ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS
Todos los soportes documentales relacionados con el cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial, incluyendo seguimientos y auditorías internas, reportes de autoridades competentes, material probatorio resultante de
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investigaciones, búsquedas en listas restrictivas, denuncias a través de la línea ética, entre otros; deberán ser archivados de acuerdo con lo establecido por las políticas internas de la Compañía y por la legislación correspondiente. Toda esta documentación se considera confidencial y su acceso estará abierto sólo para el Oficial de cumplimiento y el Representante Legal.