Contract

“CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR CRÉDITOS A CARGO DEL GOBIERNO FEDERAL”

THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS F/00831

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES A CARGO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS F/00831 DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $4,000’000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN, SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 17’700,000 (DIECISIETE MILLONES SETECIENTOS MIL) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA:

$1,770’000,000.00 (UN MIL SETECIENTOS SETENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE LA OFERTA: 00 XX XXXXXXXXX XX 0000

XXXXXXXXXXXXXXX XX XX EMISIÓN:

Fiduciario Emisor: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (el “Fiduciario”).

Acto Constitutivo: Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No F/00831, de fecha 30 de noviembre de 2011, celebrado entre el Fiduciario y el Fideicomitente.

Fideicomitente del Fideicomiso Emisor:

Fideicomisarios del Fideicomiso Emisor:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple (el “Fideicomitente”).

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, hasta por el monto de los adeudos derivados de éstos.

Tipo de Oferta: Oferta pública primaria nacional.

Denominación de la Moneda: Pesos.

Patrimonio del Fideicomiso Emisor: El Patrimonio del Fideicomiso Emisor se integrará, principalmente con todos aquellos derechos de crédito derivados de las Disposiciones realizadas por el D.F. conforme al Contrato de Apertura de Crédito incluyendo sus intereses y accesorios que sean cedidos al Fideicomiso Emisor.

Activos Fideicomitidos: La Cuenta de la presente Emisión contará principalmente con los recursos derivados de los derechos de crédito de la Disposición realizada conforme al Contrato de Apertura de Crédito Simple, Derivación de Fondos y Constitución de Garantía, celebrado entre el Gobierno Federal, actuando a través de la SHCP, como acreditado, con la comparecencia de la Tesorería de la Federación, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple como acreditante y el Gobierno del Distrito Federal como destinatario final del crédito y único beneficiario de los recursos que le derive el Gobierno Federal (el “Contrato de Apertura de Crédito”), cuyas principales características son las siguientes:

Fecha de Celebración: 30 de noviembre de 2011.

Monto de la Disposición: $1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.).

Fecha de Disposición: 16 de diciembre de 2011. Fecha de Vencimiento: 9 de diciembre de 2016. Amortización: Cada 28 (veintiocho) días.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Cada 28 (veintiocho) días.

Tasa: TIIE a 28 días, más 0.30% (cero punto treinta por ciento)

Fines del Fideicomiso Emisor: El Fideicomiso Emisor tiene como finalidad que el Fiduciario adquiera los derechos de crédito derivados de las Disposiciones y realizar la Emisión de los Certificados Bursátiles, así como realizar la cobranza del Contrato de Apertura de Crédito y el pago de los Certificados Bursátiles.

Clave de Pizarra: GDFCB 11.

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Denominación de la Moneda: Pesos.

Vigencia del Programa: Desde su fecha de autorización por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y hasta el 31 de diciembre de 2011.

Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,820 (mil ochocientos veinte) días equivalentes a 5 (cinco) años.

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de cada Emisión realizada conforme al Programa:

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles: Monto Total Autorizado del Programa sin revolvencia:

Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables y a las instrucciones del Comité Técnico de Emisión del Fideicomiso Emisor de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, el Emisor podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales al amparo de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Adicionales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán exactamente las mismas características y términos que los Certificados Bursátiles originales (los “Certificados Bursátiles Originales”), tales como la Fecha de Vencimiento, tasa de interés, Valor Nominal o en su caso Valor Nominal Ajustado, clave de pizarra y demás características de los Certificados Bursátiles Originales, excepto por las características previstas en el numeral (iv) del presente apartado. Los Certificados Bursátiles Adicionales formarán parte de la presente emisión. La emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales. Los términos y condiciones para la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se indicarán en el Título y en este Suplemento.

$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.).

$100.00 (Cien Pesos) por Certificado Bursátil.

Hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.

Monto de la Emisión: $1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.).

Número de Emisión: Primera.

Fecha de Publicación de la Convocatoria:

13 de diciembre de 2011.

Fecha de Subasta: 14 de diciembre de 2011.

Fecha Límite para la Recepción de Posturas y Horarios:

Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta:

14 de diciembre de 2011 de las 11.30 a las 12.30 horas.

14 de diciembre de 2011.

Tipo de Subasta: A tasa única.

Sistema de Subasta: SIPO

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación:

15 de diciembre de 2011.

Fecha de Emisión: 16 de diciembre de 2011.

Fecha de Registro en la BMV: 16 de diciembre de 2011.

Fecha de Liquidación: 16 de diciembre de 2011.

Fecha de Vencimiento: 9 de diciembre de 2016.

Recursos Netos que Obtendrá el Emisor:

$1,763’821,264.58 (Un mil setecientos sesenta y tres millones ochocientos veintiún mil doscientos sesenta y cuatro Pesos 58/100). Ver “Gastos Relacionados con la Oferta”.

Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: ‘mxAAA’. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional -CaVal-, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte.

La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA(mex) La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías xx Xxxxx México, S.A. de C.V.

Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.30% (cero punto treinta por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, que sea o sean dadas a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE no se dé a conocer conforme a lo anterior, el Representante Común utilizará, como tasa base para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada Periodo de Intereses, de la Tasa de Interés de Referencia al plazo antes mencionado o la tasa que la sustituya, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirán cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil.

Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo: 5.11% (cinco punto once por ciento).

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pago de intereses contenido en el Título que documenta la presente Emisión y en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” de este Suplemento. Para determinar el monto de intereses pagaderos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título y que se reproduce en este Suplemento.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago del principal o intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Emisor deberá pagar sobre el monto vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles, desde el día inmediato siguiente a su vencimiento, hasta el día en que dicha cantidad quede totalmente y completamente pagada, intereses moratorios a razón de la tasa de interés anual que resulte de multiplicar la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable en cada Periodo de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento por 1.5 (uno punto cinco).

Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se hará mediante el ajuste del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles conforme al calendario establecido en el Título de la presente Emisión y en la sección “Fechas de Amortización” de este Suplemento; en el entendido que la última amortización se realizará el día 9 de diciembre de 2016. En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal. Las amortizaciones coincidirán con alguna Fecha de Pago de Intereses. En caso de que alguna de las fecha señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

Valor Nominal Ajustado: Corresponde al resultado de restar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, las amortizaciones de principal que se realicen, conforme a lo establecido en el Título, dividido entre el número de Certificados Bursátiles.

Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente.

Derechos que Confieren a los Tenedores: Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario Emisor al amparo de dichos Certificados; en el entendido que dicho derecho estará limitado a los recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título y en el presente Suplemento.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.

El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 115, piso 23, Col. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Vehículo de Pago y Liquidación: El Fideicomiso Emisor, como vehículo de pago y liquidación de los derechos de crédito que formarán parte del patrimonio del Fideicomiso, cuenta con el Fideicomiso Maestro Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F/838, modificado y re-expresado íntegramente en todos sus términos mediante convenio modificatorio de fecha 21 de julio de 2011 (el “Fideicomiso Xxxxxxx”),, xxxxxxxxxxx xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario Xxxxxxx”), xxxxxxxxxxx xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, y al cual el Distrito Federal afectó a la fecha de celebración de constitución de tal fideicomiso el 65% (sesenta y cinco por ciento) de las participaciones federales que se describen en el propio contrato (las “Participaciones Fideicomitidas”) y en la medida en que la participaciones que se encuentren afectadas a otros fideicomisos sean liberadas, serán de forma automática cedidas al Fideicomiso Maestro hasta llegar al 100% (cien por ciento), para hacer frente a las obligaciones de pago a cargo del Gobierno del Distrito Federal que deriven de los financiamientos que se ha obligado a registrar ante el Fiduciario Maestro. En la fecha del presente Suplemento, el 80% (ochenta por ciento) de las Participaciones Fideicomitidas han sido cedidas al Fideicomiso Maestro. Independientemente de la existencia del Fideicomiso Maestro, las obligaciones de pago de capital e intereses conforme al Contrato de Apertura de Crédito que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor estarán a cargo del Gobierno Federal y podrán ser cubiertas por el Distrito Federal, a cuenta de éste. Ni el Fideicomiso Emisor ni el Fideicomiso Maestro son fideicomisos de garantía. El Fideicomiso Maestro respaldará diversos financiamientos que tienen la misma prelación que el crédito que respalda la emisión.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx mexicanas cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de cada Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. Asimismo, los Tenedores serán los encargados de cumplir con las obligaciones derivadas del Impuesto Empresarial a Tasa Única véase “Responsabilidad de Tenedores de cumplir con pago de impuestos” en la sección “Factor de Riesgo” del Prospecto.

La tasa de retención aplicable en la fecha del Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta para las personas físicas x

xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compra venta de estos instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente.

Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales: Conforme a los términos del Título que documente la presente Emisión, el Emisor podrá emitir y colocar certificados bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a los que se refiere el Título que documente la presente Emisión.

Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTÁN RESPALDADOS POR CRÉDITOS A CARGO DEL GOBIERNO FEDERAL CUYOS RECURSOS SON DERIVADOS AL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL, POR LO QUE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DE ESTADOS Y MUNICIPIOS SE ENCUENTRAN SUJETOS A RIESGOS ESPECÍFICOS QUE DEBERÁN SER CONSIDERADOS POR EL PÚBLICO INVERSIONISTA, MISMO QUE SE PUEDEN CONSULTAR EN EL CAPÍTULO “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO.

DE CONFORMIDAD CON EL OFICIO NO. 101.-141 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000, EMITIDO POR LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO AL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL, LA PRESENTE EMISIÓN NO ES DE NATURALEZA GUBERNAMENTAL.

EL FIDEICOMITENTE NO TIENE RESPONSABILIDAD ALGUNA DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES, SINO QUE SE LES PAGARÍA A PRORRATA CONFORME AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR. LAS RESPONSABILIDADES DEL GOBIERNO FEDERAL SE LIMITAN A LO QUE SE ESTABLECE EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO.

LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL FIDEICOMITENTE FORMAN PARTE DEL MISMO GRUPO Y QUE NO ES POSIBLE GARANTIZAR QUE EN ALGÚN MOMENTO PUDIERAN LLEGAR A ADOPTAR DECISIONES QUE CAUSEN UN CONFLICTO DE INTERÉS A LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

EL FIDEICOMISO MAESTRO AMPARA DIVERSOS FINANCIAMIENTOS Y EL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO QUE RESPALDARÁ LA EMISIÓN RESPECTIVA SE ENCUENTRA EN EL MISMO ORDEN DE PRELACIÓN QUE DICHOS FINANCIAMIENTOS. SIN EMBARGO, EN CASO DE INSUFICIENCIA, LAS CANTIDADES DISPONIBLES EN LA CUENTA CONCENTRADORA DEL FIDEICOMISO MAESTRO PARA EL PAGO EN UN DETERMINADO PERÍODO SE REPARTIRÁN A PRORRATA ENTRE LOS DISTINTOS FINANCIAMIENTOS CONFORME A LA PROPORCIÓN QUE LAS CANTIDADES QUE DEBAN SEPARARSE A LOS RESPECTIVOS FONDOS DE PAGO DE DICHOS FINANCIAMIENTOS REPRESENTEN DEL TOTAL DE LAS CANTIDADES A SEPARAR POR LA TOTALIDAD DE LOS FINANCIAMIENTOS EN DICHO PERÍODO.

LA INFORMACIÓN FINANCIERA ACERCA DEL GDF Y DEL FIDEICOMISO MAESTRO QUE SE INCLUYEN EN EL PROPECTO NO HAN SIDO REVISADAS POR AUDITORES EXTERNOS.

Intermediario Colocador

Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa

La oferta de Certificados Bursátiles que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles objeto de la misma se encuentran inscritos bajo el No. 3239-4.15-2011-019-01, en el Registro Nacional de Valores. Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del presente programa son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni este Suplemento ni convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en el portal de la BMV.: xxx.xxx.xxx.xx , en el portal de la CNBV: xxx.xxxx.xxx.xx , así como en el portal del Fiduciario Emisor: xxx.xxxxxxxxx.xxx

Prospecto y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.

México, D.F. a 16 de diciembre de 2011. Autorización CNBV para su publicación 153/31603/2011 de fecha 13 de diciembre de 2011.

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPPLEMENT. The securities described in the Definitive Supplement have been registered in the National Securities Registry maintained by the National Banking and Securities Commission, and may not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

1.1. Glosario de Términos y Definiciones 1

1.2. Resumen Ejecutivo 2

1.3. Factores de Riesgo 4

1.4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso 5

1.5. Documentos de Carácter Público 6

II. LA OFERTA 7

2.1. Características de la Oferta 7

(a) Fiduciario Emisor 7

(b) Acto Constitutivo 7

(c) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor 7

(d) Fideicomisarios 7

(e) Tipo de Valor 7

(f) Patrimonio del Fideicomiso Emisor 7

(g) Activos Fideicomitidos 7

(h) Fines del Fideicomiso Emisor 8

(i) Clave de Pizarra 8

(j) Vigencia del Programa 8

(k) Plazo de Vigencia de la Emisión 8

(l) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles 8

(m) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles 8

(n) Monto Total Autorizado del Programa 8

(o) Monto de la Emisión 8

(p) Número de Emisión 8

(q) Fecha de Publicación de la Convocatoria 8

(r) Fecha de Subasta 8

(s) Fecha Límite para la Recepción de Posturas y Horarios 8

(t) Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta 8

(u) Fecha de publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados Bursátiles 9

(v) Tipo de Subasta 9

(w) Sistema de Subasta 9

(x) Fecha de Emisión 9

(y) Fecha de Registro en la BMV 9

(z) Fecha de Liquidación 9

(aa) Fecha de Vencimiento 9

(bb) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor 9

(cc) Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. 9

(dd) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. 9

(ee) Tasa de Interés y Procedimiento Cálculo 9

(ff) Tasa de Interés Aplicable para el Primer Periodo de Intereses 10

(gg) Periodicidad en el Pago de Intereses 10

(hh) Intereses Moratorios 11

(ii) Valor Nominal Ajustado 11

(jj) Fechas de Amortización 11

(kk) Amortización Anticipada 12

(ll) Derechos que Confieren a los Tenedores 12

(mm) Garantía 13

(nn) Depositario 13

(oo) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses 13

(pp) Vehículo de Pago y Liquidación 13

(qq) Posibles Adquirentes 13

(rr) Régimen Fiscal 13

(ss) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Emitidos al Amparo de la Emisión. 14

(tt) Representante Común 15

(uu) Intermediario Colocador. 15

(vv) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores 15

2.2. Forma de Cálculo de Intereses 16

2.3. Asamblea de Tenedores. 18

2.4. Destino de los Fondos 19

2.5. Plan de Distribución 21

2.6. Gastos Relacionados con la Oferta 24

2.7. Funciones del Representante Común 25

2.8. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta 27

2.9. Acontecimientos Recientes 28

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 29

3.1. Descripción General 29

3.2. Patrimonio del Fideicomiso 32

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos 32

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos 32

(c) Contratos y Acuerdos 32

(d) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. 37

3.3. Estimaciones Futuras 38

3.4. Fideicomitentes u Originadores 40

3.5. Deudores Relevantes 41

3.6. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores 42

IV. ADMINISTRACIÓN 43

4.1. Auditores Externos 43

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 44

V. PERSONAS RESPONSABLES 45

VI. ANEXOS 51

Anexo A Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles.......A-1 Anexo B Título ........................................................................................................................................B-1

Anexo C Calificaciones ...........................................................................................................................C-1

Anexo D Contrato de Apertura de Crédito...............................................................................................D-1

Anexo E Contrato de Cesión ................................................................................................................... E-1

Anexo F Opinión Legal ........................................................................................................................... F-1

Los Anexos son parte integrante de este Suplemento.

EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO DE AUTORIZACIÓN 153/31603/2011 DE FECHA 13 DE DICIEMBRE DE 2011, POR LO QUE DEBERÁ CONSULTARSE CONJUNTAMENTE CON EL REFERIDO PROSPECTO.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR THE BANK OF NEW YORK

MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DEUTSCHE SECURITIES, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA Y BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO.

EL RÉGIMEN FISCAL DESCRITO EN ESTE PROSPECTO SE REFIERE EXCLUSIVAMENTE A ALGUNOS ASPECTOS DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA VIGENTE EN LA FECHA DEL PRESENTE Y NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NI DE TODAS LAS IMPLICACIONES FISCALES QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE LAS EMISIONES. LA REFERIDA LEY PUEDE SER OBJETO DE FUTURAS MODIFICACIONES. POR LO ANTERIOR, SE EXHORTA A TODOS LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS A QUE CONSULTEN CON SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, ASÍ COMO SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUDIERA TRAER LA CITADA ADQUISICIÓN.

I. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Glosario de Términos y Definiciones

Los términos utilizados en este documento con mayúsculas, no definidos en términos del mismo, tendrán los significados que se les atribuye en el “Glosario de Términos y Definiciones” del Prospecto del Programa y en el Título, que serán igualmente aplicables en las formas singular y plural.

1.2. Resumen Ejecutivo

Con fecha 30 de noviembre de 2011, Deutsche Bank México celebró con el Gobierno Federal por conducto de la SHCP, en su carácter de acreditado, y con el GDF, en su carácter de destinatario final del Crédito y único beneficiario de los recursos del Crédito, con la comparecencia de la Tesorería de la Federación, el Contrato de Apertura de Crédito, hasta por la cantidad de $2,000’000,000.00 (Dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.). En virtud de la celebración de dicho contrato, con fecha 16 de diciembre de 2011, el GDF como destinatario final del Crédito y único beneficiario de los recursos del Crédito, realizó una disposición bajo el Contrato de Apertura de Crédito por $1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.), la cual fue entregada por el Fideicomitente del Fideicomiso Emisor.

En el Contrato de Apertura de Crédito se establece que el D.F. otorga una garantía a favor del Gobierno Federal consistente en la afectación de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le corresponden al D.F., sin perjuicio de afectaciones anteriores y de lo dispuesto en dicho Contrato de Apertura de Crédito, para que en caso de incumplimiento de sus obligaciones de pago, el Gobierno Federal cubra al acreedor las cantidades vencidas y no pagadas por el D.F., en términos del Contrato de Apertura de Crédito. Asimismo, el D.F. otorga un poder expreso e irrevocable al Gobierno Federal para que, en caso de ser necesario, el Gobierno Federal efectúe el trámite correspondiente para que se haga efectiva dicha garantía conforme a los términos establecidos en el Contrato de Apertura de Crédito.

El GDF, en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, celebró con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria el Contrato de Fideicomiso Maestro en fecha 23 xx xxxxxx de 2007, el cual fue, modificado mediante el Convenio Modificatorio al Fideicomiso Maestro. En virtud del Fideicomiso Maestro el GDF asumió la obligación de registrar ante el Fiduciario Maestro todos y cada uno de los Financiamientos a partir del inicio de vigencia de dicho Fideicomiso Maestro, y al cual afectó el porcentaje de las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones (incluyendo por coordinación de Derechos) y los derechos presentes y futuros que el GDF tiene sobre las mismas, necesario para hacer frente a las obligaciones de pago a cargo de GDF que se deriven de los Financiamientos que se ha obligado a registrar ante el Fiduciario Maestro, con el objeto de que las Participaciones Fideicomitidas sirvan como fuente de pago de los Financiamientos.

Los recursos provenientes de las Participaciones Fideicomitidas ingresan al Fideicomiso Maestro a través del abono de las cantidades que las componen en la Cuenta Concentradora, de donde a su vez se desprenden los Fondos de Pago creados expresamente para cubrir los pagos de las cantidades que el Gobierno Federal y, en su caso el D.F., adeuden conforme a los Documentos del Financiamiento. Dichos fondos tienen por función el servir de medio para el manejo de los recursos que se destinarán a cubrir, ya sea el importe del pago de capital, o de los intereses conforme a los Documentos de Financiamiento. Una vez recibidos los pagos, tanto de capital como de intereses del financiamiento derivado de las Disposiciones que se realicen conforme al Contrato de Apertura de Crédito adquirido por el Fiduciario del Fideicomiso Emisor, éste utilizará las cantidades recibidas para realizar los pagos relacionados con los Certificados Bursátiles. Las Cantidades Remanentes que se encuentren en el patrimonio del Fideicomiso Maestro serán entregadas periódicamente al D.F. o a los Cesionarios, según sea el caso.

El Fideicomiso Emisor tiene como finalidad que el Fiduciario del mismo adquiera los derechos de crédito derivados de la Disposición y realizar la Emisión de Certificados Bursátiles, así como realizar la cobranza del Contrato de Apertura de Crédito y el pago de los Certificados Bursátiles.

El Fideicomiso Emisor emitirá Certificados Bursátiles por un monto de hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones Pesos 00/100 M.N.).

De conformidad con el Oficio No. 101.-141 de fecha 24 xx xxxxx de 2011, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público al Gobierno del Distrito Federal, la presente Emisión no es de naturaleza gubernamental.

Las obligaciones derivadas de los valores o instrumentos relativos corresponden al Fiduciario como fiduciario del Fideicomiso Emisor como entidad, mecanismo o vehículo que los emite y no al Gobierno Federal ni al Gobierno del Distrito Federal.

Mediante el Oficio No. 305-I.2.1-128, de fecha 2 xx xxxx de 2011, la SHCP otorgó autorización respecto de los términos y condiciones financieras del Contrato de Apertura de Crédito y manifestó su conformidad con la estructura de financiamiento a través de la cual se emitirán Certificados Bursátiles con base en los derechos de crédito derivados de la Disposiciones que se efectúen al amparo del mencionado contrato, considerando que la Emisión será realizada por el Fideicomiso Emisor y la administración y pago de los créditos se llevará a cabo a través del Fideicomiso Maestro.

A continuación se muestra de forma gráfica la estructura de la operación:

1.3. Factores de Riesgo

La presente sección se encuentra descrita en la sección 1.3 “Factor de Riesgo” del Prospecto.

1.4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso

El Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, no cuenta con valores inscritos en el RNV. Véase la sección 1.4 “Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso” del Prospecto.

1.5. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV. Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información se encuentra disponible al público en la CNBV y en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx X.X.

Asimismo, copia de dicha información podrá obtenerse por parte de cualquier inversionista que participe en las Emisiones mediante escrito dirigido al Director de de Deuda Pública, Lic. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 Xxxxxx 0 Xxxxxx Xxxx, Xxx. Xxxxxxxx, Xxxxxx X.X. 00000, teléfono 0000-0000, correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxxx.xx.xxx.xx. Asimismo, se puede encontrar información adicional que no forma parte de este Suplemento en el sitio de Internet del Distrito Federal: xxx.xx.xxx.xx.

El presente Suplemento y el Prospecto del Programa podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: xxx.xxx.xxx.xx , así como en el portal de Internet del Fiduciario del Fideicomiso Emisor en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx .

II. LA OFERTA

2.1. Características de la Oferta

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios F/00831 constituido el 30 de noviembre de 2011 por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Fideicomitente, con la comparecencia del Distrito Federal representado a través del Gobierno del Distrito Federal, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Representante Común, suscribe y emite al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la CNBV según oficio No. 153/31603/2011 de fecha 13 de diciembre de 2011; 17’700,000 (diecisiete millones setecientos mil) de Certificados Bursátiles bajo las siguientes características:

(a) Fiduciario Emisor

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(b) Acto Constitutivo

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No F/00831, de fecha 30 de noviembre de 2011, constituido en the Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(c) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(d) Fideicomisarios

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, hasta por el monto de los adeudos derivados de éstos.

(e) Tipo de Valor

Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(f) Patrimonio del Fideicomiso Emisor

El Patrimonio del Fideicomiso Emisor se integrará, principalmente con todos aquellos derechos de crédito derivados de las Disposiciones realizadas por el D.F. conforme al Contrato de Apertura de Crédito incluyendo sus intereses y accesorios que sean cedidos al Fideicomiso Emisor.

(g) Activos Fideicomitidos

La Cuenta de la presente Emisión contará principalmente con los recursos derivados de los derechos de crédito de la Disposición realizada conforme al Contrato de Apertura de Crédito, cuyas principales características son las siguientes:

Fecha de Celebración: 30 de noviembre de 2011.

Monto de la Disposición: $1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.).

Fecha de Disposición: 16 de diciembre de 2011. Fecha de Vencimiento: 9 de diciembre de 2016. Amortización: Cada 28 (veintiocho) días.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Cada 28 (veintiocho) días.

Tasa: TIIE a 28 días, más 0.30% (cero punto treinta por ciento).

(h) Fines del Fideicomiso Emisor

El Fideicomiso Emisor tiene como finalidad que el Fiduciario adquiera los derechos de crédito derivados de las Disposiciones y realizar la Emisión de los Certificados Bursátiles, así como realizar la cobranza del Contrato de Apertura de Crédito y el pago de los Certificados Bursátiles.

(i) Clave de Pizarra “GDFCB 11”.

(j) Vigencia del Programa

Desde su fecha de autorización por la CNBV y hasta el 31 de diciembre de 2011.

(k) Plazo de Vigencia de la Emisión

1,820 (mil ochocientos veinte) días equivalentes a 5 (cinco) años.

(l) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

El valor nominal de los Certificados Bursátiles es de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

(m) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles

$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil.

(n) Monto Total Autorizado del Programa

Hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.

(o) Monto de la Emisión

$1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.).

(p) Número de Emisión Primera.

(q) Fecha de Publicación de la Convocatoria 13 de diciembre de 2011.

(r) Fecha de Subasta

14 de diciembre de 2011.

(s) Xxxxx Xxxxxx para la Recepción de Posturas y Horarios 14 de diciembre de 2011, de las 11.30 a las 12.30 horas.

(t) Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta 14 de diciembre de 2011.

(u) Fecha de publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados Bursátiles 15 de diciembre de 2011.

(v) Tipo de Subasta A tasa única.

(w) Sistema de Subasta

SIPO

(x) Fecha de Emisión

16 de diciembre de 2011.

(y) Fecha de Registro en la BMV 16 de diciembre de 2011.

(z) Fecha de Liquidación

16 de diciembre de 2011.

(aa) Fecha de Vencimiento 9 de diciembre de 2016.

(bb) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor

$1,763’821,264.58 (Un mil setecientos sesenta y tres millones ochocientos veintiún mil doscientos sesenta y cuatro Pesos 58/100).

(cc) Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

‘mxAAA’. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional - CaVal-, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte.

(dd) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.

AAA(mex) La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

(ee) Tasa de Interés y Procedimiento Cálculo

A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto los Certificados Bursátiles no sean íntegramente pagados, se generarán intereses sobre su Valor Nominal, y después de la primera amortización sobre su Valor Nominal

Ajustado, a una tasa que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de pago de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, para el Periodo de Intereses de que se trate, y que regirá durante ese Periodo de Intereses con el procedimiento que se establece en la Sección 2.2 “Forma de Cálculo de Intereses”.

(ff) Tasa de Interés Aplicable para el Primer Periodo de Intereses

5.11% (cinco punto once por ciento), la cual es la tasa aplicable para el Periodo de Intereses en curso a la Fecha de Emisión.

(gg) Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”):

PERIODO	FECHA DE INICIO DEL PERIODO DE INTERESES	FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERIODO DE INTERESES	FECHA DE PAGO DE INTERESES
1.	16/12/11	13/01/2012	13/01/2012
2.	13/01/2012	10/02/2012	10/02/2012
3.	10/02/2012	09/03/2012	09/03/2012
4.	09/03/2012	06/04/2012	06/04/2012
5.	06/04/2012	04/05/2012	04/05/2012
6.	04/05/2012	01/06/2012	01/06/2012
7.	01/06/2012	29/06/2012	29/06/2012
8.	29/06/2012	27/07/2012	27/07/2012
9.	27/07/2012	24/08/2012	24/08/2012
10.	24/08/2012	21/09/2012	21/09/2012
11.	21/09/2012	19/10/2012	19/10/2012
12.	19/10/2012	16/11/2012	16/11/2012
13.	16/11/2012	14/12/2012	14/12/2012
14.	14/12/2012	11/01/2013	11/01/2013
15.	11/01/2013	08/02/2013	08/02/2013
16.	08/02/2013	08/03/2013	08/03/2013
17.	08/03/2013	05/04/2013	05/04/2013
18.	05/04/2013	03/05/2013	03/05/2013
19.	03/05/2013	31/05/2013	31/05/2013
20.	31/05/2013	28/06/2013	28/06/2013
21.	28/06/2013	26/07/2013	26/07/2013
22.	26/07/2013	23/08/2013	23/08/2013
23.	23/08/2013	20/09/2013	20/09/2013
24.	20/09/2013	18/10/2013	18/10/2013
25.	18/10/2013	15/11/2013	15/11/2013
26.	15/11/2013	13/12/2013	13/12/2013
27.	13/12/2013	10/01/2014	10/01/2014
28.	10/01/2014	07/02/2014	07/02/2014
29.	07/02/2014	07/03/2014	07/03/2014
30.	07/03/2014	04/04/2014	04/04/2014
31.	04/04/2014	02/05/2014	02/05/2014
32.	02/05/2014	30/05/2014	30/05/2014
33.	30/05/2014	27/06/2014	27/06/2014
34.	27/06/2014	25/07/2014	25/07/2014
35.	25/07/2014	22/08/2014	22/08/2014
36.	22/08/2014	19/09/2014	19/09/2014
37.	19/09/2014	17/10/2014	17/10/2014
38.	17/10/2014	14/11/2014	14/11/2014
39.	14/11/2014	12/12/2014	12/12/2014
40.	12/12/2014	09/01/2015	09/01/2015
41.	09/01/2015	06/02/2015	06/02/2015
42.	06/02/2015	06/03/2015	06/03/2015
43.	06/03/2015	03/04/2015	03/04/2015
44.	03/04/2015	01/05/2015	01/05/2015
45.	01/05/2015	29/05/2015	29/05/2015
46.	29/05/2015	26/06/2015	26/06/2015
47.	26/06/2015	24/07/2015	24/07/2015

PERIODO	FECHA DE INICIO DEL PERIODO DE INTERESES	FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERIODO DE INTERESES	FECHA DE PAGO DE INTERESES
48.	24/07/2015	21/08/2015	21/08/2015
49.	21/08/2015	18/09/2015	18/09/2015
50.	18/09/2015	16/10/2015	16/10/2015
51.	16/10/2015	13/11/2015	13/11/2015
52.	13/11/2015	11/12/2015	11/12/2015
53.	11/12/2015	08/01/2016	08/01/2016
54.	08/01/2016	05/02/2016	05/02/2016
55.	05/02/2016	04/03/2016	04/03/2016
56.	04/03/2016	01/04/2016	01/04/2016
57.	01/04/2016	29/04/2016	29/04/2016
58.	29/04/2016	27/05/2016	27/05/2016
59.	27/05/2016	24/06/2016	24/06/2016
60.	24/06/2016	22/07/2016	22/07/2016
61.	22/07/2016	19/08/2016	19/08/2016
62.	19/08/2016	16/09/2016	16/09/2016
63.	16/09/2016	14/10/2016	14/10/2016
64.	14/10/2016	11/11/2016	11/11/2016
65.	11/11/2016	09/12/2016	09/12/2016

En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago de Intereses”) no sea un Día Hábil la liquidación se realizará el Día Hábil siguiente.

(hh) Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago del principal o intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Emisor deberá pagar sobre el monto vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles, desde el día inmediato siguiente a su vencimiento, hasta el día en que dicha cantidad quede totalmente y completamente pagada, intereses moratorios a razón de la tasa de interés anual que resulte de multiplicar la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable en cada Periodo de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento por 1.5 (uno punto cinco).

(ii) Valor Nominal Ajustado

Significa el resultado de restar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, las amortizaciones de principal que se realicen, conforme a lo establecido en el título, dividido entre el número de Certificados Bursátiles.

(jj) Fechas de Amortización

Los Certificados Bursátiles serán amortizados conforme al siguiente calendario; en el entendido que en cada Fecha de Amortización se ajustará el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil:

PERIODO	FECHA DE AMORTIZACIÓN	IMPORTE A AMORTIZAR	VALOR NOMINAL AJUSTADO DE LA TOTALIDAD DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES	VALOR NOMINAL AJUSTADO POR CERTIFICADO BURSÁTIL
1.	13/01/2012	27,230,769.23	1,742,769,230.77	98.461538
2.	10/02/2012	27,230,769.23	1,715,538,461.54	96.923077
3.	09/03/2012	27,230,769.23	1,688,307,692.31	95.384615
4.	06/04/2012	27,230,769.23	1,661,076,923.08	93.846154
5.	04/05/2012	27,230,769.23	1,633,846,153.85	92.307692
6.	01/06/2012	27,230,769.23	1,606,615,384.62	90.769231
7.	29/06/2012	27,230,769.23	1,579,384,615.39	89.230769
8.	27/07/2012	27,230,769.23	1,552,153,846.16	87.692308
9.	24/08/2012	27,230,769.23	1,524,923,076.93	86.153846
10.	21/09/2012	27,230,769.23	1,497,692,307.70	84.615385
11.	19/10/2012	27,230,769.23	1,470,461,538.47	83.076923
12.	16/11/2012	27,230,769.23	1,443,230,769.24	81.538462
13.	14/12/2012	27,230,769.23	1,416,000,000.01	80.000000

PERIODO	FECHA DE AMORTIZACIÓN	IMPORTE A AMORTIZAR	VALOR NOMINAL AJUSTADO DE LA TOTALIDAD DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES	VALOR NOMINAL AJUSTADO POR CERTIFICADO BURSÁTIL
14.	11/01/2013	27,230,769.23	1,388,769,230.78	78.461538
15.	08/02/2013	27,230,769.23	1,361,538,461.55	76.923077
16.	08/03/2013	27,230,769.23	1,334,307,692.32	75.384615
17.	05/04/2013	27,230,769.23	1,307,076,923.09	73.846154
18.	03/05/2013	27,230,769.23	1,279,846,153.86	72.307692
19.	31/05/2013	27,230,769.23	1,252,615,384.63	70.769231
20.	28/06/2013	27,230,769.23	1,225,384,615.40	69.230769
21.	26/07/2013	27,230,769.23	1,198,153,846.17	67.692308
22.	23/08/2013	27,230,769.23	1,170,923,076.94	66.153846
23.	20/09/2013	27,230,769.23	1,143,692,307.71	64.615385
24.	18/10/2013	27,230,769.23	1,116,461,538.48	63.076923
25.	15/11/2013	27,230,769.23	1,089,230,769.25	61.538462
26.	13/12/2013	27,230,769.23	1,062,000,000.02	60.000000
27.	10/01/2014	27,230,769.23	1,034,769,230.79	58.461538
28.	07/02/2014	27,230,769.23	1,007,538,461.56	56.923077
29.	07/03/2014	27,230,769.23	980,307,692.33	55.384615
30.	04/04/2014	27,230,769.23	953,076,923.10	53.846154
31.	02/05/2014	27,230,769.23	925,846,153.87	52.307692
32.	30/05/2014	27,230,769.23	898,615,384.64	50.769231
33.	27/06/2014	27,230,769.23	871,384,615.41	49.230769
34.	25/07/2014	27,230,769.23	844,153,846.18	47.692308
35.	22/08/2014	27,230,769.23	816,923,076.95	46.153846
36.	19/09/2014	27,230,769.23	789,692,307.72	44.615385
37.	17/10/2014	27,230,769.23	762,461,538.49	43.076923
38.	14/11/2014	27,230,769.23	735,230,769.26	41.538462
39.	12/12/2014	27,230,769.23	708,000,000.03	40.000000
40.	09/01/2015	27,230,769.23	680,769,230.80	38.461538
41.	06/02/2015	27,230,769.23	653,538,461.57	36.923077
42.	06/03/2015	27,230,769.23	626,307,692.34	35.384615
43.	03/04/2015	27,230,769.23	599,076,923.11	33.846154
44.	01/05/2015	27,230,769.23	571,846,153.88	32.307692
45.	29/05/2015	27,230,769.23	544,615,384.65	30.769231
46.	26/06/2015	27,230,769.23	517,384,615.42	29.230769
47.	24/07/2015	27,230,769.23	490,153,846.19	27.692308
48.	21/08/2015	27,230,769.23	462,923,076.96	26.153846
49.	18/09/2015	27,230,769.23	435,692,307.73	24.615385
50.	16/10/2015	27,230,769.23	408,461,538.50	23.076923
51.	13/11/2015	27,230,769.23	381,230,769.27	21.538462
52.	11/12/2015	27,230,769.23	354,000,000.04	20.000000
53.	08/01/2016	27,230,769.23	326,769,230.81	18.461538
54.	05/02/2016	27,230,769.23	299,538,461.58	16.923077
55.	04/03/2016	27,230,769.23	272,307,692.35	15.384615
56.	01/04/2016	27,230,769.23	245,076,923.12	13.846154
57.	29/04/2016	27,230,769.23	217,846,153.89	12.307692
58.	27/05/2016	27,230,769.23	190,615,384.66	10.769231
59.	24/06/2016	27,230,769.23	163,384,615.43	9.230769
60.	22/07/2016	27,230,769.23	136,153,846.20	7.692308
61.	19/08/2016	27,230,769.23	108,923,076.97	6.153846
62.	16/09/2016	27,230,769.23	81,692,307.74	4.615385
63.	14/10/2016	27,230,769.23	54,461,538.51	3.076923
64.	11/11/2016	27,230,769.23	27,230,769.28	1.538462
65.	09/12/2016	27,230,769.28	0.00	0.000000

En caso de que alguna de las fecha señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará el Día Hábil inmediato siguiente (las “Fechas de Amortización”).

(kk) Amortización Anticipada

Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente.

(ll) Derechos que Confieren a los Tenedores

Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses

adeudados por el Fiduciario Emisor al amparo de dichos Certificados; en el entendido que dicho derecho estará limitado a los recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título y en el presente Suplemento.

(mm) Garantía

Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica.

El Fideicomitente no tiene responsabilidad alguna de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar al fideicomitente el pago de dichas cantidades, sino que se les pagaría conforme al Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

(nn) Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

(oo) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.

(pp) Vehículo de Pago y Liquidación

El Fideicomiso Emisor, como vehículo de pago y liquidación de los derechos de crédito que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, cuenta con el Fideicomiso Maestro, constituido por el Distrito Federal en Fiduciario Maestro, y al cual el Distrito Federal afectó a la fecha de celebración de constitución de tal fideicomiso el 65% (sesenta y cinco por ciento) de las participaciones federales que se describen en el propio contrato (las “Participaciones Fideicomitidas”) y en la medida en que la participaciones que se encuentren afectadas a otros fideicomisos sean liberadas, serán de forma automática cedidas al Fideicomiso Maestro hasta llegar al 100% (cien por ciento), para hacer frente a las obligaciones de pago a cargo del Gobierno del Distrito Federal que deriven de los financiamientos que se ha obligado a registrar ante el Fiduciario Maestro. En la fecha del presente Suplemento, el 80% (ochenta por ciento) de las Participaciones Fideicomitidas han sido cedidas al Fideicomiso Maestro. Independientemente de la existencia del Fideicomiso Maestro, las obligaciones de pago de capital e intereses conforme al Contrato de Apertura de Crédito que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor estarán a cargo del Gobierno Federal y podrán ser cubiertas por el Distrito Federal, a cuenta de éste. Ni el Fideicomiso Emisor ni el Fideicomiso Maestro son fideicomisos de garantía.

(qq) Posibles Adquirentes

Personas físicas x xxxxxxx mexicanas cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

(rr) Régimen Fiscal

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la

vigencia de cada Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. Asimismo, los Tenedores serán los encargados de cumplir con las obligaciones derivadas del Impuesto Empresarial a Tasa Única véase “Responsabilidad de Tenedores de cumplir con pago de impuestos” en la sección “Factor de Riesgo” del Prospecto.

La tasa de retención aplicable en la fecha del Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión.

Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compra venta de estos instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente.

(ss) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Emitidos al Amparo de la Emisión.

i) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones de riesgo crediticio previstas en el Suplemento correspondiente para los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas por las Agencias Calificadoras como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación al amparo de la presente Emisión o por cualquier otra causa.

ii) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago o de hacer o no hacer conforme al Título correspondiente; en el entendido que deberá adquirir, a más tardar en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, Derechos de Crédito adicionales por el monto de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales.

iii) El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la presente Emisión, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso.

iv) En la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor canjeará el Título que amprara los Certificados Bursátiles Originales depositado en Indeval, por un nuevo Título que ampare tanto los Certificados Bursátiles Adicionales como los Certificados Bursátiles Originales en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (a) el nuevo monto total de la

Emisión; (b) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; en el entendido que será igual a la suma de los Certificados Bursátiles Originales más lo Certificados Bursátiles Adicionales; (c) la nueva Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, que será la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales devengarán intereses a partir de la fecha en que inicie el Periodo de Intereses que se encuentre en vigor en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses”; (d) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la Fecha de Emisión o la Fecha de Vencimiento, las cuales permanecerán sin cambio alguno, y (e) se establecerá que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso en su Fecha de Emisión. En su caso, el nuevo Título indicará el monto, número de certificados, Fecha de Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales. Adicionalmente, se podrán realizar aquellas modificaciones que sean necesarias a fin de hacer consistente o congruente el Título derivado de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales.

v) En caso de que la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los Períodos de Intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses que se establezcan en el Título respectivo; en el entendido que los Certificados Bursátiles Adicionales deberán recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho Periodo de Intereses. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior.

vi) El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su Valor Nominal, en atención a las condiciones xxx xxxxxxx prevalecientes en la fecha de colocación.

vii) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

(tt) Representante Común

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario.

(uu) Intermediario Colocador

Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

(vv) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La CNBV ha dado su autorización para realizar la oferta pública de emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa de Certificados Bursátiles, mediante Oficio Número 153/31603/2011 de fecha 13 de diciembre de 2011. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 3239-4.15-2011- 019-01 en el Registro Nacional de Valores.

2.2. Forma de Cálculo de Intereses

De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” y en tanto no sean amortizados en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, y después de la primera amortización sobre el Valor Nominal Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), mismo que será calculado conforme a lo siguiente:

Adicionar 0.30% (cero punto treinta por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), que sea o sean dadas a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE no se dé a conocer conforme a lo anterior, el Representante Común utilizará, como tasa base para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, de la Tasa de Interés de Referencia al plazo antes mencionado o la tasa que la sustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎡⎛ ⎛ TR

NDE

⎞⎞ PL

⎤ ⎛ 36000 ⎞

TC = ⎢⎜1 + ⎜ * PL ⎟ ⎟

36000

− 1⎥ * ⎜ ⎟

NDE

⎢⎣⎝ ⎝ ⎠⎠ ⎥⎦ ⎝ ⎠

En donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia.

PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia en días.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de los intereses pagaderos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la fórmula siguiente:

⎜

⎟

I = VN⎛ TB × N ⎞

⎝ 36,000 ⎠

En donde:

I = Interés Bruto del Periodo de Intereses.

VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

N = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

2.3. Asamblea de Tenedores

A la Asamblea de Tenedores (la “Asamblea de Tenedores”) le será aplicable lo dispuesto por el artículo 218 de la LGTOC, salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional, así como los artículos 219 a 221 de la LGTOC.

Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señale al efecto.

La Asamblea de Tenedores será convocada e instalada, deliberará y tomará sus acuerdos con arreglo a lo dispuesto en los artículos 68 de la LMV, 217 fracciones VIII, X, XI y XII, 218 al 221 y del 223 al 227 de la LGTOC.

2.4. Destino de los Fondos

Los recursos netos que el Fideicomiso Emisor obtenga de la Emisión de Certificados Bursátiles, considerando los gastos que se derivan del establecimiento del Programa según se señalan en la Sección 2.5 “Gastos Relacionados con el Programa” del Prospecto, corresponden a la cantidad de $1,763’821,264.58 (Un mil setecientos sesenta y tres millones ochocientos veintiún mil doscientos sesenta y cuatro Pesos 58/100) y se destinarán para cubrir la contraprestación correspondiente a Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple por la cesión de los derechos derivados de la Disposición.

Los recursos de la Disposición realizada conforme al Contrato de Apertura de Crédito y derivados al D.F., serán destinados a financiar inversión pública productiva y en específico “Obras Elegibles” en términos del oficio 101.-141, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de fecha 24 xx xxxxx de 2011.

A continuación se proporciona una descripción de los fines para los que podrán ser utilizados los recursos de la Disposición, según sea determinado por el GDF:

Obra Elegible	Xxxxxxxx xx Xxxxxxx	Xxxxx
Xxxxx 00 xxx Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx.	09093110002	$4,000,000,000.00
Sistema Multidisciplinario con Sensores para los Centros de Control, Comando, Comunicación y Cómputo, Inteligencia, Investigación, Información e Integración SMSC4I4.	119010009	$1,440,725,475.00
Reposición xxx Xxxx “Jardines de la Montaña 1” con capacidad de extracción de 30 lps	119010001	$4,919,608.00
Reposición xxx Xxxx “Parque Deportivo Xxxxxxxx” con capacidad de extracción de 40 lps	119010002	$4,287,456.22
Reposición xxx Xxxx “Parroquia 1” con capacidad de extracción de 50 lps	119010003	$2,986,014.34
Reposición xxx Xxxx “Ampliación Tláhuac-Neza 22” con capacidad de extracción de 50 lps	119010004	$4,783,043.92
Reposición xxx Xxxx “Río Hondo” con capacidad de extracción de 40 lps	119010005	$6,136,675.27
Reposición xxx Xxxx “R 10” con capacidad de extracción de 50 lps	119010006	$3,339,748.35
Reposición xxx Xxxx “Deportivo San Xxxxxxxxx” con capacidad de extracción de 50 lps	119010007	$3,886,201.71
Reposición xxx Xxxx “Ojo de Agua 9” con capacidad de extracción de 60 lps	119010008	$6,450,108.51

TOTAL $5,477’514,331.32

Los sistemas de control establecidos para supervisar y garantizar el destino de los recursos de financiamiento están determinados de manera normativa, siendo la siguiente normatividad la que procede al respecto:

• Ley de Ingresos de la Federación (artículo 3º) y Ley de Ingresos del Distrito Federal (artículo 2º), donde se establece el monto total de endeudamiento neto para el ejercicio fiscal en curso. Adicionalmente, se establece que el monto del financiamiento debe: (a) producir directamente un incremento en los ingresos públicos, (b) contemplarse en el Presupuesto de Egresos del Distrito Federal para el ejercicio fiscal en curso, y (c) apegarse a las disposiciones legales aplicables. De igual manera, se establece que debe informarse a la Asamblea Legislativa y al H. Congreso de la Unión de manera trimestral sobre la situación de la deuda pública.

• El Presupuesto de Egresos del Distrito Federal, establece en el artículo 25, dentro del Capítulo III. “De la Inversión Pública”, lo siguiente:

“Los proyectos de inversión de la Administración Pública que sean financiados con recursos crediticios, deberán observar lo dispuesto en la Ley General de Deuda Pública y lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con independencia de la obligación de sujetarse a los ordenamientos que integran la normatividad local aplicable a la presupuestación y ejercicio del gasto público.”

• La Secretaría de Hacienda y Crédito Público emite en cada ejercicio fiscal los lineamientos para la contratación de deuda pública para el GDF, donde se establece que el monto contratado sólo puede ser utilizado en obras elegibles que estén registradas en la cartera de inversiones de la propia Secretaría.

Por último, la evolución, contratación y destino de la deuda pública está auditada por distintas dependencias. Debido a que la deuda pública del GDF es deuda federal, la Auditoría Superior de la Federación participa en la supervisión de este rubro, además de los órganos internos del GDF y del despacho externo que se contrata para este propósito.

Auditoría Superior de la Federación del Congreso de la Unión Contaduría Mayor de Hacienda de la Asamblea Legislativa Contraloría Interna de la Secretaría de Finanzas

Contraloría General del Gobierno del Distrito Federal PricewaterhouseCoopers, S.C. (como auditor externo)

De igual forma, las empresas calificadoras llevan a cabo revisiones periódicas de las finanzas y de la evolución de la deuda pública, con las que emiten sus calificaciones. Las empresas calificadoras que participan con el GDF son: Moody’s, Standard & Poor’s y Fitch.

2.5. Plan de Distribución

La presente Emisión y oferta pública de Certificados Bursátiles contempla la participación de Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa quien actuará como Intermediario Colocador. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo.

En cuanto a su distribución a través del Intermediario Colocador, los Certificados Bursátiles contarán con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión, fondos de retiro y sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles también podrán ser colocados entre otros inversionistas, incluyendo el sector de banca patrimonial, entre otros.

Para la formación de demanda, el Intermediario Colocador utilizará además de los medios comunes para recepción de demanda (vía telefónica), un sistema electrónico de colocación, vía Internet, a través del cual los Inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra.

Para efectuar la Colocación de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema de información de posturas (SIPO) operado por la empresa SIF ICAP, S.A. de C.V. El servicio prestado por XXXX, será contratado por el Intermediario Colocador con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y asignación de montos entre los posibles inversionistas.

El plazo para la subasta y determinación del precio de colocación de dichos Certificados Bursátiles tuvo lugar el 14 de diciembre de 2011 de las 11.30 horas a las 12.30 horas en los términos acordados por el Intermediario Colocador y el Emisor. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, el Día Hábil anterior a la fecha de emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión.

El mecanismo de recepción de posturas cumplirá con las siguientes características:

1. El tipo de Subasta es a tasa única, es decir, se asigna a la tasa máxima determinada en el punto xx xxxxx, la cual se tomará para todas las posturas válidas a las que se les asigne títulos.

2. A elección de cada inversionista, las posturas podrán ser presentadas en cuatro modalidades: (i) a través de una terminal de SIPO, en caso de que los participantes cuenten con dicho sistema, o (ii) vía telefónica a los teléfonos que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de Ventas Institucionales del Intermediario Colocador, en cuyo caso el Área de Ventas institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, y del correspondiente no. de folio o

(iii) a través de la Sala de Subastas en las oficinas del intermediario Colocador a los números que se indiquen en la convocatoria o (iv) a través de la mesa de control SIPO a los números: 00-00-00-00 y terminación 54, 62, 64, y 69.

3. Las posturas serán recibidas en una sala cerrada habilitada por SIPO en donde únicamente deberán estar presentes el personal de Originación y Sindicación del Intermediario Colocador, el personal ejecutivo de finanzas del Emisor y personal de XXXX, sin que absolutamente ninguna otra persona tenga acceso a esta sala.

4. La sala contará con una terminal electrónica de Sistemas de Información de Posturas (“SIPO”) en la cual se recibirán las posturas de manera electrónica.

5. Durante el proceso de recepción de posturas, ninguna de las personas dentro de dicha sala, tendrá acceso a teléfonos celulares, satelitales o radiolocalizadores, ni tampoco podrá salir de la sala en donde se lleva a cabo el llenado del libro, a excepción de causas de fuerza mayor.

6. El Intermediario Colocador y el personal del Emisor, podrán ver llegar las posturas en firme con montos, tasas y postor.

7. Concluido el periodo de recepción de posturas el Emisor decidirá si: (i) raya el monto, es decir emite un monto menor al convocado, (ii) emite la totalidad del monto convocado ó (iii) declara desierta la subasta.

8. En caso de que dos o más posturas tengan la misma tasa propuesta y el monto de la emisión o su remanente no alcance para satisfacer el total solicitado para las posturas idénticas, el criterio de Asignación será “Primeras Entradas Primeras Asignaciones”. Esto quiere decir que se asignará en orden de entrada de las posturas, en base al no. de folio y hora, hasta que se agote el monto disponible de la emisión.

Una vez decidido el monto a asignar, SIPO a través de su mismo sistema enviará a todos los postores el Libro Ciego con los resultados de la Subasta. Sin embargo, la asignación y confirmación a los clientes la hará el Intermediario Colocador a través de Cartas de Confirmación o Confirmaciones grabadas vía telefónica posteriormente a este proceso a más tardar a las 14.00 horas de ese mismo día.

Los resultados de la subasta se deberán publicar omitiendo el nombre de los participantes (“Libro Ciego”) y podrán ser consultados después del cierre y asignación a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET-.

Para mayor información sobre la subasta, los inversionistas deberán de consultar las bases de la subasta, mismas que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo A.

Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con el Emisor, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles).

Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de subasta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los Certificados Bursátiles, salvo que su perfil de inversión no lo permita.

La actuación del Intermediario Colocador en la presente emisión de Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa y, por lo tanto, el Intermediario Colocador se encuentra plenamente facultado para actuar en tal carácter en la Emisión de los Certificados Bursátiles.

Hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ninguna Persona Relacionada (como dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores) participó en la oferta pública de los Certificados Bursátiles.

El Intermediario Colocador no ha firmado, ni pretende firmar, contrato alguno de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador.

Ni el Intermediario Colocador ni el Emisor tienen conocimiento de que alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del Consejo de Administración hayan suscrito parte de los Certificados Bursátiles o si alguna persona intenta suscribir más del 5% (cinco por ciento) de la misma, en lo individual o en grupo.

2.6. Gastos Relacionados con la Oferta

El Emisor estima que obtendrá aproximadamente $1,763’821,264.58 (Un mil setecientos sesenta y tres millones ochocientos veintiún mil doscientos sesenta y cuatro Pesos 58/100), como recursos netos derivados de la emisión de Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento, mismos que incluyen los gastos que se derivan del establecimiento del Programa, según se describen en el Prospecto.

Los principales gastos a los cuales, en caso de ser aplicable, incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente se desglosan de la siguiente manera:

Descripción del Gasto Monto del Gasto

Intermediación y Colocación(*) .............. $1’050,773.03

Fiduciario(*)............................................ $700,000.00

Inscripción en el RNV ........................... $796,500.00

Listado de Valores en BMV(*) ............... $77,968.12

Representación Común(*) ....................... $400,000.00

Xxxxx Ratings(*)....................................... $605,607.00

Standard & Poor’s(*) .............................. $700,362.76

Gastos de Subasta $92,800.00

Total...................................................... $4’424,010.91

(*) Incluye el Impuesto al Valor Agregado.

2.7. Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá entre otros, las siguientes obligaciones, derechos y facultades, además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables:

(i) Suscribir el Título, habiendo verificado se cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

(ii) Verificar los términos del acto constitutivo del Fideicomiso;

(iii) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la Emisión, según fue autorizado por la CNBV;

(iv) Ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores, para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a estos por el Emisor, según sea el caso sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieren;

(v) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores y ejecutar sus decisiones;

(vi) Realizar todos los cálculos que correspondan a la presente Emisión conforme a lo previsto en el Título.

(vii) Determinar, según corresponda conforme a lo previsto en el Título, los intereses pagaderos;

(viii) Publicar, en los casos que así corresponda, conforme a lo previsto en el Título, los avisos de pago de los intereses y/o amortización de principal, en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional;

(ix) Informar a la CNBV, la BMV, Indeval y al Emisor, según corresponda, en términos del Título, la tasa de interés pagadera durante la vigencia de la Emisión;

(x) Actuar frente al Emisor como intermediario y respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas conforme a lo previsto en el Título;

(xi) Ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señale el Título, la LGTOC, la LMV y las circulares aplicables emitidas por la CNBV, así como lo dispuesto por los sanos usos y prácticas bursátiles;

(xii) Conservar todos los avisos y reportes que el Emisor le envíe y mantener los mismos a disposición de los Tenedores;

(xiii) Notificar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval (por escrito) acerca del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable;

(xiv) Celebrar, en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Fiduciario deban de celebrarse;

(xv) Revisar, en cualquier momento, el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso;

(xvi) Solicitar al Fiduciario, cualquier información necesaria para el debido cumplimiento de las obligaciones a su cargo;

(xvii) Verificar y, en su caso, el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso respecto de los Certificados Bursátiles, con base en los reportes mensuales que al

efecto, emita el Fiduciario; y

(xviii) En general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores, dentro del ámbito de las obligaciones del Representante Común, conforme a lo previsto en el Título.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común sólo podrá ser sustituido por casas de bolsas o instituciones de crédito por acuerdo de la Asamblea de Tendedores; en el entendido que el Representante Común continuará en el desempeño de su cargo hasta que el nuevo tome posesión del mismo y que siempre será el mismo Representante Común para todas las Emisiones.

2.8. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

Institución Nombre Cargo

Gobierno del Distrito Federal Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Ies X. Xxxxxx Xxxxxx

Secretario de Finanzas

Subsecretario de Planeación Financiera

Director General de Administración Financiera

Director de Deuda Pública

Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Director de Financiamiento Corporativo

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Delegado Fiduciario

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple

Xxxx Xxxxxxxx-Xxxxx Xxxx Director de Cobertura de Clientes

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

Delegado Fiduciario Delegado Fiduciario

Xxxxx & Xxxx, S.C. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Socio

Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Xxxxxxxx Xxxxx Director Adjunto Latin America/Emerging Markets Structured Finance

Fitch México, S.A. de C.V. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Desarrollo de Negocios

Ninguna de las personas mencionadas tiene interés económico alguno en la operación descrita en el presente Prospecto.

La persona encargada de relación con inversionistas será el Director de de Deuda Pública, Lic. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, con dirección Xxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 Xxxxxx 0 Xxxxxx Xxxx, Xxx. Xxxxxxxx, Xxxxxx X.X. 00000, teléfono 0000-0000, correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxxx.xx.xxx.xx .

2.9. Acontecimientos Recientes

Acciones de Implementación de NIIFs

En relación con la clave de cotización GDFCB de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en fecha 30 xx xxxxx de 2011 se informó que (i) se encuentran en un proceso de evaluación respecto del impacto en los cambios de criterios contables, (ii) se contactara al despacho de auditoría externa para conocer sus sugerencias, así como las mejores prácticas para dicha implementación, (iii) se llevó a cabo la contratación de una persona específica para realizar dichas modificaciones internamente, (iv) se realizarán los cambios y adecuaciones a al sistema contable y a las correspondientes guías contables, (v) se realizara una primera prueba con la información al cierre del 2011, y que (vi) se hará del conocimiento de la CNBV y la BMV el progreso de cada uno de los pasos anteriores e implementaciones su debido tiempo.

S&P adopta acciones de calificación sobre 26 transacciones estructuradas respaldadas por Participaciones Federales

Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxx Emisor informa que Standard & Poor’s adopta acciones de calificación sobre 26 transacciones respaldadas por participaciones federales en México. Las acciones se dan tras la aplicación de su metodología actualizada para calificar transacciones respaldadas por esta clase de activos. Las acciones adoptadas comprenden la confirmación de las calificaciones de largo plazo en escala nacional de 20 transacciones, la baja en las calificaciones de dos transacciones y el alza de cuatro de ellas. Los criterios adoptados se basan en lo siguiente: (i) las condiciones financieras y crediticias de la entidad estatal o municipal; (ii) el flujo de ingresos específico y los factores macroeconómicos y políticos actuales que afectan el monto de participaciones federales destinadas al estado o municipio; (iii) los escenarios de estrés sobre el flujo de efectivo y los índices de cobertura del servicio de deuda (DSCRS, por sus siglas en inglés) que determina el número de niveles de respaldo (notches) que una transacción puede tener sobre la calificación de riesgo crediticio o de emisor de la entidad estatal o municipal; y

(iv) las protecciones legales y estructurales disponibles para los inversionistas.

En fecha 0 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxxx & Poor’s mediante comunicado de prensa confirma la calificación más xxxx xxx xxxxxxx (mxAAA) a las emisiones con clave de pizarra GDFCB 07, GDFCB 07-2, GDFCB 09, GDFCB 10 y GDFCB10-2.

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

3.1. Descripción General

Con fecha 30 de noviembre de 2011, Deutsche Bank celebró con el Gobierno Federal por conducto de la SHCP, en su carácter de acreditado, y con el GDF, en su carácter de destinatario final del Crédito y único beneficiario de los recursos del Crédito, con la comparecencia de la Tesorería de la Federación, el Contrato de Apertura de Crédito, hasta por la cantidad de $2,000’000,000.00 (Dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.). En virtud de la celebración de dicho contrato, con fecha 16 de diciembre de 2011, el GDF como destinatario final del Crédito y único beneficiario de los recursos del Crédito, realizó una Disposición bajo el Contrato de Apertura de Crédito por $1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.), la cual fue entregada por el Fideicomitente del Fideicomiso Emisor.

En el Contrato de Apertura de Crédito se establece que el D.F. otorga una garantía a favor del Gobierno Federal consistente en la afectación de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le corresponden al D.F., sin perjuicio de afectaciones anteriores y de lo dispuesto en dicho Contrato, para que en caso de incumplimiento de sus obligaciones de pago, el Gobierno Federal cubra al acreedor las cantidades vencidas y no pagadas por el D.F., en términos del Contrato de Apertura de Crédito. Asimismo, el D.F. otorga un poder expreso e irrevocable al Gobierno Federal para que, en caso de ser necesario, el Gobierno Federal efectúe el trámite correspondiente para que se haga efectiva dicha garantía conforme a los términos establecidos en el Contrato de Apertura de Crédito.

El GDF, en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, celebró con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria el Contrato de Fideicomiso Maestro, en virtud del cual el GDF asumió la obligación de registrar ante el Fiduciario Maestro todos y cada uno de los Financiamientos a partir del inicio de vigencia de dicho Fideicomiso Maestro, y al cual afectó el porcentaje de las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones (incluyendo por coordinación de Derechos) y los derechos presentes y futuros que el GDF tiene sobre las mismas, necesario para hacer frente a las obligaciones de pago a cargo de GDF que se deriven de los Financiamientos que ha obligado a registrar ante el Fiduciario Maestro, con el objeto de que las Participaciones Fideicomitidas sirvan como fuente de pago de los Financiamientos.

Los recursos provenientes de las Participaciones Fideicomitidas ingresan al Fideicomiso Maestro a través del abono de las cantidades que las componen en la Cuenta Concentradora, de donde a su vez se desprenden los fondos de pago creados expresamente para cubrir los pagos de las cantidades que el Gobierno Federal y, en su caso el D.F., adeuden conforme a los Documentos de Financiamiento. Dichos fondos tienen por función el servir de medio para el manejo de los recursos que se destinarán a cubrir, ya sea el importe del pago de capital, o de los intereses conforme a los Documentos de Financiamiento. Una vez recibidos los pagos, tanto de capital como de intereses del financiamiento derivado de las Disposiciones que se realicen conforme al Contrato de Apertura de Crédito adquirido por el Fiduciario del Fideicomiso Emisor, éste utilizará las cantidades recibidas para realizar los pagos relacionados con los Certificados Bursátiles. Las Cantidades Remanentes que se encuentren en el patrimonio del Fideicomiso Maestro serán entregadas periódicamente al D.F. o a los Cesionarios según sea el caso.

El Fideicomiso Emisor emitirá Certificados Bursátiles por un monto de hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

Mediante el Oficio No. 305-I.2.1-128, de fecha 2 xx xxxx de 2011, la SHCP otorgó autorización respecto de los términos y condiciones financieras de los Contratos de Crédito y manifestó su conformidad con la estructura

de financiamiento a través de la cual se emitirán Certificados Bursátiles con base en los derechos de crédito derivados de la Disposiciones que se efectúe al amparo de los mencionados contratos, considerando que las emisiones será realizada por un Fideicomiso Emisor y la administración y pago de los créditos se llevará a cabo a través del Fideicomiso Maestro.

A continuación se muestra de forma gráfica la estructura de la operación:

El Fideicomiso Emisor contará con un Comité Técnico de Emisión, cuya principal función será instruir al Emisor para que emita Certificados Bursátiles, señalando el monto de cada Emisión y demás términos y condiciones de la Emisión respectiva. Dicho Comité Técnico de Emisión estará formado por:

• 2 (dos) miembros propietarios y sus respectivos suplentes serán designados por el GDF, los cuales, salvo instrucción en contrario del GDF, serán el Director General de Administración Financiera del GDF y el Director de Deuda Pública del GDF. De estos miembros uno será el presidente del Comité Técnico de Emisión.

• 1 (un) secretario, el que no será integrante del Comité Técnico de Emisión, y será designado por el propio Comité Técnico de Emisión. En las sesiones que se realicen, el secretario solo tendrá derecho a voz pero no a voto.

• Adicionalmente, a cada sesión del Comité Técnico de Emisión podrá asistir cuando menos 1 (un) representante del Fiduciario, el cual participará con voz, pero sin voto.

Además, el Fideicomiso Emisor contará con un Comité Técnico de Ejecución, cuya principal función será instruir al Fiduciario en lo relativo a la administración de los derechos de crédito adquiridos derivados de las Disposiciones que se realicen conforme al Contrato de Apertura de Crédito, incluyendo, sin limitar, tomar las medidas judiciales y/o extrajudiciales que sean convenientes o necesarias a efecto de: (x) obtener el cumplimiento de los derechos de crédito adquiridos derivados de las Disposiciones que se realicen al Contrato de Apertura de Crédito; (y) exigir el cumplimiento forzoso de los derechos que le asistan como Beneficiario en el Fideicomiso Maestro, y (z) en general llevar a cabo todos aquellos actos tendientes a obtener la satisfacción total y oportuna de los derechos que le corresponden en virtud de los Documentos de Financiamiento. Dicho Comité Técnico de Ejecución estará formado por:

• 3 (tres) miembros propietarios y sus respectivos suplentes designados por el Representante Común. De estos miembros uno será el presidente del Comité Técnico de Ejecución. El presidente del Comité Técnico de Ejecución presidirá las sesiones de éste, tendrá voto de

calidad en caso de empate, y será elegido por mayoría de votos de los miembros designados por el Representante Común.

• 1 (un) secretario, el que no será integrante del Comité Técnico de Ejecución y que no será la misma persona que el secretario del Comité Técnico de Emisión, y será designado por el propio Comité Técnico de Ejecución. En las sesiones que se realicen, el secretario solo tendrá derecho a voz pero no a voto.

• Adicionalmente, a cada sesión del Comité Técnico de Ejecución podrá asistir cuando menos 1 (un) representante del Fiduciario, el cual participará con voz, pero sin voto.

De acuerdo con el Fideicomiso Emisor, el Fiduciario abrirá y mantendrá una Cuenta por cada Emisión al amparo del Programa. Los Certificados Bursátiles estarán respaldados por los fondos con que cuente el Fiduciario en la Cuenta respectiva. Asimismo, el Fiduciario no asumirá obligación alguna si los flujos de la Cuenta respectiva llegaren a ser insuficientes para cumplir con las obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles correspondientes.

Debido a que el Fiduciario Emisor abrirá y mantendrá una Cuenta para cada Emisión y que las características de cada Emisión deberán ser idénticos a los términos de cada Disposición, no será necesario girar instrucciones al Fiduciario Emisor respecto al depósito, transferencia o distribución de los fondos del Fideicomiso, ya que todos los recursos derivados de cada Emisión serán utilizados para pagar la contraprestación de la cesión de los derechos de crédito derivados de las Disposiciones, como se establece en la Cláusula 6 del Fideicomiso Emisor.

Asimismo, de acuerdo con el Fideicomiso Maestro, el Fiduciario Maestro deberá mantener un Fondo de Pago por cada Financiamiento (esto es, un Fondo de Pago por cada Disposición), a las cuales destinará irrevocablemente para el pago oportuno de intereses (ordinarios y adicionales), comisiones, primas, accesorios, gastos y capital de los Financiamientos respectivos, mediante el abono en las mismas, las cantidades derivadas de las Participaciones Fideicomitidas, o cualquier otra cantidad que se encuentre en la Cuenta Concentradora, que le sean notificadas por el Beneficiario respectivo mediante la correspondiente Solicitud de Pago.

3.2. Patrimonio del Fideicomiso

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos

Fecha de Celebración: 30 de noviembre de 2011.

Monto de la Disposición: $1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.).

Fecha de Disposición: 16 de diciembre de 2011. Fecha de Vencimiento: 9 de diciembre de 2016. Amortización: Cada 28 (veintiocho) días.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Cada 28 (veintiocho) días.

Tasa: TIIE a 28 días, más 0.30% (cero punto treinta por ciento).

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos

El Contrato de Fideicomiso es de reciente creación y los derechos de crédito derivados del Contrato de Apertura de Crédito son cedidos al Fideicomiso Emisor conforme a los términos de la presente Emisión, por lo que no se puede proporcionar información relativa a la evolución de dichos activos.

(c) Contratos y Acuerdos

(i) Contrato de Apertura de Crédito

A continuación se presenta un breve resumen de los principales términos del Contrato de Apertura de Crédito. El público inversionista podrá acceder a la versión firmada del Contrato de Apertura de Crédito a través de la sección “Información Digitalizada” de la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx).

(A) Partes

Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por conducto de la SHCP, como acreditado, con la comparecencia de la Tesorería de la Federación, Deutsche Bank México, como acreditante y el GDF en su carácter de destinatario final del Crédito y único beneficiario de los recursos del Crédito, celebraron el Contrato de Apertura de Crédito

(B) Destino del Crédito

El importe de las Disposiciones que se realicen del Crédito será destinado por el GDF en específico al refinanciamiento de la deuda pública del D.F. y al financiamiento de Obras Elegibles.

(C) Derivación de Fondos

El Gobierno Federal se obliga a derivar al GDF los recursos provenientes de las Disposiciones del Crédito que el GDF lleve a cabo, para lo cual el Gobierno Federal autoriza e instruye al Acreditante para que entregue al GDF en calidad de derivación de fondos, los recursos provenientes de las Disposiciones para ser destinados en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Apertura de Crédito. Asimismo, el GDF, en su carácter de destinatario final del Crédito y único beneficiario de los recursos del Crédito, como contraprestación de los recursos que le derive el Gobierno Federal conforme a lo antes indicado, se obliga a realizar por propio derecho, por su cuenta y bajo su responsabilidad todos los pagos al Acreedor por concepto de principal, intereses ordinarios y adicionales, comisiones, gastos y cualquier otro concepto convenido en el Contrato, a través del mecanismo establecido en el Fideicomiso Maestro o, en su defecto, directamente con cargo al presupuesto del D.F.

(D) Disposiciones del Crédito y Condiciones Suspensivas

La obligación del acreditante de entregar hasta la cantidad referida en la Cláusula Segunda del Contrato de Apertura de Xxxxxxx se encuentra sujeta al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas contenidas en la Cláusula Séptima inciso (A), en la Fecha de Disposición del Crédito respectiva; en el entendido que no se podrán realizar Disposiciones con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. Consecuentemente, el D.F., en su carácter de mandatario del Gobierno Federal y beneficiario único de los recursos que le derive el propio Gobierno Federal por virtud del Contrato de Apertura de Crédito, no podrá realizar Disposiciones bajo dicho contrato en tanto no se haya cumplido con todas y cada una de las siguientes condiciones suspensivas respecto de cada Disposición que se pretenda realizar:

“(a) Que el GDF entregue al Acreditante la siguiente documentación:

(i) Un ejemplar del Contrato en el que consten las anotaciones o los sellos referentes a la inscripción en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de las Entidades Federativas y Municipios a que se refiere el artículo 9° de la LCF, y a la inscripción en cualquier otro registro aplicable.

(ii) Con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que el GDF deseé realizar cada Disposición bajo el Crédito, copia de la notificación que se haya presentado al Gobierno Federal con el correspondiente acuse de recibo de la SHCP (la “Solicitud de Disposición”), la cual deberá contener toda la información necesaria para cumplir con los requerimientos que se establecen en el numeral

II.8 de los Lineamientos. Dicha Solicitud de Disposición debe estar suscrita por un funcionario facultado del GDF Se entenderá aceptada la solicitud por parte del Gobierno Federal y por cumplida la condición mencionada en este numeral (ii), en caso de que a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha de recepción de la notificación mencionada por el Gobierno Federal, éste no notifique por escrito al GDF un requerimiento de información adicional o aclaraciones.

(iii) Un ejemplar original firmado del Reconocimiento de Disposición.

(b) Que no exista una respuesta negativa a la Solicitud de Disposición.

(c) Que el Fideicomiso Maestro se encuentre vigente y la afectación de las Participaciones Fideicomitidas a dicho fideicomiso sea válida y exigible. Asimismo, no deberán existir procedimientos judiciales o administrativos que puedan tener un resultado adverso en el Fideicomiso Maestro y en la afectación de las Participaciones Fideicomitidas a dicho fideicomiso.

(d) Que el Contrato quede inscrito en el Registro del Fideicomiso y, por lo tanto, el Acreedor tenga el carácter de Beneficiario del Fideicomiso Maestro.

(e) Que se hayan obtenido cualesquier autorizaciones necesarias o requeridas para llevar a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles por el Fideicomiso Emisor, incluyendo sin limitar, la autorización de la CNBV y el visto bueno de la BMV.”

(E) Obligaciones relativas al Distrito Federal

En adición a las demás obligaciones contenidas en el Contrato de Apertura de Crédito, durante la vigencia del mismo y hasta en tanto todas las obligaciones de pago que deriven de dicho contrato hayan sido satisfechas en su totalidad (incluyendo, sin limitar, el pago de contribuciones, gastos, intereses, principal y demás accesorios que deriven de dicho Contrato), el D.F. deberá cumplir con las siguientes obligaciones que se establecen en la Cláusula Octava del Contrato:

“(a) Pagar todos los gastos derivados o relacionados con la celebración del Contrato, el Fideicomiso Emisor y con las emisiones de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Emisor.

(b) Presentar al Acreedor y a la persona que funja como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles conforme al Fideicomiso Emisor, a la CNBV y a la BMV, el Presupuesto de Egresos y la Ley de Ingresos del D.F. para el ejercicio fiscal correspondiente, tan pronto como sea posible y siempre dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al inicio de cada año calendario o, en caso de que la publicación en los órganos oficiales de difusión del D.F. o del Gobierno Federal, según corresponda, se realice después del 31 de diciembre del ejercicio anterior, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha de dicha publicación.

(c) El GDF deberá cumplir con todas sus obligaciones bajo el Fideicomiso Maestro, así como realizar todos los actos necesarios a fin de que el Fondo de Pago del Fideicomiso Maestro correspondiente al Crédito cuente en todo momento por lo menos con la Cantidad Requerida.

(d) El GDF deberá presentar durante la vigencia del Crédito al Acreedor, al Fiduciario Emisor y a la persona que funja como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles en términos del Fideicomiso Emisor: (y) la información financiera trimestral del GDF, firmada por el Secretario de Finanzas o la persona facultada para ello, y (z) la información financiera correspondiente al ejercicio anual de que se trate, debidamente dictaminada por contador público independiente, acompañada de una constancia firmada por el Secretario de Finanzas del GDF en la que manifieste que el GDF ha cumplido con las obligaciones de hacer y no hacer pactadas en el Contrato y en el Fideicomiso Maestro, o bien señalando, en su caso, en cuáles ha incumplido. La información a que se refieren los incisos (y) y (z) deberá ser entregada dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre. Asimismo, deberá entregar la documentación legal correspondiente cada vez que así se requiera cuando se presenten hechos o actos relevantes que tengan relación con el Contrato o con las emisiones de Certificados Bursátiles y con el cumplimiento de las obligaciones que en ellos se establecen, como lo serían en forma enunciativa, más no limitativa, los poderes, nombramientos y reglamentos administrativos internos.

(e) Simultáneamente con la información financiera a que se refiere el inciso inmediato anterior, deberá presentar una constancia firmada por el Secretario de Finanzas del GDF con la indicación de haber cumplido con las obligaciones pactadas en la Cláusula Octava, inciso (A), durante el tiempo transcurrido hasta la fecha de la información financiera o, en su caso, señalando cuáles de ellas no cumplió, en cuyo supuesto dicha constancia deberá acompañarse de un programa de regularización, en el que el cumplimiento de las obligaciones deberá llevarse a cabo en un periodo que no podrá exceder de 30 (treinta) días a partir de la fecha en que deba presentarse la constancia y el programa de regularización.

(f) El GDF deberá cumplir con las obligaciones que conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, en su caso, le deriven de la emisión y colocación de Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso Emisor.

(g) El GDF deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones establecidas en el Contrato, en el Fideicomiso Maestro, en el Fideicomiso Emisor y en los demás Documentos de Financiamiento.

(h) El GDF deberá hacer todo lo necesario a efecto de evitar que cualquier agencia calificadora de valores autorizada por la CNBV, reduzca la calificación inicial de las emisiones de Certificados Bursátiles que realice el Fideicomiso Emisor, en cuatro niveles o más de calificación.

(i) El GDF no debe proporcionar información o documentos incorrectos o incompletos con relación a las obligaciones mencionadas anteriormente, o con cualquiera otra de sus obligaciones conforme a los Documentos de Financiamiento, incluyendo sin limitar, aquéllas derivadas del Fideicomiso Maestro o del Fideicomiso Emisor.

(j) El GDF deberá entregar al Acreedor toda aquella información relacionada con la información financiera, actividades o perspectivas del D.F., que sea solicitada por el Acreedor y que sea de la información que generalmente se solicita en el mercado mexicano.

(k) Dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a que cualquier funcionario o servidor público del GDF tenga conocimiento o tenga elementos razonables en el curso ordinario de sus actividades para considerar que sucederá cualquier incumplimiento por parte del GDF a sus obligaciones al amparo de este Contrato, el GDF deberá entregar al Acreedor una notificación por escrito de dicho incumplimiento describiendo el mismo a detalle.”

(F) Vencimiento Anticipado

En caso de que el D.F. incumpla en cualesquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato de Apertura de Crédito, no se podrá dar por vencido anticipadamente el Crédito y las obligaciones a cargo del Gobierno Federal serán exigibles en los términos, condiciones y plazos originalmente pactados en dicho contrato.

(G) Del Cumplimiento de las Obligaciones y de las Garantías

El GDF, en su carácter de destinatario final del Crédito y único beneficiario de los recursos del Crédito que le derive el Gobierno Federal conforme a lo previsto en la Cláusula Sexta de dicho contrato y en contraprestación de dicha derivación, se obliga irrevocablemente a dar cumplimiento a las obligaciones de pago derivadas del Contrato de Apertura de Crédito, a través del mecanismo establecido en el Fideicomiso Maestro o, en su defecto, directamente con cargo al presupuesto del D.F. Sin embargo, en caso de incumplimiento del GDF, será aplicable lo establecido en los siguientes párrafos.

De conformidad con los términos del Fideicomiso Maestro, el GDF ha afectado de manera irrevocable a dicho fideicomiso las Participaciones Fideicomitidas con el objeto de que las mismas sirvan como fuente de pago del Crédito.

Se reitera que el acreditado conforme al Contrato de Apertura de Crédito es el Gobierno Federal, por lo que si el GDF, ya sea a través del Fideicomiso Maestro o directamente con cargo al presupuesto del D.F., no cubre al Acreedor los montos debidos por cualquier obligación conforme a dicho, para el cobro de dichos montos por parte del Acreedor, éste, en primer lugar, deberá agotar lo pactado con respecto al ejercicio y pago de la garantía que el GDF otorga al Gobierno Federal de conformidad con los párrafos siguientes.

Sin perjuicio de la afectación de Participaciones al Fideicomiso Maestro, el GDF otorga garantía directa, preferente e irrevocable a favor del Gobierno Federal, consistente en la afectación de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le corresponden al D.F., sin perjuicio de otras afectaciones anteriores para que, en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones conforme al Contrato de Apertura de Crédito, se cubran al Acreedor las cantidades vencidas y no pagadas en términos de dicho contrato por el GDF, ya sea a través del mecanismo establecido en Fideicomiso del Administración y Pago o directamente con cargo al presupuesto del D.F., misma garantía que se inscribirá en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que mantiene la propia SHCP y se regirá por las disposiciones aplicables.

El GDF otorga en favor del Gobierno Federal, un mandato especial irrevocable, en los términos del artículo 2596 del Código Civil Federal, y de su correlativo del Código Civil para el Distrito Federal, con el objeto de que, en caso de ser necesario, el Gobierno Federal, efectúe el trámite correspondiente para que, con cargo a las participaciones que en ingresos federales le corresponden al D.F. (salvo por las participaciones que se encuentren afectas al Fideicomiso Maestro) y que, conforme a lo que se establece en el parrafo anterior, que el propio GDF afectó como garantía a favor del Gobierno Federal, se pague al Acreedor el principal como los accesorios financieros que se generen, en la forma y términos que se establecen en este Contrato, en los casos establecidos en el párrafo anterior y en este párrafo. Todos los gastos y honorarios que se originen por el otorgamiento del mandato a que se refiere este párrafo, serán cubiertos por el GDF.

Para efectos de lo mencionado en los párrafos anteriores se estará al siguiente procedimiento:

(i) En caso de que el GDF, ya sea por medio del Fideicomiso Maestro o directamente con cargo al presupuesto del D.F., incumpla cualquier obligación de pago establecida en el Contrato, el Acreedor tendrá derecho a presentar un requerimiento de pago ante la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP, notificándolo simultáneamente a la Dirección General Adjunta de Deuda Pública de la mencionada Secretaría. La Unidad de Coordinación con Entidades Federativas confirmará el incumplimiento e instruirá el pago correspondiente con cargo a las participaciones que en ingresos federales corresponden al D.F (salvo por las participaciones que se encuentren afectas al Fideicomiso Maestro).

(ii) Para efectos de lo anterior, la mencionada Unidad de Coordinación con Entidades Federativas elaborará el correspondiente oficio de afectación, mismo que enviará a la Tesorería de la Federación, quien ejecutará la orden de pago disminuyendo las participaciones que en ingresos federales corresponden al D.F (salvo por las participaciones que se encuentren afectas al Fideicomiso Maestro).

(iii) El pago, a través del mecanismo descrito, se efectuará al acreedor dependiendo de la fecha en que la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas presente a la Tesorería de la Federación el oficio de afectación

respectivo, en el sentido de que el pago al acreedor ocurrirá a más tardar el último Día Hábil del mes de que se trate cuando la instrucción de afectación de participaciones que en ingresos federales le corresponden al D.F. haya sido entregada a la Tesorería de la Federación con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al día 25 del mes de que se trate, no siendo así, el pago al acreedor se realizará a más tardar el último Día Hábil del mes inmediato siguiente.

No obstante lo anterior, el GDF, el Gobierno Federal y el acreedor expresamente acuerdan, que aún y cuando el GDF, ya sea a través del mecanismo establecido en el Fideicomiso Maestro o, en su defecto, directamente con cargo al presupuesto del D.F., incumpla con sus obligaciones de pago establecidas en el Contrato de Apertura de Crédito, el Fideicomiso Maestro deberá de continuar cumpliendo (ya sea total o parcialmente) con las obligaciones de pago del GDF establecidas en el Contrato de Apertura de Crédito, hasta donde alcance el patrimonio del Fideicomiso Maestro y de conformidad con sus términos.

(H) Cesión y Entrega de Participaciones Fideicomitidas

El derecho a recibir las Participaciones Fideicomitidas fue cedido por el D.F. al Fiduciario Maestro de acuerdo a lo dispuesto en el Fideicomiso Maestro y conforme a lo manifestado en el Contrato de Apertura de Crédito, razón por la cual el D.F. ha girado las instrucciones necesarias para que se entreguen al Fiduciario Maestro las citadas Participaciones Fideicomitidas, con el propósito de constituir y mantener el Fondo de Pago y de que el mismo cuente en todo momento con una cantidad no menor a la Cantidad Requerida.

(I) Impuestos

Todas las cantidades que el GDF deba pagar de conformidad con lo establecido en el Contrato de Apertura de Crédito por concepto de amortizaciones de principal del Crédito, intereses ordinarios y adicionales, comisiones, gastos y costos y cualquier otra cantidad pagadera al acreedor de conformidad con lo establecido en el Contrato de Apertura de Crédito, serán pagadas sin deducción y libres de cualesquiera impuestos, tributos, contribuciones, cargas, deducciones o retenciones de cualquier naturaleza que se impongan o graven en cualquier tiempo por cualquier autoridad.

En el caso de que exista la obligación de hacer alguna retención derivada de impuestos o por cualquier otro motivo, respecto de los pagos de principal, intereses ordinarios o intereses adicionales, comisiones, gastos, costos o cualesquiera otros montos pagaderos de conformidad con el Contrato de Apertura de Crédito, el GDF deberá de pagar los montos adicionales que sean necesarios de forma tal que garantice que el acreedor reciba el monto total que recibiría si dicha retención no fuese hecha y el GDF deberá entregar al acreedor originales y copias de los documentos de la retención dentro de los siguientes 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en la cual los impuestos sean pagaderos y vencidos.

(ii) Reconocimiento de Disposición

A continuación se describen los principales términos y condiciones del Reconocimiento de Disposición suscrito por el GDF el 16 de diciembre de 2011:

1. Declaraciones y obligaciones. Las declaraciones y obligaciones del Gobierno Federal y del GDF contenidas en el Contrato de Apertura de Crédito: (i) continúan siendo ciertas y exactas a la fecha del Reconocimiento de Disposición; (ii) se incorporan al Reconocimiento de Disposición por referencia como si a la letra se insertasen, y (iii) se ratifican y confirman. Asimismo, el GDF declara que (a) no ha recibido notificación alguna que le impida suscribir el presente documento, que la Solicitud de Disposición realizada fue aceptada por el Gobierno Federal conforme los Lineamientos; (b) el Reconocimiento de Disposición cumple con lo establecido en el Contrato de Apertura de Crédito y en las disposiciones aplicables, y (c) las obligaciones derivadas del Contrato de Apertura de Crédito y del Reconocimiento de Disposición constituyen obligaciones válidas y exigibles del GDF.

2. Reconocimiento de disposición, plazos y tasa de interés aplicable para intereses ordinarios. Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato de Apertura de Crédito: (i) se reconoce que se están recibiendo fondos por la disposición realizada en esta fecha conforme al Contrato de Apertura de Crédito por un monto total de

$1,770’000,000.00 (Un mil setecientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.); (ii) se reconoce expresa e

incondicionalmente que los recursos de dicha Disposición que se, son derivados al GDF por parte del Gobierno Federal conforme al Contrato de Apertura de Crédito; (iii) se reconoce que en términos de la Cláusula Tercera, inciso (A) del Contrato de Apertura de Crédito se ha acordado que dicha suma generará intereses ordinarios conforme que se calcularán conforme al procedimiento descrito en el Anexo A-1 del Reconocimiento de Disposición, y (iv) se reconoce que el pago de principal e intereses ordinarios correspondientes a la disposición realizada en esta fecha se efectuará conforme al calendario de pagos descrito en el Anexo A-2 del Reconocimiento de Disposición y que fue acordado en términos de lo establecido en la Cláusula Cuarta, inciso (A) del Contrato de Apertura de Crédito. Independientemente de lo anterior se podrán generar los intereses adicionales previstos en la Cláusula Tercera, inciso (B) del Contrato de Apertura de Crédito.

3. Cantidad Requerida. La Cantidad Requerida de la Disposición para cada periodo mensual deberá considerar los montos que sean necesarios para mantener una Cantidad Mínima en el Fondo de Pago equivalente a lo siguiente:

(i) desde la primera Fecha de Disposición del Crédito respectiva y hasta 3 (tres) periodos Períodos de Intereses antes de la fecha de vencimiento de la Disposición de que se trate, los recursos necesarios para que se cubran por lo menos los pagos de intereses de los 3 (tres) Períodos de Intereses siguientes de los adeudos derivados de dicha Disposición; más

(ii) desde la primera Fecha de Disposición del Crédito y hasta 3 (tres) Fechas de Amortización antes de la Fecha de Vencimiento, los recursos necesarios para que se cubran por lo menos los pagos de principal de las 3 (tres) Fechas de Amortización siguientes de los adeudos derivados del Crédito.

La Cantidad Requerida será notificada al Fiduciario Maestro, a través de la correspondiente Solicitud de Pago, para que el Fiduciario Maestro destine las cantidades necesarias para mantener la Cantidad Requerida que corresponda en el Fondo de Pago correspondiente al Crédito.

4. Registro. El GDF se obligó a inscribir en el Registro del Fideicomiso, en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios y, en caso de que sea procedente, a solicitar la inscripción en cualesquier otro registro aplicable, el reconocimiento a que se refiere el numeral 2 anterior y de entregar suficiente evidencia de dicha inscripción al Acreditante, y a sus cesionarios o sucesores.

(iii) Contrato de Cesión

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple como Cedente y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso Emisor en su carácter de Cesionario, celebrará el Contrato de Cesión de Derechos con el objeto de ceder en forma onerosa al Cesionario (i) los derechos de crédito que le corresponden respecto de las Disposiciones realizadas en relación con la primera Emisión al amparo del Programa; y (ii) los derechos que le corresponden como Beneficiario conforme al Fideicomiso Maestro respecto de las Disposiciones que se realicen bajo el Contrato de Apertura de Crédito correspondiente.

El Contrato de Cesión está sujeto a las condiciones resolutorias siguientes: (i) que dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha del Contrato correspondiente no se realice la colocación de Certificados Bursátiles por parte del Fideicomiso Emisor por un monto al menos igual al de la contraprestación, o (ii) que dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha del Contrato correspondiente el cedente no reciba el pago de dicho precio.

(iv) Fideicomiso Maestro

La descripción del Fideicomiso Maestro se encuentra en la Sección 3.2(c)(ii) ”Descripción del Contrato de Fideicomiso Maestro” del Prospecto.

(d) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Para una mayor información acudir a la sección 3.2(d) “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales” del Prospecto.

3.3. Estimaciones Futuras

De acuerdo con las Cláusulas Cuarta, inciso (D) y Novena del Contrato de Apertura de Crédito, el saldo insoluto de dicho crédito no podrá ser prepagado ni se podrá dar por vencido anticipadamente. Por lo tanto, no existen escenarios de prepago de los Certificados Bursátiles ni de la Disposición, por lo que se estima que la amortización de la Disposición y, por lo tanto de los Certificados Bursátiles, se realizará de acuerdo con el siguiente calendario de amortización:

PERIODO	FECHA DE AMORTIZACIÓN	IMPORTE A AMORTIZAR	SALDO INSOLUTO DE LA DISPOSICIÓN
1.	13/01/2012	27,230,769.23	1,742,769,230.77
2.	10/02/2012	27,230,769.23	1,715,538,461.54
3.	09/03/2012	27,230,769.23	1,688,307,692.31
4.	06/04/2012	27,230,769.23	1,661,076,923.08
5.	04/05/2012	27,230,769.23	1,633,846,153.85
6.	01/06/2012	27,230,769.23	1,606,615,384.62
7.	29/06/2012	27,230,769.23	1,579,384,615.39
8.	27/07/2012	27,230,769.23	1,552,153,846.16
9.	24/08/2012	27,230,769.23	1,524,923,076.93
10.	21/09/2012	27,230,769.23	1,497,692,307.70
11.	19/10/2012	27,230,769.23	1,470,461,538.47
12.	16/11/2012	27,230,769.23	1,443,230,769.24
13.	14/12/2012	27,230,769.23	1,416,000,000.01
14.	11/01/2013	27,230,769.23	1,388,769,230.78
15.	08/02/2013	27,230,769.23	1,361,538,461.55
16.	08/03/2013	27,230,769.23	1,334,307,692.32
17.	05/04/2013	27,230,769.23	1,307,076,923.09
18.	03/05/2013	27,230,769.23	1,279,846,153.86
19.	31/05/2013	27,230,769.23	1,252,615,384.63
20.	28/06/2013	27,230,769.23	1,225,384,615.40
21.	26/07/2013	27,230,769.23	1,198,153,846.17
22.	23/08/2013	27,230,769.23	1,170,923,076.94
23.	20/09/2013	27,230,769.23	1,143,692,307.71
24.	18/10/2013	27,230,769.23	1,116,461,538.48
25.	15/11/2013	27,230,769.23	1,089,230,769.25
26.	13/12/2013	27,230,769.23	1,062,000,000.02
27.	10/01/2014	27,230,769.23	1,034,769,230.79
28.	07/02/2014	27,230,769.23	1,007,538,461.56
29.	07/03/2014	27,230,769.23	980,307,692.33
30.	04/04/2014	27,230,769.23	953,076,923.10
31.	02/05/2014	27,230,769.23	925,846,153.87
32.	30/05/2014	27,230,769.23	898,615,384.64
33.	27/06/2014	27,230,769.23	871,384,615.41
34.	25/07/2014	27,230,769.23	844,153,846.18
35.	22/08/2014	27,230,769.23	816,923,076.95
36.	19/09/2014	27,230,769.23	789,692,307.72
37.	17/10/2014	27,230,769.23	762,461,538.49
38.	14/11/2014	27,230,769.23	735,230,769.26
39.	12/12/2014	27,230,769.23	708,000,000.03
40.	09/01/2015	27,230,769.23	680,769,230.80
41.	06/02/2015	27,230,769.23	653,538,461.57
42.	06/03/2015	27,230,769.23	626,307,692.34
43.	03/04/2015	27,230,769.23	599,076,923.11
44.	01/05/2015	27,230,769.23	571,846,153.88
45.	29/05/2015	27,230,769.23	544,615,384.65
46.	26/06/2015	27,230,769.23	517,384,615.42
47.	24/07/2015	27,230,769.23	490,153,846.19
48.	21/08/2015	27,230,769.23	462,923,076.96
49.	18/09/2015	27,230,769.23	435,692,307.73
50.	16/10/2015	27,230,769.23	408,461,538.50
51.	13/11/2015	27,230,769.23	381,230,769.27
52.	11/12/2015	27,230,769.23	354,000,000.04
53.	08/01/2016	27,230,769.23	326,769,230.81
54.	05/02/2016	27,230,769.23	299,538,461.58
55.	04/03/2016	27,230,769.23	272,307,692.35

PERIODO	FECHA DE AMORTIZACIÓN	IMPORTE A AMORTIZAR	SALDO INSOLUTO DE LA DISPOSICIÓN
56.	01/04/2016	27,230,769.23	245,076,923.12
57.	29/04/2016	27,230,769.23	217,846,153.89
58.	27/05/2016	27,230,769.23	190,615,384.66
59.	24/06/2016	27,230,769.23	163,384,615.43
60.	22/07/2016	27,230,769.23	136,153,846.20
61.	19/08/2016	27,230,769.23	108,923,076.97
62.	16/09/2016	27,230,769.23	81,692,307.74
63.	14/10/2016	27,230,769.23	54,461,538.51
64.	11/11/2016	27,230,769.23	27,230,769.28
65.	09/12/2016	27,230,769.28	0.00

Asimismo, la Disposición devengará intereses a una tasa variable, tomando como referencia la TIIE. La TIIE ha tenido variaciones a la alza y la baja durante los últimos años y se espera que dicho comportamiento se mantenga durante la vigencia de la Disposición.

Para una descripción detallada de los términos y condiciones de la Disposición y del Contrato de Apertura de Crédito, véase “3.2(c) Contratos y Acuerdos”.

3.4. Fideicomitentes u Originadores

Véase la Sección 3.3 “Fideicomitentes u Originadores” del Prospecto.

3.5. Deudores Relevantes

Véase la Sección 3.4 “Deudores Relevantes” del Prospecto.

3.6. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores

Los únicos terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los valores son el Gobierno Federal y el Distrito Federal (véase Sección 3.4 “Deudores Relevantes” del Prospecto).

IV. ADMINISTRACIÓN

4.1. Auditores Externos

No se han emitido opiniones de experto independiente para cumplir con los requisitos y características de la operación.

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

A la fecha del presente Suplemento, no se han celebrado transacciones o créditos relevantes entre el Fiduciario Emisor y el Fideicomitente o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores.

No obstante lo anterior, el Fideicomitente y sus respectivas afiliadas, mantienen relaciones de negocio con el Fiduciario Emisor y sus subsidiarias y/o afiliadas, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx.

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