ZF SERVICES ESPAÑA, S.L.U.

ZF Aftermarket

entre

[Nombre de la sociedad Española Afiliada]

LAS PARTES

De una parte,

La sociedad ZF Services España, S.L.U., con domicilio social en Xxxxx Xxxx Xxxxxx xx00, Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx y provisto de número N.I.F. B-62671284, representada por Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx en su condición de apoderados, en adelante denominado como "ZF”.

De otra parte,

La sociedad [...], con domicilio social en [...] y provisto de número N.I.F. [ ], representada por […] en su

condición de […], en adelante denominado como "Afiliado".

ZF y el Afiliado serán referidos conjuntamente como las “Partes” e individualmente cada una de ellas como la “Parte”, o mediante su propia denominación.

Las Partes se reconocen mutuamente capacidad para otorgar el presente contrato de afiliación (en adelante, el “Contrato”).

EXPOSITIVOS

1. Que ZF Friedrichshafen AG, ZF Aftermarket, es un proveedor internacional en el campo de las tecnologías de propulsión y chasis y que su filial, ZF Services España, S.L.U. presta servicios a talleres afiliados a través de su área de negocio de servicios.

2. Que el Afiliado es un taller que cumple con los requisitos cualitativos que ZF exige a sus afiliados en términos de apariencia, cualificación y equipamiento.

3. Que ZF tiene derechos suficientes sobre la marca “ZF [pro]Tech plus" (en adelante, la “Marca”) y ofrece a los talleres afiliados, bajo la Marca, una amplia gama de servicios de apoyo técnico, de marketing y de formación.

4. Que la finalidad del presente contrato es permitir al Afiliado el uso de la Marca, en los términos previstos en este Contrato, así como disfrutar de los servicios, con el compromiso de mantener los niveles de calidad de servicio exigidos en cada momento por ZF.

Las Partes acuerdan las siguientes cláusulas:

Primera: Objeto del Contrato

1.1 El presente Contrato tiene como objeto la concesión de licencias de uso de la Marca bajo las condiciones expuestas a continuación:

Segunda: Base contractual / Acuerdo de ventas

2.1 Como contraprestación por la concesión de la licencia de la Marca y la oportunidad de acceder a los servicios y publicidad ofrecidos por ZF, el Afiliado se compromete a cubrir la demanda de piezas en su taller, preferentemente, con productos de la cartera de ZF Aftermarket. Ver Anexo 1.

Tercera: Condiciones para el uso de la Marca

3.1 La publicidad con el logotipo de "ZF [pro]Tech", así como con los logotipos de productos de ZF Aftermarket (XXXXX, LEMFÖRDER, TRW y ZF), está permitida siempre y cuando se vendan los productos correspondientes.

Cuarta: Uso de la Marca

4.1 El derecho de uso está exclusivamente relacionado con las condiciones generales de este contrato y con la comercialización de piezas de vehículos de motor o la reparación de vehículos de motor en las instalaciones del Afiliado designadas en el Anexo 3. Los requisitos de ZF para la correcta identificación de la empresa afiliada se disponen en el Anexo 4.

4.2 El derecho de uso de la Marca no se concede en exclusiva. Asimismo, se hace constar que la concesión de la licencia de la Marca no se encuentra delimitada a un ámbito territorial concreto.

4.3 El uso de la Marca se concede exclusivamente para identificar el negocio del Afiliado y las instalaciones designadas en el Anexo 3.

4.4 El Afiliado obtendrá el equipo básico necesario para la instalación de las señales de ZF (véase el Anexo 4).

4.5 El Afiliado se compromete a no alterar de ninguna forma la Marca y a no utilizarla para fines distintos de los anteriormente descritos. En todo caso, el Afiliado utilizará la Marca únicamente del modo que redunde en interés de ZF y no la alterará, ni añadirá nada, ni la utilizará para fines distintos de los descritos.

Quinta: Oferta de servicios de ZF

5.1 La oferta de servicios de ZF abarca las siguientes áreas:

- Formación continua a los empleados del Afiliado, sobre las tecnologías de accionamiento y chasis de ZF;

- Soporte del Afiliado en el ámbito del marketing (por ejemplo, promociones especiales, soporte de ventas, publicidad, regalos);

- Asesoramiento personal del Afiliado a través de los técnicos comerciales de ZF, de la forma en que ésta estime conveniente;

5.2 Se aplicarán, a todos los suministros y servicios proporcionados por ZF al Afiliado, exclusivamente los términos y condiciones de suministro y pago de ZF en su forma vigente en cada momento. Estos se encuentran disponibles en la página web de ZF (xxx.xx.xxx/xx).

Sexta: Responsabilidad

6.1 El Afiliado se compromete a desarrollar sus actividades en el marco de este Contrato como empresario independiente bajo su propio nombre y por cuenta propia, con libre responsabilidad empresarial. ZF no será responsable de la rentabilidad de la empresa del Afiliado. En cuanto a los servicios de terceros utilizados por el Afiliado en virtud de este Contrato, el responsable exclusivo será el correspondiente proveedor de los servicios.

Séptima: Confidencialidad

7.1 El Afiliado se compromete a utilizar toda la información, conocimientos, documentos, herramientas y otros objetos que le hayan sido entregados o puestos a disposición en virtud del presente Contrato, exclusivamente para su propio uso (o para las instalaciones designadas en el Anexo 3) y para el desarrollo de la actividad comercial contemplada en este Contrato. Asimismo, el Afiliado se compromete a no revelar ni a ceder a terceros ni utilizar la información en interés o beneficio de terceros.

7.2 La obligación establecida en el anterior apartado seguirá siendo aplicable con posterioridad a la resolución del presente Contrato por un periodo de 5 años.

Octava: Cesión de derechos

8.1 El presente Contrato, así como los derechos que se deriven del mismo, no podrán ser objeto de cesión parcial o total a terceros.

Novena: Duración del contrato

9.1 Este Contrato se formaliza por un plazo indefinido. Podrá ser resuelto por cualquiera de las Partes, previo aviso con al menos seis meses de antelación antes del final del año correspondiente. La notificación de resolución se realizará por escrito y se enviará por correo certificado al domicilio empresarial de la otra Parte. Todas las notificaciones, a menos que se indique lo contrario, se considerarán como efectivas en la misma fecha de recepción.

9.2 Se prevé la resolución sin preaviso en caso de incumplimiento grave, esto es, si una de las Partes contractuales vulnera las disposiciones esenciales del mismo, de tal manera que no pueda esperarse que la otra Parte continúe la relación contractual hasta el final del periodo ordinario de preaviso teniendo en cuenta todas las circunstancias concretas del caso.

Concretamente se considerará incumplimiento grave si el Afiliado:

- Se demora reiteradamente en el pago de las obligaciones incurridas en virtud de este Contrato y tras ser requerido no subsana el incumplimiento; se demora durante un periodo de más de tres meses; o cesa sus pagos;

- Una de sus instalaciones indicadas en el Anexo 3 es liquidada o se transmite a terceros sin el consentimiento de ZF;

- Incumple o deja de cumplir los requisitos de calidad o de participación de ZF, establecidos en el Anexo 2, tras ser reclamado por ZF y el Afiliado no subsana el incumplimiento tras los días acordados entre ambas partes;

- Se queda repetida o significativamente por debajo de la facturación acordada, de acuerdo a las cifras acordadas en el Anexo 1

9.3 En caso de fallecimiento del Afiliado, cambio del propietario o del gerente del negocio del Afiliado, el Contrato expirará en el plazo de seis meses desde el fallecimiento, salvo que se llegue a un acuerdo con ZF sobre la continuación de la relación antes de la expiración de dicho periodo.

Décima: Consecuencias de la resolución del Contrato

10.1 Tras la resolución del Contrato, el Afiliado no podrá utilizar en su actividad comercial o en relación con la misma ninguna denominación, nombres, marcas comerciales y otros distintivos, documentos y objetos que le hayan sido cedidos o cuyo uso le haya sido autorizado a través de este Contrato.

10.2 Las denominaciones, nombres, marcas y otros distintivos serán retirados inmediatamente o se harán irreconocibles (si la propiedad en cuestión de la empresa debe continuar utilizándose). En especial, el Afiliado no tendrá permitido utilizar ni registrar ningún distintivo, nombre o marca similar a la Marca.

Decimoprimera: Disposiciones finales

11.1 Las reclamaciones derivadas de vulneraciones del presente Contrato únicamente podrán basarse en la existencia de dolo o negligencia grave.

11.2 En caso de que cualquier cláusula del presente Contrato fuera declarada, total o parcialmente nula, solo se verá afectada la cláusula o la parte de la cláusula que se declare nula, mientras que el resto de la cláusula, en su caso, así como el resto del Contrato, mantendrán su plena vigencia. La cláusula o la parte de la cláusula que se hayan declarado nulas deberán ser sustituidas y/o remplazadas por otras que cumplan con la legislación vigente y satisfagan el propósito de la cláusula sustituida.

11.3 El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo alcanzado entre las Partes hasta la fecha de su firma en relación con los asuntos contenidos en el mismo y sustituye y reemplaza todos los acuerdos orales y/o escritos relacionados con el mismo objeto. Cualquier modificación del presente Contrato deberá ser redactada por escrito y firmada por las Partes.

11.4 El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación española. Las Partes, acuerdan expresamente someter cualquier disputa que pueda surgir en relación con el presente Contrato a los Tribunales de la ciudad de Barcelona.

ZF SERVICES ESPAÑA, S.L.U.

[...]

Por: [...]

Título:

Fecha:

Por: [...]

Título:

Fecha:

ANEXOS

Anexo 1: Escala de facturación anual

Anexo 2: Condiciones de participación / Requisitos de calidad Anexo 3: Instalaciones del Afiliado

Anexo 4: Directrices de caracterización para la empresa afiliada Anexo 5: Condiciones actuales de suministro y pago de ZF Anexo A: Declaración de domiciliación SEPA

Anexo 1: Escala de facturación anual

La escala mínima de facturación anual (facturación de la cartera de productos de ZF Aftermarket de las marcas XXXXX, LEMFÖRDER, BOGE y TRW = Facturación mínima anual) que debe alcanzar el Afiliado,e determinará en función del número de empleados de taller del Afiliado y de acuerdo con lo establecido a continuación:

- 1-2 empleados 5.000,00 EUR

- 3-5 empleados 7.500,00 EUR

- Más de 5 empleados 10.000,00 EUR

Los mayoristas proveedores del Afiliado son:

Anexo 2: Condiciones de participación y requisitos de calidad I. Condiciones de participación

1. Empresa cualificada con el correspondiente equipamiento básico específico de taller (en particular:

dispositivo de prueba de diagnóstico de motor multimarca y dos elevadores).

2. Señalización mediante el letrero de pared disponible de ZF (ver Anexo 4).

3. Pago de una cuota anual mediante domiciliación bancaria (Anexo A) de Afiliado. Esta asciende a 400,00 EUR (más IVA)

II. Requisitos de calidad

1. Participación de al menos un empleado del Afiliado en al menos dos días de formación técnica ofrecida por ZF por año natural. La cuota de participación de una persona en una formación de dos días por año natural está incluida en la cuota de Afiliado (incluyendo formación, comidas y alojamiento; gastos de desplazamiento no incluidos).

2 La apariencia externa del Afiliado debe ser consistente con la actividad de una empresa especializada de alta calidad,

Anexo 3: Instalaciones del Afiliado

........................................................................................................................................

Anexo 4: Directrices de caracterización de la empresa afiliada

El Afiliado está obligado a cumplir con los siguientes requisitos con respecto a la caracterización de su negocio:

- Se debe instalar señalización "ZF [pro]Tech plus" mediante letrero claramente visible en el edificio, ya sea en la fachada, en el espacio de ventas o en el taller (la rotulación es parte de la cuota de inscripción).

- En Internet el Afiliado podrá publicitarse con el logotipo de "ZF [pro]Tech plus", así como con los logotipos de los productos de ZF Aftermarket (XXXXX, LEMFÖRDER,BOGE yTRW), siempre y cuando dichos productos estén a la venta. Queda prohibido el uso del logotipo de ZF (ZF en un círculo).

Anexo A: Declaración de domiciliación SEPA

ZF Services España, S.L.U, Xxxxx Xxxx Xxxxxx xx 00, Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx, 00000, Xxxxxxxxx Número de identificación del acreedor: ES61001B62671284

Referencia de mandato:

Mandato de domiciliación SEPA - Pagos recurrentes -

Autorizo a ZF Services España, S.L.U a cobrar los pagos de mi cuenta bancaria mediante domiciliación bancaria. Al mismo tiempo, ordeno a mi banco que abone los adeudos directos realizados a mi cuenta a ZF Services España, S.L.U.

Nota: Este mandato de domiciliación bancaria sirve únicamente para el cobro de los adeudos domiciliados en cuentas de la empresa. No tengo derecho a exigir el reembolso de la cantidad debitada después del cobro. Tengo derecho a pedir a mi banco que no abone los adeudos directos hasta la fecha de vencimiento.

Titular de la cuenta

Calle y número

Código postal y lugar

Banco (nombre)

BIC: _ _ _ _ _ _ _ _ | _ _ _

IBAN: ES _ _ | _ _ _ _ | _ _ _ _ | _ _ _ _ | _ _ _ _ | _ _

Fecha, lugar y firma (Sello de la empresa)

ZF Services España, S.L.U

Xxxxx Xxxx Xxxxxx xx00 Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx 00000 Xxxxxxxxx Xxxxxx Tel:000000000

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