Contract
ESTOS SON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES BAJO LOS QUE MIRACLON SUMINISTRARÁ LOS CONSUMIBLES AL CLIENTE. EL CLIENTE ACEPTA CUMPLIR CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE MIRACLON CONTENIDOS A CONTINUACIÓN.
Términos y condiciones de compra de Miraclon
1. Definiciones, interpretaciones y conflictos.
1.1 Cuando se utilicen términos en mayúscula en el Acuerdo o en estos Términos y condiciones de Miraclon, se aplicarán las siguientes definiciones en estos Términos y condiciones de Miraclon, a menos que el contexto requiera lo contrario. “Acuerdo” hace referencia a un Acuerdo de venta para Consumibles (incluyendo cualquier Anexo aplicable que forme parte del mismo, así como estos Términos y condiciones de Miraclon), firmado por un representante autorizado de Xxxxxxxx y por el Cliente.
“Legislación aplicable” hace referencia a todas las leyes de cualquier país o territorio, y sus subsiguientes enmiendas, que se apliquen a los Consumibles cubiertos por el Acuerdo, incluyendo, entre otros, los siguientes: derecho constitucional, derecho civil, derecho consuetudinario, derecho internacional, equidad, tratados, estatutos, decretos, edictos, códigos, órdenes, reglas, ordenanzas y normativas de cualquier autoridad o agencia gubernamental local, municipal, territorial, provincial, federal, nacional o de cualquier otra autoridad gubernamental debidamente constituida, incluidas las relacionadas con la salud, la seguridad y el medio ambiente.
“Información confidencial” hace referencia a aquella información que esté marcada como confidencial o que, por su naturaleza, sea claramente confidencial incluyendo, entre otros, dibujos, diseños o manuales relacionados con los Consumibles, cualquier información relacionada con Miraclon o los servicios, operaciones, precios, planes o intenciones del Cliente, la información sobre servicios, derechos de diseño, secretos comerciales, oportunidades xx xxxxxxx y asuntos comerciales, y cualquier información de Miraclon o los clientes del Cliente que haya sido divulgada (ya sea por escrito, de forma verbal o por cualquier otro medio, incluyendo la observación durante visitas a locales) directa o indirectamente por la Parte divulgadora a la Parte receptora.
“Consumibles” hace referencia a todos los materiales (incluyendo película, papel, planchas, telas, plásticos, medios digitales, soportes de transferencia, soportes de prueba y otros sustratos en los que se puedan reproducir imágenes), productos químicos, filtros y bombillas que se consuman durante el uso normal del Equipo.
“Entrega” hace referencia a DAP (“entrega en lugar”, según Incoterms® 2010) en el muelle de carga del Sitio del Cliente.
“Parte divulgadora” hace referencia a la Parte que divulga Información confidencial.
“Fecha efectiva” hace referencia a la fecha de entrada en vigor indicada en el Acuerdo o, si no se inserta ninguna fecha, a la última fecha de firma del Acuerdo por ambas Partes.
“Periodo inicial” hace referencia al periodo inicial que se muestra en el Acuerdo o, si no se incluye un periodo inicial, el periodo de doce (12) meses a partir de la Fecha efectiva.
“Términos y condiciones de Miraclon” hace referencia a los Términos y condiciones de compra de Miraclon.
“Parte” hace referencia a Miraclon o al Cliente, y “Partes” hace referencia a Miraclon y al Cliente.
“Parte receptora” hace referencia a la Parte que recibe Información confidencial.
“Anexo” hace referencia al Anexo del Acuerdo y debe incluir cualquier apéndice del Acuerdo.
“IVA” hace referencia al impuesto sobre el valor agregado imponible en virtud de cualquier Legislación aplicable, así como cualquier otro impuesto y derecho aplicable o tasas similares que se cargarán de conformidad con la Legislación aplicable correspondiente vigente en el momento de realizar la prestación imponible relevante.
1.2 Los títulos de estos Términos y condiciones de Miraclon se proporcionan únicamente para facilitar su consulta y no afectarán al significado ni la interpretación de los mismos.
1.3 Las palabras (i) en singular incluyen el significado plural y (ii) cualquier denotación de género incluye todos los géneros; en ambos casos, lo contrario también se aplica.
1.4 Cualquier referencia a comunicación por escrito o documentos escritos incluye fax y correo electrónico.
1.5 Cualquier frase precedida por las palabras incluyendo, incluye, especialmente y otras expresiones similares se debe interpretar como de carácter ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras que precedan a dichos términos.
2 Acuerdo.
2.1 Miraclon acuerda vender y el Cliente acuerda adquirir los Consumibles según lo indicado en los Anexos de los términos y condiciones estipulados o mencionados en el Acuerdo y estos Términos y condiciones de Miraclon.
2.2 Cualquier pedido de compra enviado por el Cliente no tendrá vigor a menos que, y en la medida que, Miraclon lo acepte, a su sola discreción, teniendo en cuenta que se refieren exclusivamente y están subordinados al Acuerdo y estos Términos y condiciones de Miraclon. Los pedidos de Consumibles pueden estar sujetos a valores y cantidades de pedido mínimos (los detalles están disponibles bajo solicitud).
2.3 Todos los pedidos se deben realizar a través del proceso de pedido en línea de Miraclon, cuando esté disponible. Si el proceso de pedido en línea está disponible, los pedidos realizados mediante cualquier otro medio (teléfono, telefax, correo postal, correo electrónico, etc.) pueden estar sujetos a un cargo adicional que refleja el esfuerzo de gestión adicional necesario para el procesamiento, a menos que las Partes lo hayan acordado de otro modo. El Cliente deberá proteger cualquier contraseña que Xxxxxxxx le proporcione para el uso de dichos sistemas.
2.4 Los términos del Acuerdo y estos Términos y condiciones de Miraclon constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes y anulan todos los términos comerciales anteriores acordados entre Miraclon y el Cliente en relación con el objeto de los mismos. Ningunos otros términos y condiciones (incluyendo, entre otros, cualquier conjunto de términos y condiciones que el Cliente tenga intención de aplicar a cualquier pedido de compra, acuse de recibo o cualquier otro documento emitido por el Cliente) formarán parte del Acuerdo.
2.5 El Cliente declara que adquiere los Consumibles en calidad de usuario final profesional.
3. Pronósticos de Consumibles.
Se espera que el Cliente proporcione pronósticos de Consumibles actualizados relativos a todos los Consumibles una vez al trimestre para los siguientes periodos de 3 y 6 meses. Cuando el proceso de pronósticos en línea de Miraclon esté disponible, todos los pronósticos se deben entregar a través de este. En caso de que no estuviera disponible, se deberán entregar por escrito a través del representante de Xxxxxxxx designado del Cliente.
4 Entrega.
4.1 Miraclon hará esfuerzos razonables para cumplir con las Fechas de entrega solicitadas; sin embargo, estas son solo estimaciones. Miraclon no incurrirá en responsabilidad por ningún retraso en la Entrega, independientemente del motivo.
4.2 En caso de retrasos provocados por Fuerza mayor, según lo estipulado en la disposición 15.2, Xxxxxxxx tendrá el derecho de suspender la Entrega sin previo aviso o cancelar el pedido sin ningún tipo de responsabilidad.
4.3 Miraclon puede realizar la Entrega de los Consumibles a modo de entregas parciales. En este caso, cada entrega parcial constituirá un contrato independiente. Cada entrega parcial se debe abonar en la fecha de pago como condición previa a futuras entregas. Cualquier defecto presente en cualquier entrega parcial de los Consumibles no será motivo de cancelación de las entregas parciales restantes.
4.4 El Cliente debe inspeccionar los Consumibles inmediatamente después de la entrega para garantizar el cumplimiento del Acuerdo y de estos Términos y condiciones de Miraclon.
4.5 Cualquier entrega incompleta o cualquier Producto que falte en los pedidos se debe comunicar por escrito a Xxxxxxxx dentro de las 24 horas siguientes a la recepción de los Productos, según lo estipulado en las disposiciones 4.5 (i) y 4.5 (ii) a continuación:
(i) Entrega en cajas de cartón: todas las Entregas contienen una carta de porte. El Cliente o sus agentes, tienen la responsabilidad de escribir su nombre y firmar todas las cartas de porte para confirmar la recepción del pedido. Cualquier daño o caja que falte se debe indicar claramente en la carta de porte antes de que se complete la Entrega. No se aceptarán reclamaciones por daños o cajas faltantes que no estén indicados en la carta de porte.
(ii) Entrega de gran tamaño (empaquetada): todas las Entregas contienen una carta de porte. El Cliente o sus agentes, tienen la responsabilidad de escribir su nombre y firmar todas las cartas de porte para confirmar la recepción del pedido. Cualquier daño evidente o palé que falte se debe indicar claramente en la carta de porte antes de que se complete la Entrega. Siempre que sea posible, el Cliente debe contar el número xx xxxxx e indicar cualquier falta en la carta de porte antes de que se complete la Entrega.
5 Reclamaciones y devoluciones.
5.1 En un plazo de siete (7) días a partir de la Entrega, el Cliente deberá notificar por escrito al Servicio de atención al cliente de Miraclon cualquier daño o defecto que no hubiese sido razonablemente evidente durante una inspección al momento de la entrega. El Cliente debe notificar a Miraclon por escrito cualquier incumplimiento de la Entrega o cualquier duda con respecto a la factura en un plazo de siete (7) días a partir de la fecha de facturación de los Consumibles.
5.2 El Cliente debe notificar a Miraclon por escrito cualquier defecto de los Consumibles que no sea razonablemente evidente durante una inspección durante la entrega en un plazo de dos (2) días a partir de que el Cliente descubra dichos defectos.
5.3 Las reclamaciones de calidad deben estar acompañadas de una muestra de dicho Consumible que demuestre el defecto, junto con las referencias de identificación.
5.4 Cuando Miraclon considere que los Consumibles presentaban daños antes o en la fecha en la que el riesgo se transfiere al Cliente, Miraclon los reparará o sustituirá de forma gratuita o, a su discreción, otorgará crédito al Cliente por el valor del precio de los Consumibles. De conformidad con lo establecido en la disposición 5.5, cualquier Consumible por el que el Cliente haya recibido un reemplazo o crédito se deberá devolver a Miraclon. En caso de que Miraclon permita al Cliente conservar dicho Consumible, el crédito se verá reducido en función de cualquier valor de recuperación o reciclaje de dicho Consumible.
5.5 Los Consumibles solo se deben devolver con el acuerdo previo de Miraclon, en cuyo caso Miraclon organizará la recogida y emitirá una nota de recogida. De lo contrario, Xxxxxxxx no será responsable de ninguna pérdida o daño relativo a los Consumibles. Los transportistas o portadores de Miraclon no tienen autorización para recoger Consumibles para su devolución sin el consentimiento por escrito de Xxxxxxxx.
6 Riesgo y titularidad.
6.1. El riesgo de pérdida o daño de los Consumibles se transferirá de Miraclon al Cliente según lo especificado en el Incoterm correspondiente.
6.2. La titularidad de los Consumibles se transferirá de Miraclon al Cliente en el momento de la Entrega.
7 Precio y pago.
7.1 Los precios son netos, están exentos de IVA y serán los indicados en el Anexo: Consumibles.
7.2. A menos que se indique lo contrario en el Anexo: Consumibles, Miraclon se reserva el derecho de modificar el precio de los Consumibles en cualquier momento con un aviso con 30 días de antelación. Se cobrará el precio en vigor en la fecha de realización del pedido.
7.3 El pago de los Consumibles se realizará en fondos de disponibilidad inmediata de acuerdo con las condiciones de pago aplicables establecidas en el Acuerdo o, si no se especifican los términos de pago, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de facturación.
7.4 El pago no se puede realizar en una moneda distinta a la que se especifica en la factura. A menos que Xxxxxxxx acuerde que se realice de otro modo, el pago se efectuará mediante débito directo o transferencia electrónica de fondos, según Miraclon lo notifique.
7.5 Hasta que se establezca una cuenta de crédito, todas las operaciones con nuevos Clientes se realizarán en efectivo con orden de pago, a menos que se acuerde de otro modo. Cualquier concesión de líneas de crédito depende de que Miraclon reciba el pago en o antes de la fecha establecida en la factura de Miraclon. Xxxxxxxx puede retirar inmediatamente las líneas de crédito si se incumple esta condición, en cuyo caso el pago de todos los importes pendientes se considerará adeudado y pagadero de inmediato.
7.6 Si el Cliente no efectúa el pago de cualquier importe en la fecha de pago, el Cliente quedará inmediatamente en impago y Miraclon podrá, de conformidad con los demás derechos de Miraclon y sin previo aviso, cancelar el pedido de Consumibles, retrasar los envíos de Consumibles, modificar las condiciones de pago, retomar la titularidad de los Consumibles y rescindir el Acuerdo y, sin necesidad de previo aviso formal, cobrar automáticamente intereses sobre todos los importes vencidos desde la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha en que se reciba el pago efectivo a la tasa mensual del 1,5 % de la cantidad debida. Cualquier otro importe debido a Miraclon por parte del Cliente también se considerará adeudado y pagadero de inmediato.
7.7 Cualquier bonificación de reembolso u otro importe adeudado al Cliente se abonará mediante nota de crédito o pago.
8 Garantía.
8.1 Miraclon garantiza que en el momento de la Entrega y por un periodo de dos (2) meses naturales después de la Entrega, los Consumibles estarán en conformidad con las especificaciones, siempre y cuando se almacenen y utilicen según dichas especificaciones. Ciertos Consumibles, como filtros y bombillas, no disponen de garantía. De conformidad con lo estipulado en la disposición 9.1, queda expresamente excluida cualquier otra condición o garantía (ya sea explícita o implícita por la Legislación aplicable o que surja de la conducta o un curso previo de relaciones, costumbres o usos comerciales) con respecto a la calidad o la idoneidad para cualquier fin específico. En caso de reclamación por parte del Cliente, la responsabilidad de Xxxxxxxx se limitará, según la decisión de Xxxxxxxx, a la sustitución de los Consumibles que son objeto de la reclamación o el reembolso del coste de dichos Consumibles.
8.2 En virtud de esta garantía, las obligaciones de Miraclon no incluirán ninguna sustitución necesaria total o parcialmente como consecuencia de lo siguiente: (i) accidente, negligencia, uso de los Consumibles de cualquier forma distinta a la indicada en las especificaciones, abuso, manipulación o transporte indebidos, condiciones ambientales inapropiadas, aire acondicionado, control de humedad o energía eléctrica mal mantenidos, causados por cualquier parte distinta de Miraclon;
(ii) almacenamiento inapropiado, o uso de equipos de procesamiento o productos químicos no autorizados.
9 Exclusiones y limitación de la responsabilidad.
9.1 Ninguna parte del Acuerdo o de los Términos y condiciones de Miraclon afectará a ninguna responsabilidad que Miraclon pueda tener con respecto a la muerte o lesión personal de cualquier persona resultante de la negligencia de Xxxxxxxx, ni se aplicará para limitar o excluir cualquier responsabilidad por fraude, declaraciones falsas fraudulentas u otras responsabilidades que no pueden ser excluidas en virtud de la Legislación aplicable.
9.2 De conformidad con lo estipulado en la disposición 9.1, la responsabilidad de Miraclon o su sociedad matriz, subsidiarias, afiliadas, otorgantes de licencia, fabricantes, subcontratistas y proveedores no superará en ningún caso la cantidad real abonada por el Cliente por los Consumibles que causaron directamente los daños que son objeto de la reclamación.
9.3 De conformidad con lo estipulado en la disposición 9.1, Miraclon, su sociedad matriz, subsidiarias, afiliadas, otorgantes de licencia, fabricantes, subcontratistas o proveedores, no serán responsables en ningún caso de ninguna pérdida de ingresos, ganancias, negocios, contratos o ahorros de costos; reclamaciones por pérdida de producción o pagos de buena voluntad realizados; pérdidas anticipadas resultantes del Acuerdo; pérdida de datos, material de origen, imágenes u otros resultados; el coste del equipo de reemplazo, las instalaciones o los servicios; el coste del tiempo de inactividad; o las reclamaciones de terceros por dichas pérdidas o daños; o por cualquier otro pérdida o daño indirecto, especial, accidental o consecuente, incluso si Miraclon tiene conocimiento de la posibilidad de tales pérdidas o daños.
10 Plazo y rescisión del Acuerdo.
10.1 El Acuerdo entrará en vigor a partir de la Fecha efectiva (dicha fecha inclusive) y continuará durante el Periodo inicial y periodos sucesivos a menos que y hasta que cualquiera de las Partes rescinda el Acuerdo mediante la notificación por escrito a la otra Parte con tres (3) meses de antelación al vencimiento del Periodo inicial, o en cualquier momento una vez que este venza.
10.2 Mediante el envío de una notificación por escrito al Cliente, Miraclon puede rescindir el Acuerdo o suspender el suministro de Consumibles de forma inmediata en los siguientes casos: (a) el Cliente no realiza algún pago debido a Miraclon dentro de los catorce (14) días siguientes a la fecha de pago; (b) cualquier procedimiento de insolvencia o quiebra por o contra el Cliente, incluyendo el nombramiento de un síndico; y/o (c) el Cliente incumple cualquier disposición sustancial del Acuerdo o de estos Términos y condiciones de Miraclon, y dicho incumplimiento no se rectifica en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación por escrito de solicitud de rectificación. Dicha rescisión no perjudicará los derechos adquiridos de Miraclon y el Cliente, teniendo en cuenta que Xxxxxxxx puede cancelar sin responsabilidad los pedidos pendientes y, de conformidad con lo establecido en la disposición 9.1, no será responsable de ningún daño o indemnización por rescisión, independientemente de cómo surja.
11 Información del producto.
El Cliente debe garantizar que toda la información de seguridad proporcionada por Xxxxxxxx en relación con los Consumibles se transmita a los empleados del Cliente, contratistas y representantes o usuarios del Consumibles. El Cliente
no deberá alterar, ocultar ni retirar ninguna información de seguridad de los Consumibles.
12 Confidencialidad.
12.1 La Parte receptora utilizará la Información confidencial recibida únicamente con el propósito de cumplir con las obligaciones contraídas en virtud de los términos del Acuerdo y de estos Términos y condiciones de Miraclon.
12.2 La Parte receptora protegerá la Información confidencial de la Parte divulgadora con las mismas medidas de seguridad y grado de precaución que aplica a su propia información confidencial y, en todos los casos, ejercerá un grado razonable de precaución y protección.
12.3 La Parte receptora se compromete a no revelar ninguna parte de la Información confidencial de la Parte divulgadora a terceros. Sin embargo, la Parte receptora puede revelar dicha Información confidencial a sus empleados, asesores profesionales, agentes o subcontratistas, pero solo en la medida necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Acuerdo y de estos Términos y condiciones de Miraclon. La Parte receptora se asegurará de que cualquier tercero a quien divulgue la Información confidencial tenga conocimiento del carácter confidencial de la información y deberá cumplir con las obligaciones de confidencialidad en términos no menos onerosos que los establecidos en estos Términos y condiciones de Miraclon.
12.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso al que Miraclon o el Cliente tengan derecho, Miraclon y el Cliente reconocen que los daños y perjuicios no son un remedio adecuado por el incumplimiento de estas obligaciones de confidencialidad y acuerdan que tanto Miraclon como el Cliente tendrán derecho a ejercer los recursos de orden judicial, cumplimiento específico y cualquier otra compensación equitativa disponible para cualquier amenaza de incumplimiento o incumplimiento real.
12.5 Lo estipulado en esta disposición 12 no se aplicará a ninguna Información confidencial:
12.5.1 En la medida en que sea o pase a ser de dominio público de manera distinta a como resultado de un incumplimiento del Acuerdo o de estos Términos y condiciones de Miraclon por la Parte receptora.
12.5.2 Que, mediante sus registros escritos, la Parte receptora pueda demostrar que estaba en su poder antes de recibirla de la Parte divulgadora y que no la había obtenido previamente bajo una obligación de confidencialidad de la Parte divulgadora o de un tercero actuando en su nombre.
12.5.3 Que, mediante sus registros escritos, la Parte receptora pueda demostrar su obtención sin restricción en cuanto al uso o la divulgación de un tercero que estuviera en posesión de la misma y tuviera la capacidad de revelarla de forma legítima.
12.5.4 Que haya sido desarrollada independientemente por la Parte receptora sin acceder a la Información confidencial.
12.5.5 Que deba ser revelada en virtud de cualquier Legislación aplicable.
12.6 Lo establecido en esta disposición 12 seguirá vigente después del vencimiento o la rescisión del Acuerdo y continuará vigente durante un periodo de tres (3) años a partir de la fecha de vencimiento o la rescisión del Acuerdo.
13 Marcas comerciales.
Las marcas comerciales de Miraclon están debidamente protegidas por la Legislación aplicable vigente y por las convenciones internacionales. El Cliente no utilizará las marcas comerciales de Miraclon sin la autorización previa por escrito de Xxxxxxxx y debe entenderse que ninguna parte del Acuerdo o de estos Términos y condiciones de Miraclon implica dicha autoridad.
14 Protección de datos.
En el caso de que cualquiera de las Partes proporcione información personal a la otra Parte en relación con este Acuerdo, se aplicarán los siguientes términos: (i) ambas Partes declaran que cumplirán en todo momento con sus obligaciones en virtud de la legislación de privacidad de datos local aplicable en cualquier país específico (las “Leyes de privacidad”), incluyendo, entre otras, el Reglamento General de Protección de Datos de la Unión Europea; (ii) ambas Partes procesarán la información personal según sea necesario para el desarrollo de la relación contemplada en este Acuerdo, o en virtud de lo permitido o requerido por la ley; (iii) ambas Partes deberán contar con medidas operativas, técnicas y organizativas razonables para proteger la información personal frente a la destrucción o modificación accidental o ilegal, y el acceso o divulgación no autorizados; y (iv) si cualquiera de las Partes tiene conocimiento de una infracción de seguridad (según la definición de dicho término en la Ley de privacidad aplicable) que podría poner en riesgo la seguridad, confidencialidad o
integridad de la información personal del Cliente (un “Incidente”), dicha Parte tomará las medidas necesarias para contener, investigar y mitigar el Incidente, y (según lo requerido por las Leyes de privacidad aplicables) notificará a la otra Parte y/o a las personas afectadas.
15 Disposiciones varias.