TERMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

TERMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

Los presentes términos y condiciones hacen parte integral de la orden de compra que los acompaña y determinan los requisitos exigidos por EY para la compra de productos y servicios

1. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR / CONTRATISTA EN MATERIA DE SEGURIDAD, SALUD EN EL TRABAJO Y MEDIO AMBIENTE.

El Proveedor o contratista que por la naturaleza de los productos y /o servicios prestados deba cumplir requisitos xx xxx en materia de seguridad, salud y medio ambiente, se compromete a entregar soporte de este cumplimiento al área HSEQ de EY antes, durante y/o al cierre de la ejecución de sus actividades (según aplique) de acuerdo a lo establecido en el documento SIG – 128 Obligaciones de Proveedores y contratistas en materia de seguridad, salud en el trabajo y gestión ambiental.

El proveedor o contratista declara que conoce y acepta cumplir con lo definido en el documento SIG – 128 Obligaciones de Proveedores y contratistas en materia de seguridad en el trabajo y gestión ambiental, el cual está disponible para su consulta en el siguiente enlace: xxx.xx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.

Sin embargo, para todos los casos en los que se requiera ingresar a las instalaciones de EY o atender servicios a nombre de la firma en clientes es requisito indispensable contar con la afiliación a la ARL.

2. PÓLIZAS. – El Proveedor se obliga a tomar a favor de EY las pólizas señaladas a continuación (según corresponda de acuerdo con las especificaciones descritas), las cuales deberán ser expedidas por compañía aseguradora reconocida y establecida en Colombia dentro de los 5 días siguientes a la firma la presente Orden de Compra, y deberán entregarse en original con su respectivo recibo de pago.

a) CUMPLIMIENTO: Con el fin de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones, por un valor equivalente al veinte por ciento (20%) del valor de la Orden de Compra y con una vigencia que será la del término de ejecución más seis (6) meses.

*Esta póliza será requerida en la medida en que la contratación efectuada, sea de ejecución sucesiva.

b) CALIDAD: Por un valor equivalente al veinte por ciento (20%) del valor de la orden de Compra, y con una vigencia que será la del término de ejecución más seis (6) meses.

*Esta póliza será requerida para todas las órdenes de compra.

c) ESTABILIDAD DE LA OBRA: Por un valor equivalente al veinte por ciento (20%) del valor de la orden de Compra, y con una vigencia que será la del término de ejecución más seis (6) meses.

*Esta póliza será requerida para todos los servicios de obra e instalaciones.

d) PAGO DE SALARIOS, PRESTACIONES SOCIALES E INDEMNIZACIONES: Con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones laborales adquiridas por el Proveedor con el personal que haya de utilizar para la ejecución de La Orden de Compra por un valor equivalente al cinco por ciento (5%) del valor del mismo, y con una vigencia que será la del término de ejecución más tres (3) años.

*Esta póliza será requerida, siempre que el Proveedor corresponda a una persona jurídica.

e) RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL: Equivalente al cien por ciento (100%) del valor de la Orden de Compra y con una vigencia igual a la duración de ejecución, y un (1) mes más.

*Esta póliza será requerida siempre que la contratación efectuada, implique la realización de obras, instalaciones o el alquiler o uso de máquinas.

PARÁGRAFO: El Proveedor deberá mantener dichas pólizas de seguro vigentes por todo el término de la Orden de Compra. Las pólizas establecerán que los seguros no podrán darse por terminados sin la autorización previa de EY y cualquier modificación que se llegare a efectuar deberá contar con la autorización previa y escrita de EY.

3. ANTICORRUPCIÓN: EL PROVEEDOR manifiesta y garantiza que, en relación con las actividades contempladas en la presente Orden de Compra, sus directores, funcionarios, empleados, proveedores, accionistas y Personas Asociadas, no han violado ni violarán, ninguna ley anti soborno ni anticorrupción vigente bajo la normatividad colombiana u otras leyes que le sean aplicables (en adelante “Leyes Anticorrupción”). Así mismo que ninguna de las anteriores ha sido objeto de investigaciones, indagaciones ni sanciones por parte de un organismo gubernamental, administrativo o de regulación por la comisión de un delito o presunto delito, por el incumplimiento de una Ley Anticorrupción ni se tiene conocimiento de futuras investigaciones.

EL PROVEEDOR garantiza que ejecutará las obligaciones derivadas de la presente Orden de Compra en cumplimiento de las leyes y políticas aplicables en materia de Anticorrupción. Así mismo que cuenta con políticas y procedimientos adecuados para garantizar el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción las cuales serán divulgadas a EY en caso de ser solicitadas.

El PROVEEDOR deberá responder de forma ilimitada por cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento de las leyes y políticas de Anticorrupción.

El PROVEEDOR se compromete a:

(i) Cumplir y procurar que todas las Personas Asociadas cumplan con las Leyes Anticorrupción.

(ii) Cumplir con el Código de Conducta para Proveedores de EY

(iii) No realizar cualquier acto que cause que EY viole las Leyes Anticorrupción.

(iv) Implementar y mantener en vigencia durante todo el período de ejecución se los servicios o suministro objeto de esta Orden de Compra, políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción y el Código de Proveedores de EY y los hará cumplir según corresponda. A petición de EY, la empresa entregará copia de tales políticas y procedimientos a EY.

(v) No aceptar ni aprobar el pago de sobornos (incluidos los pagos de facilitación).

(vi) Notificar de inmediato a EY cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera indebida u otra ventaja de cualquier tipo recibido en relación con esta Orden de Compra.

(vii) Mantener indemne a EY, los miembros de la red global de Firmas de EY y a sus socios, directores, funcionarios, empleados, consultores y agentes de cualquier pérdida, daños, costos (incluidos, entre otros, costos y desembolsos legales) derivados o incurridos debido a la infracción de las leyes Anticorrupción o de cualquier Persona Asociada.

Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo en cualquier momento o parte del mismo mediante notificación por escrito a la otra parte si alguna de las Partes, sus empleados, socios, o cualquier Persona Asociada infringe las Leyes Anticorrupción. En este caso, el PROVEEDOR no tendrá derecho a reclamar una compensación ni ninguna otra remuneración, independientemente de las actividades realizadas o productos entregados o los acuerdos con la Persona Asociada celebrados antes de la terminación.

EL PROVEEDOR manifiesta y garantiza que ni directa ni indirectamente, ha efectuado, ofrecido, autorizado o prometido, y no ofrecerá, autorizará ni prometerá efectuar algún pago u otra cosa de valor a:

1. Un funcionario público o a cualquier otra persona o Cliente si dicho pago o transferencia tuviera el propósito o efecto de:

1.1 influir inapropiadamente sobre cualquier acto o decisión de un funcionario público;

1.2 inducir a cualquier funcionario público a que haga u omita un acto en violación de sus deberes legales;

1.3 inducir a cualquier funcionario público a utilizar su influencia, directamente o indirectamente con un gobierno local o extranjero o su agencia, para afectar o influir sobre cualquier acto o decisión de dicho gobierno o agencia; ni

1.4 asesorar inapropiadamente al PROVEEDOR o a EY para obtener o retener un negocio u otro para obtener una ventaja inapropiada; o

2. Una persona, ya sea funcionario público o no,

2.1 con la intención de originar o recompensar el desempeño inapropiado de un deber u obligación a la cual dicha persona esté sujeta; o

2.2 con el conocimiento o creencia de que la aceptación del pago o elemento de valor en sí mismo, constituya el desempeño inapropiado del deber u obligación de la persona.

Para la presente clausula, los términos a continuación tendrán el siguiente significado:

Leyes Anticorrupción: Cualquier ley o reglamentación Antisoborno y/o Anticorrupción, tanto nacional como extranjera, y cualquier ley destinada a implementar la Convención de la OCDE para Combatir el Soborno, a funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales.

Persona Asociada: en relación con el Proveedor, una persona que realiza o ha prestado servicios para o en nombre del Proveedor.

4. FORMA DE PAGO: Los pagos se efectuarán dentro de los treinta

(30) días calendario siguientes a la presentación de la factura correspondiente por parte del Proveedor, siempre que el Proveedor haya presentado, junto con la factura, los documentos soporte de HSEQ y el informe de actividades aprobado por EY, cuando aplique.

5. PROTECCIÓN DE LOS DATOS PERSONALES- EY podrá reunir,

utilizar, transferir, almacenar o bien procesar (en adelante "Procesar") en diversas jurisdicciones en las que opere, la Información del Proveedor que pueda vincularse a personas naturales ("Datos Personales"). A estos efectos, EY y las demás Firmas de EY (que se encuentran enunciadas en xxx.xx.xxx), podrán Procesar los Datos Personales, siempre dando cumplimiento a la legislación y jurisprudencia que resulten aplicables, con el fin de verificar posibles conflictos o con fines de calidad y financieros. Cada una de Las Partes dará debido cumplimiento a la legislación sobre protección de datos y ninguna de ellas ejecutará ningún acto que coloque a la otra parte en situación de incumplimiento frente a dichas normas. Así mismo, EY les exigirá a todos los proveedores de servicios que Procesen Datos Personales en su nombre, que cumplan con estos requisitos.

6. TRATAMIENTO DE INFORMACIÓN PERSONAL. En caso que en

virtud de la presente Orden de Compra, el Proveedor entregue información personal de un tercero a EY, el Proveedor, junto con sus empleados, se compromete a:

a) Contar con todas las autorizaciones pertinentes para el manejo de los datos personales en caso de ser necesario en la medida en que se comparta la información con EY o vaya a ser utilizada para la prestación de los servicios, de acuerdo con la legislación nacional vigente. Tales autorizaciones deben contener, al menos, las finalidades para el manejo de la información, la posibilidad de compartir la información con terceros, los derechos de los titulares de la información y la manera de ejercerlos;

b) Suministrar información cierta, fidedigna y actualizada, que corresponda a la realidad de los datos, en todo documento que suministre.

c) Cumplir con todas las obligaciones en materia de protección de datos personales, tanto en su calidad de responsable del tratamiento como de encargado del tratamiento de estos datos,

particularmente estableciendo políticas y procesos en la materia.

En caso que en virtud de la presente Orden de Compra, EY entregue información personal de clientes, funcionarios y/o proveedores y el Proveedor actúe como encargado del tratamiento de dichos datos, el Proveedor, junto con sus empleados, reconoce que, al conocer, recibir, recopilar, almacenar y/o administrar información personal, ya sea de naturaleza pública, privada o semiprivada, se obliga a:

a) Mantenerla bajo especiales condiciones de seguridad impidiendo su adulteración, perdida, consulta, uso o acceso no autorizado;

b) Utilizarla exclusivamente para las finalidades autorizadas por el titular de la información y/o con el fin de cumplir con el objeto de la orden de Compra.

c) Cumplir con todas las obligaciones en materia de protección de datos personales, en su calidad de encargado del tratamiento de estos datos, particularmente estableciendo políticas y procesos en la materia.

d) Cumplir con la política de privacidad de EY la cual forma parte integral de la presente Orden de Compra.

e) Hacer la devolución de la totalidad de la información entregada por EY al finalizar la prestación del servicio y en caso de no ser posible, proceder con la destrucción de la misma certificando las actividades que con este propósito se han realizado.

PARAGRAFO PRIMERO: INDEMNIDAD. El Proveedor, que con ocasión de la celebración y ejecución de la presente Orden de Compra entregue información personal a EY, mantendrá indemne a EY de cualquier daño o reclamación proveniente de terceros que tenga como causa las actuaciones d el Proveedor, y/o de sus trabajadores, de forma previa a la presente Orden de Compra. Igualmente, y en relación con el tratamiento y la protección de información personal, el Proveedor se hace responsable exclusivo por cualquier violación a las normas legales vigentes en la materia, por perdidas y/o por fuga de información de los que sea responsable, o por el incumplimiento expreso de la obligación de contar con la autorización previa y expresa del titular de la información, de forma previa a la firma de esta Orden de Compra, excluyendo así a EY de cualquier responsabilidad por esta circunstancia, bajo el entendido que en esta materia es considerado EY como tercero de buena fe exento de culpa respecto de las actuaciones previas d el Proveedor y/o de sus trabajadores.

De presentarse algún incumplimiento o violación en materia de protección de datos personales por parte del Proveedor respecto de la información personal recibida por parte de EY, así como de presentarse cualquier daño o reclamación proveniente de terceros que tengan como causa las actuaciones del Proveedor como encargado del tratamiento de los datos personales , éste será responsable exclusivo y responderá patrimonialmente por los perjuicios que llegare a causar a EY manteniéndolo indemne, bajo el entendido de que en esta materia es considerado como tercero de buena fe exento de culpa respecto de las actuaciones del Proveedor.

PARAGRAFO SEGUNDO: AUDITORÍA. En los casos en los que el Proveedor, actúe como encargado del tratamiento de los datos entregados por EY, éste permitirá a EY realizar la verificación del cumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y por esta Orden de Compra, que protegen la información personal, por medio inspecciones a sus sistemas e instalaciones , así como solicitarle toda la documentación que resulte pertinente para este propósito.

PARAGRAFO TERCERO: TERMINACIÓN DEL SERVICIO. En relación

con el tratamiento de información personal, EY podrá dar por terminado la presente Orden de Compra por el incumplimiento del Proveedor y/o de cualquiera de sus empleados, de las obligaciones previstas dirigidas al tratamiento y la protección de este tipo de información, de la política de privacidad de EY, y en particular cualquier violación o inobservancia a las leyes que protegen la información personal, todo lo anterior enmarcado dentro del alcance de la presente Orden de Compra.

7. CONFIRMACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LAS POLÍTICAS DE INDEPENDENCIA Y DE CONFLICTOS DE INTERÉS DE EY: El

Proveedor confirma que ni él, ni sus socios o directivos tienen relaciones familiares, de negocios, financieras, entre otras, según se definen en el Anexo A o B (Según corresponda) – Cláusulas de Independencia y Conflictos de Interés para Relaciones Comerciales con Proveedores y Subcontratistas, que puedan afectar su independencia o generar conflictos de interés frente a clientes de EY e informará inmediatamente a EY en el evento en que dichos asuntos se vean afectados.

PARÁGRAFO: EY podrá dar por terminada de manera anticipada la presente Orden de Compra mediante notificación al Proveedor sin necesidad de preaviso, si EY considera que, como consecuencia de la ejecución de la presente Orden de Compra, se configura una violación a las Obligaciones Profesionales o a las políticas de EY, incluidas pero sin limitarse a aquellas relacionadas con asuntos de independencia o conflictos de interés, que requieran de dicha terminación.

En todo caso, EY informará al Proveedor mediante comunicación escrita las razones de la terminación y pagará los servicios efectivamente prestados hasta la fecha de terminación.

Para efectos de esta cláusula, el término “Obligaciones Profesionales” hace referencia a cualquier xxx, xxxxx, regulación, estándar, lineamiento o similares que sean expedidos por una entidad gubernamental, regulatoria o asociación profesional, así como cualquier otra entidad en cualquier jurisdicción con facultad para expedir regulaciones aplicables a EY, incluyendo pero sin limitarse a cualquier reglamento profesional o de independencia.

8. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Para efectos de esta Orden de Compra se tendrá como Información Confidencial: cualquier información societaria, técnica, financiera, comercial, estratégica, y cualquier información relacionada con las operaciones de negocios presentes y/o futuras de EY, sus clientes, sus filiales y subsidiarias, y/o cualquier información relacionada con la estructura organizacional de éstas, bien sea que dicha información sea escrita, oral o visual, de la que tenga conocimiento o a la que tenga acceso por cualquier medio y por cualquier circunstancia el Proveedor en virtud de la presente Orden de Compra, o que le sea suministrada por cualquiera de los funcionarios de EY o por asesores externos de la misma. En virtud de lo anterior, El Proveedor se obliga a:

a) Guardar absoluta confidencialidad y reserva en relación con la totalidad de la Información Confidencial, de tal forma que no sea conocida por terceros.

b) No editar, copiar, compilar o reproducir por cualquier medio la Información Confidencial, salvo que se requiera para la ejecución de la presente Orden de Compra.

c) No utilizar la Información Confidencial en forma alguna, directamente o a través de terceros, en asuntos, negocios y/o actividades de cualquier tipo, distintas a aquellas acordadas y/o previamente autorizados por EY.

d) En el evento de terminación de la presente Orden de Compra por cualquier causa, devolver a EY toda la Información Confidencial que tenga en su poder, ya sea en documentos escritos, disquetes discos duros, memorias USB, CD o en cualquier otro medio e igualmente a retirarlos completamente de su computador personal.

e) Asumir la responsabilidad por la totalidad de los daños, perjuicios, gastos y costas que genere el mal o inadecuado manejo de la Información Confidencial o la violación de las obligaciones de reserva y confidencialidad establecidas en el presente documento.

Cualquier información suministrada por EY, previa a la firma del presente documento, se considerará como Información Confidencial y estará sujeta a los términos del mismo.

El Proveedor desde ahora acepta y declara que toda la Información Confidencial de EY es de propiedad exclusiva de ésta y que le ha sido o le será revelada únicamente con el propósito de permitir el cabal cumplimiento de sus funciones y responsabilidades respecto de EY en desarrollo de la presente Orden de Compra.

Son excepciones a las obligaciones de confidencialidad aquí estipuladas las siguientes:

a) Que la información de que se trate haya sido de dominio público o adquiera tal condición o sea publicada por cualquier medio sin ninguna acción del Proveedor.

b) Que la información de que se trate antes de recibirla estuviera en posesión legítima del Proveedor.

c) Que con posterioridad a la revelación de la información de que se trate, sea legalmente recibida por el Proveedor de un tercero que tenga derecho para distribuirla, sin notificación de ninguna restricción del derecho de revelarla posteriormente.

d) Que la información de que se trate sea adquirida por el Proveedor a través de personas que no hayan tenido, bien directa o indirectamente, acceso o conocimiento de la Información Confidencial.

e) Que la información de que se trate se revele con la aprobación previa y escrita de EY.

f) Que la revelación y/o divulgación de la información de que se trate se realice en desarrollo o por mandato de una ley, decreto o sentencia u orden de autoridad competente en ejercicio de sus funciones legales. En este caso, el Proveedor se obliga a avisar inmediatamente tenga conocimiento de esta obligación a EY, para que esta pueda tomar las medidas necesarias para proteger su Información Confidencial, y de igual manera se compromete a tomar las medidas pertinentes para atenuar los efectos de tal divulgación.

9. PREVENCIÓN DE LAVADOS DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DE TERRORISMO Y PROLIFERACIÓN XX XXXXX DE DESTRUCCIÓN

MASIVA (LA/ FT/FPADM) : El Proveedor manifiesta bajo la gravedad de juramento, que se entiende prestado con la suscripción de la presente Orden de Compra, que los recursos que componen su patrimonio y los de su beneficiario final no provienen de LA/FT/FPADM y en general de cualquier actividad ilícita prevista en el Código Penal colombiano; de igual manera manifiesta que los recursos recibidos en desarrollo de esta Orden de Compra, no serán destinados a ninguna de las actividades antes descritas. Para efectos de lo anterior, el Proveedor autoriza expresamente a EY, para que realice las verificaciones y/o consultas en listas y/o sistemas de información y/o bases de datos y/o cualquier registro público con la finalidad de confirmar esta información y, de encontrar algún reporte, EY procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan. El Proveedor se obliga a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que todos sus socios, administradores, clientes, proveedores, empleados, beneficiario final etc., y los recursos de estos, no se encuentren relacionados o provengan, de actividades ilícitas, particularmente, de las anteriormente enunciadas (LA/FT/FPADM).

10. LISTAS LA/FT/FPADM .- La presente Orden de Compra podrá ser terminada / cancelada unilateralmente por EY, en cualquier momento sin necesidad de preaviso, ni indemnización alguna, en el evento que el Proveedor, alguno de sus accionistas, gerentes o directivos, resulte formalmente incluido cualquier lista para el control de LA/FT/FPADM administrada por cualquier autoridad nacional o extranjera, ii) sean formalmente acusados ante un Juez, por delitos relacionados con LA/FT/FPADM o iii) incumplan las normas relativas a la prevención de

LA/FT/FPADM, estando obligados por ley.

11. BENEFICIARIO FINAL. En el evento en el que, de forma posterior a la firma de esta Orden de Compras, se realice un cambio o modificación en los accionistas cuya participación sea mayor al 5% o en el Beneficiario Final del Proveedor, este deberá informarlo a EY y deberá allegar la información que sea necesaria.

Para todos los efectos de esta Orden de Compras, se entenderá por Beneficiario Final o Real la persona natural en cuyo nombre se realiza la transacción; o que actuando individual o conjuntamente ejerza control sobre la persona jurídica; o sea titular directa o indirectamente del 5% o más del capital o de los derechos de voto del Proveedor, y/o se beneficie en un 5% o más de los rendimientos, utilidades o activos del Proveedor.

12. USO DEL NOMBRE DE EY.- Usted no podrá utilizar o referirse al nombre, logotipos o marcas comerciales de EY ni utilizar su nombre públicamente para identificarlo como cliente, sin nuestro consentimiento previo por escrito.

13. TERMINACIÓN.- EY podrá dar por terminado los servicios o solicitud de Orden de Compra en cualquier momento dando aviso al Proveedor con una antelación de cinco (5) días hábiles a la fecha pretendida de terminación, sin que esto genere el pago de indemnización alguna a favor del Proveedor. EY pagará los servicios prestados hasta la fecha de terminación.

14. REQUISITOS DE COMPETENCIA . Cuando aplique, los requisitos de competencia del personal serán informados al proveedor mediante

el contrato o en el SIG – 128 Obligaciones de Proveedores y contratistas en materia de seguridad en el trabajo y gestión ambiental.

15. EVALUACION Y REEVALUACION DE PROVEEDORES . EY

determinará los proveedores que por su impacto en los productos y servicios entregados deban ser evaluados. Esta evaluación se realizará entre el sponsor del servicio y el área de Compras: se le informará al proveedor su calificación y si es del caso se determinarán acciones de mejora.

Numeral

16. DATOS DE CONTACTO y COMUNICACIÓN. Los requisitos de compra de productos y servicios serán comunicados mediante el envío de la orden de compra Para tratar los diferentes temas de interés del proveedor o subcontratista está habilitado el PBX 4847000 o podrán ser tratados directamente con el sponsor del producto / servicio.

17. VISITAS A PROVEEDORES . EY se reserva el derecho de visitar en cualquier momento al proveedor y/o sus instalaciones con el fin de verificar el cumplimiento de las diferentes normativas propias del producto y/o servicio prestado.

18. CÓDIGO DE CONDUCTA PARA PROVEEDORES: El Proveedor

reconoce y se obliga a cumplir con las disposiciones previstas en el Código de Conducta de Proveedores, mismo que se encuentra disponible en: xxxxx://xxx.xx.xxx/xx_xx/xxxxxxxxxxx.

*Las cláusulas de este Anexo A son aplicables a personas naturales.

ANEXO A

CLÁUSULAS DE INDEPENDENCIA Y CONFLICTOS DE INTERÉS PARA RELACIONES COMERCIALES CON PROVEEDORES O SUBCONTRATISTAS PERSONAS NATURALES*

1. Las disposiciones de esta cláusula serán aplicables en la medida en que el Proveedor y/o sus empleados, agentes, contratistas, subcontratistas y/o asesores (el "Personal”), sean designados con el fin de que presten sus servicios directamente en un proyecto de EY, o para proveer bienes/servicios que serán revendidos o utilizados durante la prestación de servicios:

1.1. CLÁUSULA DE CONFLICTOS DE INTERÉS

El Proveedor deberá encontrarse y deberá asegurarse que su Personal se encuentre libre de conflictos actuales o aparentes (los “Potenciales Conflictos”). Asimismo, el Proveedor deberá implementar procedimientos previos al inicio de la prestación de sus servicios a EY en el proyecto, para confirmar que el Proveedor y/o su Personal se encuentre y permanezca libre de Potenciales Conflictos. A manera de ejemplo, los Potenciales Conflictos del Proveedor pueden incluir los siguientes:

(1) Tener relaciones de negocios, laborales o financieras con demás personas o entidades que estén involucradas en el proyecto (las “Partes Involucradas”).

(2) Realizar actividades o haber realizado actividades para cualquiera de las Partes Involucradas.

(3) Realizar o haber realizado actividades para otros clientes en relación con las Partes Involucradas.

(4) Realizar o haber realizado actividades para un tercero que puedan llegar a considerarse conflictos competitivos o comerciales.

Si cualquiera de las Partes conoce de Potenciales Conflictos del Proveedor y/o de su Personal durante cualquier momento de la ejecución del proyecto, dicha Parte deberá notificar oportunamente a la otra Parte, con el fin de que las Partes evalúen los Potenciales Conflictos. Las Partes acuerdan colaborar conjuntamente para resolver el Potencial Conflicto en cuanto sea posible. La resolución del Potencial Conflicto podrá implicar que el Proveedor y/o su Personal deba abstenerse de continuar con su participación en el proyecto, según sea determinado por EY, sin que esto genere el pago de indemnización alguna a favor del Proveedor.

En todo caso, si las Partes no logran resolver de mutuo acuerdo el Potencial Conflicto del Proveedor, EY podrá dar por terminado esta Orden de Compra, sin necesidad de preaviso y sin que esto genere el pago de indemnización alguna a favor del Proveedor. EY pagará al Proveedor los servicios prestados hasta la fecha de terminación.

2. ACUERDOS CON CONTRAPARTES PERSONAS NATURALES Durante la vigencia de esta Orden de Compra, el Proveedor no será socio, funcionario, miembro de la junta directiva o Propietario de Capital Sustancial directo o indirecto (o de otra manera con control), de cualquier cliente de auditoría de cualquiera de las Firmas de EY.

Para efectos de esta cláusula, una persona se considerará un "Propietario de Capital Sustancial" de una entidad si dicha persona:

(i) es un socio en dicha entidad, si dicha entidad es una sociedad de responsabilidad limitada;

(ii) tiene una participación de capital directa o indirecta del cinco por ciento (5%) o más en dicha entidad (o ejerce el control mediante contrato u otra relación que le permita dirigir los asuntos o la administración de dicha entidad) si dicha entidad es una sociedad abierta, es decir que cotiza en bolsa;

(iii) posee una participación de capital directa o indirecta del veinte por ciento (20%) o más en dicha entidad (o ejerce el control mediante contrato u otra relación que le permita dirigir los asuntos o la administración de dicha entidad) si dicha entidad es una sociedad cerrada.

*Las cláusulas de este Anexo B son aplicables a personas jurídicas.

ANEXO B

CLÁUSULAS DE INDEPENDENCIA Y CONFLICTOS DE INTERÉS PARA RELACIONES COMERCIALES CON PROVEEDORES O SUBCONTRATISTAS PERSONAS JURÍDICAS*

1. Las siguientes disposiciones serán aplicables en la medida en que el Proveedor designe sus funcionarios, empleados, agentes, contratistas, subcontratistas y/o asesores (el "Personal”), con el fin de que presten sus servicios directamente en un proyecto de EY:

1.1. CLÁUSULA DE CONFLICTOS DE INTERÉS

El Proveedor deberá encontrarse y deberá asegurarse que su Personal se encuentre libre de conflictos actuales o aparentes (los “Potenciales Conflictos”). Asimismo, el Proveedor deberá implementar procedimientos previos al inicio de la prestación de sus servicios a EY en el proyecto, para confirmar que el Proveedor y/o su Personal se encuentra y permanezca libre de Potenciales Conflictos.

A manera de ejemplo, los Potenciales Conflictos del Proveedor pueden incluir los siguientes:

(1) Tener relaciones de negocios, laborales o financieras con demás personas o entidades que estén involucradas en el proyecto (las “Partes Involucradas”).

(2) Realizar actividades o haber realizado actividades para cualquiera de las Partes Involucradas.

(3) Realizar o haber realizado actividades para otros clientes en relación con las Partes Involucradas.

(4) Realizar o haber realizado actividades para un tercero que puedan llegar a considerarse conflictos competitivos o comerciales.

En caso de existir Potenciales Conflictos respecto del Personal del Proveedor que no esté involucrado en la prestación de los servicios a EY en el proyecto, el Proveedor deberá establecer y mantener estándares, procedimientos y controles efectivos, con el fin de garantizar que ningún conflicto de interés surja con ocasión de la prestación de sus servicios en el proyecto.

Si cualquiera de las Partes conoce de Potenciales Conflictos del Proveedor y/o de su Personal, durante cualquier momento de la prestación de los servicios, dicha Parte deberá notificar oportunamente a la otra Parte, con el fin de que evalúen los Potenciales Conflictos. Las Partes acuerdan colaborar conjuntamente para resolver el Potencial Conflicto en cuanto sea posible. La resolución del Potencial Conflicto podrá implicar que el Proveedor y/o su Personal deba abstenerse de continuar con la prestación de los servicios, según sea determinado por EY, sin que esto genere el pago de indemnización alguna a favor del Proveedor.

En todo caso, si las Partes no logran resolver de mutuo acuerdo el Potencial Conflicto del Proveedor, EY podrá dar por terminada esta Orden de Compra, sin necesidad de preaviso y sin que esto genere el pago de indemnización alguna a favor del Proveedor. EY pagará al Proveedor los servicios prestados hasta la fecha de terminación.

1.2. Las siguientes cláusulas serán aplicables en la medida en que el Proveedor que sea contratado para prestar sus servicios en un proyecto de EY, o para proveer bienes/servicios que serán revendidos o utilizados durante la prestación de servicios, corresponda a una persona jurídica que no sea cliente ni cliente de auditoría de EY o si dicha persona jurídica es controlada por una persona natural:

1.2.1. CLÁUSULA DE CAMBIO EN EL CONTROL

En la medida en que lo permita la ley, el Proveedor notificará a EY sobre cualquier Cambio en el Control que ocurra en el Proveedor, antes o en el momento en que dicho Cambio de Control entre en vigor.

Para efectos de esta Orden de Compra, un "Cambio en el Control" del Proveedor significa:

(i) una fusión o adquisición del Proveedor, en la que los accionistas del Proveedor, durante el momento inmediatamente previo a la realización de

dicha transacción, posean en conjunto menos del cincuenta por ciento (50%) del poder de voto combinado del total de las clases de acciones de la entidad sobreviviente que normalmente conceden derecho a voto para la elección de los directores (o funcionarios similares) de la entidad sobreviviente, o

(ii) la venta por parte del Proveedor de todos o de sustancialmente la totalidad de sus activos en una transacción o en una serie de transacciones relacionadas.

1.2.2. ACUERDOS CON CONTRAPARTES PERSONAS JURÍDICAS Durante la vigencia de esta Orden de Compra, ningún funcionario, empleado, director o Propietario de Capital Sustancial directo o indirecto del Proveedor, ni demás personas con responsabilidad significativa para realizar actividades en virtud de esta Orden de Compra será socio, funcionario, miembro de junta directiva, o Propietario de Capital Sustancial directo o indirecto (o con control de otra manera), de cualquier cliente de auditoría de cualquiera de las Firmas de EY. El Proveedor acepta estas mismas restricciones en relación con cualquiera de sus empleados actuales o futuros, así como en relación con las demás personas a las que el Proveedor asigne una responsabilidad significativa para realizar actividades en virtud de esta Orden de Compra.

Para efectos de esta Orden de Compra, una persona o entidad se considerará un "Propietario de Capital Sustancial" de una entidad si dicha persona o entidad:

(i) es un socio en dicha entidad, si dicha entidad es una sociedad de responsabilidad limitada;

(ii) tiene una participación de capital directa o indirecta del cinco por ciento (5%) o más en dicha entidad (o ejerce el control mediante contrato u otra relación que le permita dirigir los asuntos o la administración de dicha entidad) si dicha entidad cotiza en bolsa;

(iii) posee una participación de capital directa o indirecta del veinte por ciento (20%) o más en dicha entidad (o ejerce el control mediante contrato u otra relación que le permita dirigir los asuntos o la administración de dicha entidad) si dicha entidad es una sociedad cerrada.

1.2.3. CLÁUSULA DE MATERIALIDAD/ FIRMAS DE EY

El monto total de los honorarios que EY prevé pagar al Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, sumado a los demás honorarios que el Proveedor y sus afiliadas reciban de los demás acuerdos que puedan tener con cualquiera de las Firmas de EY, que estén vigentes dentro de cualquier período de doce (12) meses, no podrán exceder el cuarenta y cinco por ciento (45%) de los ingresos totales del Proveedor durante dicho período.

2. Las siguientes cláusulas serán aplicables en la medida en que el Proveedor corresponda a una persona jurídica sujeta a restricciones de independencia US SEC, o corresponda a una persona jurídica sujeta a otras restricciones de independencia:

2.1. CLÁUSULAS DE "CURSO ORDINARIO/NORMAL"

El Proveedor declara y garantiza a partir de la fecha de firma de esta Orden de Compra que:

(i) La celebración de esta Orden de Compra se realiza en el curso normal de los negocios del Proveedor con clientes similares a EY.

(ii) Los productos y/o servicios se ofrecen a tarifas xx xxxxxxx y en todo caso, de acuerdo con las políticas y prácticas de precios internos del Proveedor.

(iii) Esta Orden de Compra no contiene términos y condiciones que sean, en conjunto, más favorables que los ofrecidos a otros compradores con niveles similares de gasto, variedad de servicios o productos y perfiles crediticios.

2.2 CLÁUSULA DE MATERIALIDAD/ FIRMAS DE EY

El monto total de los honorarios que EY prevé pagar al Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, sumado a los demás honorarios que el Proveedor y sus afiliadas reciban de los otros acuerdos que puedan tener con cualquiera de las Firmas de EY, que estén vigentes dentro de cualquier

*Las cláusulas de este Anexo B son aplicables a personas jurídicas.

período de doce (12) meses, no podrán exceder el cinco por ciento (5%) de los ingresos totales del Proveedor durante dicho período.

3. Las siguientes cláusulas serán aplicables en la medida en que el Proveedor corresponda a una persona jurídica no sujeta a restricciones de independencia (según sea determinado por EY), o corresponda a una persona jurídica controlada por una persona natural:

3.1. ACUERDOS CON CONTRAPARTES PERSONAS JURÍDICAS

Durante la vigencia de esta Orden de Compra, ningún funcionario, empleado, director o Propietario de Capital Sustancial directo o indirecto del Proveedor, ni demás personas con responsabilidad significativa para realizar actividades en virtud de esta Orden de Compra será socio, funcionario, miembro de junta directiva, o Propietario de Capital Sustancial directo o indirecto (o con control de otra manera), de cualquier cliente de auditoría de cualquiera de las Firmas de EY. El Proveedor acepta estas mismas restricciones en relación con cualquiera de sus empleados actuales o futuros, así como en relación con las demás personas a las que el Proveedor asigne una responsabilidad significativa para realizar actividades en virtud de esta Orden de Compra.

3.2. CLÁUSULA DE MATERIALIDAD/ FIRMAS DE EY

El monto total de los honorarios que EY prevé pagar al Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, sumado a los demás honorarios que el Proveedor y sus afiliadas reciban de otros acuerdos que puedan tener con cualquiera de las Firmas de EY, que estén vigentes dentro de cualquier período de doce

(12) meses, no podrán exceder el cuarenta y cinco por ciento (45%) de los ingresos totales del Proveedor y/o de sus afiliadas durante dicho período.