OSAKASSOPIMUS
LRHTO
LUONNOS
12.5.2020
OSAKASSOPIMUS
PURO TEKSTIILIHUOLTOPALVELUT OY
[Päiväys]
OSAKASSOPIMUS
1. OSAPUOLET
Tämä Sopimus on tehty seuraavien osapuolten välillä:
1.1 Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Y-tunnus: 1567535-0
Osoite: PL 100, 00029 HUS
1.2 Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Y-tunnus: 0828255-9
Osoite: Xxxxxxxxxxxxxxxx 0–0, 00000 Xxxxx
1.3 Helsingin kaupunki
Y-tunnus: 0201256-6
Osoite: PL 1, 00099 Helsingin kaupunki
1.4 Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Y-tunnus: 0825915-6
Osoite: Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx
1.5 Espoon kaupunki
Y-tunnus: 0101263-6
Osoite: PL 1, 02070 Espoon kaupunki
1.6 Porin kaupunki
Y-tunnus: 0137323-9
Osoite: Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx
1.7 Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä Y-tunnus: 0725901-5
Osoite: Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxx
1.8 Harjavallan kaupunki Y-tunnus: 0132585-1
Osoite: Xxxxxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxxxxxx
1.9 Huittisten kaupunki Y-tunnus: 0203762-4
Osoite: Xxxxx Xxxxx xxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx
1.10 Kokemäen kaupunki Y-tunnus: 0203925-9
Osoite: PL 27, 32801 Kokemäki
1.11 Laitilan kaupunki
Y-tunnus: 0134480-9
Osoite: PL 25, 23801 Laitila
1.12 Nakkilan kunta
Y-tunnus: 0135662-3
Osoite: PL 50, 29251 Nakkila
1.13 Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä Y-tunnus: 2844969-4
Osoite: PL 46, 05801 Hyvinkää
1.14 Hyvinkään kaupunki Y-tunnus: 0125866-0
Osoite: PL 86, 05801 Hyvinkää
1.15 Järvenpään kaupunki Y-tunnus: 0126541-4
Osoite: PL 41, 04401 Järvenpää
1.16 Keravan kaupunki
Y-tunnus: 0127485-5
Osoite: PL 123, 04201 Kerava
1.17 Loviisan kaupunki
Y-tunnus: 0203263-9
Osoite: Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx
1.18 Mäntsälän kunta
Y-tunnus: 0129261-5
Osoite: Heikinkuja 4, 04600 Mäntsälä
1.19 Sipoon kunta
Y-tunnus: 0203533-8
Osoite: PL 7, 04131 Sipoo
1.20 Oulunkylän kuntoutuskeskus sr Y-tunnus: 0869316-3
Osoite: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx
1.21 Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy Y-tunnus: •
Osoite: •
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 Osapuolet ovat toteuttaneet järjestelyn, jonka perusteella Uudenmaan sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n toiminnot on yhdistetty yhteen osakeyhtiöön, Yhtiöön.
2.2 Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hallin- nosta ja päätöksenteosta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja luovutuksesta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.
2.3 Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
3. MÄÄRITELMÄT
”Hankintalaki” | tarkoittaa lakia julkisista hankinnoista ja käyttöoikeus- sopimuksista (1397/2016). |
”Liiketoimintasuunni- telma” | tarkoittaa hallituksen kulloinkin hyväksymää Yhtiön lii- ketoimintasuunnitelmaa. |
”Luottamuksellinen tieto” | tarkoittaa (i) kaikkea Yhtiön harjoittamaan liiketoimin- taan liittyvää ei-julkista informaatiota kuten taloudelliset tiedot, liikesalaisuudet, asiakas- ja toimittajatiedot, hen- kilöstöä koskevat tiedot, Liiketoimintasuunnitelmat, ti- laus- ja tarjouskanta-tiedot sekä hinnoittelua koskevat tiedot, ja (ii) tämän Sopimuksen sisältöä ja muita ei-jul- kisia asiakirjoja, jotka liittyvät tähän Sopimukseen, ja (iii) mitä tahansa muuta Osakkaalta tai Yhtiöltä saatua informaatiota joka nimetään luottamukselliseksi tai joka luonteensa vuoksi on ymmärrettävä olevan sellaista. |
”Osakeyhtiölaki” | tarkoittaa osakeyhtiölakia (624/2006). |
”Osakas” | tarkoittaa Yhtiön osakkeenomistajaa ja "Osakkaat" kaikkia Osakkaita yhdessä. |
”Osakkeet” | tarkoittavat kaikkia Yhtiön liikkeeseen laskemia osak- keita. |
”Osapuolet” | tarkoittavat Yhtiötä ja Osakkaita. |
”Sopimus” | tarkoittaa tätä Yhtiön osakassopimusta liitteineen ja muutoksineen. |
”Yhtiö” | tarkoittaa Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:tä. |
4. YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT
Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituk- sella. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitok- sista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tä- män Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia.
Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä antaa Yhtiön käyttöön kon- sernilimiitin. Ottaen huomioon, että käyttöpääoman tarpeen lisäksi Yhtiön tulee maksaa sen käytössä olevan konekannan kauppahintavelka, Osakkaat sitoutuvat toimimaan niin, että niille maksettavaksi tulevat velat Yhtiölle maksetaan aina mah- dollisuuksien mukaan välittömästi, kunnes koko kauppahintavelka on maksettu. Käyttöpääoman tarvetta on myös tarkoitus pienentää lyhentämällä omistaja-asiak- kaiden pesulapalveluiden maksuaikaa.
5. OSAKEKIRJOJEN YMS. PANTTAUSKIELTO
Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrument- teja, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata tai muulla tavalla rasittaa, eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka
muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät osakkaat toisin kirjallisesti sovi.
6. YHTIÖN TOIMINTA
6.1 Yhtiö tuottaa tekstiilihuoltopalveluja ja muita siihen liittyviä palveluja erityisesti julki- sen sosiaali- ja terveydenhuoltosektorin toimijoille. Yhtiö toimii Osakkaina olevien julkisyhteisöjen julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) 15 §:n hankintayksiköiden sidosyksikkönä suhteessa omistajiinsa. Mi- käli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeutta- maan toimintansa näihin muutoksiin. Yhtiö voi toimia myös omistajiensa yhteishan- kintayksikkönä. Yhtiö voi edellä mainitun lisäksi tehdä hankintalain 16 §:ssä tarkoi- tettuja horisontaalisia sopimuksia toisten hankintayksiköiden kanssa tilanteissa joissa hankintayksiköt toteuttavat yhteistyössä ja yhteisten tavoitteiden saavutta- miseksi niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut. Tällaisia pal- veluja voivat olla julkiseen lakisääteisen sosiaali- ja terveydenhuoltoon välittömästi liittyvät tekstiilihuollon palvelut.
6.2 Yhtiö voi mahdollisten tytäryhtiöiden kautta harjoittaa myös muuta toimintaa ja pal- veluiden tarjoamista yksityiselle sektorille, kunhan tämä tytäryhtiöissä harjoitettu toiminta ei vaaranna Yhtiön ja sen Osakkaiden välistä Hankintalain mukaista sidos- yksikköasemaa tai ole muuten haitallista Yhtiön omistajien kannalta.
6.3 Palvelutuotantoa ohjataan yhteneväisin periaattein laadituilla puitesopimuksilla ja Osakaskohtaisilla palvelusopimuksilla. Osakkaat eivät sitoudu tilaamaan tiettyjä palveluja tai palvelumääriä Yhtiöltä, mutta pyrkivät ensisijaisesti hankkimaan sosi- aali- ja terveydenhuollon toimintojen edellyttämät tekstiilihuoltopalvelut Yhtiöltä. Yh- tiö pyrkii tarvittaessa järjestämään myös Osakkaiden muiden toimialojen tekstiili- huoltopalvelut.
6.4 Osakkaat ovat tunnistaneet seuraavat ylätason tavoitteet Yhtiön toiminnalle:
(a) Yhtiön toiminnan on mahdollistettava hyödyn tuottaminen sen kaikille Osak- kaille
(b) Kustannustehokkuuden parantaminen
(c) Palveluiden saatavuuden turvaaminen ja terveydenhuollon ydinprosessien tu- keminen
6.5 Turvatakseen Yhtiölle asettamansa tavoitteet Osakkaat sitoutuvat palvelujen tilaa- jina ja käyttäjinä edistämään niiden kannalta kohtuullisia toimintamalleja, jotka tu- kevat Yhtiön kustannustehokasta toimintaa, sekä huolehtimaan osaltaan siitä, että Yhtiöllä on toimintaansa varten tarkoituksenmukaiset tilat ja muut toimintaedellytyk- set.
6.6 Mikäli Osakkaat Yhtiön tilauksesta toimittavat Yhtiölle tukipalveluja taikka vuokraa- vat sille toimitiloja, mainittujen palvelujen tuotteistuksen ja hinnoitteluperusteiden tulee olla markkinahintoihin nähden kilpailukykyisiä ja Osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun mukaisia. Tämä koskee myös Yhtiön Osakkailta mahdollisesti hankkimia hallinnollisia ja muita tukipalveluja.
6.7 Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaorganisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuiten- kin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu.
6.8 Yhtiön kotipaikka on Kerava.
7. YHTIÖN HALLINNOINTI
7.1 Yleistä
(a) Ellei tässä Sopimuksessa muuta todeta, Yhtiötä koskeva päätöksenteko, tapahtukoot se sitten yhtiökokouksessa, hallituksessa tai muussa yhtey- dessä, tehdään osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisessa jär- jestyksessä.
7.2 Yhtiökokous
a) Yhtiökokouksella on yksinomainen päätösvalta seuraavista Yhtiötä ja/tai Yhtiön toimintaa koskevista asioista ja päättäminen niistä edellyttää aina, että päätöstä tehdään yhtiökokouksessa yksimielisesti, mikäli osakeyhtiö- laissa ei ole määrätty tästä poikkeavaa ehdotonta päätöksentekojärjes- tystä:
i. Yhtiön toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidos- yksikköasemansa
b) Yhtiökokouksella on yksinomainen päätösvalta seuraavista Yhtiötä ja/tai Yhtiön toimintaa koskevista asioista ja päättäminen niistä edellyttää aina, että päätöstä kannattaa vähintään 2/3 määräenemmistö kokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä, mikäli osakeyhtiölaissa ei ole määrätty tästä poikkeavaa ehdotonta päätöksentekojärjestystä:
i. Yhtiön toiminta-ajatuksen tai toiminnan olennainen muuttami- nen
ii. Yhtiön hakeutuminen konkurssiin tai yrityssaneeraukseen
iii. Yhtiön liiketoiminnan myyminen ja lopettaminen
iv. Yhtiön liiketoimintaan nähden merkittävä lainanotto
v. Yhtiön omaisuuden luovuttaminen vakuudeksi
vi. muu periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkit- tävä Yhtiön toiminnanmuutos.
7.3 Osakaskokous
(a) Yhtiön Osakkaiden tulee hankintalain 15 §:n mukaisesti yhdessä muiden Osakkaiden kanssa käyttää Yhtiöön määräysvaltaa samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Tämä tarkoittaa sitä, että Osakkaiden tulee käyt- tää yhdessä ratkaisevaa päätösvaltaa Yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tär- keisiin päätöksiin. Yhtiön tulee toimia kaikkien Osakkaiden edun mukai- sesti.
(b) Osakaskokouksessa osakkailla on oikeus vaikuttaa Yhtiön tärkeisiin pää- töksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Osakaskokouksen tarkoituksena on val- mistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiölain ja tämän osakassopimuksen mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.
(c) Vuosittain pidetään kulloisenkin tarpeen mukaan yksi (1) tai useampi osa- kaskokous, jossa päätetään Yhtiön omistajaohjauksesta ja -valvonnasta. Kokoukseen kutsutaan kaikki Osakkaat. Kokousedustajana osakasko- kouksessa on kunkin Osakkaan nimeämä edustaja.
(d) Hallituksen on saatettava seuraavat asiat osakaskokouksen käsiteltäväksi tai hallituksen on pyydettävä jokaiselta Osakkaalta kirjallinen ennak- konäkemys ennen päätöksentekoa seuraavista asioista:
i. yhtiön toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö voi menettää han- kintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikkö- asemansa suhteessa Osakkaaseen
ii. yhtiön liiketoimintasuunnitelman tai strategian olennainen muutta- minen
iii. tytäryhtiön perustaminen
iv. yhtiön toiminta-ajatuksen muuttaminen
v. yhtiöjärjestyksen muuttaminen
vi. muuhun kuin Yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epäta- vallisin ehdoin tehtävät sopimukset Yhtiön ja sen osakkeenomista- jan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muutta- minen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen
vii. yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yh- tiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä
viii. Yhtiön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen.
ix. yhtiötä koskevat yritysjärjestelyt
(e) Kutsu osakaskokoukseen on toimitettava hallituksen toimesta viimeistään kahta (2) viikkoa ennen kokousta. Kutsu toimitetaan Osapuolten erikseen ilmoittamiin osoitteisiin kohdassa 17.9 kuvatulla tavalla. Osakaskokous voi- daan pitää myös sähköisesti tietoliikenneyhteyden välityksellä.
(f) Ylimääräinen osakaskokous voidaan pitää, jos Yhtiön osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa Yhtiön Osakkeista, sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelemistä varten.
(g) Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita yhtiön hallituk- selle. Jos päätösvalta asiassa kuuluu yhtiökokoukselle, hallitus saattaa osakaskokouksen esitykset yhtiökokouksen päätettäväksi.
7.4 Hallitus
(a) Kokoonpano ja kelpoisuus
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) jä- sentä.
Hallituksen tulee koostua jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen talou- den ja liiketoiminnan asiantuntemus ja toisiaan täydentävä kokemus sekä
asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen. Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon sukupuolten tasa-arvoi- nen edustus.
(b) Valinta
Hallituksen jäsenten paikat jakautuvat erityisvastuualueittain siten, että Osakkailla, joiden kotipaikka on Hyksin erityisvastuualueella, on oikeus ni- metä Yhtiön hallitukseen kolme (3) jäsentä ja Osakkailla, joiden kotipaikka on Tyksin erityisvastuualueella, on oikeus nimetä hallitukseen kaksi (2) jä- sentä. Mikäli Yhtiöön tulee Osakkaita muiden kuin edellä mainittujen yli- opistosairaaloiden erityisvastuualueilta, on kunkin muun erityisvastuualu- een osakkailla oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) jäsen, mikäli kyseisen erityisvastuualueen osakkaiden yhteenlaskettu omistus ylittää 10 % osuu- den koko Yhtiön osakekannasta.
Erityisvastuualueen suurin osakkeenomistaja huolehtii edellä kuvatun ni- meämisprosessin toteuttamisesta ja dokumentoinnista yhtiön sidosyksik- köaseman asettamien vaatimusten mukaisesti.
Yhtiön suurin osakkeenomistaja valitsee hallituksen puheenjohtajan ja toiseksi suurin osakkeenomistaja valitsee hallituksen varapuheenjohtajan.
7.5 Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan valitsee ja erottaa hallitus. Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain ja hallituksen kulloinkin antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjoh- tajan palkkiosta ja muista toimisuhteen ehdoista päättää hallitus.
7.6 Tiedotusvelvollisuus
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tie- dotetaan aktiivisesti Osakkaille. Erityisesti hallituksen puheenjohtajan ja toimitus- johtajan on tiedotettava Osakkaille niistä asioista, jotka koskevat Yhtiön strategisia tavoitteita ja tärkeitä päätöksiä sekä asioista, joilla voi olla vaikutus Osakkaiden etuun. Toimitusjohtaja toimittaa Osakkaille kolmannesvuosittain osavuosikatsauk- sen. Tiedotusvelvollisuuden toteuttamisesta sovitaan tarkemmin hallituksen työjär- jestyksessä. Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osakkai- den välillä ja tarvittaessa Osakkaiden edun ja tahdon selvittäminen.
10 OSINGONJAKO
Osapuolten tarkoituksena on käyttää Yhtiön varat ensisijaisesti Yhtiön ja sen liike- toiminnan kehittämiseen. Yhtiön tavoite on tuottaa maltillisesti voittoa huomioiden liiketoiminnan vaatimat investointitarpeet.
11 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä ta- valla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.
12 OSAKKEIDEN LUOVUTUS
12.1 Lunastuslauseke ja suostumuslauseke
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke.
Ne Osakkaat, joiden valitsemat jäsenet ovat Yhtiön hallituksessa, sitoutuvat par- haan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että hallituksen jäsenet kannattavat suostumuslausekkeessa tarkoitetun suostumuksen antamista, ellei Osakkaalla ole perusteltua syytä vastustaa suostumuksen antamista. Ne Osakkaat, joiden valitse- mat jäsenet ovat Yhtiön hallituksessa, sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan vaikut- tamaan siihen, että hallituksen jäsenet kannattavat yhtiökokouksessa suostumuk- sen antamista, mikäli osakkeen siirtyminen perustuu Osapuolen sulautumiseen tai jakautumiseen.
12.2 Uusien osakkaiden mukaan ottaminen
Osakkaat hyväksyvät periaatteen, että Yhtiön tulee laajentua ja uusia osakkaita voidaan ottaa mukaan, jotta toimintavolyymia saadaan lisää ja sitä kautta toimintaa pystytään tehostamaan.
Yllä kerrottu toteutetaan pääsääntöisesti niin, että uusille osakkaille suunnataan osakeanti, jossa omistusosuus tulee vastaamaan suunniteltua ja tavoiteltua Yhtiön palveluiden käyttövolyymia. Osakkeen merkintähintana käytetään kulloinkin erik- seen sovittavaa Yhtiön Osakkeen käypää arvoa.
Suunnatun osakeannin yhteydessä uuden osakkaan tulee sitoutua osakassopi- mukseen erillisellä liittymissopimuksella.
12.3 Osakkeiden sisäinen osto-oikeus
Osapuolten tarkoituksena on, että Osapuolien omistus Yhtiössä vastaa niiden osuutta Yhtiön koko liikevaihdosta. Osapuoli, jonka keskimääräinen suhteellinen osuus Yhtiön kahden edellisen tilikauden liikevaihdosta on kasvanut niin, että sen suhteellinen osuus Yhtiön koko liikevaihdosta eroaa yli viisi (5) prosenttiyksikköä sen suhteellisesta omistusosuudesta Yhtiön koko osakekannasta, on halutessaan oikeutettu vaatimaan osakkeiden myyntiä suoraan niiltä Osapuolilta, joiden suhteel- linen osuus Yhtiön viimeisimmän tilikauden koko liikevaihdosta on laskenut suh- teessa niiden suhteelliseen omistusosuuteen Yhtiössä. Tässä tarkoitettu laskelma tulee perustaa yhtiön vahvistettuihin tilinpäätöksiin. Mikäli vaatimus yllä kuvatuin tavoin esitetään, myyntivelvollisia ovat Osapuolet, joiden suhteellinen osuus Yhtiön viimeisimmän tilikauden koko liikevaihdosta on yli yhden (1) prosenttiyksikön alhai- sempi kuin niiden suhteellinen omistusosuus Yhtiön koko osakekannasta.
Tämän ehdon mukaiset Osapuolien väliset osakekaupat on toteutettava siten, että ostavan Osapuolen suhteellinen omistusosuus Yhtiön koko osakekannasta vastaa kaupan jälkeen korkeintaan sen suhteellista osuutta Yhtiön liikevaihdosta ja myyn- tivelvollisten Osapuolien suhteellinen omistusosuus Yhtiön koko osakekannasta vastaa kaupan jälkeen vähintään niiden suhteellista osuutta Yhtiön viimeisimmän tilikauden mukaisesta liikevaihdosta.
Mikäli Osakas on kahden peräkkäisen tilikauden aikana ollut käyttämättä Yhtiön palveluja, on Osakas viimeksi mainitun tilikauden päätyttyä velvollinen tarjoamaan omistamansa Osakkeet ostettavaksi muille Osapuolille tämän sopimuksen mukai- sesti.
Jos useampi kuin yksi Osapuoli on tämän ehdon mukaan velvollinen myymään Yh- tiön osakkeita jollekin Osapuolelle, tulee osakkeita ostavan Osapuolen ostaa osak- keita siinä suhteessa, kuin myyntivelvollisten Osapuolien suhteellinen osuus Yhtiön liikevaihdosta eroaa niiden suhteellisesta omistusosuudesta Yhtiön koko osake- kannasta.
Osakekohtainen kauppahinta tämän ehdon mukaisissa osakekaupoissa on osak- keen osuus viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä lasketusta osakkeiden substanssiarvosta.
Osapuolen, joka haluaa käyttää tämän ehdon mukaista osto-oikeuttaan, on ilmoi- tettava siitä kirjallisesti niille Osapuolille, joilta Yhtiön osakkeita ostetaan. Lasken- taperusteena liikevaihdon ja sitä myöten omistusosuuden nousulle käytetään vii- meksi vahvistettua tilinpäätöstä. Kirjalliset ilmoitukset on toimitettava Osapuolien Yhtiön osake- ja osakasrekisteristä löytyviin osoitteisiin. Tämän ehdon mukaista omistuksenmuutosta edellyttävät kaupat on saatettava loppuun ilman aiheetonta viivästystä, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden aikana laskettuna kirjallisen ilmoituksen tiedoksisaannista.
13 TILINTARKASTUS
Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava eniten Yhtiön osakkeita omistavan Osapuolen nimeämä auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
14 KILPAILUKIELTO
Osapuolet sitoutuvat olemaan kilpailematta suoraan tai välillisesti itse tai osaksikin määräysvaltaansa kuuluvien yhtiöiden kautta Yhtiön liiketoiminnan kanssa.
15 SALASSAPITO
Osapuolet ja heidän edustajansa sitoutuvat käsittelemään toisilta Osapuolilta tai Yhtiöltä tämän sopimuksen perusteella saamaansa, Yhtiön liiketoimintaa koske- vaa, yrityssalaisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ja tietämystä luottamuksellisena, ole- maan luovuttamatta sellaista tietoa kolmannelle ja käyttämään tietoa vain niihin kohteisiin ja tarkoituksiin kuin Osapuolten kesken on sovittu, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
16 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO
16.1 Tämän Sopimuksen oleelliseen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkona 100.000 euroa rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osapuolen niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussa- kon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimussakon määrän.
16.2 Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole kor- jattu 30 paivan kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut.
17 MUUT EHDOT
17.1 Muutosten tekeminen
Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi.
17.2 Neuvotteluvelvoite Osakkaiden tai Osakaskohtaisten liikevaihtojen merkittä- västi muuttuessa
Mikäli Yhtiöön otetaan uusia osakkaita vähäistä suuremmalla omistusosuudella tai Osakkaiden ostot yhtiöltä muuttuvat merkittävästi, sitoutuvat osapuolet neuvottele- maan ja tarvittaessa sopimaan uudelleen osakassopimuksen ehdoista.
Mikäli Yhtiö menettää suunnatuilla osakeanneilla konserniyhtiöaseman HUSiin, si- toutuvat osapuolet neuvottelemaan ja sopimaan kokonaan uuden osakassopimuk- sen.
17.3 Sopimuksen voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja sitä so- velletaan sen allekirjoittamisesta lähtien.
Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja, kuitenkin siten, että kohdan 15 mukainen salassapitovel- voite jää voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on la- kannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovut- tajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.
17.4 Koko sopimus
Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteis- ymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmi- tut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Sopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.
17.5 Sopimuksen siirtäminen
Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osakkei- den luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopimuksen kohdassa 12.
Huolimatta siitä, mitä edellä tai muualla tässä Sopimuksessa on todettu, sote- tai maakuntauudistuksen tai vastaavan lainsäädännöllisen muutoksen aiheuttamat muutokset tämän Sopimuksen Osapuolissa eivät edellytä muiden Osapuolten suostumusta.
17.6 Sopimukseen liittyminen
Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekirjoitta- misen jälkeen liittyvä on velvollinen allekirjoittamaan erillisen liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Muut Osakkaat val- tuuttavat Yhtiön itsenäisesti allekirjoittamaan liityntäsopimuksen, jolla uusi osakas liitetään tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi.
17.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osa- puolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.
17.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, vi- ranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopi- mus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopi- muksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
17.9 Tiedoksiannot
Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kirjallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtu- vaa tiedoksiantoa.
Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköpostiosoitteisiin.
17.10 Laki ja erimielisyydet
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkai- semaan neuvottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asi- antuntijaa.
Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat rii- dat, erimielisyydet ja vaateet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppaka- marin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Helsin- gissä.
17.11 Sopimuskappaleet
Tätä Osakassopimusta on laadittu yksi (1) alkuperäinen kappale Yhtiölle ja kopiot muille Osapuolille.