OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
Työterveys Wellamo Oy
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET
1.1. Osapuolet
Työterveys Wellamo Oy:n osakkeenomistajina
1.1.1. Asikkalan kunta, 0145208-4,
1.1.2. Hartolan kunta, 0163734-5,
1.1.3. Heinolan kaupunki, 1068892-9,
1.1.4. Hollolan kunta, 0146248-5,
1.1.5. litin kunta, 0158766-7,
1.1.6. Kärkölän kunta, 0148268-9,
1.1.7. Lahden kaupunki, 0149669-3,
1.1.8. Myrskyiän kunta, 0203282-3,
1.1.9. Orimattilan kaupunki, 01299920- 0,
1.1.10. Padasjoen kunta, 0151924-2,
1.1.11. Pukkilan kunta, 0130729-0,
1.1.12. Sysmän kunta, 0167352-2,
1.1.13. Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä, 0215606-8,
1.1.14. Koulutuskeskus Salpaus kuntayhtymä, 0993644-6, sekä
1.1.15. Työterveys Wellamo Oy.
.•
2. MÄÄRITELMÄT
2.1. Sopimuksen osapuolet
Kohtien 1.1.1 - 1.1.14. osapuolista käytetään myös nimityksiä Osakkeenomistaja/t tai Osakas/Osakkaat, kohdan 1.1.15. osapuolesta nimitystä Yhtiö ja kaikista osapuolista yhdessä Osapuolet.
Ilmaisun tarkoittaessa ensisijaisesti sopimuksen kohdetta käytetään nimityksiä osakkeenomistaja/t tai osakas/osakkaat ja yhtiö. Asema sopimuksen osapuolena sekä sopimuksen kohde ilmenevät kuitenkin aina asiayhteydestä eikä sopimuksen osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia ole tarkoitettu ratkaista osapuolen tai kohteen asemaa painettavilla nimityksillä.
2.2. Enemmistöosakas
Ilmaisulla Enemmistöosakas tarkoitetaan kohtien 1.1.1 - 1.1.14. osapuolta, jonka omistusosuus yhtiön osakkeista on yli 50 %.
2.3. Muut osapuolista käytettävät nimitykset
Osapuolista käytetään myös seuraavia nimityksiä:
Päijät-Hämeen hyvinvointi kuntayhtymä: PHHYKY Koulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymä: Salpaus
3. SOPIMUKSEN TARKOITUS
Osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkeenomistajia että Yhtiötä sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkeenomistajien välisiä että Osakkeenomistajien ja Yhtiön välisiä suhteita.
4. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS
4.1. Toimintaperiaatteet
Yhtiö tuottaa ja tarjoaa monipuolisia työterveyshuolto-ja työhyvinvointipalveluja. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi- ja tutkimustoimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisiin ja muuta irtainta ja kiinteää omaisuutta.
Yhtiön toiminnan ensisijaisena tarkoituksena on tuottaa ja tarjota Osakkailleen näille kansanterveyslaissa asetetun kuntien työterveyshuoltopalvelujen tuottamisvelvollisuuden ja työterveyshuollon järjestämisvelvollisuuden mukaiset palvelut sekä palvelut, jotka näiden on työterveyshuoltolain mukaan työnantajana järjestettävä.
Yhtiö kehittää palveluitaan asiakaslähtöisesti ja hinnoittelee ne liiketaloudellisin perustein toimintansa kannattavuuden sekä arvonsa säilymisen ja kasvamisen varmistamiseksi. Yhtiö voi jakaa voittoa osakeyhtiölain salliman enimmäismäärän.
Yhtiö toimii omistajakuntiensa ja omistajana olevien kuntayhtymien ja niiden jäsenkuntien alueella. Työterveyspalvelut pyritään säilyttämään lähipalveluina koko toiminta-alueella.
5. YHTIÖN OMISTUSSUHTEET
5.1. Lähtötilanne
Kuntienja kuntayhtymien omistaman, Päijät-Hämeessä työterveyshuoltopalveluja tarjoavan osakeyhtiön perustamisesta syntyi aiesopimus 15.12.2008. Sen allekirjoittajina olivat Heinolan ja Lahden kaupungit,Hollolan kunta sekä Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollonkuntayhtymä. Osakeyhtiön perustamiseksi aloitettiin neuvottelut osana seudullista työterveyshuolto -hanketta, jossa olivat mukana Lahden ja Heinolan kaupunkien työterveyshuollot PHSOTEY-peruspalvelukeskus sekä Peruspalvelukeskus Oiva.
Lähtötilanteessa on katsottu, että Työterveys Wellamo Oy:n Osakkaita voivat olla kaikki PHHYKY:yn kuuluvat kunnat, P H H Y K Y sekä Koulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymä.
5.2. Omistussuhteet
Käytetyt merkintäoikeudet ja niiden mukaiset omistusosuudet määräytyvät taulukosta numero 1a ilmenevällä tavalla.
Taulukko nro 1a
osakas | om.osuus% |
Pukkila | 0,1 |
Myrskylä | 0,1 |
Kärkölä | 0,2 |
Padasjoki | 0,7 |
Sysmä | 1,1 |
Hartola | 1,2 |
Iitti | 3,6 |
Asikkala | 3,9 |
Orimattila | 0,6 |
Heinola | 9,9 |
Hollola | 10,5 |
Lahti | 59,6 |
Salpaus | 0,5 |
yhteensä | 100 |
•'
5.4. Osakepääoma ja osakaslaina
Yhtiöllä on 100 000 euron suuruinen osakepääoma. Osakkaat ovat tehneet Yhtiöön osakepääoman kattavan rahasijoituksen omistusosuuksiensa osoittamassa suhteessa.
Osakkaat ovat alun perin antaneet antavat Yhtiölle osakaslainaa 750 000 euroa omistusosuuksiensa osoittamassa suhteessa. Osakaslaina on Yhtiölle annettava eräpäivätön pääomalaina. Yhtiö on maksanut osakaslainaa takaisin siten, että sitä on jäljellä 1.5.2017 yhteensä 230.000 €. Lisäksi yhtiö suunnittelee lyhentävänsä lainaa 31.8.2017 niin, että sitä olisi tämän jälkeen jäljellä 100.000 €.
Osakepääoma ja osakaslaina jakautuivat Osakkaille taulukosta numero 2 ilmenevällä tavalla 1.5.2017: Taulukko nro 2
Osakas | Osapääoma € | Osakaslaina € alunperin | Osakaslaina € 1.5.2017 | Osakaslaina € 1.9.2017 | Osakkeet kpl | Omistus% |
Asikkala | 3 900 | 29 250 | 8970 | 3900 | 39 | 3,9 |
Hartola | 1 200 | 9 000 | 2760 | 1200 | 12 | 1,2 |
Heinola | 9 900 | 74 250 | 22770 | 9900 | 99 | 9,9 |
Hollola | 10 500 | 78 750 | 24150 | 10500 | 105 | 10,5 |
Iitti | 3 600 | 27 000 | 8280 | 3600 | 36 | 3,6 |
Kärkölä | 200 | 1 500 | 460 | 200 | 2 | 0,2 |
Lahti | 59600 | 447 000 | 137080 | 59600 | 596 | 59,6 |
Myrskylä | 100 | 750 | 230 | 100 | '1 | 0,1 |
Orimattila | 600 | 4 500 | 1380 | 600 | 6 | 0,6 |
Padasjoki | 700 | 5 250 | 1610 | 700 | 7 | 0,7 |
PukkiIa | 100 | 750 | 230 | 100 | 1 | 0,1 |
Sysmä | 1 100 | 8 250 | 2530 | 1100 | 11 | 1,1 |
Salpaus | 500 | 3 750 | 1150 | 500 | 5 | 0,5 |
Yhteensä | 1 | 750 000 | 230000 | 100000 | 1000 | 100 |
5.5. Yhtiön osakkeen hankkiminen ja osakkaan oikeudet
Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksen antaa hallitus.
5.6. Yhtiön osakkeiden luovuttaminen
Osakkaalla on oikeus luopua osakeomistuksestaan. Osakkeita luovutettaessa on otettava huomioon, että yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus.
Yhtiön on huolehdittava, että suostumuslausekkeesta on maininta osakekirjoissa ja osakasluettelossa, mahdollisesti annettavassa väliaikaistodistuksessa ja osakeantilipussa.
6. YHTIÖN HALLINTO
6.1. Hallituksen jäsenten määrä ja nimeäminen
6.1.1. Varsinaiset jäsenet
Hallitukseen valitaan viisi (5) kuusi (6) jäsentä, joista Enemmistöosakas nimeää kaksi (2 Hollola sekä Heinola kumpikin yhden (1),PHHYKYyhden (1)
Mikäli osakkaiden lukumäärässä tapahtuu osakassopimuksen solmimisen jälkeen muutoksia, hallituksen jäsenten määrästä sovitaan uudelleen.
6.1.2. Puheenjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja valitaan Enemmistöosakkaan nimeämien hallituksen jäsenten keskuudesta.
6.1.3. Henkilöstön edustaja
Yhtiön henkilöstöllä on oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) henkilöstön edustaja, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Henkilöstön edustajalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus.
6.1.4. Muu asiantuntija
Enemmistöosakkaalla on oikeus nimetä hallitukseen asiantuntija, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Asiantuntijalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus.
6.2. Hallituksen jäsenten toimikausi
Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen hallituksen tultua valituksi ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen.
Osakkeenomistajat pyrkivät hallitustyöskentelyn jatkuvuuden ja asiantuntemuksen turvatakseen toimimaan hallituksen jäsenten valinnassa siten, että hallituksen jäsenistä vaihtuisi samanaikaisesti enintään puolet ja että hallitukseen tulisi yhtiön toimialan edellyttämää asiantuntemusta ja kokemusta.
Kuntalain mukaisesti hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.
Yhtiön perustamissopimuksessa nimetyn hallituksen toimikausi alkaa yhtiön perustamissopimuksen allekirjoittamisesta ja päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen.
6.3. Hallituksen käsiteltävät asiat
Hallituksen käsittelyyn on saatettava aina mm. seuraavat asiat:
- Enemmistöosakkaan konserniohjeet ja hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevat ohjeet kuntakonsernissa sekä niissä hallituksen käsiteltäväksi määritellyt asiat
- Yhtiön toiminnan suunnassa tai laajuudessa tapahtuvat merkittävät muutokset ja normaaliin toimintaan liittymättömät oikeustoimet
- Asia, joka oleellisesti koskee osakkaiden tai yksittäisen osakkaan taloudellisia etuja
- Yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen
- Yhtiön sitoutuminen noudattamaan tätä sopimusta koskevia muutoksia tai lisäyksiä
- Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkaa ja palkitsemisen periaatteita koskevat asiat
- Liiketoimintasuunnitelma
6.4. Hallitustyöskentely
6.4.1. Yleiset periaatteet:
- Hallitus noudattaa työskentelyssään Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvää hallinto- ja johtamistapaa kuntakonsernissa koskevia ohjeita
- Hallitus noudattaa työskentelyssään tätä osakassopimusta
- Hallitus varmistaa yhtiön toiminnan hankintalain mukaisena sidosyksikkönä tämän osakassopimuksen määräysten mukaisesti
- Hallituksen päätökset pyritään tekemään yksimielisesti
6.4.2. Muita ohjeita:
- Hallituksen päättämällä toimitusjohtajan nimeämisellä ja erottamisella pitää olla Enemmistöosakkaan hyväksyntä
- Hallitus noudattaa toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevissa palkkaus- ja muissa ehdoissa Enemmistöosakkaan määrittelemää linjausta
- Hallitus pyrkii varmistamaan, että toimitusjohtaja noudattaa toimisuhteessaan Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvää hallinto- ja johtamistapaa kuntakonsernissa koskevia ohjeita sekä toimii osaltaan niiden velvoitteiden täyttämiseksi, joita Yhtiölle on tällä sopimuksella asetettu
,.
7. YHTIÖN RAHOITUS JA MUIDEN KONSERNIPALVELUJEN KÄYTTÖ
7.1. Maksukykyisyyden varmistaminen
Mikäli Yhtiön maksukykyisyys on uhattuna, Osakkeenomistajat pyrkivät turvaamaan Yhtiön toiminnan jatkumisen lisärahoituksella osakeomistustensa suhteessa.
7.2. Konsernipankin käyttö
Yhtiö voi käyttää Lahden kaupungin konsernipankin palveluja konsernipankissa noudatetuilla tavanomaisilla ehdoilla, mikäli Lahden kaupunki on yhtiön enemmistöosakas. Yhtiö liittyy Lahden kaupungin konsernipankin asiakkaaksi perustamishetkellä Lahden kaupungille muodostuvan osake- enemmistön seurauksena.
7.3. Muut konsernipalvelut
Yhtiö voi käyttää muitakin Lahden kaupungin konsernipalveluja Lahden kaupungin ollessa yhtiön enemmistöosakas.
Muita konsernipalveluja ovat mm. lainopilliset palvelut, rahoituspalvelut, hankintapalvelut sekä tietohallinnon ja taloushallinnon asiantuntijapalvelut
8. YHTIÖN HENKILÖSTÖ
Yhtiön henkilöstö muodostuu osakkaiden työterveyshuoltotoimintojen mukana Yhtiön palvelukseen siirtyvistä henkilöistä sekä erikseen palkattavista uusista henkilöistä.
Yhtiö liittyy Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöksi ja henkilöstön eläketurva määräytyy kunnallisen eläkelain (KuEL) mukaan. Yhtiön toiminnan alkamisen jälkeen Yhtiö vastaa varhaiseläkemenoperusteisten varhe-maksujen ja muiden eläkevastuiden maksamisesta.
9. YHTIÖN TOIMINNAN LOPETTAMINEN
Jos Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, Osakkeenomistajilla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus Yhtiön netto-omaisuudesta.
10. TULKINTAJÄRJESTYS
Tämä sopimus ja tässä sopimuksen kohdassa mainitut, sopimuksen osaksi otetut liitteet sekä yhtiön yhtiöjärjestys muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden, jota Osapuolet sitoutuvat noudattamaan.
Jos sopimusehdon ei voida katsoa täydentävän yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimusehdon ja yhtiöjärjestyksen määräyksen välillä vallitsevan ristiriidan vuoksi tai jos sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan tulkinnassa seuraavaa järjestystä:
1. Osakassopimus
2. Yhtiöjärjestys
11. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU
Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan käräjäoikeudessa, mikäli Osapuolten väliset neuvottelut eivät johda tulokseen.
12. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN
Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan.
13. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Lainvoimaisiksi tulleita sopimusehtoja sovelletaan takautuvasti Osakkaiden osakkuusaseman alusta alkaen.
Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes yhtiö katsotaan purkautuneeksi.
Sopimuksen määräykset sitovat Osapuolia sopimuksen voimassaoloajan ja Osakasta edellyttäen, ettei sen osakkuus Yhtiössä ole päättynyt. Yhtiön purkautumisessa ja Osakkaan irtautumisessa sovellettaviksi tarkoitettuja määräyksiä sovelletaan kuitenkin sopimuksen voimassaoloajan päättymisen ja osakeomistuksen lakkaamisen jälkeenkin.
14. SOPIMUSKAPPALEET
Tästä sopimuksesta on tehty 1 alkuperäinen kappale, jota säilytetään Lahden kaupungin arkistossa. Muut sopijakumppanit saavat allekirjoitetusta kappaleesta kopion.
15. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET
Kukin Osapuoli sitoutuu tähän sopimukseen edustuskelpoisella allekirjoituksella siten, kuin sopimuksen kohdassa 13 on määrätty.
16. LIITTEET