OSAPUOLET

Oy Apotti Ab Osakassopimus

OSAPUOLET

Tämä osakassopimus on tehty seuraavien osapuolten välillä:

Helsingin kaupunki (y-tunnus 0201256-6), Pohjoisesplanadi 11-13, 00170 Helsinki

Vantaan kaupunki (y-tunnus 0124610-9), Asematie 7, 01300 Vantaa

Kauniaisten kaupunki (y-tunnus 0203026-2), Kauniaistentie 10, 02700 Kauniainen

Kirkkonummen kunta (y-tunnus 0203107-0), Ervastintie 2, 02400 Kirkkonummi

Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä HUS (y-tunnus 1567535-0), Stenbäckinkatu 9, 00029 HUS I PL I 00, 00029 HUS (jäljempänä "HUS")

Tuusulan kunta (y-tunnus 0131661-3), Hyryläntie 16, PL 60, 04301 Tuusula

Keravan kaupunki (y-tunnus 0127485-5), Kauppakaari 11, PL 123, 04201 Kerava sekä

Oy Apotti Ab Suomen lain mukaisesti perustettu ja olemassa oleva yhtiö (y-tunnus 2699989-5), Valimotie 17-19, 00380 Helsinki;

1. MÄÄRITELMÄT

Tässä Sopimuksessa käytetään seuraavia määritelmiä:

”Apotti-hanke” – hanke sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen ja toiminnan parantamiseksi

”Hankintasopimus” – Perustajaosakkaiden, Yhtiön, KL-Kuntahankinnat Oy:n ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittu Järjestelmän hankintaa koskeva sopimus

”Järjestelmä” – sosiaali- ja terveydenhuollon yhteinen asiakas- ja potilastietojärjestelmä

”Järjestelmätoimittaja” – Epic Systems Corporation, joka toimittaa Järjestelmän

”Liittymis- ja merkintäsopimus” – Perustajaosakkaiden, Yhtiön ja Uuden Osakkaan välillä tehtävä vakiomuotoinen sopimus Järjestelmää koskevaan puitejärjestelyyn liittymisestä ja sitoutumisesta Hankintasopimukseen sekä Yhtiön osakkeiden merkinnästä

”Osakassopimus” – tämä Osakkaiden ja Yhtiön kesken solmittu Yhtiötä koskeva sopimus

”Osakas” – Oy Apotti Ab:n osakas, eli Perustajaosakkaat sekä kunnat, kaupungit ja kuntayhtymät, jotka ovat myöhemmin tulleet Yhtiön osakkaiksi, ja kaikki yhdessä ”Osakkaat”

”Osapuoli” – tämän Osakassopimuksen osapuoli, monikossa ”Osapuolet”, eli Perustajaosakkaat ja Yhtiö sekä kunnat, kaupungit ja kuntayhtymät, jotka ovat myöhemmin sitoutuneet tähän sopimukseen ja tulleet Yhtiön osakkaiksi

”Palvelusopimus” - Yhtiön ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittu sopimus, jonka kohteena ovat Järjestelmän käyttöoikeus ja Järjestelmään liittyvät palvelut

”Perustajaosakas” – Helsingin, Kauniaisten ja Vantaan kaupungit, Kirkkonummen kunta ja HUS, ja kaikki yhdessä ”Perustajaosakkaat”

”Resurssisopimus” – Yhtiön ja Osakkaan välinen sopimus, jolla sovitaan niistä ehdoista, joiden perusteella Osakas korvausta vastaan luovuttaa Yhtiön käyttöön henkilöresursseja Järjestelmää koskevan kokonaispalvelun toteuttamista varten

”SVOP-sijoitus” – Osakkaan tekemä sijoitus Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman ehtoiseen rahastoon

”Tilaajasopimus” – Yhtiön ja Osakkaan välinen sopimus, jonka nojalla Yhtiö toteuttaa Osakkaalle kokonaispalveluna asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelun

”Toimitussopimus” – Yhtiön ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittu sopimus, jonka kohteena on sopimuksen mukaisen Järjestelmän toteuttaminen Yhtiön, Perustajaosakkaiden ja myöhemmin järjestelmän käyttäjiksi liittyvien kuntien, kaupunkien ja kuntayhtymien käyttöön

”Uusi Osakas” – Järjestelmän käyttäjäksi Hankintasopimuksen mukaisesti liittyvä kunta, kaupunki tai kuntayhtymä, joka merkitsee Oy Apotti Ab:n osakkeita

”Yhtiö” – Oy Apotti Ab, jonka Perustajaosakkaat ovat yhdessä perustaneet hallinnoimaan asiakas- ja potilastietojärjestelmää ja tuottamaan Osakkaille kokonaispalveluna asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelun

2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

2.1 Sopimuksen tausta

Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupunkien, Kirkkonummen kunnan sekä HUS:n käynnistämän yhteisen Apotti-hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja

palveluja. Apotti-hankkeen yhtenä osana on asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta ja käyttöönotto.

Perustajaosakkaat ovat kesällä 2013 solmineet sopimuksen sosiaalihuollon, perusterveyshuollon ja erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintayhteistyöstä.

Järjestelmää koskevat hankintapäätökset on tehty vuoden 2015 lopulla ja Perustajaosakkaat, Yhtiö, Järjestelmätoimittaja ja KL-Kuntahankinnat Oy ovat allekirjoittaneet Järjestelmää koskevan Hankintasopimuksen (liite 1) 21.4.2016. Samalla Yhtiö ja Järjestelmätoimittaja allekirjoittivat välillään Järjestelmää koskevan Toimitussopimuksen (liite 2) ja Palvelusopimuksen (liite 3).

Osapuolet ja KL-Kuntahankinnat Oy ovat sopineet, että Yhtiö vastaa asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinnan sopimusvelvoitteista valittavaan järjestelmätoimittajaan nähden ja tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät palvelut siten kuin Yhtiön liiketoimintasuunnitelmassa on tarkemmin kuvattu.

Perustajaosakkaat ovat perustaneet Yhtiön ja merkinneet Yhtiön osakkeet. Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät palvelut omakustannushintaan. Yhtiö ei tavoittele voittoa. Mahdollinen tilikaudelta syntyvä ylijäämä on käytettävä Yhtiön tarjoamien palveluiden kehittämiseen.

Osapuolten tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistuspohjaa ottamalla Uusia Osakkaita tämän sopimuksen kohdan 4. määrittelemällä tavalla.

2.2 Sopimuksen tarkoitus

Osapuolten tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistukseen liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista, osakkeiden hankkimisesta ja osakkeiden luovuttamisesta, osakeantiprosessista Uusille Osakkaille, Yhtiön toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, johtamisesta, kehittämisestä sekä Osakkaiden velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

2.3 Sopimuksen suhde osapuolten välisiin aiempiin sopimuksiin

Tällä Osakassopimuksella korvataan Perustajaosakkaiden ja Yhtiön välillä 1.10.2017 allekirjoitettu osakassopimus.

2.4 Sopimuksen etusija

Tällä Osakassopimuksella on Osakkaiden välisissä suhteissa etusija suhteessa osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.

3. YHTIÖN TOIMINTA JA OMISTUS

3.1 Yhtiön toiminta

Yhtiön tarkoitus on tuottaa Osakkaiden tarpeisiin laadukkaita tietojärjestelmäpalveluita omakustannusperiaatteella.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä Osakkaidensa sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja Osakkaille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että tämä ei vaaranna Yhtiön asemaa sen Osakkaiden sidosyksikkönä. Ulkopuolisille tuotettavilla palveluilla tarkoitetaan Järjestelmän käyttöön liittyviä palveluita muille julkisyhteisöille tavalla, joka ei johda valtiontukisäännösten vastaiseen tukeen.

Yhtiön toimiessa Osakkaiden sidosyksikkönä, ulottuu Osakkaiden valvontavalta tavanmukaisen osakkaan valvontavallan lisäksi Yhtiön toiminnan kannalta olennaisiin päätöksiin ja strategisiin linjauksiin.

Yhtiöjärjestykseen otetaan määräykset Yhtiön toimimisesta sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä.

3.2 Yhtiön omistus Sopimuksen allekirjoitushetkellä

Tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetkellä Osakkaat omistavat Yhtiön osakkeita seuraavasti:

Nimi	Osakkeet (kpl)	Osakeomistus (%)
Helsingin kaupunki	380	36,3
Vantaan kaupunki	130	12,4
Kauniaisten kaupunki	5	0,5
Kirkkonummen kunta	25	2,4
HUS	460	44,0
Tuusula	24	2,3
Kerava	22	2,1
Yhteensä	1046	100 %

Osakkaiden omistusosuudet perustuvat näiden vuoden 2013 asukaslukuihin kuitenkin sillä poikkeuksella, että Kauniaisten ja Kirkkonummen kyseisen vuoden asukaslukuja on pyöristetty. Pyöristyksestä ei saa aiheutua Kauniaisten kaupungille tai Kirkkonummen kunnalle

lisämaksuvelvollisuutta omistusosuuksien muuttuessa Uusien Osakkaiden liittyessä puitejärjestelyyn ja sitoutuessa osakassopimukseen ja hankintasopimukseen.

Yhtiön kaikki osakkeet ovat keskenään saman lajisia. Kukin osake tuottaa yhden äänen. Yhtiön osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.

4. YHTIÖN UUDET OSAKKAAT

4.1. Perustajaosakkaiden suostumus

Kunkin Perustajaosakkaan tulee osaltaan hyväksyä Uuden Osakkaan kanssa tehtävä Liittymis- ja merkintäsopimus ja samalla Uusi Osakas Järjestelmän käyttäjäksi sekä Hankintasopimuksen osapuoleksi.

4.2. Uuden osakkaan liittyminen Järjestelmän käyttäjäksi

Uuden Osakkaan tulee olla kunta tai kuntayhtymä siten kuin Järjestelmän hankinnan kilpailutusasiakirjoissa on määritelty.

Osakkaaksi tulevan kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista Yhtiölle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, määräytyy kuntalain 410/2015 117 §:n mukaisesti.

Uuden Osakkaan on annettava KL-Kuntahankinnat Oy:lle puitejärjestelyyn liittymistä koskeva sitoumus. Lisäksi Uuden Osakkaan on ennen uusien osakkeiden merkitsemistä allekirjoitettava Liittymis- ja merkintäsopimus. Liittymis- ja merkintäsopimuksen allekirjoituksella Uusi Osakas tulee myös tämän Osakassopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu

- Järjestelmän käyttäjäksi,

- suorittamaan tämän Osakassopimuksen mukaiset sijoitukset Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon

- takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön ottamista lainoista,

- maksamaan Yhtiölle sen tuottamista palveluista mm. Tilaajasopimuksen mukaisesti,

- laatimaan Yhtiön kanssa henkilöresurssien käyttöä koskevan sopimuksen, sekä

- muihin tämän Osakassopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin.

Uuden Osakkaan maksama merkintähinta, Uudelta Osakkaalta edellytettyjen sijoitusten määrä sekä Uuden Osakkaan osuus lainatakauksista ja toiminnan maksuista määritellään yksityiskohtaisesti kunkin Uuden Osakkaan allekirjoittaman Liittymis- ja merkintäsopimuksen liitteissä 8–11. Tietojen on oltava Perustajaosakkaiden käytettävissä kohdassa 4.1 mukaista suostumusta annettaessa.

4.3. Osakeantiprosessi Uudelle Osakkaalle

Osakkaat sitoutuvat hyväksymään Uuden Osakkaan Osakassopimuksen osapuoleksi ja toimimaan Yhtiön yhtiökokouksessa niin, että Liittymis- ja merkintäsopimuksen allekirjoituksen jälkeen yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista Uudelle Osakkaalle Osakkaiden merkintäetuoikeudesta poiketen.

Uudelle Osakkaalle tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita Uuden Osakkaan ja Yhtiön muiden Osakkaiden vuoden 2013 lopun asukaslukumäärien suhteessa. Mahdollisissa kuntaliitos- tai sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakennetta koskevissa muutostilanteissa liittyvän kunnan tai kuntayhtymän asukasluku lasketaan siihen liittyneiden kuntien vuoden 2013 lopun yhteenlasketun asukasluvun mukaan.

Yhtiön hallitus tekee tämän Osakassopimuksen ja Liittymis- ja merkintäsopimuksen ehtojen mukaisesti ehdotuksen yhtiökokoukselle suunnatusta osakeannista ja osakemerkinnän ehdoista.

4.4. Osakkeiden merkintähinta

Uuden Osakkaan merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinnan ja erillisen rahastosijoituksen määräytymisen lähtökohtana on Uuden Osakkaan osakeomistusta vastaava osuus Järjestelmän rakentamiseksi ja kehittämiseksi osakeantiin mennessä tarvituista, Osakkaiden tekemistä kokonaissijoituksista ja -panostuksista.

Yhtiön hallitus tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen Uudelle Osakkaalle merkittäväksi tarjottavien uusien osakkeiden merkintähinnasta. Osakekohtainen merkintähinta lasketaan seuraavasti:

• (Perustajaosakkaiden Yhtiötä perustettaessa Yhtiön osakkeista maksamat merkintähinnat + Osakkaiden Uuden Osakkaan osakeantiin mennessä yhteensä maksamat SVOP-sijoitukset) x uuden osakkaan omistusosuus % / osakeannissa merkittävien osakkeiden lukumäärä.

Lähtökohtana on, että uusien osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön SVOP-rahastoon, ei osakepääomaan.

4.5. Rahastosijoitus

Uusi Osakas sitoutuu lisäksi maksamaan erillisen rahastosijoituksen hallituksen erikseen määräämässä aikataulussa. Lähtökohtana on, että rahastosijoitus merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön SVOP-rahastoon.

Rahastosijoituksen määrää laskettaessa otetaan huomioon Osakkaiden muuna kuin osakepääomana tai suorina SVOP-sijoituksena antama kokonaispanostus Järjestelmän toimittamiseksi ja kehittämiseksi hanketoimiston perustamisesta lukien.

5. YHTIÖN RAHOITUS JA TOIMINNAN MAKSUT

5.1. Yhtiön rahoittaminen Järjestelmän rakentamis- ja kehittämisvaiheessa

Yhtiön toiminta rahoitetaan Järjestelmän rakentamis- ja kehittämisvaiheessa Osakkaiden maksamilla merkintähinnoilla, Yhtiön ottamilla lainoilla sekä Osakkaiden tekemillä SVOP- sijoituksilla.

Osakkaat sitoutuvat rahoittamaan asiakas- ja potilastietojärjestelmän toimitusvaiheen eli järjestelmähankinnan kohteen toteutuksen Toimitussopimuksen päättymiseen saakka omistustensa suhteessa siten kuin tässä kohdassa 5. on jäljempänä sovittu. Toimitussopimus on voimassa siihen asti, kunnes kaikkien Toimitussopimuksessa sovittujen projektien takuuajat ovat päättyneet.

5.2. Yhtiön lainat ja Osakkaiden takaus

Yhtiön toiminta rahoitetaan pääosin pitkäaikaisilla lainoilla vuoteen 2020 asti. Lainojen lyhennykset aloitetaan rahoituslaskelman mukaisesti vuonna 2020.

Perustajaosakkaat ovat yhtiötä perustettaessa päättäneet Yhtiön tarvitsemien lainojen takaamisesta Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa.

Uudet Osakkaat ovat allekirjoittamallaan Liittymis- ja merkintäsopimuksella sitoutuneet takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön ottamista lainoista. Tällöin Perustajaosakkaiden ja muiden aiemmin liittyneiden Osakkaiden SVOP-sijoitusten maksuosuus vastaavasti pienenee.

5.3. Yhtiön perustamisen yhteydessä sovitut SVOP-sijoitukset

Yhtiön perustamisen yhteydessä vuonna 2015 Järjestelmän rakentamiseen tarvittavaksi osakkaiden SVOP-sijoitusten lähtökohtaiseksi kokonaismääräksi vuoteen 2020 saakka määriteltiin yhteensä noin 22,3 miljoona euroa. Kokonaismäärä jaettiin silloisten omistusosuuksien suhteessa Perustajaosakkaille.

Uusi Osakas sitoutuu ottamaan maksettavakseen omistusosuuttaan vastaavan osuuden vuonna 2015 määritellystä SVOP-sijoitusten kokonaismäärästä.

Muista kuin yllä mainituista SVOP-sijoituksesta sovitaan Osakkaiden kesken erikseen.

5.4. Yhtiön toiminnan maksut

Järjestelmän rakentamisvaiheessa Yhtiö laskuttaa Osakkaita niille tuottamistaan palveluista Tilaajasopimuksen mukaisesti.

Palvelujen tuotantovaiheessa Yhtiö laskuttaa Osakkailta palvelumaksuja Järjestelmän käyttöön liittyen Tilaajasopimuksen mukaisesti.

6. YHTIÖN PÄÄTOKSENTEKO

6.1. Päätöksenteon perusteet

Päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa ja hallituksen kokouksissa tapahtuu osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja tässä Osakassopimuksessa määrätyllä tavalla.

6.2. Yhtiökokouksen päätöstä ja/tai määräenemmistöpäätöstä edellyttävät asiat

Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset sekä toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei osakeyhtiölaissa toisin säädetä, Yhtiön yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai tässä Osakassopimuksessa toisin sovita.

Osakeyhtiölaissa määräenemmistöpäätöksiksi määrättyjen asioiden kuten suunnatusta osakeannista päättämisen lisäksi, seuraavista asioista on päätettävä Yhtiön yhtiökokouksessa siten, että ehdotusta on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista:

i. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman vähäistä merkittävämmät muutokset; sekä

ii. Yhtiön konkurssihakemus tai hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta.

Seuraavista asioista on päätettävä yhtiökokouksessa siten, että ehdotusta on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista ja että vähintään kolme

(3) yhtiökokouksessa läsnä olevaa Osakasta kannattaa päätöstä:

i. Yhtiön liiketoiminnan myyminen ja lopettaminen;

ii. sellaisten vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, jotka eivät kuulu Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan;

iii. Yhtiön henkilöstöpolitiikan keskeiset periaatteet;

iv. taloudellisesti merkittävä tai tavanomaisesta poikkeava lainanotto; sekä

v. Yhtiön omaisuuden luovuttaminen vakuudeksi tai Yhtiön takauksen antaminen.

6.3. Hallituksen määräenemmistöpäätöstä vaativat asiat

Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä tai tässä Osakassopimuksessa edellytetä määräenemmistöä.

Seuraavista asioista on päätettävä Yhtiön hallituksessa siten, että ehdotusta on kannattanut vähintään 2/3 hallituksen jäsenistä:

i. toimitusjohtajan valitseminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdot; sekä

ii. yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen Yhtiön osakkeiden hankintaan;

iii. Uuden Osakkaan liittymisen taloudelliset ehdot.

7. YHTIÖN HALLINTO

7.1. Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään seitsemän ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet kuitenkin niin, että vähintään kaksi jäsentä on valittava Helsingin kaupungin ehdotuksen mukaisesti, kaksi jäsentä on valittava HUS:n ehdotuksen mukaisesti, kaksi jäsentä valittava Vantaan kaupungin ehdotuksen mukaisesti ja kaksi jäsentä on valittava kaikkien muiden Yhtiön Osakkaiden yhteisen ehdotuksen mukaisesti.

Helsingin kaupunki nimeää hallituksen puheenjohtajan ja HUS varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen nimittäneellä Osakkaalla on oikeus nimittää uusi jäsen nimittämänsä hallituksen jäsenen tilalle. Uuden jäsenen valinta on nimittämään oikeutetun Osakkaan vaatimuksesta toteutettava viipymättä yhtiökokoukselle asetettua kutsuaikaa noudattamatta ja Osakkaan vaatimuksesta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisella tavalla yhtiökokousta pitämättä.

Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota Yhtiön hallituksessa toimimisesta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

7.2. Tilintarkastus

Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Yhtiön kilpailutuksen perusteella valitsema tilintarkastusyhteisö.

7.3 Hankeohjausryhmä

Yhtiön toimintaa tukemaan on perustettu hankeohjausryhmä. Hankeohjausryhmä on Osakkaiden yhteistyöelin, joka on riippumaton Yhtiöstä. Hankeohjausryhmä ei ole Yhtiön toimielin.

Hankeohjausryhmä on perustettu hankintavaiheen ohjausryhmän kokoonpanoon ja jäsenmäärään perustuen ja se on aloittanut toimintansa hankintavaiheen päätyttyä. Perustajaosakkaat ovat sopineet hankeohjausryhmän toimintaan liittyvistä käytännön kysymyksistä hankintavaiheen aikana. Hankeohjausryhmällä voi tarvittaessa olla alaryhmiä.

Hankeohjausryhmä on Apotti-hankkeen strategisen tason ohjaus- ja päätöksentekoelin. Hankeohjausryhmän tehtäviä ovat:

• Hankkeen / Toteutus-, Pilotti- ja Käyttöönottoprojektien ja Palvelujen käytön tavoitteiden asettaminen ja toteutumisen seuranta

• Hankekokonaisuuden ohjaus

• Yhteydenpito tilaajien ylimpään johtoon ja päätöksentekijöihin

• Kannanotot ja päätökset tilaajien toiminnan uudistamiseen liittyen

• Ryhmälle eskaloitujen päätösten, ristiriitojen ja ongelmien ratkaisu

• Hankkeen budjetin, aikataulun ja laajuuden päättäminen

• Kustannusseuranta

• Henkilöresursoinnin riittävyyden varmistaminen

• Merkittävien riskien hallinta

• Keskeisten projektien/osaprojektien seuranta

• Merkittävien muutosten käsittely (hankejohtajan eskaloimat muutokset)

• Merkittävien sopimusmuutosten käsittely

• Päämaksupostien hyväksyminen kriteerien täyttymisen perusteella

• Toteutus-, Pilotti- ja Käyttöönottoprojektien lopullinen hyväksyminen

7.4. Omistajakokous

Yhtiön toimintaa tukee Omistajakokous. Omistajakokous on Osakkaiden yhteistyöelin, joka on riippumaton Yhtiöstä eikä se ole Yhtiön toimielin. Omistajakokous ei tee Yhtiötä tai Osakkaita sitovia päätöksiä.

Omistajakokouksen jäseniä ovat kaikki Osakkaat.

Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet eivät voi edustaa Osakkaita Omistajakokouksessa, mutta voivat osallistua kokoukseen kutsuttaessa.

Omistajakokouksen tarkoituksena on käsitellä ja muodostaa Osakkaiden yhteinen näkemys yhtiön toiminnan kannalta merkittävistä asioista ennen asian siirtämistä päätöksenteossa eteenpäin.

Tällaisia asioita voivat olla esimerkiksi seuraavat:

• Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutokset

• Yhtiöjärjestyksen 7 §:ssä määrätyt asiat.

• Yhtiön strategia, vuosisuunnitelmat ja tilannekatsaukset

• Palveluista perittäviä hintoja ja hinnoittelumalleja koskevat olennaiset asiat

• Hintojen muodostumisen perusteena olevaa kustannusrakennetta, kustannusten jakoa ja kustannusten kehittymistä koskevat olennaiset asiat

• Muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, jotka edellyttävät Osakkaiden yhteistä valmistelua ja -linjauksia sekä Osakkaiden kulloinkin käsiteltäväksi nostamat asiat.

Yhtiön hallituksen tulee toiminnassaan ottaa osakeyhtiölain asettamissa rajoissa huomioon omistajakokouksen päätökset ja ennen mittavan hankkeen käynnistämistä kuulla omistajakokousta.

Yhtiö kutsuu viipymättä omistajakokouksen koolle, jos Yhtiön tilanteessa tapahtuu Osakkaan näkökulmasta vähäistä merkittävämpiä muutoksia maksuosuuksissa tai riskeissä.

8. YHTIÖN OSAKKEEN LUOVUTTAMISTA KOSKEVAT RAJOITUKSET

8.1. Osakkaan velvollisuudet

Osakkaat sitoutuvat siihen, että ne eivät anna vakuudeksi, eivätkä myy tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita muutoin kuin tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

8.2. Osakkeiden luovuttaminen ja Yhtiön suostumus

Osakkaat sitoutuvat siihen, että he eivät myy tai luovuta Yhtiön osakkeita ilman Yhtiön suostumusta paitsi tämän Sopimuksen kohdassa 13.2 määritellyissä erityistilanteissa, joihin ei tarvita Yhtiön suostumusta.

Osakkeiden luovuttaminen muille kuin hankintasopimuksessa määritellyille kunnille tai kuntayhtymille, joiden jäseniä nämä kunnat ovat, on kiellettyä. Luovutuksensaajana oleva kuntayhtymä voi tulla järjestelmän käyttäjäksi ainoastaan hankintasopimuksessa määritellyssä laajuudessa. Tämän kiellon tarkoituksena on säilyttää Osakkaiden ja Yhtiön välinen hankintalaissa tarkoitettu sidosyksikkösuhde.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on osakkeiden hankintaa koskeva suostumuslauseke.

8.3. Lunastusoikeus

Ottaen huomioon kohdassa 8.2. mainitun, mikäli Osakas luovuttaa osakkeitaan ulkopuoliselle taholle, on toisilla Osakkailla omistusosuuksiensa suhteessa oikeus lunastaa ulkopuoliselle taholle siirtyvät osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti. Jos joku Osakkaista jättää käyttämättä lunastusoikeutensa, siirtyy lunastusoikeus edelleen Yhtiön muille Osakkaille niiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Osakkeen lunastushintana on osakkeen alkuperäinen merkintähinta tai osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta, kumpi näistä on alhaisempi.

Osakkaiden lunastusoikeus on ensisijainen suostumuslausekkeeseen nähden.

9. SALASSAPITO JA TIEDONSAANTIOIKEUS

9.1. Salassapito

Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa Yhtiötä koskevat liikesalaisuudet sekä muut luottamukselliset tiedot, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Osakassopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen

9.2. Osakkaan tiedonsaantioikeus

Osakkailla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin siten, että Osakkaan erikseen määräämälle edustajalle toimitetaan sama Yhtiötä koskeva materiaali kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Yhtiön ei kuitenkaan tarvitse antaa tietoja tai asiakirjoja, mikäli tästä aiheutuisi Yhtiölle ilmeistä haittaa.

10. SOPIMUSRIKKOMUKSET

Osakas ja Yhtiö ovat velvollisia korvaamaan muille Osakkaille tai Yhtiölle sopimusrikkomuksestaan aiheutuneen välittömän vahingon.

11. ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI

Tähän Osakassopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Osakassopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse tai sovinnollisesti. Mikäli erimielisyyksiä ei kuitenkaan onnistuta ratkaisemaan neuvotteluteitse, ratkaistaan tästä Osakassopimuksesta aiheutuvat riidat Helsingin käräjäoikeudessa.

12. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO, IRTISANOMINEN JA MUUTTAMINEN

12.1. Osakassopimuksen voimassaolo ja irtisanominen

Tämä Osakassopimus tulee voimaan allekirjoituspäivänä ja on voimassa niin kauan kuin Osakkaista enemmän kuin yksi Osakas omistavat Yhtiön, ellei sitä ole kaikkien Osakkaiden toimesta purettu.

Osakas voi osaltaan irtisanoa tämän Osakassopimuksen päättymään aikaisintaan Hankintasopimuksessa määritellyn määräaikaisen sopimuskauden päättyessä 20.4.2026. Osakkaan tulee ilmoittaa halustaan päättää Osakassopimus määräaikaiseen sopimuskauteen viimeistään 20.4.2025, minkä jälkeen Osakassopimus on päätettävissä 12 kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen.

Määräaikaisen sopimuskauden päätyttyä Osakassopimus jatkuu toistaiseksi voimassaolevana. Osakas voi irtisanoa toistaiseksi voimassaolevan Osakassopimuksen 12 kuukauden irtisanomisajalla.

Irtisanomisen tulee tapahtua kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Yhtiön hallitus voi asettaa ehtoja Osakkaan irtisanoutumiselle, mutta ei voi sitä kieltää tai jatkaa irtisanomisaikaa.

Osakassopimuksen irtisanovalle Osakkaalle mahdollisesti asetettavilla ehdoilla on tarkoitus varmistaa se, että Yhtiö kykenee täyttämään ne velvoitteet, joihin Yhtiö on sitoutunut kolmansia osapuolia kohtaan (siihen mennessä, kun Osakas on irtisanonut Osakassopimuksen) ilman, että Yhtiöön jäävien Osakkaiden rahoitusvastuu tai Yhtiölle suoritettavat palvelumaksut nousevat muutoin kuin tavanomaisen kustannusnousun takia.

Osakkaan irtisanoessa Osakassopimuksen on muilla Osakkailla ensisijaisesti ja Yhtiöllä toissijaisesti oikeus lunastaa Osakassopimuksen irtisanoneen Osakkaan osakkeet.

12.2. Sopimuksen muuttaminen

Osakassopimusta voidaan muuttaa vain kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset on tehtävä kirjallisesti, päivättävä, allekirjoitettava ja liitettävä tähän Osakassopimukseen.

13. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA SIIHEN LIITTYVÄ OSAKKEIDEN SIIRTÄMINEN ERITYISTILANTEISSA

13.1. Osakassopimuksen siirtäminen

Osakkailla ei ole oikeutta siirtää tätä Osakassopimusta tai siitä johtuvia oikeuksia tai velvoitteita kolmannelle osapuolelle muuten kuin kohdassa 13.2 määritellyissä erityistilanteissa tai kaikkien muiden Osakkaiden etukäteen antamalla suostumuksella.

13.2. Merkittävät olosuhdemuutokset ja siihen liittyvä Osakkaan yksipuolinen Osakassopimuksen ja Yhtiön osakkeiden siirto-oikeus

Jos Yhtiön toiminnan kannalta, tämän Osakassopimuksen tarkoituksen osalta tai Osakkaan toimintaympäristössä tapahtuneen olosuhteiden olennaisen muutoksen johdosta, kuten esimerkiksi Osakkaan ollessa osallisena kuntaliitoksessa tai sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistuksen, maakuntauudistuksen tai muun vastaavan muutoksen johdosta tapahtuu olennainen muutos Yhtiön toimintaolosuhteissa, sitoutuvat Osakkaat ensisijaisesti neuvottelemaan tähän Osakassopimukseen tarvittavista muutoksista ja muista vaadittavista toimenpiteistä.

Osakkailla on Hankintasopimuksen mukaisesti oikeus edellä tarkoitetuissa erityistilanteissa ilman muiden Osapuolten suostumusta siirtää osakkeensa sekä Hankintasopimukseen liittyvät

oikeutensa ja velvollisuutensa kokonaan tai osittain toiselle oikeushenkilölle, jolle Osakkaan tehtävät siirtyvät tai vastaava osa niistä siirtyy. Tällaisen muutoksen seurauksena Järjestelmän käyttö voi kuitenkin jatkua vain siinä laajuudessa kuin toiminta siirtyy toiselle organisaatiolle.

Käytön mahdollisen laajennuksen osalta noudatetaan Hankintasopimuksen ehtoja sekä tämän Osakassopimuksen määräyksiä Uuden Osakkaan liittymisestä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että jos yhtiön osakkaana oleva kuntayhtymän jäsenkunta siirtää osakkeensa sekä oikeutensa ja velvoitteensa sopimuskohdan 13 mukaisesti, kuntayhtymälle liittymisen yhteydessä määriteltävissä osuuksissa huomioidaan jo tehdyt suoritukset.

Osakas, jonka oikeudet ja velvoitteet siirtyvät tämän Osakassopimuksen mukaisesti kolmannelle osapuolelle, on velvollinen siirron yhteydessä ilmoittamaan siirronsaajalle Yhtiön Osakkaiden toissijaisesta velvoitteesta vastata yhdessä muiden Osakkaiden kanssa omistusosuutensa suhteessa Yhtiön Toimitussopimukseen ja Palvelusopimukseen perustuvista korvausvastuista ja maksuvelvoitteista Järjestelmätoimittajaa kohtaan siltä osin kuin Yhtiö ei ole korvausta tai maksua suorittanut, jos molemmat seuraavat edellytykset täyttyvät:

- Yhtiön korvausvastuu tai maksuvelvoite Järjestelmätoimittajaa kohtaan on vahvistettu suomalaisen tuomioistuimen lainvoimaisella ratkaisulla tai Järjestelmätoimittajan ja Yhtiön välisen sopimuksen mukaisessa välimiesmenettelyssä annetulla täytäntöönpanokelpoisella välitystuomiolla

- Yhtiö on todettu täytäntöönpanomenettelyssä maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin tai selvitystilaan tai hyväksytty yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaiseen saneerausmenettelyyn.

Erillisen ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena on ainoastaan varmistaa, että siirronsaajalle tiedotetaan velvoitteesta.

14. LIITTEET

1. Hankintasopimus

2. Toimitussopimus

3. Palvelusopimus

15. TIEDOKSIANNOT

Tämän Osakassopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköisesti tai postin välityksellä. Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun sähköinen viesti on lähetetty tai kun seitsemän päivää on kulunut postitse toimitettavan tiedoksiannon lähettämisestä.

Tähän Osakassopimukseen liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot on toimitettava seuraavien yhteystietojen mukaisesti: