CONDITIONS GENERALES DE VENTES ET DE LIVRAISONS DU GROUPE ADM MISES A JOUR LE 20 JUILLET 2024

CONDITIONS GENERALES DE VENTES ET DE LIVRAISONS DU GROUPE ADM MISES A JOUR LE 20 JUILLET 2024

PREMIERE PARTIE – CONDITIONS GENERALES

Les présentes conditions générales de ventes et de livraisons s’appliquent à tous les contrats de vente de marchandises (les “Marchandises”) et de services (les “Services”) conclus entre l’une des sociétés du Groupe Xxxxxx Xxxxxxx Midland telles que définies au paragraphe 1.1 (“ADM”) et un client (l’ “Acheteur”).

Section 1 – Généralités

1.1 Société ADM: ADM International Sàrl, Rolle, Suisse; ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Hambourg, Allemagne; Archer Xxxxxxx Midland Eu- rope B.V., Amsterdam, Pays-Bas; Archer Xxxxxxx Mi- dland Erith Ltd, Erith, Angleterre; Pura Foods Ltd, Erith, Angleterre ; Archer Xxxxxxx Midland (UK) Ltd, Erith, Angleterre; ADM Trading (UK) Ltd, Erith, An- gleterre ; ADM France SAS, Saint-Nolff, France, ADM Bazancourt SASU, Bazancourt, France ; ADM Razgrad EAD, Razgrad, Bulgarie ; ADM Besin Ve Tarim A.S, Adana, Turquie, ADM Morocco SASU, Casablanca, Maroc ; Sojaprotein DOO Becej, Becej, Serbie, les filiales directes et indirectes des sociétés mentionnées ci-dessus ainsi que les sociétés basées en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient, sous le con- trôle d’Archer-Xxxxxxx-Midland-Company opérant dans les secteurs d’activité suivants : les services agri- coles, la trituration des oléagineux, les édulcorants et amidons ainsi que les prémélanges, les aliments com- plets, les additifs et ingrédients, les zoo-stimulants et les prestations de laboratoire pour l’alimentation ani- male, selon le cas.

1.2 Exclusivité d’application. Chaque référence à des conditions générales dans la confirmation écrite de vente ADM renvoie aux présentes. Conformément à ce qui précède, l’Acheteur reconnaît donc que tous les contrats de vente de Marchandises et/ou Services conclus et qui seront conclus avec ADM sont soumis à ces conditions générales de ventes et de livraisons (définies ci-après comme les “Conditions”), à l’exclu- sion de toutes autres conditions générales. ADM re- fuse expressément l’application de toutes conditions générales d’achat émanant de l’Acheteur, de même que toutes conditions générales de ventes émanant d’agents commerciaux.

1.3 Documents contractuels. Le contrat de vente se compose de la confirmation écrite de la vente

émanant d’ADM et des présentes Conditions. En cas de contradiction entre les présentes Conditions et toutes autres conditions particulières mentionnées dans les confirmations écrites de vente ADM, il sera fait application des dernières. Tout autre accord verbal nécessite la confirmation écrite d’ADM. Le non-ren- voi par l’Acheteur de la confirmation de vente contre- signée à ADM est sans effet sur la validité des pré- sentes Conditions.

Section 2 – Commandes et livraison

2.1 Commande et modification de commande. Aucune commande ne sera réputée acceptée par ADM sans confirmation écrite émise par ADM ou, si elle est antérieure, sans livraison des Marchandises et/ou Pres- tations par ADM à l’Acheteur.

Toute demande de modification ou d’annulation de commande demandée par l'Acheteur ne peut être prise en considération que si elle est parvenue par écrit avant l’acceptation de ladite commande par ADM.

2.2 Portée de l’obligation de livraison. La li- vraison intervient à un moment choisi par ADM au sein de la période de livraison définie par les parties. Lorsque la livraison s’étend sur plusieurs mois, celle- ci intervient – sauf accords contraires- régulièrement chaque mois en quantités à peu près équivalentes, sous réserve de stocks suffisants chez ADM et en tenant compte des commandes en cours passées préalable- ment par d’autres clients. ADM se réserve le droit de décider librement des dates de livraison. Dans l’hypo- thèse de plusieurs commandes traitées au même mo- ment qui ont pour objet les mêmes marchandises et qui ont la même période de livraison, ADM décide libre- ment de l’ordre de survenance des livraisons. ADM se réserve également le droit de s’approvisionner à tout moment auprès de tiers et de fournir à l’Acheteur des Marchandises émanant de ce tiers, à la condition que lesdites Marchandises soient toujours d’une qualité au moins équivalente ou supérieure à ses Marchandises.

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Dans l’hypothèse de livraison par remise directe des Marchandises à l’Acheteur, ce dernier accepte que la livraison soit sujette aux conditions de production de l’usine ADM fournisseur. La livraison peut toujours avoir lieu au départ d’usines autres que celles énon- cées dans le contrat de vente, étant précisé que la dif- férence de coût de transport y afférente sera prise en charge par ADM si le coût de transport est supérieur à ce qui avait été prévu dans le contrat de vente relative- ment au transport des Marchandises. Dans le cas où le coût de transport est inférieur à ce qui avait été prévu dans le contrat de vente, l’Acheteur le prendra en charge.

2.3 Livraison à un tiers. La livraison des Mar- chandises à un tiers, notamment à un transitaire, est subordonnée à ce que la demande écrite d’autorisation de livraison au tiers soit adressée par l’Acheteur à ADM et énonce les quantités exactes commandées, le numéro de contrat et la référence de la cargaison.

2.4 Période de livraison. Lors de la détermina- tion de la période de livraison, l’expression « immé- diate » signifie dans les trois (3) jours ouvrables (cinq

(5) jours ouvrables en cas de chargement sur bateau) et l’expression « rapide » dans les dix (10) jours ou- vrables. Le jour de conclusion de la vente n’est pas compris dans ce décompte. Pour l’application des pré- sentes Conditions, l’expression « jours ouvrables » s’entend du lundi au vendredi, à l’exclusion des jours fériés en vigueur au lieu du chargement des Marchan- dises.

2.5 Avis de mise à disposition. ADM est libre de mettre les Marchandises à disposition à tout moment au sein de la période de livraison. Néanmoins, l’avis de mise à disposition doit être émis au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour le charge- ment.

2.6 Avis de chargement. L’Acheteur doit émettre un avis de chargement au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de livraison convenue. Si l’Acheteur n’émet pas de consignes de chargement dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la mise à dis- position (deux (2) jours ouvrables en cas de livraison immédiate), ADM est en droit, après l’expiration d’une période de grâce telle que définie à la clause 2.6,

(i) soit d’exiger l’exécution du contrat de vente et de réclamer des dommages et intérêts pour retard d’exé- cution, (ii) soit de résilier le contrat de vente ou la par- tie du contrat de vente non encore exécutée et de récla- mer des dommages et intérêts à tout moment, (iii) soit

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de réclamer des dommages et intérêts au lieu et place de l’exécution du contrat de vente ou alors, de récla- mer le paiement des Marchandises après présentation de son propre bulletin de livraison ou d’un bulletin de livraison émis par le responsable de l’entrepôt. Si l’Acheteur n’émet pas d’avis de chargement à la date convenue, les Marchandises qu’il a commandées sont entreposées à ses frais et risques dans les locaux d’ADM ou d’un tiers; ADM est, de plus, en droit de reporter la livraison du même nombre de jours ou- vrables que celui correspondant au retard de l’Ache- teur, outre l’application d’un délai raisonnable pour prendre les mesures nécessaires à la mise à disposition. Enfin, ADM est en droit de faire valoir les droits énon- cés ci-dessus relativement aux avis émis sur demande si l’Acheteur n’émet pas d’avis de chargement avant la fin de la période de livraison.

2.7 Période de grâce. Les périodes de grâce énoncées à la clause 2.6 s’entendent d’au moins (i) deux (2) jours ouvrables en cas de vente avec livraison dite immédiate, (ii) trois (3) jours ouvrables en cas de vente avec un délai de livraison plus long que celui pour la livraison dite immédiate et s’étendant jusqu’au délai de la livraison dite rapide, (iii) trois (3) jours ou- vrables pour les ventes de farine avec un délai de li- vraison plus long que celui pour la livraison dite rapide et cinq (5) jours ouvrables pour toutes les autres ventes dont le délai de livraison est plus long que celui pour la livraison dite rapide.

2.8 Evaluation des dommages et intérêts. Dans l’hypothèse où ADM réclame des dommages et inté- rêts au lieu et place de l’exécution du contrat de vente conformément à la clause 2.6, ADM peut procéder à l’évaluation de tels dommages, notamment en vendant les Marchandises ou en demandant à un tiers tel qu’un courtier, de déterminer le prix de vente, et facturer à l’Acheteur toute différence avec le prix prévu au con- trat de vente. La date de référence pour la détermina- tion du prix correspond au premier (1) jour ouvrable suivant l’expiration de la période de grâce.

2.9 Retards de livraison. Sauf accord contraire entre les parties, les dates et heures de livraison ne sont indiquées qu’à titre indicatif. ADM ne sera pas respon- sable des éventuels retards en cas de survenance d’événements dans le pays de l’usine fournisseur ou à l’étranger empêchant l’exécution de manière impor- tante (“entrave importante à l’exécution du con- trat”). Sont considérés comme des entraves impor- tantes à l’exécution du contrat tous les obstacles retar- dant la livraison, peu importe leur nature et leur

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survenance dans la chaîne de production. Il en est ainsi des cas de force majeure et catastrophes naturelles (par exemple inondations, gel, retard ou pertes de récoltes, etc.), guerres, opérations militaires et hostilités, toute réduction ou perturbation d’approvisionnement en énergie, des restrictions commerciales applicables aux exportations et importations, des difficultés d’approvi- sionnement en produits de base, matières premières, ingrédients, ou tous produits, des perturbations dans la production (par exemple panne de machines, feu, etc.), toute circonstance susceptible d’entraver ou retarder la chaîne d'approvisionnement de marchandises, des grèves ou assimilés, des états d’urgence ou des diffi- cultés de chargement ou de transport.

2.10 Conséquences des retards de livraison. En cas d’entrave importante à l’exécution du contrat de vente telle que définie à la clause 2.9 ci-dessus, ADM se réserve le droit (i) de résilier le contrat de vente avec effet immédiat sans possibilité de dommages et inté- rêts pour l’Acheteur ou (ii) de prolonger la période de livraison convenue du nombre de jours correspondant à cette entrave et nécessaires pour adapter en consé- quence le calendrier de production, dans la limite de cinq (5) mois (“délai supplémentaire”). ADM se ré- serve le droit, tout en demeurant libre de le faire ou non, soit de fournir à l’Acheteur des Marchandises équivalentes à celles contractuellement convenues, soit de pourvoir aux livraisons n’ayant pu avoir lieu en recourant à des tiers pour l’approvisionnement de Marchandises de qualité équivalente dans le délai sup- plémentaire précité. ADM ne sera pas responsable en- vers l'Acheteur de toute perte ou de tout dommage subi directement ou indirectement par l'Acheteur en rapport avec la non-livraison ou le retard de livraison dans les délais de livraison contractuels et/ou dans les périodes inclues dans le délai supplémentaire, en raison de l’en- trave importante à l’exécution du contrat de vente. En cas de non-livraison, après l’expiration de ce délai sup- plémentaire, le contrat de vente pourra être annulé à la demande de l’une ou l’autre des parties.

Section 3 – Chargement et conditionnement

3.1 Liberté d’ADM. En l’absence de consigne émanant de l’Acheteur, ADM pourra choisir librement l’itinéraire et le moyen de transport les plus appropriés pour l’acheminement des Marchandises. Dans ce cas, ADM se devra de prendre en compte les intérêts de l’Acheteur. ADM ne saurait garantir que le moyen de transport le moins onéreux sera retenu dans tous les cas.

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3.2 Expédition par rail. En cas d’expédition par rail, ADM pourra expédier les Marchandises à l’adresse de l’Acheteur après le lui avoir notifié préa- lablement.

3.3 Expédition par bateau. ADM ne saurait être tenu pour responsable dans l’hypothèse où le navire affrété pour l’expédition n’est pas disponible en raison d’autres dispositions prises par la compagnie de navi- gation pour ce même navire.

3.4 Heures de chargement. Le chargement des Marchandises aura lieu durant les heures de travail dé- finies par ADM. L’Acheteur supportera tous les frais relatifs aux retards de chargement pour lesquels ADM n’est pas responsable, tels que les frais résultant de Marchandises en souffrance sur le quai et les frais de transport.

3.5 Réception des Marchandises par l’Ache- teur. Dans l’hypothèse où les Marchandises sont char- gées sur des véhicules fournis par l’Acheteur, le char- gement doit avoir lieu durant les heures de travail dé- finies par ADM et en plusieurs fois si nécessaire. Si l’Acheteur n’est pas en mesure de fournir sa propre équipe pour l’exécution des opérations de chargement, ADM s’efforcera de tenir à disposition des profession- nels qui s’en chargeront aux frais de l’Acheteur. Le chargement de bateaux sera effectué conformément aux pratiques locales.

3.6 Réception des Marchandises par des tiers. Si les Marchandises sont réceptionnées par un tiers pour le compte de l’Acheteur (notamment un transi- taire ou un transporteur), les connaissements/ borde- reaux d’expédition établis pour passer commande ou endossés en blanc seront remis à ADM sur sa de- mande.

3.7 Risques. Les Marchandises voyagent aux risques et périls de l’Acheteur, sauf stipulation con- traire dans les termes de livraison. La responsabilité d’ADM pour mauvais conditionnement ou charge- ment cesse de plein droit en cas de réception sans ré- serves des Marchandises par l’Acheteur ou un tiers.

3.8 Moyens de transport appropriés. Sauf sti- pulation contraire dans les termes de livraison, l’Ache- teur est tenu de fournir des moyens de transport appro- priés au moment de la livraison des Marchandises. Le moyen de transport est considéré comme approprié s’il remplit toutes les exigences légales et est conforme à la réglementation en vigueur au moment du

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chargement, durant le voyage et lors du déchargement. ADM se réserve le droit de rejeter un moyen de trans- port considéré comme inapproprié et de faire réaliser la livraison par un tiers aux frais de l’Acheteur.

Section 4 – Qualité, poids, échantillonnage

4.1 Absence de garantie de certaines caracté- ristiques. Les Marchandises livrées par ADM doivent être d’une qualité marchande convenable. ADM ne ga- rantit la présence d’une caractéristique particulière que dans le cas où cela a été convenu par écrit. Pour de plus amples renseignements, merci de se référer à la fiche sur les caractéristiques respectives des Marchan- dises lorsque celle-ci existe.

4.2 Echantillons. Les Marchandises vendues à partir d’échantillons ne constituent qu’un aperçu des produits d’ADM. En conséquence, ADM ne saurait garantir que les Marchandises commandées seront strictement équivalentes à l’échantillon.

4.3 Tolérances quantitatives affectant la li- vraison. ADM pourra faire varier la quantité livrée de plus ou moins 5%. Lorsque la quantité livrée varie de plus de 5% par rapport à la quantité commandée, 2% des Marchandises seront facturés au prix du contrat de vente et les 3% restants au prix du marché au jour de la date d’expédition. XXX procèdera à la détermina- tion de la quantité de Marchandises livrées en faisant application des méthodes habituellement retenues pour un tel objet. La quantité déterminée par ADM aura force obligatoire pour les deux parties. Sous ré- serve d’information préalable d’ADM, l’Acheteur pourra, avec l’assistance d’un technicien qualifié, par- ticiper à la procédure de détermination de la quantité de Marchandises livrées.

4.4 Règles relatives au prélèvement d’échan- tillons. Le prélèvement d’échantillons ne pourra être réalisé que par un expert au lieu d’expédition des Mar- chandises, à la demande et aux frais de l’Acheteur. L’Acheteur doit notifier à ADM sa demande de prélè- vement d’échantillons dans un délai raisonnable et au plus tard lors de l’émission de l’avis de chargement.

4.5 Force probante de l’échantillon. Si un échantillon a été prélevé conformément aux termes du

4.4 ci-dessus, cet échantillon fera foi quant à la qualité des Marchandises vendues à l’Acheteur. Dans les autres cas, l’échantillon prélevé à l’usine d’ADM avant la livraison fera foi quant à la qualité des Mar- chandises vendues à l’Acheteur.

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4.6 RDUE. Dans la mesure où les Marchandises sont soumises au Règlement (UE) 2023/1115 relatif à la déforestation et à la dégradation des forêts et abro- geant le Règlement (UE) n° 995/2010 ("RDUE"), ADM fera tout son possible pour s'assurer que les Mar- chandises sont conformes aux dispositions pertinentes du RDUE. Conformément aux exigences du RDUE re- latives aux Marchandises fournies par ADM à l'Ac- quéreur, ADM fournira à l'acquéreur le numéro de ré- férence des déclarations de diligence raisonnée ("DDR") pour les Marchandises avec chaque expédi- tion des Marchandises ainsi que la déclaration d'ADM sur la conformité avec le RDEU ("auto déclaration").

L'Acheteur est tenu d'informer ADM par écrit immé- diatement dès qu'il a connaissance de risques de non- conformité des Marchandises avec le RDUE constatés par un auditeur privé indépendant et/ou par une auto- rité publique et/ou par l'Acheteur, et il est tenu de coo- pérer pleinement avec ADM pour atténuer les risques.

Si les Marchandises présentent un risque plus que né- gligeable de non-conformité avec le règlement euro- péen sur les déchets dangereux, l'Acheteur peut de- mander réparation à ADM, sous réserve de la section 6 de la Première Partie, des présentes conditions géné- rales de vente et de livraison.

Section 5 – Notification de vices

5.1 Devoir de contrôle et notification. L’Ache- teur devra procéder soigneusement au contrôle des Marchandises avant de les accepter. En cas de récla- mation, à l’exclusion des cas dans lesquels l’Acheteur n’a pas respecté les instructions de transport et/ou de stockage fournies par ADM et pour lesquels ADM ne saurait être responsable, l’Acheteur devra immédiate- ment le notifier à ADM par écrit ou par télécopie en fournissant toute justification quant à la réalité des vices ou anomalies constatés. Les Marchandises con- cernées par une réclamation devront être conservées au lieu de livraison dans leur conteneur afin qu’ADM puisse procéder à la constatation de ces vices.

5.2 Retours. Si ADM considère la réclamation justifiée et formulée en bonne et due forme au sein de la période définie, ADM pourra reprendre les Mar- chandises défectueuses et les remplacer par des Mar- chandises conformes à la commande, à l’exclusion de tous autres dommages et intérêts. Si ADM ne parvient pas à remplacer lesdites Marchandises, les parties s’entendront sur une diminution du prix d’achat. En tout état de cause, ADM sera déchargé de toute

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responsabilité en cas de non-livraison, livraison non conforme, de retard, de perte ou de dommage sauf si une action est intentée dans un délai d’un (1) an à compter la livraison des Marchandises ou la date à la- quelle les Marchandises auraient dû être livrées.

5.3 Transformation et rembarquement. Avant de débuter les opérations de transformation des Mar- chandises, l’Acheteur doit s’assurer que les Marchan- dises délivrées sont conformes à l’usage voulu, notam- ment en cas de prévision de transformation impor- tante. Dès lors que les Marchandises livrées sont trai- tées ou transformées, mélangées ou assemblées avec d’autres matériaux, elles seront considérées comme ayant été approuvées par l’Acheteur car conformes au contrat de vente. En conséquence, dans ce cas, toute réclamation, en particulier pour dommages et intérêts, sera rejetée. Il en sera de même en cas de rembarque- ment des Marchandises à partir du lieu de livraison.

Section 6 – Responsabilité

6.1 Degré de responsabilité. En cas de manque- ment par ADM à l’une quelconque des obligations mises à sa charge par le contrat de vente ou non, ADM sera redevable de dommages et intérêts et devra pro- céder au remboursement des frais engagés par l’Ache- teur uniquement en cas de faute grave ou intention- nelle, sous réserve de l’application de toutes autres clauses contractuelles limitatives de responsabilité. ADM ne saurait en aucun cas être tenu pour respon- sable en cas de dommage causé par l’un de ses sous- traitants.

6.2 Limitation de responsabilité. Sauf le cas de faute intentionnelle, la responsabilité d’ADM est limi- tée aux dommages directs et prévisibles lors de la con- clusion du contrat de vente dans la limite du prix d’achat convenu avec ADM. La responsabilité d’ADM pour perte ou dommage causé par le retard de livraison est limitée à 5% dudit prix d’achat convenu avec ADM pour la dite livraison affectée.

6.3 Dommages indirects. La responsabilité d’ADM pour dommages indirects ou consécutifs, en particulier les pertes de profit, est exclue.

6.4 Prescription. Toutes les réclamations pour dommages et intérêts à l’encontre d’ADM seront pres- crites dans le délai d’un (1) an à compter de la livraison des Marchandises à l’Acheteur; en cas de responsabi- lité délictuelle, le point de départ de la prescription sera le jour de la découverte de l’événement ou de la

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faute grave en fonction des circonstances à l’appui de la réclamation et de l’identité de la personne dont la responsabilité est engagée. Toute prescription d’ori- gine légale ayant une durée inférieure à un an s’appli- quera.

6.5 Compensation par ADM. L’Acheteur ac- cepte qu’ADM procède à la compensation entre toute somme que l’Acheteur ou toute société faisant partie de son groupe de société doit à ADM et toute sommes du même montant due par ADM à l’Acheteur.

Section 7 – Prix et modalités de paiement

7.1 Hausse des prix. ADM se réserve le droit d’augmenter ses prix de manière rétroactive afin de traduire les coûts de revient supplémentaires des Mar- chandises et/ou des Services tels que (mais sans s’y li- miter) : a) les taxes, charges, droits, accises, frais, ta- rifs, prélèvements, droits de douane ou classification douanière ou leur augmentation imposés aux Mar- chandises et/ou aux Services ; et/ou b) l'augmentation des taux de fret existants liés à tout type de transport ; et/ou c) l'augmentation des coûts des produits de base, des matières premières ou des ingrédients, ainsi que l'augmentation des prix du carburant et/ou des coûts énergétiques, des primes d’assurances ainsi que des in- demnités d’intempéries (par exemple en cas d’inonda- tions ou de gel). Cette clause ne s’applique pas aux contrats de vente régis par une loi qui ne l’autorise pas.

7.2 Port payé. Sauf stipulation expresse con- traire, l’Acheteur supportera tous les frais de fret sup- plémentaires, de même que tous les frais relatifs à un conditionnement particulier qui viendraient s’ajouter aux frais ordinaires, frais annexes, taxes publiques et droits de douane.

7.3 Taxes. Tous les prix convenus entre ADM et l’Acheteur sont stipulés hors taxes, c’est-à-dire hors TVA et taxe énergétique, de même que toutes autres taxes et droits applicables qui sont dus par l’Acheteur en plus du prix convenu dans le contrat de vente.

7.4 Rabais. Dans l’hypothèse de livraisons sou- mises à taxes, impôts ou frais similaires, le montant respectif de la taxe ou de l’impôt est payé net c’est-à- dire sans l’octroi d’un rabais.

7.5 Obligations nouvelles. Dans l’hypothèse de toute nouvelle obligation ayant une incidence sur le contrat de vente et imposée à ADM par la réglementa- tion après la conclusion dudit contrat de vente, les

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conséquences et frais supplémentaires feront partie dudit contrat de vente et seront pris en charge par l’Acheteur vis-à-vis d’ADM.

7.6 Lettres de change et chèques. Les lettres de change et chèques sont acceptés sous réserve de l’en- caissement effectif du prix. En outre, les lettres de change ne sont acceptées que si ce mode de paiement est prévu dans le contrat de vente. En cas d’accord de paiement par lettres de change, la documentation en- voyée par ADM à l’Acheteur devront être retournés à ADM dans un délai de sept jours à compter de l’expé- dition, acceptés et domiciliés. Les rabais, effets et in- térêts de retard sont toujours payables immédiatement.

7.7 Date d’exigibilité. Même si aucune relance ne lui est adressée, l’Acheteur sera considéré comme défaillant à partir du moment où il est en retard de paiement, sauf s’il prouve dans les meilleurs délais que ce retard ne lui est pas imputable.

7.8 Intérêt de retard. L’Acheteur sera passible de plein droit, sans qu’il soit besoin de mise en de- meure, du paiement des intérêts de retard calculés sur le taux de l’intérêt disposé dans l’article 73 du Code des obligations Suisse, sauf si la loi locale prévoit un taux d’intérêt et/ou des frais de recouvrement spéci- fiques, qui s’appliqueront alors. L’intérêt de retard est calculé depuis le lendemain de l’échéance jusqu’au complet paiement. ADM pourra en outre présenter une réclamation pour dommages et intérêts.

7.9 Compensation, droit de rétention. La réten- tion du paiement ou la compensation par l’Acheteur n’est admise que si les demandes reconventionnelles sont incontestées ou ont fait l’objet d’une décision de justice devenue définitive et insusceptible d’aucun re- cours.

7.10 Autorisation à recevoir des paiements. Les représentants ou employés d’ADM ne sont autorisés à recevoir des paiements qu’avec une autorisation écrite spéciale.

Section 8 – Douanes, commerce extérieur et impôts indirects

8.1 Impôts indirects. Le présent paragraphe s’applique aux Marchandises soumises aux impôts in- directs (c’est-à-dire aux Marchandises destinées à usage de carburant ou combustible dans le pays où elles seront livrées) : préalablement à toute livraison de Marchandises, l’Acheteur doit informer ADM de

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l’usage prévu des Marchandises à délivrer sur le mo- dèle d’avis fourni par ADM (Kundenabruf) ou à dé- faut, par écrit (fax ou email). En outre, l’Acheteur s’engage à communiquer à ADM tous informations et documents afin de lui permettre de respecter les règles en vigueur en matière d’impôts indirects. De même, dans l’hypothèse de livraison de Marchandises sou- mises à impôt indirect, l’Acheteur se devra de respec- ter la règlementation en vigueur. Dans l’hypothèse de livraisons de Marchandises en sursis d’imposition, l’Acheteur se devra notamment de surveiller étroite- ment la date de livraison afin de déclarer lesdites Mar- chandises dans son entrepôt douanier. Sur première demande d’ADM, l’Acheteur s’engage à indemniser et tenir à couvert ADM contre toutes réclamations rela- tives aux impôts indirects ou autres demandes de paie- ment survenant en conséquence de la violation par l’Acheteur des obligations énoncées dans le présent paragraphe.

8.2 Réglementation douanière et d’exporta- tion. Dès lors qu’ADM importe des Marchandises à l’intérieur du territoire douanier de la Communauté Européenne pour l’Acheteur en application du contrat de vente, ce dernier devra respecter les règles doua- nières en vigueur. En outre, l’Acheteur s’engage à communiquer à ADM tous informations et documents afin de lui permettre de respecter les règles en vigueur. Dans l’hypothèse où l’Acheteur destine les Marchan- dises à l’usage de combustible pour des raisons tech- niques ou industrielles, celui-ci devra, en plus des autres obligations mises à sa charge dans le présent paragraphe, en informer ADM par écrit et à temps afin de pouvoir prétendre à l’application du régime doua- nier de faveur. En pareil cas, l’Acheteur déclare par les présentes être porteur de toutes les autorisations douanières requises pour la libre circulation des Mar- chandises livrées destinées à cet usage spécifique. Lorsque l’Acheteur lui-même ou un tiers désigné par lui exporte les Marchandises à partir du territoire douanier de la Communauté Européenne, il devra éga- lement respecter toute la règlementation d’exportation applicable, notamment celle de la Communauté Euro- péenne, des Etats membres de l’Union Européenne et des Etats-Unis d’Amérique. Sur première demande d’ADM, l’Acheteur s’engage à indemniser et tenir à couvert ADM contre toutes réclamations d’ordre douanier ou autres demandes de paiement survenant en conséquence de la violation par l’Acheteur des obli- gations énoncées dans le présent paragraphe.

8.3 Embargos. L’exécution du contrat de vente par ADM est subordonnée à l’absence de règles

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nationales ou internationales réglementant le com- merce extérieur et à l’absence d’embargos et/ou de toutes autres sanctions dans le pays importateur.

Section 9 – Droits de ADM

9.1 Refus d’exécution. ADM se réserve le droit de refuser, d’annuler ou de suspendre l’exécution du contrat de vente dans les cas suivants:

(i) l’Acheteur est en retard de paiement,

(ii) des doutes surgissent quant à la solvabilité de l’Acheteur ou sa bonne foi à payer ou,

(iii) la société de l’Acheteur est liquidée ou trans- mise à un concurrent d’ADM.

(iv) le plafond de crédit pour la délivrance de Marchandises fixé par l’assurance crédit de ADM est dépassé.

Dans les cas précités, ADM se réserve également le droit d’exiger de l’Acheteur un paiement préalable sous réserve du délai de grâce énoncé à la clause 2.7 ou la fourniture d’une garantie bancaire validée par ADM. A l’expiration dudit délai, ADM pourra résilier le contrat de vente ou la partie du contrat de vente non encore exécutée sans possibilité pour l’Acheteur de prétendre à des dommages et intérêts. Dans l’hypo- thèse (i) ci-dessus, les réclamations de chacune des so- ciétés ADM contre l’Acheteur deviendront immédia- tement exigibles, même si des effets ou chèques ont été remis à cet effet ou si le paiement a été échelonné.

9.2 Paiement préalable. ADM est en droit d’exiger à tout moment un paiement préalable en échange de l’émission de l’avis de mise à disposition des Marchandises pour chargement.

9.3 Cession des droits et obligations découlant du contrat. La société ADM contractante a le droit de céder, sans l’accord de l’Acheteur et sans en informer ce dernier, (a) ses droits et obligations contractuels à toute société du Groupe Archer Xxxxxxx Midland, y in- clus, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, aux sociétés ADM dont la liste figure à la clause 1.1 et

(b) ses droits à recevoir tout paiement, en vertu de tout contrat de vente avec l’Acheteur, à tous tiers et à toute société du Groupe Archer Xxxxxxx Midland, y inclus, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, aux sociétés ADM dont la liste figure à la clause 1.1.

Section 10 – Réserve de propriété

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10.1 Réserve de propriété. Toutes les Marchan- dises livrées restent la propriété d’ADM (“Marchan- dises sous réserve de propriété”) jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et en acces- soires (taxes, intérêts…) ou de toutes sommes dues et exigibles à quelque titre que ce soit par l’Acheteur à ADM.

10.2 Propriété des Marchandises transformées. La réserve de propriété visée à la clause 10.1 s’ap- plique également aux Marchandises ayant subi des traitements ou transformations. Dans l’hypothèse où les Marchandises sous réserve de propriété ont été transformées, associées ou mélangées avec d’autres produits par l’Acheteur, ADM deviendra propriétaire du nouveau produit au prorata du montant de la facture des Marchandises sous réserve de propriété par rapport à la valeur des autres produits utilisés. Si ADM ne peut revendiquer la propriété de ses Marchandises en raison de leur association ou mélange, l’Acheteur cède dès à présent ses droits dans les nouveaux produits à hauteur du montant de la facture des Marchandises sous ré- serve de propriété et s’engage à stocker ces produits pour le compte d’ADM à titre gratuit. Les Marchan- dises dont ADM est propriétaire à titre indivis en ap- plication des dispositions qui précèdent, sont considé- rées comme étant des Marchandises sous réserve de propriété au sens de la clause 10.1 ci-dessus.

10.3 Revente par l’Acheteur. L’Acheteur n’est autorisé à revendre, transformer ou mélanger les Mar- chandises sous réserve de propriété avec d’autres pro- duits que dans le cadre de son activité ordinaire et s’il n’est pas en retard de paiement. Les gages et transferts de propriété à titre de garantie ne sont pas autorisés. En cas de paiement échelonné du prix d’achat par le client, l’Acheteur pourra se réserver la propriété des Marchandises vis-à-vis de son client selon les mêmes termes et conditions qu’ADM. Néanmoins, l’Acheteur n’est pas contraint de se réserver la propriété de ses Marchandises en prévision de réclamations futures présentées contre son client.

10.4 Transfert et encaissement du prix. Dans l’hypothèse de revente des Marchandises sous réserve de propriété, l’Acheteur cède dès à présent à ADM à titre de garantie ses droits à revendiquer les sommes dues du fait de la revente des Marchandises sous ré- serve de propriété dont XXX est propriétaire indivis. Il en va de même pour toute réclamation visant à rem- placer les Marchandises sous réserve de propriété ou surgissant à ce sujet, telles que déclarations de sinistre ou actions en justice en cas de perte ou destruction.

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ADM autorise dès à présent et de manière irrévocable l’Acheteur à recueillir au nom et pour le compte d’ADM les réclamations qui lui sont transférées. ADM ne pourra révoquer ce mandat qu‘en cas de re- vendication des Marchandises sous réserve de pro- priété.

10.5 Devoir d’information. Dans l’hypothèse de saisie des Marchandises sous réserve de propriété par un tiers, l’Acheteur devra immédiatement informer d’une part ce tiers de la réserve de propriété d’ADM et d’autre part ADM afin de lui permettre de faire valoir son droit de propriété. Si le tiers ne peut pas rembour- ser ADM pour les frais de procédure relatifs à la saisie, l’Acheteur sera redevable du paiement de tels frais.

10.6 Revendication. En cas de résiliation du con- trat de vente par ADM pour manquement par l’Ache- teur des obligations en découlant, notamment en cas de retard de paiement, ADM est en droit de revendi- quer les Marchandises sous réserve de propriété.

10.7 Libération. Sur demande, ADM pourra libé- rer les Marchandises sous réserve de propriété dans la mesure où les garanties accordées par l’Acheteur ex- cèdent leur valeur de plus de 50%.

Section 11 – Dispositions diverses

11.1 Lieu d’exécution. Le lieu d’exécution pour la livraison et le paiement est le siège social de la so- ciété ADM cocontractante.

11.2 Droits de propriété intellectuelle. Tous les droits de propriété intellectuelle découlant ou liés aux Marchandises et/ou aux Services appartiennent exclu- sivement à ADM. La vente des Marchandises et/ou des Services n’implique pas implicitement ou explicite- ment une licence des droits de propriété intellectuelle relatifs aux compositions et/ou applications des Mar- chandises et/ou des Services.

11.3 Sanctions et réglementation anti-boycott. Chaque partie déclare et garantit respectivement à l'autre qu'à sa connaissance, pas plus elle-même que toute personne ou entité la possédant ou la contrôlant ou qu'elle possède et contrôle, n'est désignée comme étant visée par une ou des sanctions commerciales ou économiques ou financières (y compris sans toutefois s'y limiter toute législation, réglementation, arrêté, or- donnance, résolution, décret, mesure restrictive appli- cable ou autre exigence ayant force de loi), adoptées par les États-Unis, l'UE (ou ses Membres respectifs), les Nations Unies, la Suisse ou le pays d'origine des

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Marchandises (désignées collectivement comme les

« Sanctions »). Chaque partie accepte respectivement et prend l'engagement envers l'autre, pour elle-même et ses agents, sous-traitants et représentants, d'obser- ver pleinement les exigences de l'ensemble des Sanc- tions applicables dans l'exécution du présent contrat de vente.

ADM accepte et prend l'engagement envers l'Ache- teur que les Marchandises ne proviendront pas direc- tement ou indirectement, ne seront pas fournies ou transportées sur un vaisseau ou par un transporteur qui est la propriété, porte le pavillon de, est affrété, géré ou contrôlé, directement ou indirectement par un pays, une personne, une entité ou un organisme quel- conque, ou aux fins d'une activité commerciale, et pouvant conduire l'Acheteur ou une personne rele- vant de la juridiction des États-Unis, à être en infrac- tion avec les Sanctions applicables ou des contrôles à l'exportation ou à la réexportation. Si l'Acheteur en fait la demande, XXX doit lui fournir la documenta- tion adéquate aux fins de vérifier l'origine des Mar- chandises. L'Acheteur est en droit de rejeter tout pays d'origine, vaisseau, itinéraire de transit, personne ou entité quelconque soumis à restriction et impliquant une exécution du contrat de vente en infraction avec toutes Sanctions applicables ou pouvant conduire l'Acheteur ou ses agents, sous-traitants ou représen- tants ou une personne relevant de la juridiction des États-Unis à enfreindre ou être pénalisés par toutes Sanctions applicables.

L'Acheteur convient et prend l'engagement envers ADM que les Marchandises ne seront pas :

(i) revendues à;

(ii) cédées par ; ou

(iii) transportées par un vaisseau ou un transporteur, détenu et portant le pavillon de, affrété, géré ou con- trôlé par, directement ou indirectement pour,

tout pays, personne ou entité, ou aux fins de toute ac- tivité commerciale pouvant conduire ADM ou une personne relevant de la juridiction des États-Unis à être en infraction avec les Sanctions applicables ou des contrôles à l'exportation ou à la réexportation. Si ADM en fait la demande, l'Acheteur doit fournir à ADM la documentation adéquate aux fins de vérifier la destination finale des Marchandises. ADM est en droit de rejeter toute destination, vaisseau, itinéraire de transit, personne ou entité soumis à restriction et impliquant une exécution du contrat de vente en in- fraction avec toutes Sanctions applicables ou pouvant conduire ADM ou ses agents, sous-traitants ou

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représentants ou une personne relevant de la juridic- tion des États-Unis à enfreindre ou être pénalisés par toutes Sanctions applicables.

En outre, l'Acheteur déclare et garantit qu'il ne procé- dera pas au paiement des Marchandises par l'intermé- diaire de ou via un pays, une banque ou une autre en- tité ou organisme ou établissement, pouvant entraîner pour ADM ou une personne relevant de la juridiction des États-Unis, de se trouver directement ou indirec- tement en infraction ou d'être pénalisé par toutes Sanctions applicables. Si le paiement des Marchan- dises devait être entravé, bloqué, retardé ou empêché durant plus de trois jours ouvrables, au motif de Sanc- tions ou de leur caractère applicable allégué, l'Ache- teur fera de son mieux afin de procéder au paiement suivant des moyens légaux alternatifs, n'impliquant directement ou indirectement aucune violation de Sanctions quelconques, (dans la mesure où elles sont applicables ou sont appliquées par des banques, des gouvernements ou d'autres autorités légalement cons- tituées, quelles qu'elles soient), sauf si de telles diffi- cultés de paiement sont la conséquence d'une viola- tion des Sanctions par ADM.

Les parties ne coopéreront pas avec, ne consentiront pas, ni ne se conformeront à des conditions ou requêtes quelconques, notamment des demandes de documents, en violation ou autrement interdites ou sanctionnées aux termes des lois ou réglementations anti-boycott des États-Unis.

Sans préjudice de ce qui précède, les parties convien- nent de coopérer l'une avec l'autre quant à leurs de- mandes raisonnables d'informations ou de preuves écrites à l'appui du, ou aux fins de vérifier le respect de la présente clause.

11.4 Anti-corruption. Chaque partie convient et s'engage respectivement envers l'autre, relativement au contrat de vente, à observer pleinement l'ensemble des législations, réglementations, arrêtés, ordon- nances, résolutions, décrets ou mesures restrictives, ou autres exigences ayant force de loi des États-Unis, de l'UE (ou de ses États membres respectifs), des Na- tions-Unies, de la Suisse ou du pays d'origine des Mar- chandises, afférents à la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent (« Législation applicable »). En particulier, chaque partie respectivement déclare, ga- rantit et prend l'engagement envers l'autre qu'elle ne saurait directement ou indirectement,

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a. payer, offrir, donner ou promettre de payer ou autoriser le paiement de toutes sommes d'argent ou autres choses de valeur, ou conférer un avantage finan- cier à :

i. un représentant gouvernemental ou un responsable ou fonctionnaire d'un gouvernement ou de toute administration, agence ou organisme repré- sentatif de tout gouvernement ;

ii. un responsable ou fonctionnaire d'une organisation publique internationale ;

iii. toute personne agissant au titre d'une fonction officielle pour ou au nom de tout gou- vernement ou administration, agence ou organisme re- présentatif d'un tel gouvernement ou de toute organi- sation publique internationale ;

iv. tout parti politique ou représentant de ce dernier, ou tout candidat à une fonction politique;

v. toute autre personne, individu ou entité sur la suggestion, la demande ou l'instruction, ou au bénéfice de l'une quelconque des personnes ou en- tités ci-dessus décrites ; ou

b. se livrer à d'autres actes ou transactions :

dans chaque cas, si ceci est en infraction ou contraire à la Législation applicable, y compris sans toutefois s'y limiter, la Loi américaine sur les pratiques de corrup- tion à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act) et la législation du pays en vigueur, mettant en œuvre (en tout ou partie) la convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption des fonctionnaires étrangers dans les transactions commerciales internationales.

11.5 Données personnelles. Dans la mesure où l’Acheteur traite les données personnelles d’ADM, ce dernier s'engage (i) à respecter toutes les lois appli- cables sur la protection des données, (ii) à ne jamais traiter ou divulguer les données personnelles d’ADM à d'autres fins que pour l’achat des Marchandises ou des Prestations, ou pour respecter une loi applicable, et (iii) à utiliser toutes les mesures techniques et orga- nisationnelles nécessaires pour protéger la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des Données person- nelles d’ADM. L’Acheteur fera également respecter ces engagements à ses employés et aux tiers mandatés. À cet égard, ADM ne saurait être tenue pour respon- sable de l'incapacité de l’Acheteur à respecter les ré- glementations et/ou exigences relatives à la protection des données.

L’Acheteur doit s'assurer que les personnes concer- nées par le traitement des données d’ADM ont été dû- ment informées, conformément aux exigences appli- cables relatives aux informations d’ADM ; le cas

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échéant, ces exigences font référence à l'article 14(5)(a) du RGPD.

Si ADM venait à traiter des données personnelles four- nies par l’Acheteur, notamment en qualité de Respon- sable du traitement selon la définition de l'article 4(7) du RGPD, l’Acheteur devra s’assurer que la collecte et le partage avec ADM desdites données personnelles respectent toutes les réglementations et exigences ap- plicables relatives à la protection des données, et que rien ne suggère que le traitement par ADM n'est inter- dit ou non valide, dans quelque but ou mesure prévi- sible.

Dans le cas où l’Acheteur serait dans l'obligation de collecter, traiter ou stocker des données personnelles pour le compte d’ADM dans le cadre des présentes Conditions, les parties s'engagent à conclure un contrat de traitement des données mandaté.

11.6 Loi applicable. Sauf mention contraire, les présentes Conditions et tous les contrats de vente Dans ce cas, la clause en question sera remplacée par une clause d’effet économique semblable à celle vou- lue par les parties.

11.8 Autonomie des dispositions du contrat. La nullité d’une clause des présentes Conditions n’affecte pas la validité ou la force exécutoire des autres clauses.

11.9 Forme écrite. Toute modification des pré- sentes Conditions, y compris la présente clause sur la forme écrite, ne peut intervenir que par écrit.

auxquels s’appliquent les présentes Conditions seront régis par le droit suisse, à l’exclusion des règles de conflit des lois. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de Marchandises est exclue.

11.7 Clause attributive de compétence. Tous li- tiges relatifs aux contrats de vente auxquels s’appli- quent les présentes Conditions seront soumis à la com- pétence exclusive des tribunaux du lieu du siège de la société ADM contractante. XXX pourra également engager des poursuites contre l’Acheteur devant les tribunaux compétents au lieu du siège de l’Acheteur.

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DEUXIEME PARTIE – CONDITIONS PARTICULIERES

Les conditions particulières suivantes s’appliquent aux ventes et livraisons de Marchandises et/ou Services spécifiées ci-après. En cas de conflit entre les conditions générales de vente objets de la première partie et les conditions parti- culières énoncées dans cette deuxième partie, les dernières prévaudront.

Section 1 – Tourteau

Les conditions particulières suivantes s’appliquent aux ventes de tourteaux :

1.1 Certification de qualité. Les taux d’humi- dité et de présence de matière étrangère d’origine na- turelle ne peuvent à eux-seuls servir de fondement à une réclamation. Il existe une exception pour le tour- teau de soja pour lequel le prix peut être réajusté en fonction du taux d’humidité: la base pour le réajuste- ment du prix varie en fonction de deux périodes: le taux d’humidité doit être de 14% pour la période allant du 16 septembre au 15 avril et de 13% pour la période allant du 16 avril au 15 septembre, étant précisé que toute mention différente du taux d’humidité dans la confirmation de vente ADM prévaudra. Dans l’hypo- thèse où les taux d’humidité sont supérieurs de 0,5% par rapport aux taux précités, le prix sera réduit à hau- teur de la différence. Il en sera de même en cas de taux de fibre brute supérieur à ce qui est stipulé dans le con- trat de vente.

Le prix est fonction des taux de protéine et graisse sti- pulés au contrat de vente. Dans l’hypothèse où les taux de protéine et de graisse sont plus bas que ceux stipulés au contrat de vente, le prix pourra être réajusté en te- nant compte des taux de protéine et graisse réellement présents. Le réajustement se fera sur la base d’un ratio de 1:1.

1.2 Procédure de réclamation. Les réclama- tions fondées sur les caractéristiques des Marchandises ne peuvent avoir lieu que sur la base d’échantillons ob- tenus conformément à la section 4 de la première par- tie. Si l’Acheteur exige l’analyse d’un tel échantillon, il devra l’envoyer à un laboratoire (un chimiste com- mercial assermenté d’Hambourg ou de Bremen ou le

« Anstalt des Verbandes Deutscher Landwirtschaftli- cher Untersuchungs- und Forschungsanstalten » ou tout autre laboratoire convenu entre les parties) dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la réception de l’échantillon. Dans l’hypothèse où les résultats de l’analyse diffèrent par rapport à ce qui avait été con- venu entre les parties, ADM est en droit de demander une deuxième analyse auprès de l’un des laboratoires listés ci-dessus. En cas de différence inférieure à 1%

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entre les deux résultats, la moyenne des deux résultats servira de base à la fixation du prix. En cas de diffé- rence significative entre les deux analyses, chaque par- tie a le droit de demander une troisième analyse dans un délai de 8 jours ouvrables à compter de la réception de la deuxième analyse. Le choix du laboratoire sera arrêté par ADM. Dans une telle hypothèse, la moyenne des deux analyses les plus proches servira de base à la fixation du prix. En cas de réclamation, tous les coûts relatifs aux analyses seront pris en charge par ADM ou l’Acheteur.

En cas de réclamation fondées sur des caractéristiques autres que celle visée à la clause 1.2, l’Acheteur devra le notifier par télécopie à ADM immédiatement après la réception des Marchandises et le confirmer par écrit en précisant les motifs de manière détaillée. Si les échantillons proviennent du lieu d’expédition, ils ser- viront de référence pour l’évaluation des Marchan- dises.

Les Marchandises refusées doivent être stockées dans un endroit séparé et ne doivent pas faire l’objet d’une transformation afin de permettre à ADM d’estimer si la réclamation est fondée.

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Section 2 – Édulcorants et amidons

Les conditions particulières suivantes s'appliquent aux édulcorants et amidons dans la mesure où elles sont compatibles avec toute condition particulière figurant dans le contrat de vente :

2.1. Commande. L’Acheteur doit fournir à ADM un ordre d'expédition exécutable pendant les heures de travail et à l'avance selon le délai de livraison indiqué dans le contrat de vente d’ADM ou confirmé par ADM dans la confirmation de commande. Aucune com- mande ne sera réputée acceptée par ADM sans confir- mation écrite émise par ADM ou, si elle est antérieure, sans livraison des Marchandises et/ou Prestations par ADM à l’Acheteur.

2.2. Livraison. L’Acheteur devra décharger les Mar- chandises dans les deux (2) heures suivant leur arrivée. Si ce délai est dépassé, ADM a le droit de facturer à l'Acheteur les frais supplémentaires associés.

2.3. Tolérance de poids. Pour les Marchandises en vrac, le poids déterminé au moment de l’expédition sera utilisé pour la facturation, sauf si les parties en ont convenu autrement. En cas de différences de poids ré- currentes supérieures à 0,5% prouvées par l’Acheteur sur la base des tickets de pesée d'un pont-bascule cer- tifié, les parties coopéreront pour rechercher la cause de cette divergence. Par la suite, le pont à bascule de l’Acheteur ou d’ADM peut être ajusté et inséré pour les différences de poids délivré à l'Acheteur.

2.4. Processus de revendication de qualité. L’Ache- teur doit inspecter les Marchandises sur le lieu de li- vraison et notifier tout dommage apparent des Mar- chandises à ADM dans les 2 jours suivant la livraison, ainsi que tout dommage non-apparent immédiatement après leur divulgation, mais au plus tard 3 mois après la livraison. Si l’Acheteur ne notifie pas les dommages à ADM dans les délais prescrits, les Marchandises se- ront considérées comme ayant été acceptées par l'Acheteur et comme étant exempts de tout dommage et de toute non-conformité et toutes les réclamations y afférentes seront exclues. Il est reconnu et convenu qu’ADM ne sera pas responsable des dommages ou des non-conformités des Marchandises qui ont été mo- difiées ou traitées par l’Acheteur ou tout autre tiers après l'achèvement de la livraison.

2.5. Revente des Marchandises. Si l’Acheteur revend les Marchandises, il s'engage à ne pas modifier, amen- der, ajouter ou de toute autre manière altérer, remode- ler ou reconditionner les Marchandises pour une re- vente ultérieure à ses clients sans qu'un consentement écrit préalable ait été donné par ADM.

L’Acheteur est seul responsable de la revente des Mar- chandises et ADM n’est pas responsable, dans la me- sure régie par les présentes Conditions, des coûts, pertes ou dommages résultant de ou liés à la revente des Marchandises par l’Acheteur.

L’Acheteur ne doit pas se présenter comme un agent d’ADM à quelque fin que ce soit, ni mettre en gage le crédit d’ADM, ni donner une condition ou une garan- tie au nom d’ADM, ni faire une représentation au nom d’ADM, ni engager ADM dans un contrat de vente.

L’Acheteur doit assurer une traçabilité appropriée des Marchandises revendues et en cas de réclamations qualité et/ou rappels de produits, l’Acheteur doit four- nir à ADM sur simple requête, les détails sur les vo- lumes, les lots et les noms des Marchandises reven- dues, les noms et adresses des clients de l’Acheteur, les dates de livraison par l’Acheteur à ses clients et les destinations des Marchandises, ainsi que fournir toute coopération raisonnable à ADM en répondant à ces ré- clamations qualité et/ou procédure de rappels de pro- duits.

L’Acheteur ne doit pas, sans l’accord écrit préalable d’ADM, faire de promesses ou de garanties concernant les Marchandises au-delà de celles contenues dans le matériel promotionnel fourni par ADM.

L’Acheteur ne peut revendre les Marchandises qu'qu’avec les certificats de qualité originaux d’ADM et de tout autre document relatif aux accessoires qua- litatifs, techniques et de sécurité des Marchandises émis par ADM.

Section 3 – Tourteau de colza

Les conditions particulières suivantes s'appliquent aux ventes de tourteaux de colza au Royaume-Uni.

3.1 Produits. Tourteau de colza extrait de la fabrica- tion de l'UE en vrac produit de graines de colza con- ventionnelles -00 -, qui n'est pas soumis aux exigences d'étiquetage spécifiées dans les règlements actuels de l'UE.

3.2 Qualité. Min 34.5% Protéines et graisses combi- nées, humidité selon la clause d'humidité Xxxxxx, telle que déterminée au chargement par le laboratoire d’XXX Xxxxx.

3.3 Départ usine

3.3.1 Quantité. 1% plus ou moins, ou 5 tonnes, quelle que soit la quantité la plus grande; en quantités hebdo- madaires égales ou comme autrement convenu d'un commun accord; poids d'ADM Erith est final.

3.3.2 Chargement:

Période 1 0600 – 0900

Période 2 0900 – 1300

Période 3 1300 – 1700

Période 4 1700 – 2100

Temps d'attente. Lorsque les véhicules sont réservées pendant la période de chargement, le temps d'attente est prise en charge par ADM à hauteur de £25/heure pour chaque heure d'attente après deux heures jusqu'à 2100. Le temps d'attente sera recommencé à 0600 le jour suivant. ADM supportera les frais à hauteur de

£25 par cargaison pour les cargaisons retardées et de- meurant sur place pendant la nuit.

3.3.3 Avis: ADM se réserve le droit de fermer le pro- gramme pour les livraisons « Départ usine » sans pré- avis.

3.3.4 Règles applicables. Tous les règles de GAFTA 4, y compris la clause d'arbitrage et d'appel, sous ré- serve des amendements suivants:

3.3.4.1 Modification de la clause 7 « Période de li- vraison »:

Chaque période de livraison (normalement un mois) doit être considérée comme un contrat de vente séparé. L'Acheteur doit enlever les Marchandises de l'usine dans le délai contractuellement convenu. Si l'Ache- teur, sans faute d'ADM, ne parvient pas à enlever la totalité ou une partie de la quantité jusqu’à la fin de la période contractuelle, l’Acheteur doit payer le prix d'achat conformément aux conditions de paiement comme si le chargement avait été effectué. En outre,

ADM a la possibilité, après notification écrite, soit de livrer la totalité ou une partie de la quantité due au chargement à un magasin / entrepôt tiers aux risques de l'Acheteur avec tous les frais en charge de l'Ache- teur ou de les facturer à l'Acheteur. Si ADM, sans faute de l'Acheteur, ne parvient pas à rendre les Marchan- dises disponibles pour le chargement dans le délai con- tractuellement convenu, ADM supportera les frais à hauteur de £0,50/tonne pour toute partie de la com- mande non chargée. Si ADM ne rende pas les Mar- chandises à disposition après le quatorzième jour sui- vant la période de livraison, un montant supplémen- taire de £1/tonne sera versé par ADM à l’Acheteur pour la quantité non mise à disposition et, par la suite, un supplément de £1/tonne pour tous les 14 jours sup- plémentaires jusqu'à ce que la livraison soit terminée. ADM se réserve le droit de fournir des Marchandises d'une autre fabrication, équivalentes à celles contrac- tuellement convenues.

3.3.4.2 Modification de la clause 8 Livraisons par- tielles: ADM peut, à son choix, ne pas mettre les Mar- chandises à la disposition de la livraison si le paiement des livraisons antérieures est échu.

3.4 Livré

3.4.1 Quantité. 1% plus ou moins, ou 5 tonnes, quelle que soit la quantité la plus grande; en quantités hebdo- madaires égales ou autrement convenues d'un com- mun accord; poids d'ADM Erith est final.

3.4.2 Avis. L'Acheteur doit donner un préavis mini- mum de 5 jours ouvrables avant la date de livraison.

3.4.3 Délais de livraison. Tandis que tous les efforts seront faits, ADM ne donne aucune garantie de livrer à des jours ou heures convenus et n'accepte aucune res- ponsabilité pour tous les coûts qui pourraient être en- courus par l'Acheteur à la suite des livraisons n'arri- vant pas aux jours ou heures requis.

3.4.4 Les surestaries. Tout le temps d'attente chez le client sera pris en charge par l'Acheteur.

3.4.5 Règles applicables. Tous les règles de GAFTA 4, y compris la clause d'arbitrage et d'appel, sous ré- serve des amendements suivants:

3.4.5.1 Remplacement de la clause 7 « Période de xx- xxxxxxx »:

Chaque période de livraison (normalement un mois) doit être considérée comme un contrat de vente séparé. L'Acheteur doit enlever les Marchandises livrées à destination dans le délai contractuellement convenu. Si l'Acheteur, sans faute d’ADM, ne parvient pas à charger toute ou une parties de la quantité convenue

avant la fin de la période contractuelle, l'Acheteur de- vra payer le prix d'achat conformément à la clause de paiement. ADM a la possibilité, après notification par écrit, de livrer la quantité due pour le chargement, en totalité ou en partie, à un magasin / entrepôt tiers aux risques de l'Acheteur, avec tous les frais à la charge de l'Acheteur. Au cas où ADM, sans faute de l'Acheteur, ne livrerait pas les Marchandises dans le délai indiqué, ADM supportera les frais à hauteur de £0,50/tonne pour toute partie de la commande non livrée. Si ADM ne rende pas les Marchandises à disposition de l’Ache- teur après le quatorzième jour suivant le délai de livrai- son, un montant supplémentaire de £1/tonne sera versé par ADM à l’Acheteur pour la quantité non livrée et, par la suite, un supplément de £1/tonne pour tous les 14 jours supplémentaires jusqu'à ce que la livraison soit terminée. ADM se réserve le droit de fournir des Marchandises d'une autre fabrication, équivalentes à celles contractuellement convenues.

4.5.2 Annexe à la clause 8 « Livraisons partielles ». ADM peut, à sa discrétion, ne pas livrer les Marchan- dises si le paiement pour les livraisons antérieures est échu.

3.5 FOB

3.5.1. Quantité. 5% plus ou moins à l'option d’ADM au prix du contrat de vente ou tel que convenu d'un commun accord.

3.5.2 Livraison. ADM aura le droit de recevoir un avis préalable d’au moins 10 jours consécutifs notifiant l'intention de mettre un navire désigné ou un navire à désigner avec les dates spécifiques, sauf accord mutuel contraire.

3.5.3 Paiement. 100% Cash à la première présentation des documents.

3.5.4 Extension. Aucune extension n’étant pas ap- prouvée par ADM.

3.5.5 Règles applicables. Toutes les autres règles de GAFTA 119, y compris la clause d'arbitrage et d'appel.

3.6 CIFFO

3.6.1 Quantité. 10% plus ou moins à l'option d'ADM au prix du contrat de vente.

3.6.2 Paiement. 100% en espèces à la première pré- sentation des documents.

3.6.3 Règles applicables.

3.6.3.1 Pour les contrats d'expédition, toutes les autres règles de GAFTA 100, y compris la clause d'arbitrage et d'appel.

3.6.3.2 Pour les contrats d'arrivée, toutes les autres règles de GAFTA 95, y compris la clause d'arbitrage et d'appel.

3.6.3.3 Pour les ports déclarés, poste d'amarrage sûr - un port sûr des navires appropriés de taille et de tirant d'eau similaires aux dates prévues.

Section 4 – Semence

Les conditions ci-après s’appliquent aux ventes de se- mence au Royaume-Uni.

4.1. Marchandise. Les semences qui ne sont pas sou- mises à des prescriptions d’étiquetage prévues par la réglementation UE en vigueur.

4.2 Qualité. La semence est garantie d’être conforme au moment de la livraison avec la réglementation du Royaume-Uni en vigueur en matière de semences. Toute information figurant dans le catalogue ADM ou fournies par le personnel d’ADM concernant les varié- tés, les caractéristiques des variétés, les périodes de maturité ou l’aptitude à un usage particulier ou concer- nant la performance des semences, est donnée exclusi- vement à titre indicatif, car les variations dans les con- ditions locales ou climatiques peuvent rendre lesdites informations imprécises. L’Acheteur est en consé- quence informé que lesdites informations qui leur sont fournies ne constituent pas des déclarations et attesta- tions afférents aux faits auxquels elles se réfèrent et qu’elles ne peuvent pas être invoquées en tant que telles. L’Acheteur doit s'assurer que les semences qu'ils commandent ont une variété et / ou un mélange satisfaisant à leurs besoins et commandent ces se- mences à leurs risques et périls.

Sauf accord contraire entre les parties, les conseils donnés par ADM ou son personnel à l'Acheteur ne font pas partie du contrat de vente. L’Acheteur est informé que le personnel d’ADM n’est pas habilité à donner plus que des indications générales, comme décrit ci- dessus, et ADM décline toute responsabilité pour tout conseil donné ou opinion exprimée par eux. Un tel conseil ou une telle opinion est suivie entièrement aux risques et périls de l'Acheteur.

4.3 Disponibilité. Les semences sont des organismes en croissance et leur croissance peut être sujette aux parasites, maladies et conditions climatiques. Toutes les ventes de semences cultivées au Royaume-Uni sont donc sujettes à des récoltes et ADM se réserve le droit, en cas de pénurie sur le marché, de répartir à sa seule discrétion les fournitures de semences, à fur et à me- sure qu’elles sont disponibles, parmi ses clients. Lors- que des semences vendues sont importées, leur vente à l’Acheteur est subordonnée à la mise à disposition préalable d’ADM par son fournisseur habituel, avec lequel un contrat de fourniture a été conclu, desdites semences. En cas de défaut de livraison depuis l’étran- ger par le fournisseur d’ADM à ADM desdites se- mences et si les semences ne peuvent pas être rempla- cées par d’autres semences à un prix n’excédant pas celui prévu dans le contrat de vente conclu avec l’Acheteur, le contrat de vente des semences avec

l’Acheteur sera automatiquement résilié sans aucune responsabilité pour l’une ou l’autre des parties, sous réserve que l’Acheteur soit informé dès que possible d’un tel défaut de livraison.

4.4. Jours ouvrables / jours non ouvrables. Un jour ouvrable est la période comprise entre 9 heures et 16 heures inclus de tout jour autre qu'un jour non ou- vrable. Les samedis, dimanches et jours fériés officiel- lement reconnus et applicables dans tout le Royaume- Uni et tous les jours que l' « Agricultural Industries Confederation Ltd » peut déclarer comme jours non ouvrables à des fins spécifiques sont considérés comme des jours non ouvrables aux fins du calcul des délais pour l’envoi des notifications et la soumission des réclamations.

4.5. Livraison. Chaque livraison ou envoi constitue un contrat de vente distinct. La livraison est à la discrétion d’ADM. Lorsque le contrat de vente spécifie un délai de livraison particulier, l'Acheteur acceptera la livrai- son dans ce délai.

4.6. Substitution de Marchandises. Conformément à la pratique habituelle du commerce, ADM se réserve le droit, au cas où la variété et/ou le mélange com- mandé ne serait pas disponible, de leur substituer à sa discrétion une variété et/ou un mélange alternatif ap- proprié. Si la variété et/ou le mélange substitué n'est pas acceptable pour l'Acheteur, ce dernier doit le re- tourner, non ouvert, à ADM dans les 14 jours consé- cutifs suivant sa réception, après quoi tout prix payé et les frais de transport seront remboursés en totalité. Le contrat de vente sera alors considéré comme résilié sans aucune responsabilité envers l'une ou l'autre des parties.

4.7. Retour de semences. Le retour des semences achetées conformément au contrat de vente, lorsque lesdites Marchandises sont considérés excédentaires par rapport aux exigences de l’Acheteur, est à la dis- crétion d’ADM et l’accord préalable d’ADM doit être obtenu. Si un accord pour le retour des semences est obtenu, des frais de livraison et manutention peuvent être appliqués à l’Acheteur, lesquels seront portés à la connaissance de l'Acheteur au moment où l'accord est donné.

4.8. Réclamations. Les réclamations fondées sur les vices de quantité, de qualité ou d’état, qui devraient apparaître après un examen raisonnable de la part de l’Acheteur, devront être immédiatement signalées et confirmées par l’Acheteur à ADM par fax, e-mail ou tout autre moyen électronique ou par courrier postal dans les deux jours ouvrables de l'arrivée des Mar- chandises à leur destination finale au Royaume-Uni.

En cas de réclamation de la part de l’Acheteur, ADM se réserve le droit d'inspecter la Marchandise avant toute action ultérieure.

4.9. Preuve. Aucune réclamation en vertu du contrat de vente ne peut être considérée à moins que l’Ache- teur apporte la preuve incontestable que la semence cultivée et prétendue avoir été insatisfaisante était en fait la semence fournie par ADM, qu’elle a été semée sur un sol préparé de manière appropriée, qu’elle a été traitée soigneusement et correctement et soumise seu- lement aux conditions susceptibles de produire une culture favorable.

4.10. Semences de ferme. L’Acheteur doit se confor- mer rapidement et intégralement à toutes ses obliga- tions légales relatives aux semences de ferme, y com- pris l’obligation de fournir toutes les informations per- tinentes à la demande du ou pour le compte du titulaire des droits d’obtenteur. Ces obligations légales sont prévues dans diverses réglementations, notamment le Règlement (CE) du Conseil n° 2100/94; le Règlement (CE) de la Commission n° 1768/95; la Loi du Royaume-Uni sur les Variétés Végétales (le « UK Plant Varieties Act ») de 1997, la législation et régle- mentation d’application prévues ou adoptées en vertu du « UK Plant Varieties Act », ainsi que toute modifi- cation aux lois et à la réglementation visées ci-dessus.

4.11. Traitement des semences. (a) Lorsque l'Ache- teur demande qu’un traitement, qu'il soit chimique ou autre, soit appliqué aux semences, la responsabilité d'ADM se limite à ce que le traitement soit effectué de manière correcte et/ou conformément aux instructions données par le fabricant du produit chimique en ques- tion. ADM n'assume aucune responsabilité relative à l'efficacité d'un tel traitement ou pour tout dommage direct ou indirect pouvant en résulter.

(b) Lorsque les semences ont été traitées avec un li- quide ou une poudre pour lutter contre les organismes nuisibles ou les maladies, ou ont été fumigées ou gra- nulées, les pourcentages de pureté et de germination sont déterminés sur la base des tests effectués avant le traitement.

4.12. Limitation de responsabilité. ADM garantit que les semences fournies sont de l’espèce et du type prévus dans le contrat de vente. ADM décline toute autre garantie, expresse ou implicite, y compris, sans limitation, les garanties de qualité marchande, d'adé- quation à un usage particulier et de non-violation de droits.

Au cas où des semences vendues ne seraient pas con- formes aux termes exprès du contrat de vente, ou des espèces et types corrects se révéleraient défectueux en

termes de pureté variétale, ADM, à son choix, rempla- cera gratuitement les semences défectueuses ou rem- boursera les paiements effectués par l'Acheteur au titre de l’achat des semences défectueuses.

ADM ne pourra être tenue responsable de toute perte et de tout dommage résultant de l'utilisation de se- mences fournies et de toute perte ou dommage consé- cutif résultant de cette utilisation ou de tout défaut de performance ou de tout vice des semences fournies et de toutes autres pertes ou dommages, y compris toute défaillance totale ou partielle de la culture résultante, car une telle défaillance peut dépendre de nombreux facteurs naturels et d’autres facteurs en dehors du con- trôle d'ADM.

Conformément à la coutume établie du commerce de semences, toute condition, déclaration ou garantie, ex- presse ou implicite, légale ou autre, non mentionnée dans ces conditions est expressément exclue. Le prix des semences vendues ou mises en vente a été fixé en fonction des présentes limites de la responsabilité d’ADM. Le prix des semences serait beaucoup plus élevé s’il était requis qu’ADM assume une responsa- bilité plus large. En acceptant la semence dans ces con- ditions, l’Acheteur reconnaît que les limitations de la responsabilité d’ADM sont équitables et raisonnables.

4.13. Vices cachés. Les maladies des plantes peuvent être transmises par le vent, les insectes, les animaux ou les organismes humains et peuvent également être transmises par les semences ou par le sol. ADM estime que les semences vendues à l’Acheteur sont exemptes de tout vice caché, mais ceci n'est pas une condition de la vente et ADM ne garantit pas que les semences ven- dues sont exemptes de ces vices et ne sera en aucun cas responsable de la récolte résultante.

4.14. Loi de 1964 sur les Variétés Végétales et les Semences et Loi de 1997 sur les Variétés Végétales (« Plant Varieties & Seeds Act 1964 & Plant Varie- ties Act 1997 »). Le prix de toute variété de semences qui devient l’objet d’une concession de droits d’obten- teur en vertu du Plant Varieties & Seeds Act de 1964, tel que modifié par le Plant Varieties Act de 1997, sera ajusté pour y inclure le coût de toute redevance payable au titulaire desdits droits. Dans le cas d’une variété faisant déjà l’objet de droits d’obtenteur, et si le taux de redevance à payer au titulaire des droits est modifié, le prix des semences sera ajusté en consé- quence.

4.15. Inexécution. En cas de défaut d'exécution du contrat par l'une ou l'autre des parties, l'autre, à sa dis- crétion, aura le droit, après notification par télécopie, courrier ou courrier électronique, de vendre ou

d'acheter, selon le cas, à l’encontre de la partie défail- lante et cette dernière devra indemniser à l’autre partie la perte éventuelle résultant de cet achat ou de cette vente à la demande de l’autre partie. Si une partie re- devable du prix de cette vente ou de cet achat ou si le droit ci-dessus n'est pas exercé et que les dommages- intérêts ne peuvent être convenus d’un commun ac- cord, tous les dommages-intérêts dus par la partie dé- faillante seront déterminés par voie d’arbitrage.

En cas de défaut d'exécution du contrat de vente par l’une ou l’autre des parties donnant droit à l’autre par- tie à des dommages-intérêts, ces dommages-intérêts seront déterminées sur la base de la valeur réelle ou estimée des Marchandises à la date du défaut, telle que convenues ou déterminée par voie d’arbitrage, mais rien dans le contrat ou les présentes conditions n’auto- rise le vendeur/l’Acheteur à réclamer des dommages- intérêts au titre de sa perte de profit résultant de sous- contrats conclus par eux-mêmes ou par d'autres. En cas d’inexécution, les dommages-intérêts éventuels seront calculés sur la base de la quantité moyenne du contrat de vente. La date d’inexécution est le premier jour ou- vrable suivant l'expiration de la période/durée contrac- tuelle. Lorsqu'une prolongation du délai de collecte / livraison a été invoquée en vertu d’une clause de force majeure ou convenue autrement, la date d’inexécution est le premier jour ouvrable suivant l'expiration de la période de prolongation.

4.16. Arbitrage. Tout litige afférent au contrat de vente sera régi dans tous ses aspects par le droit anglais et sera résolu comme suit:

(a) Sauf accord contraire, le litige sera soumis à l'arbi- trage conformément aux règles d'arbitrage de la

« Agricultural Industries Confederation Limited » (disponibles au siège de ladite Confederation) et toutes les parties en concluant le contrat de vente sont réputés avoir connaissance de ces règles et avoir accepté d'être liées par lesdites règles.

(b) Si un litige concerne une dette impayée ou con- cerne des aspects juridiques ou techniques d’une grande complexité et qui sont hors de la connaissance et de la compétence des arbitres, ou si un litige im- plique nécessairement un tiers non assujetti à l’arbi- trage, l’une ou l’autre des parties peut demander par écrit à l’autre partie avant l’expiration du délai prévu pour soumettre une demande d’arbitrage, de consentir à la renonciation à la procédure d’arbitrage et de ren- voyer le litige devant les tribunaux. Si un tel consente- ment devait être refusé de manière déraisonnable ou si aucune réponse ne serait reçue dans les vingt-huit jours,la partie réquerante pourra commencer une pro- cédure judiciaire devant les tribunaux.

4.17. Délais pour demander l’arbitrage: Il peut être demandé un arbitrage pour des litiges afférents à la quantité, la qualité ou la condition au plus tard dans les 28 jours suivant la date d'arrivée des Marchandises à leur destination finale au Royaume-Uni et pour tout autre litige (y compris concernant des questions affé- rentes au défaut de livraison de tout ou partie de la quantité contractuelle) dans un délai expirant à la plus proche entre les dates suivantes : à la date d’expiration d’un délai de 12 mois après le dernier jour de la du- rée/période contractuelle ou la date d’expiration d’un délai de 28 jours après la date de la récolte. Sous ré- serve de toute condition spéciale relative à l’autorisa- tion d’engager des poursuites judiciaires figurant dans les règles d’arbitrage de la « Agricultural Industries Confederation Limited », le prononcé d’une sentence est une condition préalable à tout droit d’action de cha- cune des parties ou des personnes qui font une récla- mation sur la base des droits de l’une desdites parties, de sorte que si une procédure d'arbitrage concernant tout litige n'est pas engagée dans le délai prescrit, tous les droits d’actions devant les tribunaux ou des arbitres sont prescrits.

4.18. Loi sur les contrats (droits des tiers) (« Con- tracts (Rights of Third Parties) Act » de 1999). Con- formément à l’alinéa S.1(2)(a) du Contracts (Rights of Third Parties) Act » de 1999, les parties conviennent que les tiers ne peuvent pas invoquer ou exécuter les stipulations du contrat de vente conclue entre elles.

Section 5 – Prémélanges et Aliments complets

Les conditions particulières suivantes s'appliquent aux ventes et livraisons de prémélanges et aliments com- plets pour l'alimentation animale :

5.1 Livraisons. Aucun retard de livraison ne peut don- ner lieu à pénalité, ou résiliation du contrat de vente. Selon l’Incoterm choisi, en cas de manquant et/ou de dommages (composition, quantité, poids ou non-con- formité) aux Marchandises à la livraison, il incombe à l’Acheteur de faire toutes les réserves par écrit à ADM, dans les soixante-douze (72) heures suivant la livrai- son, en y joignant une copie du titre de transport et des photographies des manquants et/ou dommages. En cas de transport maritime, l’Acheteur devra contacter ADM le jour de la livraison, qui lui fournira les coor- données du commissaire d’avaries le plus proche.

En cas d’absence de réserves, les Marchandises seront réputées conformes au bon de livraison.

La responsabilité d’ADM ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard ou de suspension de la livrai- son imputable à l’Acheteur ou en cas de force majeure.

5.2 Prix et conditions de paiement. Toutes les Mar- chandises sont facturées aux prix en vigueur le jour de la livraison conformément aux tarifs d’ADM ou aux conditions particulières de vente. Sauf accord con- traire, le paiement du prix des Marchandises doit être effectué dans les trente (30) jours à compter de la date de l'émission de la facture

En cas de règlement par l’Acheteur des Marchandises avant la date de paiement figurant sur la facture, aucun escompte ne sera pratiqué à son profit par ADM.

En cas de retard de paiement, tout paiement par l’Acheteur sera d'abord imputé au remboursement des frais judiciaires et extrajudiciaires, puis à la bonifica- tion des intérêts et enfin au règlement des créances les plus anciennes, indépendamment de toute affectation différente du paiement effectuée par l'Acheteur.

5.3. Prix. Les prix des Marchandises sont ceux conve- nus à la commande et sont exprimés en euros, sauf ac- cord contraire entre les parties. Ces prix s'entendent par kilogramme/litre ou par emballage, et hors TVA. ADM se réserve le droit de refuser les commandes dont le montant est inférieur à 520,00 euros (ou équi- valent en monnaie locale). Pour les Marchandises fa- briquées sur commande, ADM se réserve le droit de ne pas accepter les commandes pour des quantités infé- rieures à 1.000,00 kg.

5.4. Limitation de responsabilité. La clause 6.2 de la partie 1 des Conditions est remplacée telle quelle :

« Sauf en cas de faute intentionnelle, la responsabilité d’ADM est limitée aux dommages directs et

prévisibles lors de la conclusion du contrat de vente. La responsabilité d’ADM pour dommage causé pour retard de livraison est limitée à 5% dudit prix d’achat. Dans tous les cas, l’Acheteur devra prouver que la perte ou le dommage aux Marchandises a été causé par le retard du fait d’ADM ».

Section 6 – Additifs et ingrédients

Les conditions particulières suivantes s'appliquent aux ventes et livraisons d’additifs pour l'alimentation ani- male :

6.1. Commande. L'Acheteur doit fournir à ADM une commande exécutable pendant les heures ouvrables et à l'avance conformément au délai de livraison convenu indiqué dans le contrat de vente ou tel que confirmé par ADM dans la confirmation du bon de commande. ADM fournira la confirmation de commande dans les quarante-huit (48) heures avec une date de livraison estimée sortie entrepôt.

6.2. Chargements. Si les Marchandises sont chargées sur des véhicules fournis par l'Acheteur, le chargement doit être effectué dans les heures ouvrables spécifiées par ADM conformément aux exigences opération- nelles. Si nécessaire et le cas échéant, les Marchan- dises peuvent être conservées dix (10) jours maximum sur les quais aux frais et risques de l’Acheteur. Passé ce délai, les Marchandises seront remises en stock et disponibles pour d'autres livraisons. Un nouveau délai peut être accordé à l'Acheteur par ADM, jusqu'à vingt- quatre (24) jours maximum.

6.3. Échantillonnage. Aucun échantillonnage ne sera effectué pour les livraisons d'additifs.

6.4. Livraison. L’Acheteur devra décharger les Mar- chandises dans les deux (2) heures suivant leur arrivée. Si ce délai est dépassé, ADM a le droit de facturer à l'Acheteur les frais supplémentaires associés.

Aucun retard de livraison ne peut donner lieu à péna- lité, ou résiliation du contrat de vente.

6.5. Tolérance de poids. Pour toute commande de Marchandises « fabriqués sur commande », une fluc- tuation de 50 kg est possible. Aucune expédition sup- plémentaire ne sera effectuée pour une telle quantité.

6.6. Marchandises endommagées. Selon l’Incoterm choisi, en cas de manquant et/ou de dommages (com- position, quantité, poids ou non-conformité) aux Mar- chandises à la livraison, il incombe à l’Acheteur de faire toutes les réserves par écrit à ADM, dans les soixante-douze (72) heures suivant la livraison, en y joignant une copie du titre de transport et des photo- graphies des manquants et/ou dommages. En cas de transport maritime, l’Acheteur devra contacter ADM le jour de la livraison, qui lui fournira les coordonnées du commissaire d’avaries le plus proche.

En cas d’absence de réserves, les Marchandises seront réputées conformes au bon de livraison.

La responsabilité d’ADM ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard ou de suspension de la livrai- son imputable à l’Acheteur ou en cas de force majeure.

6.7. Prix. Les prix des Marchandises sont ceux conve- nus à la commande et sont exprimés en euros, sauf ac- cord contraire entre les parties. Ces prix s'entendent par kilogramme/litre ou par emballage, et hors TVA. ADM se réserve le droit de refuser les commandes dont le montant est inférieur à 500,00 euros (ou équi- valent en monnaie locale). Pour les Marchandises fa- briquées sur commande, ADM se réserve le droit de ne pas accepter les commandes pour des quantités infé- rieures à 500,00 kg.

6.8. Paiement. Sauf accord contraire, le paiement du prix des Marchandises doit être effectué dans les trente

(30) jours à compter de l'émission de la facture. En cas de retard de paiement, tout paiement par l’Acheteur sera d'abord imputé au remboursement des frais xxxx- ciaires et extrajudiciaires, puis à la bonification des in- térêts et enfin au règlement des créances les plus an- ciennes, indépendamment de toute affectation diffé- rente du paiement effectuée par l'Acheteur.

6.9. Limitation de responsabilité. La clause 6.2 de la partie 1 des Conditions est remplacée telle quelle : « Sauf en cas de faute intentionnelle, la responsabilité d’ADM est limitée aux dommages directs et prévi- sibles lors de la conclusion du contrat de vente. La res- ponsabilité d’ADM pour dommage causé pour retard de livraison est limitée à 5% dudit prix d’achat. Dans tous les cas, l’Acheteur devra prouver que la perte ou le dommage aux Marchandises a été causé par le retard du fait d’ADM ».

Section 7 – Zoo stimulants

Les conditions particulières suivantes s'appliquent aux ventes et livraisons de zoo stimulants pour l'alimenta- tion animale :

7.1. Tarification. Les factures sont établies au tarif en vigueur à la date d’enlèvement de la commande de l’Acheteur. Sauf convention particulière, les prix s'en- tendent nets, transport non compris – incoterm EXW (Ex Works) Verton ICC 2020, hors taxes sur la base des tarifs communiqués à l'Acheteur. En cas de modi- fication du tarif pendant la durée du contrat de vente, le nouveau tarif sera applicable à toute nouvelle date de mise à disposition de commande à compter de l’en- trée en vigueur dudit tarif.

7.2. Conditions de paiement. Sauf accord contraire, le paiement du prix des Marchandises doit être effec- tué dans les trente (30) jours à compter de la date de l'émission de la facture.

En cas de litige, la partie non contestée de la facture devra faire l'objet d'un règlement à l'échéance initiale prévue.

Par ailleurs, si l’Acheteur ne se conforme pas aux mo- dalités de règlement précisées ci-dessus, ADM se ré- serve le droit de suspendre l’exécution de tout autre contrat de vente en cours et de ne pas accepter des nou- velles commandes.

7.3. Transfert des risques. Le transfert des risques de perte et de détérioration des Marchandises d’ADM sera réalisé dès la livraison desdites Marchandises à l’Acheteur Incoterm EXW ICC 2020.

7.4. Livraisons. Aucun retard de livraison ne peut donner lieu à pénalité, ou résiliation du contrat de vente.

Selon l’Incoterm choisi, en cas de manquant et/ou de dommages (composition, quantité, poids ou non-con- formité) aux Marchandises à la livraison, il incombe à l’Acheteur de faire toutes les réserves par écrit à ADM, dans les soixante-douze (72) heures suivant la livrai- son, en y joignant une copie du titre de transport et des photographies des manquants et/ou dommages. En cas de transport maritime, l’Acheteur devra contacter ADM le jour de la livraison, qui lui fournira les coor- données du commissaire d’avaries le plus proche.

En cas d’absence de réserves, les Marchandises seront réputées conformes au bon de livraison.

La responsabilité d’ADM ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard ou de suspension de la livrai- son imputable à l’Acheteur ou en cas de force majeure.

7.5. Limitation de responsabilité. La clause 6.2 de la partie 1 des Conditions est remplacée telle quelle : «

Sauf en cas de faute intentionnelle, la responsabilité d’ADM est limitée aux dommages directs et prévi- sibles lors de la conclusion du contrat de vente. La res- ponsabilité d’ADM pour dommage causé pour retard de livraison est limitée à 5% dudit prix d’achat. Dans tous les cas, l’Acheteur devra prouver que la perte ou le dommage aux Marchandises a été causé par le retard du fait d’ADM ».

Section 8 – Prestations de laboratoire

8.1. Généralités. Les présentes conditions s’appli- quent à tous les produits, analyses, services, conseils ou audits (ci-après les « Prestations »).

8.2. Prestation entreprise. Toute Prestation entre- prise fera l’objet d’une facturation. Pour l’Acheteur si- tué sur le territoire de l’Union Européenne, ADM se réserve le droit de facturer des frais administratifs sui- vants : 15 EUR pour toute commande dont le montant serait inférieur à 50 EUR HT ; 30 EUR pour l’Ache- teur hors de l’Union Européenne si le montant de la commande est inférieur à 500 EUR HT.

8.3. Délais de livraison des rapports d’essais. Les délais de livraison des rapports d’essai sont communi- qués le cas échéant à titre indicatif. Un retard de trans- mission ne pourra pas donner lieu à des dommages et intérêts, ni à des pénalités. Sur demande de l’Acheteur, des rapports d’essais intermédiaires ou résultats par- tiels peuvent être émis à titre provisoire, mais seul l’exemplaire définitif signé comprenant des résultats fera référence.

8.4. Envoi des résultats d’essais. Les rapports sont envoyés par messagerie électronique et/ou disponibles sur un site extranet dédié. A la demande de l’Acheteur, ils peuvent être envoyés sous format papier moyennant une participation financière de 15 EUR par envoi. Les rapports sont établis au moyen d’un logiciel LIMS et sont validés par signature électronique. Ils sont trans- mis par email sous format PDF assurant l’intégrité du document. Les rapports ne sont transmis qu’au(x) des- tinataire(s) mentionné(s) dans les documents contrac- tuels ou la demande d’analyse. L’authenticité du mes- sage email est assurée par l’adresse électronique de l’émetteur. La responsabilité d’ADM ne pourra en au- cun cas être mise en jeu en cas d’usurpation d’identité ou de modification des documents après réception.

8.5. Prix et facturation. Pour les échantillons soumis à Prestation, le tarif applicable, hors contrat particulier accepté par les parties, est celui en vigueur au jour d’enregistrement des échantillons. ADM se réserve le droit de demander un paiement anticipé avant réalisa- tion de toute Prestation et de réactualiser à tout mo- ment la tarification de ses Prestations. Toute Prestation réalisée ou arrêtée en cours de production à la demande de l’Acheteur donne lieu à facturation. Toute reprise de Prestation demandée par l’Acheteur sera également facturée. Les factures sont payables sous un délai de trente (30) jours date de facture.

8.6. Nature des Prestations, conservation des échantillons. Les données fournies par l’Acheteur à

ADM pour la réalisation des Prestations restent de la responsabilité de l’Acheteur. Les échantillons voya- gent aux risques et périls de l’Acheteur. Lorsqu’il est prévu un prélèvement, ADM s’engage à mettre en œuvre les dispositions nécessaires pour respecter les exigences normatives de mises en analyse selon une obligation de moyens. ADM pourra refuser des échan- tillons à analyser n’entrant pas dans le cadre de ses compétences, En l’absence d’indications de la part de l’Acheteur, ADM appliquera la méthode d’analyse qui lui semble la plus appropriée compte tenu de ses moyens d’investigations sans que sa responsabilité puisse être recherchée pour le non-respect d’une mé- thode précise. Lorsque la charge de travail ou les moyens à sa disposition ne permettent pas une réalisa- tion dans ses propres locaux, et après avoir obtenu l’accord écrit de l’Acheteur, ADM se réserve la possi- bilité de sous-traiter les analyses à un laboratoire de son choix.

ADM conserve les échantillons et prélèvements selon une durée variable dépendant de leur nature, des exi- gences règlementaires ou du système qualité d’ADM. Toute autre exigence de conservation émise par l’Acheteur et validée par ADM sera soumise à factu- ration. Les échantillons remis à ADM pour analyse ne sont pas restitués. Sur demande exceptionnelle de l’Acheteur et après accord d’ADM, le retour d’un échantillon, donnera lieu à la perception d’un forfait de retour égal à 20 EUR HT. Les échantillons de ma- tières instables, corruptibles ou nécessitant pour leur conservation des installations spécifiques, seront dé- truits dès la réalisation de la dernière analyse. La des- truction accidentelle des échantillons ne saurait en au- cun cas constituer une cause de responsabilité d’ADM. Il est de la responsabilité de l’Acheteur de signaler les échantillons présentant des caractères CMR (cancéro- gènes, mutagènes ou reprotoxiques), toxique, nocif, corrosif, irritant, infectieux ou tant autre danger sus- ceptible d’affecter la santé ou la sécurité des collabo- rateurs d’ADM ou pouvant avoir un impact négatif sur l’environnement.

ADM pourra prendre l’initiative de détruire tout échantillon pour lequel elle suspecterait la mise en danger de ses collaborateurs, sans que cette destruction puisse générer une quelconque responsabilité à son égard. XXX pourra se retourner contre l’Acheteur en cas d’accident avéré d’un collaborateur pour lequel un lien direct est établi avec l’échantillon envoyé et sans qu’aucune information de nocivité n’ait été transmise au préalable par écrit par l’Acheteur.

ADM ne saurait être tenue responsable des décisions postérieures prisent par l’Acheteur sur la base des rap- ports d’essais et/ou Prestations.

8.7. Réserve de propriété. L’usage du logo des fi- liales ADM (« Upscience » et « Adgene by

Upscience ») conjointement à la marque d’accrédita- tion Cofrac est soumis aux règles suivantes :

8.7.1. La reproduction des rapports d’essais n’est auto- risée que sous leur forme intégrale.

8.7.2. La marque d’accréditation ne peut être repro- duite qu’en combinaison avec le logo des filiales ADM (« Upscience » et « Adgene by Upscience ») dans un même encadré et dans les proportions inférieures à celles du logo des filiales ADM (« Upscience » et « Adgene by Upscience »).

8.7.3. La marque d’accréditation doit toujours être re- produite avec les éléments suivants : numéro d’accré- ditation et la mention « portée disponible sur www.co- xxxx.xx »

8.7.4. La marque d’accréditation ne doit pas être re- produite sur des produits ou Prestations.

8.7.5. La marque d’accréditation ne doit pas être re- produite dans des courriers à en-tête.

8.8. Confidentialité. Les protocoles et savoirs-faires mis en œuvre par ADM pour l’élaboration et de la ré- alisation de ses Prestations , ainsi que tout document s’y rapportant, demeurent sa seule propriété. En con- séquence, l’Acheteur s’interdit de les utiliser pour d’autres opérations. L’Acheteur ne dispose d’aucun droit de propriété industrielle et intellectuelle sur les- dits protocoles, documents et savoirs-faires, qui ne peuvent être communiqués à des tiers sous quelque motif que ce soit par l’Acheteur, sauf accord préalable écrit d’ADM.

Section 9 - Ventes d'huile de soja et de farine de soja en République de Serbie

Les conditions spéciales suivantes s'appliquent aux ventes et aux livraisons d'huile de soja et de farine de soja (les "Produits") en République de Serbie.

9.1. Intégralité de l'accord. Pour éviter tout doute, les présentes Conditions et chaque contrat de vente écrit spécifique représentent un accord unique et complet entre ADM et l'Acheteur pour l'objet régle- menté par ledit contrat de vente écrit (le " Contrat ").

9.2. Quantité des Marchandises. La quantité des Marchandises est déterminée au moment de leur char- gement en vue de leur transport, en fonction du poids mesuré sur une balance de pesage par ADM sur le lieu de livraison.

9.3. Qualité des Marchandises. Sans préjudice de la Section 4 - Qualité, poids, échantillonnage des énoncées dans la Partie 1 des présentes Conditions, la qualité des Marchandises doit être conforme aux spé- cifications de la qualité du produit figurant dans le Contrat.

9.4. Echantillons. ADM prélèvera, à la demande de l'Acheteur, trois échantillons des mêmes Marchan- dises pour chaque livraison. Parmi ces trois échantil- lons des Marchandises, un échantillon sera fourni à ADM, un échantillon à l'Acheteur et le troisième échantillon sera conservé par ADM aux fins d'une ana- lyse indépendante en cas de litige.

9.5. Analyse indépendante. En cas de diffé- rences entre les résultats de laboratoire d'ADM et de l'Acheteur concernant la qualité contestée des Mar- chandises livrées, les résultats d'analyse d'un labora- toire indépendant seront définitifs et contraignants pour les deux parties. Ce laboratoire indépendant sera défini et confirmé par écrit d'un commun accord par ADM et l'Acheteur.

9.6. Livraison. Sans préjudice de la Section 2 - Commande et livraison et de la Section 3 - Charge- ment et emballage des présentes Conditions énoncées dans la Partie 1, les conditions suivantes s'appliquent :

La livraison est considérée comme exécutée lorsque les Marchandises ont été chargés dans le véhicule de transport de l'Acheteur.

ADM livrera les Marchandises à l'Acheteur sur la base des commandes individuelles passées par l'Acheteur. Les commandes doivent être remises par l'Acheteur à ADM par écrit (y compris par e-mail) au plus tard trois

(3) jours ouvrables avant le jour de livraison prévu de la commande.

ADM a le droit de retenir la livraison des Marchan- dises jusqu'à ce que tous les paiements dus aient été effectués conformément au Contrat.

Les documents suivants seront joints à chaque envoi par ADM :

1) Facture

2) Bon de livraison

3) Certificat de qualité

4) Rapport de non-OGM

5) Note de pesée

9.7. Conditions de livraison de remplacement. ADM n'agira conformément à l'article 5.2. des pré- sentes Conditions énoncées dans la Partie 1 que si l'Acheteur a informé ADM de sa réclamation dans les quinze (15) jours de la découverte de la non-confor- mité par écrit et a permis à ADM de réexaminer les Marchandises non conformes.

9.8. Garantie. A titre de garantie pour le paie- ment du prix convenu, l'Acheteur émettra à ADM 3 (trois) lettres de change vierges, certifiées, signées, en solo, enregistrées avec une clause de " non protêt ", avec la lettre d'endossement correspondante et une carte de spécimen de signature, afin qu'en cas de non- exécution des obligations contractuelles, la partie res- tante de l'obligation puisse être recouvrée.

Les lettres de change susmentionnées sont également applicables en cas de changement des personnes auto- risées à représenter les parties contractantes, des per- sonnes autorisées à utiliser les fonds des comptes, des changements de sceau, des changements de statut, ainsi que d'autres changements importants.