CONTRAT

CONTRAT

entre

le Syndicat des Transports d’Ile-de-France

et

la Société Nationale

des Chemins de Fer Français Avenant n°2

Objet de l’avenant

Le présent avenant a pour objet d’introduire les ajustements suivants :

Article 1. Validation du montant des péages RFF facturés par la SNCF au STIF 2

Article 2. Confidentialité des données de comptages transmises par la SNCF au STIF 2

Article 3. Qualité de remontée des données de télébilletique 3

Article 4. Gestion des marques 4

ARTICLE 1. VALIDATION DU MONTANT DES PEAGES RFF FACTURES PAR LA SNCF AU STIF

A l’article 58-6 intitulé « Règlement de la facture annuelle finale » dans la liste des pièces comptables justificatives accompagnant la facture finale sont ajoutés les éléments suivants :

«

- Une Attestation des péages directement affectés à Transilien

La SNCF demande à RFF d’attester le montant des péages qui lui sont facturés au titre de Transilien de façon directe, et se rapportant à l’exécution du service de l’année n. Afin d’obtenir cette attestation dans un délai compatible avec l’émission de sa facture annuelle, la SNCF sollicite RFF par courrier le 10 mars n+1 au plus tard. Cette attestation est transmise au STIF par la SNCF. A défaut de réponse de RFF, la SNCF fournit au STIF la copie de sa demande à RFF.

Si RFF procède après le 31 mars de l’année n+1 à des facturations ou avoirs complémentaires au titre de l’année n, la SNCF demandera à RFF une attestation complémentaire, et le solde sera réglé par le STIF à la SNCF (en cas de facture) ou remboursé par la SNCF au STIF (en cas d’avoir).

- Pour les péages relevant de l’activité Transilien et non affectés directement, le justificatif est transmis au STIF par la SNCF, en détaillant le mode de répartition.

»

ARTICLE 2. CONFIDENTIALITE DES DONNEES DE COMPTAGES TRANSMISES PAR LA SNCF AU STIF

Il est créé un article 29-3 :

article 29-3 - Conditions de la mise à disposition des données du trafic et des enquêtes Origine Destination par la SNCF au STIF

Compte tenu de leur nature étroitement économique et financière et du caractère stratégique qu’elles revêtent en matière de développement commercial, certaines données du trafic issues des comptages et enquêtes réalisés par la SNCF sur les lignes du réseau Transilien (ci-après « les données du trafic ») constituent des informations protégées par le secret des affaires au sens de l’article 6 de la loi n°78-753 du 17 juillet 1978 modifiée et doivent, par suite, être considérées comme soustraites à l’obligation de communication à des tiers.

En conséquence, le STIF s’engage à prendre toutes les précautions et mesures nécessaires afin d’assurer la confidentialité et d’empêcher la diffusion desdites données et informations qui lui sont communiquées en application de l’article 29-2 ci-dessus.

A cet effet, le STIF prend notamment toutes les mesures nécessaires contre la désinformation, l’altération, le vol, la destruction, l’accès non autorisé, la copie ou l’utilisation frauduleuse de ces données ou informations, et s’engage à faire signer à ses préposés ainsi qu’à toute autre personne susceptible d’intervenir pour son compte dans la détention ou l’exploitation des données du trafic et des enquêtes origine Destination, un engagement de confidentialité comportant les mêmes obligations que celles susmentionnées.

Sous réserve de ses obligations au titre de la communication des documents administratifs, ainsi qu’au titre de la transmission des informations à l’administration fiscale et aux juridictions administratives et financières dans le cadre de leur contrôle le STIF s'interdit de céder les données du trafic qui lui sont communiquées par la SNCF. Par ailleurs, il s’interdit de les utiliser à des fins étrangères, d’une part, à la connaissance de la fréquentation des lignes exploitées par la SNCF, la structure de leur trafic et son évolution sur la durée de l’exploitation, et d’autre part, aux besoins d’exploitation desdites données par le STIF dans le cadre de ses missions d’autorité d’organisatrice.

Ces obligations continueront de produire leurs effets pendant une période de trois ans commençant à courir à compter de la date de cessation, pour quelque cause que ce soit, du Contrat.

Il est convenu entre les Parties que toute modification des modalités de transmission des données, envisagée postérieurement à la signature du Contrat à la demande du STIF, devra faire l’objet d’un avenant qui en arrêtera les implications financières et de délais.

En cas de manquement du STIF à tout ou partie de ses obligations contractuelles, la communication des données du trafic par la SNCF pourra être arrêtée moyennant le respect d’un délai de préavis de 30 jours, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception. Dans l’hypothèse où ledit manquement serait susceptible de porter atteinte à la SNCF, le délai de préavis précité pourra d’office être réduit ou annulé. Cet arrêt dans la transmission des données du trafic au STIF constituera une simple mesure conservatoire dans l’attente d’un règlement du différend existant entre les Parties selon les modalités prévues à l’article 64 du présent contrat.

ARTICLE 3. QUALITE DE REMONTEE DES DONNEES DE TELEBILLETIQUE

Les deux derniers paragraphes de l’article 30 du contrat sont supprimés et remplacés par la rédaction suivante :

« A compter du 1er juillet 2009, des niveaux insuffisants de qualité des données transmises au STIF seront assortis de pénalités définies à l’article 53, pour les cas suivants :

- au delà de 10 journées incomplètes par an ;

- pour les journées dont la qualité des remontées de données de validation sera considérée comme inacceptable ;

Les Parties définiront ensemble, au cours du premier semestre 2009, les notions de journées incomplètes et de journées inacceptables. »

ARTICLE 4. GESTION DES MARQUES

L’annexe E10 « propriété et licence d’exploitation des marques » est créée.

ANNEXE E10

PROPRIETE ET LICENCE D’EXPLOITATION DES MARQUES

Préambule :

Dans le cadre du présent Contrat, il est convenu entre les Parties que :

- les marques ayant fait l’objet d’un dépôt par le STIF auprès de l’Institut National de Propriété Intellectuelle (INPI) sont la propriété du STIF, qu’il s’agisse de marques verbales ou semi-figuratives (logos)

- les nouvelles marques verbales, figuratives ou semi-figuratives, ayant pour vocation de constituer notamment la dénomination d’un titre de transport, ou le titre de transport lui-même, ou d’un service de transport seront déposées par les services du STIF auprès de l’INPI en son seul nom.

La présente annexe, valant licence d’exploitation de marques, a pour objet de définir les conditions d’utilisation des marques du STIF par la SNCF.

1. Propriété des marques

Le STIF (ci-après « Le Donneur de Licence ») déclare avoir la propriété pleine et entière de chacune des marques dont la liste et les références figurent dans le tableau 1 de la présente annexe (ci-après désignées conjointement « les Marques »).

En cas d’annulation de l’une des Marques, le Donneur de Licence doit en informer la SNCF (ci-après « Le Licencié ») dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans l’hypothèse où le Donneur de Licence n’entend pas procéder au renouvellement intégral ou partiel des Marques, il s’oblige à communiquer sa décision au Licencié par lettre recommandée avec accusé de réception au moins quatre vingt dix jours avant l’échéance prévue pour le renouvellement et s’engage alors à les céder à titre gratuit au Licencié qui pourra, si il le souhaite, procéder au renouvellement en son nom et pour son compte.

Si plusieurs Licenciés manifestent leur volonté d’acquérir les marques concernées, celles- ci seront cédées en copropriété, à parts égales entre les copropriétaires.

Le Donneur de Licence déclare qu’à sa connaissance, à la date d’entrée en vigueur du présent Contrat, les Marques n’ont fait l’objet d’aucune réclamation ou action de la part de tiers.

Un avenant au Contrat sera établi par les Parties, une fois par an, en vue d’introduire les nouvelles marques déposées et/ou enregistrées pendant l’année écoulée, les marques non renouvelées et celles ayant été supprimées

2. Licence de marques

Le Donneur de Licence concède, à titre gratuit, au Licencié qui l’accepte, une licence d’exploitation non exclusive des Marques pour tous supports et pour l’ensemble du territoire français.

Cette Licence entrera en vigueur entre les parties à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Contrat et pour toute la durée du Contrat.

Les frais afférents aux formalités administratives d’inscription de la présente licence auprès des administrations compétentes en vertu des réglementations nationales, seront à la charge du Donneur de Licence qui s'engage à les verser en temps utile et dans le respect des formalités requises. Le Donneur de Licence s'engage à procéder à cette inscription dans un délai d’un mois à compter de la signature du présent Contrat et à en adresser un justificatif au Licencié.

Sous réserve des dispositions du point 4 ci-après (« Possibilité de sous-licences »), la présente licence sur les Marques est consentie intuitu personae.

Les dispositions de la présente licence se substituent aux éventuels autres engagements existant entre les parties à la date d’entrée en vigueur du Contrat et résultant de conventions de licence conclues antérieurement à cette date.

3. Exécution de la présente licence

Dans le cadre de la Politique Commune de Communication, le Licencié s’engage, pendant toute la durée du Contrat, à faire ses meilleurs efforts pour exploiter au mieux les Marques de manière loyale.

Le Donneur de Licence autorise, par la présente, le Licencié à exploiter les Marques, ce qui emporte pour ce dernier le droit d’incorporer les Marques dans ses documents commerciaux, publicitaires et sociaux.

Le Donneur de Licence autorise le Licencié à exploiter les Marques sous leur forme enregistrée, pour tous les produits et/ou services qu’elles désignent.

Par ailleurs, le Donneur de Licence s’engage à ne pas contester l’exploitation des Marques par le Licencié sous une forme légèrement modifiée, rendue nécessaire dans le cadre de l’exécution du Contrat et n’altérant pas leur caractère distinctif, pour des produits ou services identiques ou similaires à ceux visés lors de leur enregistrement.

En faisant usage desdites Marques, le Licencié est présumé connaître et avoir accepté tous les droits et toutes les obligations résultant de la présente Licence.

Sous réserve des dispositions des points 4 (« Possibilité de sous-licences ») et 5 (« Possibilité pour le Licencié de déposer des marques pour des produits et/ou services différents de ceux visés par les Marques du Donneur de Licence »), le Licencié s'engage à ne pas déposer pendant la durée du Contrat et un an après sa cessation, en son nom et/ou pour son compte, sur les territoires couverts par les dépôts des Marques, une ou plusieurs marques constituant une reproduction ou une imitation susceptible de créer un risque de confusion avec les Marques.

Cette disposition ne fait pas obstacle à la possibilité pour le Licencié de procéder au renouvellement de marques antérieures dont il pourrait être titulaire.

Les Parties s'engagent à s'informer mutuellement de toute atteinte aux Marques dont elles auraient connaissance.

Le Donneur de Licence sera seul juge de l'opportunité d'engager une action à l'encontre du tiers ayant porté atteinte aux Marques. Il supportera seul les frais de son action et les dommages et intérêts en résultant seront à sa charge ou à son profit exclusif.

Le Licencié pourra se joindre à l'action pour obtenir réparation de son préjudice propre.

Au cas où le Donneur de Licence souhaiterait céder ses Marques, à titre gratuit ou onéreux, il s’oblige, durant la période contractuelle, à donner, à prix, conditions et modalités égaux, la préférence aux Licenciés pour le rachat ou la reprise desdites Marques.

Le Donneur de Licence s’engage à notifier les conditions de cette cession au Licencié par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans les 30 (trente) jours ouvrés à compter de la réception de la notification, le Licencié devra faire part de son intention d’achat ou de reprise dans les mêmes formes.

Si plusieurs Licenciés manifestent leur intention d’achat ou de reprise de la ou des marques concernées, celles-ci seront détenues en copropriété, par parts égales entre les copropriétaires.

Dans l’hypothèse où le Licencié n’entendrait pas acquérir ou reprendre la Marque concernée et où celle-ci serait finalement cédée à un tiers, le Donneur de Licence s’engage à ce que cela n'affecte pas la présente licence, le cessionnaire pour la marque cédée venant au droit du Donneur de Licence de telle sorte que la licence puisse se poursuivre dans les conditions initiales.

Par ailleurs, le Donneur de Licence sera tenu d’informer le Licencié dans les meilleurs délais et au plus tard 1 mois à compter de la signature du contrat de cession par les parties concernées, par courrier recommandé avec accusé de réception, en indiquant l’identité et les coordonnées du Cessionnaire de la ou des Marques cédées.

4. Possibilité de sous-licences

Malgré le caractère intuitu personae de la présente licence, le Licencié pourra cependant concéder des sous-licences non exclusives de fabrication, de vente, d'exploitation et de promotion des Marques pour les produits et services respectivement désignés par les Marques.

Le Licencié pourra concéder ladite sous-licence à titre onéreux et sera le seul à en percevoir les fruits.

Il s'engage à faire respecter par son ou ses Sous-Licenciés l'intégralité des obligations qui sont les siennes dans le cadre de la présente licence. Il demeurera garant et répondra solidairement du ou des Sous-Licenciés qu'il aura choisis.

Toutefois, le Licencié devra préalablement à la concession d'un accord de sous-licence, avertir le Donneur de Licence de son intention de concéder une sous-licence, de l'identité du Sous-Licencié ainsi que de l'objet (fabrication/vente/exploitation/promotion, produit et/ou services) de ladite sous-licence par lettre recommandée avec avis de réception.

A défaut d'un accord écrit qui serait adressé par le Donneur de licence au Licencié par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai d’un mois à compter de la réception de la demande, la sous-licence ne pourra pas être considérée comme valablement concédée.

Néanmoins, lorsque la nécessité pour le Licencié de concéder une sous-licence découle d’une demande écrite du STIF, l’accord préalable mentionné à l’alinéa précédent est réputé accordé.

5. Possibilité pour le Licencié de déposer des marques pour des produits et/ou services différents de ceux visés par les Marques du Donneur de Licence

Sous réserve de l’autorisation préalable écrite du Donneur de Licence, le Licencié pourra procéder à des dépôts de marques identiques ou similaires aux Marques pour des produits et/ou services qui n'auront pas été visés par les dépôts des Marques.

Le Licencié devra avertir le Donneur de Licence par lettre recommandée avec avis de réception de son intention de procéder au dépôt concerné. Le Donneur de licence disposera alors d'un délai d’un mois à compter de la réception de ladite lettre pour donner son autorisation au Licencié. A défaut d'un accord écrit qui serait adressé par le Donneur de licence au Licencié par lettre recommandée avec avis de réception à l’expiration de ce délai d’un mois à compter de la réception de la demande, le Licencié ne pourra procéder au dépôt de son projet de marque.

Dans cette hypothèse, le Donneur de Licence et le Licencié pourront toutefois se rapprocher en vue d’étudier d’autres possibilités d’exploitation des marques concernées et d’en définir ensemble les conditions.

Lorsque la nécessité pour le Licencié de procéder à un dépôt dans les formes visées au sein du présent article découle d’une demande écrite du STIF, l’autorisation préalable mentionnée ci-dessus est réputée accordée.

6. Garanties

Le Donneur de Licence garantit au Licencié l'existence matérielle des Marques déposées, objet de la présente Licence.

Le Licencié reconnaît avoir pris connaissance de l'ensemble des documents et informations relatifs aux Marques qui lui ont été transmis par le STIF.

Au cas où une Marque viendrait à être déclarée nulle par décision judiciaire définitive, le Donneur de Licence s'engage à rembourser, sur présentation des factures ou autres justificatifs disponibles, les frais et honoraires d'avocat engagés par le Licencié ainsi que l'ensemble des dommages et intérêts et dépens auxquels il aurait été condamné et qu'il aurait versés, y compris dans le cadre d’une transaction à la condition expresse que le Donneur de Licence soit également partie prenante à ladite transaction.

En cas de condamnations judiciaires en rapport avec les droits concédés sur une ou plusieurs des Marques objet de la présente Licence, le Donneur de Licence s'engage à rembourser sur présentation des factures ou autres justificatifs disponibles :

- les frais et honoraires d'avocat engagés par le Licencié ainsi que l'ensemble des dommages et intérêts et dépens auxquels il aurait été condamné et qu'il aurait versés, y compris dans le cadre d’une transaction à la condition expresse que le Donneur de Licence soit également partie prenante à ladite transaction,

- les frais directs et indirects exposés par le Licencié pour se conformer aux dispositions desdites condamnations (rappel et réédition ou modification de supports de communication, de titres de transports, etc.).

7. Résiliation de la licence

En cas d'inexécution par l'une ou l'autre des Parties d'une ou plusieurs des obligations lui incombant en vertu de la présente licence, la partie lésée adressera à l’autre une lettre recommandée avec accusé de réception lui notifiant le manquement reproché et la mettant en demeure d'exécuter l'obligation lui incombant. S'il n'est pas remédié au manquement dans les trente jours (30 jours) suivant la réception de cette mise en demeure, la partie lésée pourra résilier la présente licence de plein droit, par l'envoi d'une seconde lettre recommandée avec accusé de réception notifiant cette résiliation à l’autre partie.

La résiliation prendra effet à la date de réception de cette seconde lettre.

8. Obligations post-contractuelles

A l’expiration du contrat quelle qu’en soit la cause, le Licencié doit cesser toute utilisation des Marques données en licence, cesser toute publicité relative à ces Marques et cesser de s’y référer de quelque manière que ce soit.

Néanmoins, le Licencié disposera d’un délai maximum de six mois à compter de la cessation de la présente Licence pour procéder au rappel, écoulement, épuisement et/ou destruction des produits et supports relatifs aux Marques.

9. Résolution des litiges

En cas de différend né de l’application ou de l’interprétation de la présente annexe, les Parties s’engagent à respecter les termes de l’article 64 du Contrat.

A défaut d’accord transactionnel, les différends découlant de la présente annexe seront portés devant le Tribunal de Grande Instance de Paris.

TABLEAU 1 MARQUES DU STIF, OBJET DE LA LICENCE CONSENTIE AU TRANSPORTEUR

Marques déposées auprès de l’INPI et enregistrée	Classes	Date de dépôt ou de renouvellement	Numéro de dépôt ou de renouvellement	Numéro d’enregistrement	Date d’enregistrement
BUS M logo n°1 couleur	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	23/01/2007	07 3 476 304	07 3 476 304	23/01/2007
BUS M logo n°2 couleur	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	23/01/2007	07 3 476 308	07 3 476 308	23/01/2007
FORFAIT GRATUITE TRANSPORT Marque verbale	09, 12, 16, 35, 36, 39, 42	14/02/2007	07/ 3 481 484	07/ 3 481 484	14/02/2007
GRATUITE SOLIDARITE TRANSPORT Marque verbale	09, 16, 35, 39	19/01/2007	07/ 3 475 708	07/ 3 475 708	19/01/2007
N* noir et blanc	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	27/02/2006	06 3 412 619	06 3 412 619	27/02/2006
N AVI’GO Marque verbale	09, 16, 35, 39	04/07/2000	00/ 3 038 617	00/ 3 038 617	04/07/2000
NAVIGO couleur	09, 16, 35, 39	03/01/2001	01/ 3 074 616	01/ 3 074 616	03/01/2001
NAVIGO noir et blanc	09, 16, 35, 39	03/01/2001	01/ 3 074 618	01/ 3 074 618	03/01/2001

9

Marques déposées auprès de l’INPI et enregistrée	Classes	Date de dépôt ou de renouvellement	Numéro de dépôt ou de renouvellement	Numéro d’enregistrement	Date d’enregistrement
NAVIGO Marque verbale	06, 09, 16, 18, 25, 28, 35, 36, 37, 38, 39, 41, 42, 43, 45	10/01/2005	05/ 3 334 053	05/ 3 334 053	10/01/2005
NAVIGO Marque verbale	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 41, 42	11/05/1999	99 792 469	99 792 469	11/05/1999
NAVIGO DECOUVERTE Marque verbale	09, 16, 35, 36, 39	19/03/2007	07/ 3 488 980	07/3 488 980	19/03/2007
SOLIDARITE TRANSPORT Marque verbale	09, 16, 35, 39	21/12/2001	01/ 3 142 017	01/ 3 142 017	21/12/2001
SOLIDARITE TRANSPORT Couleur	09, 16, 35	07/10/2004	04/ 3 317 026	04/ 3 317 026	07/10/2004
STIF Marque verbale	39	21/12/2001	01/ 3 142 016	01/ 3 142 016	21/12/2001
	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	07/10/2004	04/ 3 317 025	04/ 3 317 025	07/10/2004
STIF noir et blanc	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	29/11/2006	06/ 3 466 143	06/ 3 466 143	29/11/2006
STIF couleur	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	29/11/2006	06/ 3 466 142	06/3466142	29/11/2006
ticket t+ Marque verbale	09, 16	09/03/2007	07/ 3 487 156	07/ 3 487 156	09/03/2007

10

Marques déposées auprès de l’INPI et enregistrée	Classes	Date de dépôt ou de renouvellement	Numéro de dépôt ou de renouvellement	Numéro d’enregistrement	Date d’enregistrement
TICKET t+ recto couleur	09, 16, 35, 36,39	30/05/2007	07/ 3 503 178	07/ 3 503 178	30/05/2007
MOBILIEN Marque verbale	39	13/03/2001	01/ 3 091 773	01/ 3 091 773	13/03/2001
Mobilien Marque verbale	09, 12, 16, 35, 38, 40	30/07/2003	03/ 3 241 253	03/ 3 241 253	20/07/2003
BUS M MOBILEN couleur	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42,45	23/01/2007	07/ 3 476 305	07/ 3 476 305	23/01/2007
BUS M MOBILIEN	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	23/01/2007	07/ 3 476 319	07/ 3 476 319	23/01/2007
NOCTILIEN	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	27/02/2006	06/ 3 412 618	06/ 3 412 618	27/02/2006
NOCTILIEN Marque verbale	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42, 45	23/03/2005	05/ 3 348 593	05/ 3 348 593	27/03/2005

TABLEAU N°2 : MARQUES DU STIF, OBJET LICENCE CONSENTIE AU TRANSPORTEUR UNIQUEMENT POUR LA SIGNALETIQUE

Marques déposées auprès de l’INPI et enregistrée	Classes	Date de dépôt ou de renouvellement	Numéro de dépôt ou de renouvellement	Numéro d’enregistrement	Date d’enregistrement
VOGUEO	09, 16, 35, 36, 37, 38, 39, 42	26/10/2007	07/ 3 533 839	07 3 533 839	26/10/2007

Le Donneur de Licence transmet au Licencié les copies des certificats d’enregistrement et les chartes graphiques relatifs aux marques susvisées.

Fait à Paris, le

La directrice générale du STIF Le président de la SNCF

Xxxxxx XXXXXXX Xxxxxxxxx XXXX