UNIVERSAL CUSTOMER AGREEMENT
UNIVERSAL CUSTOMER AGREEMENT
(CONTRAT CLIENT UNIVERSEL)
Siemens Digital Industries Software
Le présent « Universal Customer Agreement »("UCA") et les Conditions supplémentaires applicables (désignés ensemble par le terme "Contrat") sont conclus entre l'entité Siemens nommée dans la Commande ("Siemens" ou "SISW") et le Client qui a accepté le présent Contrat ("Client"). Le présent Contrat peut être accepté par signature manuscrite, signature électronique ou par un système électronique spécifié par Siemens. Dans le système électronique, le Client sera invité à accepter ces conditions en cliquant sur un bouton. Le fait de cliquer sur le bouton ou d'utiliser une Offre quelconque indique que le Client a lu, compris et accepté le présent Contrat. Si le client n'accepte pas le présent Contrat, il ne doit pas utiliser l'Offre et doit retourner toute Offre à Siemens ou à son partenaire agréé concerné avant l'installation ou l'utilisation.
1. ORDRE DE PRESEANCE ET DÉFINITIONS
1.1 Ordre de préséance. En cas de conflit entre le présent UCA et toute Condition supplémentaire, les Conditions supplémentaires prévalent. En cas de conflit entre le présent Contrat et la Commande, la Commande prévaut en ce qui concerne toute Offre commandée en vertu de celle-ci.
1.2 Définition
"PUA" désigne la Politique d'utilisation acceptable de Siemens, disponible à l'adresse suivante xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx et intégrée aux présentes par référence.
"Services cloud" désigne les services en ligne et les API (interfaces de programmation d'applications) basées sur le cloud associées mis à disposition par Siemens dans le cadre du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les logiciels en tant que service, les plateformes en tant que service, les services d'hébergement cloud et les services de formation en ligne, proposés seuls ou en combinaison avec le Logiciel. Les Services cloud excluent les Logiciels, le Contenu du Client et le Contenu de Tiers.
"Contenu" désigne les données, textes, sons, vidéos, images, modèles ou logiciels.
"Contenu du Client" désigne le Contenu introduit par le Client ou tout Utilisateur dans les Services cloud et tout résultat généré par le Client ou tout Utilisateur par l'utilisation desdits Services cloud sur la base dudit contenu, à l'exclusion de tout Contenu de Tiers ou de tout autre Contenu détenu ou contrôlé par Siemens ou ses sociétés affiliées ou leurs concédants de licence respectifs et mis à disposition par Siemens ou ses sociétés affiliées par l'intermédiaire ou dans le cadre des Services cloud.
"Documentation" désigne le mode d'emploi, les supports pédagogiques, la documentation technique et fonctionnelle et les informations sur les API mis à disposition par Siemens avec l'Offre applicable, sous forme imprimée, en ligne ou intégrée dans une fonction d'aide, qui peuvent être mis à jour par Siemens périodiquement.
L"Droits" signifie, dans le cadre d'une Offre, la licence et les types d’utilisation, les limites, le volume d'utilisation ou d'autres mesures ou conditions d'utilisation d'une telle Offre telle qu'elle est définie dans la Commande ou les Conditions supplémentaires, y compris, sans s'y limiter, les limites ou restrictions du nombre et des catégories d'Utilisateurs autorisés à utiliser ladite Offre, les zones géographiques autorisées, l'espace de stockage disponible, la puissance de calcul ou autres attributs et mesures.
"Matériel" désigne l'équipement matériel, les dispositifs, les accessoires et les pièces livrés par Siemens en vertu du présent Contrat, y compris les micrologiciels y étant inclus.
"Offre" désigne une offre individuelle mise à disposition par Siemens et identifiée dans une Commande, qui consiste en des Services cloud, des Logiciels, du Matériel, ou des Services professionnels, ou une combinaison incluant les éléments qui précèdent, et tout service de maintenance et toute Documentation associés.
Le terme "Commande" désigne un formulaire de commande (Order Form), un statement of work (SOW), un Licensed Software Designation Agreement (LSDA), ou tout document de commande similaire qui (i) incorpore les conditions du présent Contrat et décrit la ou les Offres commandées par le Client et les redevances associées à ces dernières, (ii) a été accepté par le Client via des signatures manuscrites ou électroniques, ou via un système électronique spécifié par Siemens, et (iii) est accepté par Siemens.
"Services professionnels" désigne les services de formation, de conseil, d'ingénierie ou d'autres services professionnels fournis par ou au nom de Siemens conformément au présent Contrat suite à une Commande, à l'exclusion des Services cloud.
"Propriété intellectuelle de Siemens" désigne l'ensemble des brevets, droits d'auteur, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle liés à la fourniture ou la livraison de toute Offre ou solution technique associée à une Offre ou utilisés dans celles-ci, ainsi que toute amélioration, modification ou œuvre dérivée de ce qui précède.
"Logiciel" désigne le logiciel concédé sous licence par Siemens en vertu du présent Contrat et mis à disposition au téléchargement ou à la livraison par un autre moyen au Client en vue de son installation, et qui inclut les mises à jour, les modifications, les données de conception, et toutes les copies de celles-ci, les API basées sur le logiciel associées, les scripts, toolkits, les bibliothèques, le code de référence ou code exemple, et les éléments similaires.
"Période d'abonnement" désigne la période spécifiée dans la Commande pendant laquelle une Offre limitée dans le temps est mise à la disposition du Client. Tout renouvellement implique une nouvelle Période d'abonnement.
"Conditions supplémentaires" désigne les Conditions additionnelles qui s'appliquent à une Offre particulière et jointes aux présentes ou énoncées ou référencées dans une Commande.
"Contenu de Tiers" désigne le Contenu, les applications et les services appartenant à un tiers ou contrôlés par ce dernier, mis à la disposition du Client par le biais ou en rapport avec des Services cloud.
Le terme "Utilisateur" désigne une personne ou une entité qui accède à une Offre en vertu du présent Contrat, que cet accès soit fourni par le Client, par Siemens à la demande du Client, ou par un tiers habilité par le Client.
2. COMMANDES
2.1 Commande. Les parties peuvent passer une ou plusieurs Commandes dans le cadre du présent Contrat. Chaque Commande lie les parties et est régie par les conditions du présent UCA et toutes les Conditions supplémentaires applicables.
2.2 Livraison. Sauf disposition contraire dans la Commande (i) la livraison des Services cloud a lieu une fois que Siemens met les Services cloud à la disposition du Client pour accès et utilisation, (ii) la livraison du Logiciel a lieu lorsque Siemens met le Logiciel à la disposition du Client par téléchargement électronique à partir d'un site web spécifié par Siemens ou expédie le support physique contenant le Logiciel, et
(iii) pour une Offre qui comprend une combinaison de Services cloud et de Logiciel, la livraison a lieu lorsque le Logiciel et les Services cloud sont mis à disposition par Siemens. Le Logiciel sur support sera livré sous condition EXW (Incoterms 2020) pour les livraisons effectuées entièrement aux États-Unis, en Russie ou en Chine. Tous les autres Logiciels seront livrés sous condition DAP (Incoterms 2020).
2.3 Paiement. Le Client s'engage à payer les frais mentionnés dans la Commande concernée dans un délai de 30 jours suivant la date de facturation, à moins que les parties n'en conviennent autrement. Siemens facturera les services professionnels au Client sur une base mensuelle, au fur et à mesure que les frais seront engagés. Sauf indication contraire dans la Commande applicable, Siemens facturera à l'avance au Client les frais liés à toute autre Offre. Si l'utilisation par le Client d'une Offre dépasse les Droits applicables à cette Offre, le Client assumera les frais pour l'utilisation excédentaire au prix alors en vigueur pour cette Offre dans les 30 jours suivant la date de facturation. Sauf disposition expresse du présent Contrat, toutes les obligations de paiement sont non résiliables et tous les frais sont non remboursables. Si le Client s'est procuré une Offre par l'intermédiaire d'un partenaire autorisé par Siemens, des dispositions différentes au sujet de la facturation et du paiement peuvent s'appliquer, comme spécifié entre le Client et le partenaire. Siemens peut partager avec le partenaire des informations relatives à l'utilisation et à la consommation des Offres par le Client à des fins de gestion de compte et de facturation.
2.4 Taxes. Tous les montants à payer à Siemens s'entendent hors taxes et hors frais. Le Client s'engage à payer et à rembourser Siemens ou son partenaire agréé pour le paiement de toutes les taxes et droits de douane applicables, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes sur les ventes, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur les biens et services, les taxes sur la consommation ou tout autre frais imposé par une règlementation sur l'utilisation ou la licence d'une Offre. Si le Client est exonéré de la taxe sur la valeur ajoutée ou sur les ventes, il doit fournir à Siemens ou à son partenaire autorisé un certificat d'exonération valable et signé, une autorisation de paiement direct ou toute autre documentation approuvée par l’autorité concernée. Si le Client a l'obligation en vertu de la législation, de procéder à une déduction d'impôt sur le revenu ou à une retenue au titre de l'impôt sur le revenu, après déduction des sommes disponibles en vertu des traités internationaux, sur toute somme devant être réglée directement à Siemens en vertu du présent Contrat, le Client s'engage à procéder immédiatement au règlement aux autorités fiscales concernées, et à fournir à Siemens, dans les plus brefs délais, les reçus officiels ou toute autre preuve émise par les autorités fiscales concernées pour appuyer une demande d'exonération d'impôt. Nonobstant ce qui précède, le Client est responsable, et indemnisera Siemens, de toutes les taxes, y compris les retenues à la source, résultant de la mise à disposition d'une Offre à des Utilisateurs dans des zones géographiques situées en dehors du pays dans lequel le Client est situé conformément à la Commande.
3. UTIILISATION DES OFFRES
3.1 Droits d'utilisation. Pour les Services cloud contenus dans une Offre, Siemens accorde au Client un droit d'accès et d'utilisation non exclusif, non transférable et limité des Services cloud à des fins commerciales internes du Client pendant la Période d'abonnement applicable, uniquement en vertu des Droits et du présent Contrat. Concernant le Logiciel et la Documentation contenus dans une Offre, Siemens accorde au Client une licence non exclusive, non transférable, ne pouvant faire l’objet de sous-licence et limitée pour l'utilisation de la Documentation et l'installation et l'utilisation du Logiciel à des fins commerciales internes du Client pendant la Période d'abonnement ou toute autre période spécifiée dans la Commande, uniquement en vertu des Droits et du présent Contrat.
3.2 Utilisateurs. Le nombre et les catégories d'Utilisateurs autorisés à accéder à une Offre sont définis dans les Droits. Le Client veillera à ce que tous les Utilisateurs respectent les obligations du Client en vertu du présent Contrat. Si le Client a connaissance d'une violation de ses obligations en vertu du présent Contrat par un Utilisateur ou d'un accès non autorisé au compte d'un Utilisateur, il en informera immédiatement Siemens et mettra fin à l'accès aux Offres de la personne concernée. Le Client est responsable de toute action ou tout défaut d'action de la part de tout Utilisateur ou de toute personne utilisant ou accédant au compte d'un Utilisateur dans le cadre du présent Contrat.
3.3 Restrictions générales d'utilisation. Excepté dans la mesure où le présent Contrat l'autorise, le Client s'interdit et ne permet à aucune personne ou entité (i) de revendre, transférer, concéder une sous-licence, publier, prêter ou louer une Offre ou d'utiliser une Offre au profit d'un tiers sans l'accord écrit préalable de Siemens, (ii) de modifier, d'altérer, de falsifier, de réparer ou de créer des œuvres dérivées d'une Offre, (iii) de pratiquer de la rétro-ingénierie, de désassembler, de décompiler ou de tenter de toute autre manière de découvrir le code source d'une Offre, (iv) d'utiliser une Offre d'une manière susceptible de la soumettre à une licence logicielle libre (open source) en contradiction avec le présent Contrat ou qui ne s'applique pas à cette Offre, (v) d'utiliser une Offre dans le but de développer ou d'améliorer un produit concurrent de l'Offre ou (vi) de supprimer les mentions de propriété ou les légendes contenues ou apposées sur une Offre. Le Client utilisera uniquement les API identifiées comme ‘publiées’ dans la Documentation et uniquement telles que décrites dans cette dernière pour prendre en charge l'utilisation autorisée des Offres. Le Client n'est autorisé à copier le Logiciel ou la Documentation que dans la mesure où cela est nécessaire à l'utilisation de l'Offre telle qu'elle est expressément autorisée par le présent Contrat, et il veillera à ce que cette copie comprenne tous les avis de propriété contenus dans le Logiciel ou la Documentation ou apposés sur ceux-ci lorsqu'ils ont été reçus de Siemens Les restrictions énoncées dans la présente Section ne s'appliquent pas dans la mesure où elles entrent en conflit avec la loi applicable impérative.
3.4 Sécurité des systèmes Client. Le Client est responsable de la sécurité de ses systèmes, et notamment les Logiciels sur ses systèmes, et prendra des mesures commerciales raisonnables pour exclure les logiciels malveillants, les virus, les logiciels espions et les chevaux de Troie de ses systèmes.
3.5 Droits réservés. Tous les Logiciels, Services cloud et la Documentation non publique sont des secrets commerciaux de Siemens et de ses concédants de licence. Siemens ou ses concédants de licence conservent les titres et la propriété du Logiciel, des Services cloud, de la Documentation et de la Propriété intellectuelle de Siemens. Siemens se réserve tous les droits relatifs aux Offres et à la Propriété intellectuelle de Siemens non explicitement concédés dans les présentes.
3.6 Offres sans frais ; Previews. Toutes (i) les Offres fournies gratuitement au client (les "Offres sans frais") et (ii) les fonctions ou services offerts dans le cadre des Services cloud avant leur lancement général, qui sont désignés ou autrement communiqués au client comme étant des "prévisualisations", des "versions préliminaires", des "accès anticipés" ou des "versions non générales" ("Previews"), sont fournis "EN L'ÉTAT" sans garantie, indemnité, assistance ou autre engagement. Siemens se réserve le droit de modifier, de limiter, de suspendre ou de terminer les Previews à tout moment. Le Client reconnaît que les Previews ne sont pas prêts à être utilisés en production et qu'il les utilise à ses propres risques et à sa seule discrétion. Le Client utilisera uniquement les Offres sans frais identifiées dans une Commande en tant que "démo", "test", "évaluation", "version bêta" ou similaire à des fins d'essai en interne et d'évaluation, et non à des fins de production ou commerciales.
3.7 Obligations d'information ; audit. Le Client fournira les informations ou autres documents que Siemens demande raisonnablement pour vérifier le respect du présent Contrat par le Client. Siemens peut, pendant les horaires de travail habituels et moyennant un préavis raisonnable, procéder à une vérification de la conformité du Client avec le présent Contrat. Le Client doit permettre à Siemens ou à ses agents autorisés d'accéder aux installations, postes de travail et serveurs et prendre toutes les mesures commerciales raisonnables pour aider Siemens à déterminer la conformité avec le présent Contrat. Siemens et ses agents s'engagent à se conformer aux règles de sécurité raisonnables communiquées à Siemens lorsqu'ils se trouvent dans les locaux du Client.
4. CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES POUR LE LOGICIEL
Les conditions supplémentaires suivantes s'appliquent à tout Logiciel contenu dans une Offre :
4.1 Le Logiciel est fourni sous forme de code objet uniquement, sauf indication contraire dans le présent Contrat. Dans la mesure où un Logiciel est fourni par Siemens sous forme de code source, le Client ne peut utiliser ledit Logiciel que pour modifier ou améliorer l'Offre applicable incluant ce Logiciel, et comme convenu entre les parties, toutes ces modifications ou améliorations appartiendront à Siemens et seront régies par la Licence définie à la Section 3.1. Le Client consent par la présente à l'installation du Logiciel sur les systèmes utilisés par le Client, quipeut être facilitée par les Services cloud.
4.2 Le Logiciel peut contenir des logiciels, des technologies et d'autres éléments tiers, y compris des logiciels open source, concédés sous licence par des tiers ("Technologie tierce") dans le cadre de conditions distinctes ("Conditions tierces"). Les Conditions tierces sont spécifiées dans la Documentation, les Conditions supplémentaires, les fichiers "lisez-moi", les fichiers d'en-tête, les fichiers de notification ou des fichiers similaires. En cas de conflit avec les conditions du présent Contrat, les Conditions tierces prévalent en ce qui concerne la Technologie tierce. Si les Conditions tierces exigent que Siemens fournisse la Technologie tierce sous forme de code source, Siemens s'engage à la transmettre sur demande écrite, moyennant le paiement des frais de livraison.
5. CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES POUR LES SERVICES CLOUD
Les conditions supplémentaires suivantes s'appliquent à tous les Services cloud contenus dans une Offre :
5.1 Contrats de niveaux de service. Pendant la Période d'abonnement, Siemens se conformera aux contrats de niveaux de service applicables aux Services cloud, comme indiqué dans les Conditions supplémentaires applicables.
5.2 Modifications des Services cloud. Les Services cloud peuvent être modifiés, interrompus ou remplacés par Siemens périodiquement. Pendant la Période d'abonnement, Siemens ne dégradera pas substantiellement les caractéristiques ou fonctionnalités essentielles des Services cloud ou n'interrompra pas ces derniers sans mettre à disposition des Services cloud de substitution, sauf si cela s'avère nécessaire pour répondre (i) à de nouvelles exigences légales, (ii) à des changements imposés par les fournisseurs ou sous-traitants de Siemens (par exemple, la fin de la relation de Siemens avec un fournisseur de logiciels ou de services nécessaires à la fourniture desdits Services cloud) ou (iii) à des risques de sécurité impossibles à résoudre de manière raisonnable d'un point de vue commercial. Siemens informera le Client d'une telle dégradation substantielle ou d'une interruption des Services cloud dès que cela sera raisonnablement possible, et le Client pourra résilier la Commande relative à l'Offre applicable moyennant une notification écrite à Siemens, ce droit de résiliation devant être exercé dans les 30 jours suivant la réception par le Client de ladite notification de dégradation ou d'interruption. En cas de résiliation ou d'interruption des Services cloud, Siemens remboursera tous les montants pré-payés au titre de l'Offre concernée au prorata de la Période d'abonnement restante pour cette Offre.
5.3 Utilisation des services de messagerie. Le Client peut utiliser les Services cloud pour envoyer des e-mails ou d'autres messages aux Utilisateurs et à des tiers. Le Client est seul responsable de ces messages et de leur contenu. Les messages peuvent être bloqués, retardés ou empêchés d'être délivrés par les serveurs de destination et pour d'autres raisons indépendantes de la volonté de Siemens, et il n'est pas garanti que les notifications atteignent leur destinataire dans un délai donné.
5.4 Hors périmètre. Les Services cloud excluent spécifiquement le Contenu de Tiers même si ledit Contenu de Tiers fonctionne avec les Services cloud, est accessible dans les Services cloud ou depuis ceux-ci ou est proposé sur une marketplace en ligne régie par Siemens, l'une de ses sociétés affiliées ou l'un de ses partenaires commerciaux. Toute relation contractuelle concernant le Contenu de Tiers est établie uniquement entre le Client et le fournisseur tiers concerné et peut être régie par des Conditions distinctes mises à disposition par Siemens avec le Contenu de Tiers, ou dans le cadre de ce contenu de Tiers. Siemens n'assume aucune responsabilité quant au Contenu de Tiers ou à l'utilisation de ce contenu par le Client. Les Services cloud excluent également spécifiquement (i) l'accès à Internet ou à tout autre réseau, (ii) la connectivité appropriée ou toute autre ressource nécessaire pour accéder aux Services cloud ou les utiliser, et (iii) la transmission du Contenu vers et depuis la sortie du réseau étendu (wide area network) des data centers utilisés par Siemens pour fournir les Services cloud.
5.5 Politique d'utilisation acceptable ; Indemnité. Le Client respectera et veillera à ce que tous les Utilisateurs respectent les dispositions de la PUA. Le Client s'engage à indemniser Siemens, ses sociétés affiliées, ses sous-traitants et leurs représentants en cas de réclamation de tiers, de tout dommage, de toute amende et de tous frais (y compris les honoraires et frais d'avocat) liés de quelque manière que ce soit à (i) une violation de la PUA par le Client ou tout Utilisateur, (ii) toute violation des lois ou règlements, ou des droits d'autrui résultant de l'utilisation de toute Offre par le Client ou un Utilisateur, ou (iii) du Contenu du client.
5.6 Propriété et Utilisation du Contenu du client. Siemens n'acquiert aucun titre ou droit de propriété sur le Contenu du client en vertu du présent Contrat. Siemens et ses sous-traitants n'utiliseront le Contenu du Client que dans le but de fournir les Offres, ou dans la mesure où le présent Contrat le permet ou si les parties en conviennent autrement. Le Client est responsable du contenu, de la gestion, du transfert, de l'utilisation, de l'exactitude et de la qualité du Contenu du Client et des moyens par lesquels il acquiert ledit Contenu du Client. Siemens recommande au Client de confirmer la zone géographique dans laquelle le contenu du client sera stocké, qui peut se situer en dehors du pays dans lequel le Client est situé. Le Client s'assurera que le Contenu du client peut être traité et utilisé comme prévu par le présent Contrat sans enfreindre aucun droit d'autrui ou autre législation ou règlement.
5.7 Protection du Contenu du client. Les Services cloud seront fournis à l'aide de processus et de mesures de protection conçus pour protéger l'intégrité et la confidentialité du Contenu du client. Le Client garde la responsabilité de la prise de mesures appropriées concernant la protection, la suppression et la récupération du Contenu du client, y compris en conservant des copies de sauvegarde. Certains Services cloud peuvent fournir des fonctionnalités qui permettent au Client de partager le Contenu du client avec des tiers ou de rendre le Contenu du client public grâce à l'utilisation de certains Services cloud. Si le Client choisit d'utiliser ces fonctionnalités, le Contenu du client peut être consulté, utilisé et partagé par les tiers auxquels le Client fournit cet accès ou avec lesquels il partage ce Contenu, et le choix du Client d'utiliser ces fonctionnalités est à sa seule discrétion et à ses risques.
6. DONNÉES
6.1 Sécurité et Confidentialité des données. Chaque partie se conformera aux lois applicables en matière de confidentialité des données régissant la protection des données à caractère personnel dans le cadre de leurs obligations respectives au titre du présent Contrat. Lorsque Siemens agit en tant que sous-traitant des données personnelles fournies par le Client, les Dispositions en matière de confidentialité des données disponibles à l'adresse suivante xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, y compris les mesures techniques et organisationnelles qui y sont décrites, s'appliquent à l'utilisation de l'Offre concernée et sont intégrées aux présentes à titre de référence.
6.2 Informations système. Siemens et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs sous-traitants peuvent recueillir et obtenir des informations, des statistiques et des métriques concernant l'utilisation, l'exploitation, l'assistance et la maintenance des Offres ou du Contenu du client (collectivement dénommés "Informations système") et peuvent utiliser les Informations système pour assister, maintenir, surveiller, exploiter, développer et améliorer leurs produits et services ou faire valoir leurs droits, à condition que les Informations système dérivées du Contenu du Client soient regroupées avec d'autres informations, de sorte que le Contenu du Client original ne soit pas identifiable. Siemens peut divulguer des Informations système à un partenaire autorisé par Siemens uniquement dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour que ce partenaire remplisse ses obligations d'assistance envers le Client. Afin de déterminer l'utilisation non autorisée des Licences logicielles, Siemens se réserve le droit d'intégrer un mécanisme de rapport dans le Logiciel.
7. GARANTIES ET EXCLUSIONS
7.1 Garantie du Logiciel. Siemens garantit que le Logiciel fonctionnera conformément aux caractéristiques et fonctionnalités décrites dans la Documentation pendant une période de 90 jours à compter de la date à laquelle l'Offre est initialement mise à la disposition du Client. Dans la mesure où la législation en vigueur le permet, et constituant l'entière responsabilité de Siemens et le seul et unique recours du Client en cas de violation de la présente garantie, Siemens peut, à son choix, (i) corriger des erreurs ou fournir des solutions de contournement, (ii) remplacer le Logiciel défectueux ou (iii) exiger du Client qu'il renvoie le Logiciel défectueux, résilier la Commande correspondant à l'Offre non-conforme au cas où le Logiciel a fait l'objet d'une licence dans le cadre de la Période d'abonnement et remboursera les frais réglés au titre de cette Offre. La garantie du Logiciel exclut (a) les Offres sans frais, (b) le Logiciel fourni lors d'un remix, (c) le Logiciel désigné comme retiré ou non pris en charge en termes de support de manière générale à la date de la Commande,
(d) le Logiciel mis à disposition dans le cadre des conditions de services de maintenance énoncées dans les Conditions supplémentaires applicables, et (e) les questions, problèmes ou défauts découlant d'une utilisation du Logiciel non conforme aux dispositions du présent Contrat.
7.2 Garantie des Services cloud. Siemens garantit que les Services cloud fonctionneront conformément aux caractéristiques et fonctionnalités décrites dans la Documentation. Dans la mesure où la législation en vigueur le permet, et consitutant l'entière responsabilité de Siemens et le seul et unique recours du Client en cas de violation de la présente garantie. Siemens peut, à son choix, (i) mettre en oeuvre des efforts commerciaux raisonnables pour restaurer les Services cloud non conformes, afin qu'ils soient conformes à la présente garantie ou, (ii) si une telle restauration n'est pas raisonnable d'un point de vue commercial, résilier la Commande relative à l'Offre non conforme et rembourser les frais réglés d'avance au titre de cette Offre au prorata de la Période d'abonnement restante pour cette Offre. La garantie des Services cloud exclut (a) les Offres sans frais et les Previews, et (b) les questions, problèmes ou défauts découlant du Contenu du Client, du Contenu de Tiers ou de l'utilisation des Services cloud non conforme aux dispositions du présent Contrat.
7.3 Exclusions. Siemens n'accorde que les garanties limitées expressément mentionnées dans le présent Contrat et exclut toute autre garantie, y compris, sans s'y limiter, les garanties implicites de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier. Siemens ne garantit pas que (i) les erreurs signalées seront corrigées ou que les demandes d'assistance seront résolues de manière à répondre aux besoins du Client, (ii) les Offres ou tout Contenu de Tiers seront ininterrompus, exempts d'erreurs, sûrs, tolérants aux pannes ou exempts de composants nocifs, ou que (iii) l'ensemble des Contenus, y compris notamment le Contenu du client et le Contenu de Tiers, sera protégé ou ne sera pas autrement perdu ou endommagé. Les déclarations concernant les Offres, les fonctions ou la fonctionnalité incluses dans les communications avec le Client constituent des informations techniques, et non une garantie.
Le Client est responsable de l'évaluation de l'adéquation de chaque Offre à l'utilisation prévue par le Client, de la sélection de l'Offre nécessaire à l'obtention des résultats prévus par le Client, et de l'utilisation de l'Offre. En utilisant l'Offre, le Client convient que l'Offre répond aux exigences du Client en matière de conformité à la législation en vigueur. Le Client obtiendra, à ses frais, tous les droits,
consentements et autorisations des fournisseurs de logiciels et des prestataires de services utilisés par le Client dans le cadre de toute Offre, nécessaires à une telle utilisation. Le Client convient que les commandes ne sont pas subordonnées à des caractéristiques ou fonctionnalités futures de l'Offre.
Siemens ne contrôle ni les processus du Client ni la création, la validation, la vente ou l'utilisation des produits ou services du Client (ou de tout client dudit Client) et ne peut être tenu responsable de toute réclamation ou demande formulée à l'encontre du Client par un tiers, à l'exception des obligations de Siemens d'indemniser le Client en cas de réclamation pour violation de droits de Propriété intellectuelle, comme cela est expressément prévu dans le présent Contrat.
8. LIMITE DE RESPONSABILITÉ
8.2 Siemens n'est en aucun cas responsable (i) des dommages indirects, accessoires, consécutifs, spéciaux, exemplaires ou punitifs, de la perte de production ou de données, de l'interruption des opérations ou de la perte de revenus ou de bénéfices, même si ces dommages étaient prévisibles, ou (ii) des Offres sans frais ou des Previews.
8.3 Siemens n'est pas responsable de toute réclamation en rapport avec le présent Contrat si cette réclamation est introduite plus de deux ans après que le premier événement donnant lieu à ladite réclamation a été ou aurait dû être découvert par le Client.
8.4 Les limitations et exclusions qui précèdent s'appliquent (i) au bénéfice de Siemens et de ses sociétés affiliées, ainsi que de leurs dirigeants, administrateurs, concédants de licence, sous-traitants et représentants respectifs, et (ii) quelle que soit le type de l'action, qu'elle soit fondée sur un contrat, une loi, un délit (y compris la négligence) ou autre.
8.5 Les limitations et exclusions qui précèdent ne s'appliqueront pas dans la mesure où la responsabilité ne peut être limitée ou exclue en vertu de législation en vigueur.
9. INDEMNISATION EN CAS DE VIOLATION DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
9.1 Indemnisation. Siemens s'engage à assumer l'indemnisation et la défense, à ses frais, de toute action intentée contre le Client qui serait fondée sur une réclamation indiquant que l'utilisation d'une Offre enfreint les droits d'auteur, un secret commercial, ou un brevet ou une marque délivré ou enregistré aux États-Unis, au Japon ou dans pays membre de l'Office européen des brevets, et à payer tous les dommages-intérêts accordés contre le Client en dernière instance par un tribunal compétent ou convenus dans une transaction, à condition que le Client (i) avertisse Siemens par écrit et dans les meilleurs délais de la réclamation, (ii) fournisse à Siemens toutes les informations demandées et toute l'aide raisonnable liée à la réclamation et (iii) reconnaisse à Siemens la seule autorité pour défendre ou régler ladite réclamation. Siemens n’acceptera aucune responsabilité ou obligation au nom du Client sans l'accord écrit préalable du Client, qui ne refusera pas son consentement de manière déraisonnable.
9.2 Injonction. Si une injonction définitive est obtenue contre l'utilisation d'une Offre par le Client en raison d'une action ci-dessus mentionnée, Siemens peut, à sa seule discrétion, obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser l'Offre, ou remplacer ou modifier l'Offre pour qu'elle ne constitue plus une violation. Si ces recours ne sont pas raisonnablement disponibles : (i) Siemens remboursera les redevances versées en avance pour l'Offre contestée au prorata (a) pour le Matériel ou le Logiciel concédé sous licence au Client sur une base perpétuelle, pour le reste d'une période d'amortissement de 60 mois à compter de la livraison initiale au Client, ou (b) pour toute autre Offre, pour le reste de la Période d'abonnement correspondant à cette Offre ; (ii) toutes les licences applicables à cette Offre seront automatiquement résiliées ; et (iii) le Client cessera immédiatement d'utiliser l'Offre en question et retournera tous les Logiciels associés en sa possession. Siemens pourra, à sa seule discrétion, fournir les recours énoncés qui précèdent pour minimiser l'infraction avant l'émission d'une injonction.
9.3 Exclusions. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, Siemens n'aura aucune responsabilité ou obligation d'indemnisation vis-à-vis du Client, dans la mesure où la violation découle (i) de l'utilisation d'une version antérieure de l'Offre dans la mesure où une version actuelle n'est pas contrefaite, (ii) de la non-utilisation d'un remplacement, un correctif ou une nouvelle version de l'Offre proposé par Siemens remplissant essentiellement les mêmes fonctions, (iii) de l'utilisation de l'Offre en combinaison avec du contenu, des équipements ou des produits non fournis par Siemens, (iv) de l'utilisation d'une Offre sans frais ou de Previews (v) de livrables résultant de Services professionnels, (vi) de tout ajustement, modification ou configuration d'une Offre non effectué par Siemens, ou (vii) des instructions, de l'assistance ou des spécifications fournies par le Client.
9.4 Seul et unique recours. La Section 9 définit l'entière responsabilité de Siemens et le seul et unique recours du Client en cas de violation des droits de Propriété intellectuelle de tiers.
10. RENOUVELLEMENT, SUSPENSION, RÉSILIATION
10.1 Abonnement et renouvellements. Si cela est mentionné sur la Commande ou si les parties en conviennent par écrit ou dans un système électronique mis à disposition par Siemens, la Période d'abonnement pour l'Offre payante concernée sera automatiquement renouvelée pour des Périodes d'abonnement successives, à moins que l'une des parties ne notifie à l'autre qu'elle a choisi de ne pas renouveler son abonnement au moins 60 jours avant la fin de la Période d'abonnement en cours. Toute Période d'abonnement renouvelée sera de la même durée que la période précédente ou de 12 mois, la durée la plus longue des deux étant retenue. L'UCA alors en vigueur (ou les conditions qui le remplacent) et les Conditions supplémentaires applicables disponibles aux adresses suivantes xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx et xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxxxxxxxxxx s'appliqueront à la Période d'abonnement suivante, en lieu et place du présent Contrat. Les frais dus pendant toute Période d'abonnement renouvelée seront les mêmes que ceux facturés lors de la Période d'abonnement précédente, à moins que (i) Siemens n'informe le Client de la modification
future desdits frais au moins 90 jours avant la fin de la Période d'abonnement en cours ou que (ii) les frais associés à la ou aux Périodes d'abonnement renouvelées soient spécifiées dans la Commande.
10.2 Suspension Siemens peut immédiatement suspendre ou limiter l'accès du Client ou de tout Utilisateur aux Offres et l'utilisation de ces dernières, en totalité ou en partie si Siemens estime raisonnablement que l'utilisation de l'Offre présente un risque de sécurité lié à l’Offre, à celle de Siemens ou celle d'un tiers, ou engage la responsabilité de Siemens ou d'un tiers, si le Client enfreint substantiellement le présent Contrat, ou en cas de survenance de l'une des circonstances qui donnent à Siemens le droit de procéder à une résiliation immédiate en vertu de la Section 10.3. La suspension ou la limitation peut s'ajouter à tous les autres droits dont dispose Siemens en vertu du présent Contrat, ne libère pas le Client de l'obligation de payer les frais et est levée lorsque la raison de cette suspension ou de cette limitation n'existe plus.
10.3 Résiliation. Aucune des parties ne résiliera une Commande pour des raisons de convenance pendant la Période d'abonnement applicable. Chacune des parties peut résilier une Commande pour une Offre basée sur une Période d'abonnement particulière avec effet immédiat en cas de violation substantielle du présent Contrat par l'autre partie non corrigée pendant une période de 30 jours à compter de la réception de la notification spécifiant la violation ; sous réserve que ladite résiliation ne concerne que l'Offre affectée par la violation. Siemens peut immédiatement résilier une ou la totalité des Commandes ou le présent Contrat moyennant la notification au Client en cas d'installation ou d'utilisation non autorisée du Logiciel Siemens par le Client, de dépôt de bilan de ce dernier ou de procédure de faillite à son encontre, de cessation d'activité du Client, de toute violation par le Client des Sections suivantes 2.3, 3, 5.5, 11, 12 ou 13.2 ou pour se conformer à la législation en vigueur ou aux demandes des autorités gouvernementales.
10.4 Effet de l'expiration ou de la résiliation. À l'expiration de la Période d'abonnement applicable ou à la résiliation de toute Commande relative à une ou plusieurs Offres ou du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, les droits du Client d’accéder, utiliser ou recevoir la ou les Offres concernées seront automatiquement résiliés. Le Client cessera immédiatement d'utiliser la ou les Offres concernées, retirera et détruira tous les Logiciels et Informations à caractère confidentiel de Siemens en relation avec ladite Offre en sa possession ou son contrôle, et certifiera par écrit Siemens de ce retrait et de cette destruction. Le Client peut récupérer le Contenu du Client disponible au téléchargement pendant une période de 30 jours après l'expiration ou la résiliation, à condition que le Client soit en conformité avec le présent Contrat et s'acquitte de l'ensemble des frais applicables. Après cette période, l'ensemble du Contenu du client peut être supprimé. La résiliation du présent Contrat ou de toute Commande d'une ou de plusieurs Offres ne libèrera pas le Client de son obligation de payer la totalité des frais énoncés dans une Commande, lesquels seront dus et payables immédiatement à la résiliation. En cas de résiliation par le Client pour une violation matérielle de Siemens en vertu de la Section 10.3, Siemens remboursera une part raisonnable des frais versés au préalable au titre de l'Offre concernée au prorata de la Période d'abonnement restante pour ladite ou lesdites Offres. Les Sections 2.3, 2.4, 3.3, 3.4, 3.5, 3.7, 5.5, 6.2, 7.3, 8, 10.4, 11, 12, 13.4 et 13.8 perdurent après la résiliation du présent Contrat.
11. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET RESPECT DES SANCTIONS
11.1 Exportation. Les obligations de Siemens en vertu du présent Contrat sont conditionnées par le respect par le Client de la conformité à l'ensemble des lois, règlements, embargos et sanctions économiques et commerciales en vigueur en matière de contrôle des exportations et des réexportations, et notamment, en tout état de cause, ceux des États-Unis et de l'Union européenne ("Lois relatives aux exportations"). Le Client déclare que le Contenu du Client n'est pas contrôlé (par exemple, la classification est "N" dans l'UE, et "N" pour ECCN ou "EAR99" aux États-Unis) et que tout contenu des Services cloud, y compris le Contenu du Client, toute Offre fournie en vertu du présent Contrat et tout dérivé de ce Contenu ne sera pas (i) téléchargé ou consulté par une Personne sanctionnée, (ii) exporté, réexporté (y compris toute "exportation présumée"), expédié, distribué, livré, vendu, revendu, fourni ou autrement transféré, directement ou indirectement, à une Personne sanctionnée ou en infraction aux Lois relatives aux exportation, (iii) utilisé à des fins interdites par les Lois relatives aux exportations ou (iv) utilisé à des fins non civiles (par exemple, armement, technologie nucléaire, armes, tout autre usage dans le domaine de la défense et de l'armée), à moins que cela ne soit autorisé par les Lois relatives aux exportations ou les licences ou habilitations gouvernementales respectives. Sans limiter ce qui précède, le Client déclare et garantit (a) qu'il n'est pas une Personne sanctionnée, et (b) qu'il ne téléchargera ni n'accédera d'aucune autre manière ni ne permettra le téléchargement ou l'accès d'un tiers à aucun Contenu des Services cloud, notamment le Contenu du Client, ou à une autre Offre depuis un emplacement situé dans un Pays sanctionné. Le Client réexaminera et mettra à jour au moins une fois par an sa liste d'Utilisateurs ayant accès à un Service cloud, et vérifiera qu'aucun de ces Utilisateurs n'est une Personne sanctionnée et que tous ces Utilisateurs peuvent continuer à accéder aux Services cloud conformément aux Lois relatives aux exportations. Siemens peut effectuer les vérifications nécessaires en matière de Lois relatives aux exportations et, sur demande, le Client s'engage à fournir rapidement à Siemens toutes les informations nécessaires. Le Client sera responsable de la fourniture aux Utilisateurs et de la collecte auprès d'eux de toute information nécessaire pour assurer le respect des Lois relatives aux exportations applicables (par exemple, les numéros de liste d'exportation applicables). "Pays sanctionné" désigne un pays ou un territoire qui constitue lui-même l'objet ou la cible de sanctions commerciales ou économiques globales (à ce jour Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, la Syrie et la région de Crimée en Ukraine)."Personne sanctionnée" désigne (A) toute personne figurant sur la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) tenue par l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis ou sur toute liste de personnes désignées liée au contrôle des exportations (Export Control Related List) tenue par le Département du Commerce des États-Unis ou le Département d'État des États-Unis, le Conseil de sécurité des Nations Unies, l'Union européenne, tout État membre de l'Union européenne ou le Royaume-Uni ; (B) toute personne opérant, organisée ou résidant dans un Pays faisant l'objet de sanctions ; (C) le gouvernement du Venezuela ou d'un Pays faisant l'objet de sanctions, ou toute personne agissant pour lui ou en son nom ou (D) appartenant à ou contrôlée par une ou plusieurs de ces personnes.
11.2 Divulgation des Informations. Si le Client divulgue à Siemens (i) des informations de défense couvertes par le secret ou des informations non classifiées contrôlées telles que définies dans la réglementation du gouvernement des États-Unis ou (ii) soumises aux Lois relatives aux exportations qui exigent un traitement contrôlé des données, le Client s'engage à informer le personnel de Siemens à l'avance avant chaque divulgation et à utiliser les outils et méthodes de notification spécifiés par Siemens.
11.3 Recours, indemnisation. En cas de non-respect par le Client d'une des dispositions de la Section 11 ou d'une violation de toute Loi relative aux exportations en rapport avec les Offres ou la Propriété intellectuelle de Siemens, Siemens sera en droit de prendre des mesures conformément aux dispositions du présent Contrat et tel qu'exigé par la loi des États-Unis ou la législation en vigueur. En outre, le Client
s'engage à indemniser et à dégager Siemens, ses sociétés affiliées, ses sous-traitants et leurs représentants de toute responsabilité en cas de réclamation, dommage, amende et frais (y compris les honoraires et frais d'avocat) liés de quelque manière que ce soit au non-respect par le Client de la Section 11, et notamment de violation ou de violation présumée par le Client de toute Loi relative aux exportations.
11.4 Droit d’exclusion. Siemens ne sera pas tenu d'exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat si une telle exécution est empêchée par tout obstacle résultant d'exigences nationales ou internationales en matière de commerce extérieur ou douanières ou de tout embargo ou autres sanctions, y compris, sans s'y limiter, les embargos ou autres sanctions imposées par les Nations Unies, l'Union européenne ou les États-Unis.
12. CONFIDENTIALITÉ
12.1 Informations à caractère confidentiel. "Informations à caractère confidentiel" désigne toutes les informations divulguées par une partie ou l'une de ses sociétés affiliées ou sous- traitant à l’autre partie en vertu du présent Contrat marquées comme confidentielles ou dont la nature confidentielle est évidente pour une personne raisonnable. Les Informations à caractère confidentiel de Siemens comprennent les dispositions du présent Contrat et de toutes les Commandes, Offres, Informations système, Propriété intellectuelle de Siemens et toutes informations que le Client tire de l'analyse comparative de toute Offre. La partie destinataire (i) ne divulguera pas les Informations à caractère confidentiel, sauf (a) dans le cas où ses propres employés, consultants, sous-traitants et conseillers financiers, fiscaux et juridiques, ainsi que ceux de ses sociétés affiliées ont besoin de les connaître, et s'ils sont liés par des obligations de confidentialité et des restrictions d'utilisation au moins aussi strictes que celles du présent Contrat, ou (b) sous réserve que cela soit autorisé par la partie divulgatrice ou le présent Contrat, (ii)n’utilisera les Informations à caractère confidentiel que dans la mesure où elles sont nécessaires pour exercer, faire valoir des droits ou exécuter des obligations en vertu du présent Contrat, et (iii) prendra des mesures raisonnables pour protéger contre l'utilisation et la divulgation non autorisées les Informations à caractère confidentiel de la partie qui les divulgue. La partie destinataire assumera la responsabilité de la conformité à la Section 12 par chacun de ses destinataires. Siemens et ses sociétés affiliées peuvent nommer le Client en tant que client sur leurs sites web et dans les listes de clients et autres documents de marketing.
12.2 Exclusions. Les obligations mentionnées à la Section 12.1 ne s'appliquent pas aux Informations à caractère confidentiel qui (i) sont ou deviennent accessibles au public autrement qu'à la suite d'une divulgation par la partie destinataire en violation du présent Contrat ;
(ii) deviennent accessibles à la partie destinataire à partir d'une source autre que la partie divulgatrice, à condition que la partie destinataire n'ait aucune raison de croire que cette source est elle-même liée par une obligation légale, contractuelle ou fiduciaire de confidentialité ; (iii) étaient en la possession de la partie destinataire sans obligation de confidentialité avant réception de la part la partie divulgatrice ; (iv) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire sans utilisation ni référence aux Informations à caractère confidentiel par la partie divulgatrice ; ou (v) doivent être divulguées en vertu d'une demande formulée par une autorité gouvernementale ou d'une loi, à condition que la partie destinataire fournisse rapidement à la partie divulgatrice une notification écrite de la divulgation requise, dans la mesure où un telle notification est permise par la loi et coopère avec la partie divulgatrice pour limiter la portée de ladite divulgation.
13. STIPULATIONS GÉNÉRALES
13.1 Sociétés affiliées et Sous-traitants de Siemens. La société mère ultime de Siemens, ou les sociétés détenues ou contrôlées directement ou indirectement par la société mère ultime de Siemens peuvent exercer les droits de Siemens et remplir les obligations de Siemens en vertu du présent Contrat. Siemens peut utiliser des ressources dans différents pays pour fournir les Offres, y compris des sous-traitants non affiliés. Siemens assume la responsabilité quant à ses obligations au titre du présent Contrat.
13.2 Cession. Le présent Contrat s'appliquera et liera les successeurs, représentants légaux et ayants droit autorisés des parties. Toutefois, le présent Contrat et les droits concédés par les présentes ne pourront pas être cédés, concédés en sous- licence ou transférés de quelque autre manière que ce soit (par effet de la loi ou autrement) par le Client sans le consentement écrit préalable de Siemens. Toute tentative de cession en violation de la présente Section sera nulle.
13.3 Droits de licence applicables au gouvernement des États-Unis. Les Offres sont des produits commerciaux développés exclusivement grâce à des fonds privés. Si les Offres sont acquises de manière directe ou indirecte pour être utilisées par le gouvernement des États-Unis, les parties conviennent alors que lesdites Offres sont considérées comme des "Articles commerciaux" et "Logiciels informatiques commerciaux" ou de la "Documentation relative à des logiciels informatiques", tels que définis dans les articles 48 C.F.R. §2.101 et 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) et (a)(5), selon le cas. Les Offres ne peuvent être utilisées qu'en vertu des dispositions du présent Contrat, comme l'exigent les articles 48 C.F.R. §12.212 et 48 C.F.R. §227.7202. Le gouvernement des États-Unis ne dispose que des droits énoncés dans le présent Contrat, qui prévaut sur toute condition générale contraire dans tout document de décret gouvernemental, à l'exception des dispositions contraires aux lois fédérales impératives applicables. Siemens ne sera pas tenu d'obtenir une habilitation de sécurité ni d'être impliqué dans l'accès aux informations classifiées du gouvernement américain.
13.4 Feedback. Si le Client fournit des idées ou des retours d'information (feedbacks) au sujet d'une Offre, notamment des suggestions de modifications ou d'améliorations, des demandes d'assistance (y compris toute information connexe) et des corrections d'erreurs (collectivement dénommées "Feedbacks"), Siemens peut utiliser ledit Feedback sans condition ni restriction.
13.5 Force majeure. Aucune des parties ne pourra être tenue responsable d'un retard ou d'un défaut d'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (sauf en ce qui concerne les obligations de paiement) en raison d'une cause indépendante de son contrôle raisonnable. La partie enregistrant un retard notifiera sans délai l'autre partie d'un tel événement.
13.6 Notifications. Siemens peut notifier le Client en vertu du présent Contrat (i) en publiant une notification sur les Services cloud ou sur le compte d'utilisateur administratif que le Client maintient auprès de Siemens pour gérer les abonnements aux Offres la ("Console d'abonnement"), (ii) en envoyant un e-mail ou un SMS à l'adresse ou au numéro de contact fourni par le Client pour les contacts professionnels ou à la Console d'abonnement alors associée, ou (iii) en envoyant un e-mail aux Utilisateurs concernés. Il est de la responsabilité du Client de se connecter régulièrement aux Services cloud et à la Console d'abonnement et de toujours fournir à Siemens les adresses électroniques actuelles des représentants du Client. Si le Client ne se conforme pas à cette obligation ou si la réception d'une notification par le Client échoue en raison de problèmes techniques liés à l'équipement ou aux services sous le contrôle du Client ou de
ses sous-traitants, les notifications seront réputées avoir été fournies au Client trois jours après la date de ladite notification. Nonobstant ce qui précède, les notifications concernant les réclamations ou les litiges seront toujours envoyées à l'adresse de la partie indiquée dans la Commande concernée. Une partie peut modifier son adresse de réception d'un avis en remettant un avis écrit à l'autre partie.
13.7 Langue Si Siemens fournit une traduction de la version anglaise du présent Contrat, la version anglaise du présent Contrat prévaudra en cas de conflit.
13.8 Droit applicable et juridiction. Le présent Contrat est soumis aux lois en vigueur énoncées dans le tableau ci-dessous, telles qu'énoncées aux présentes, sans référence à aucune règle de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat. Tout litige découlant du présent Contrat ou en lien avec le présent Contrat sera résolu conformément aux dispositions du tableau ci-dessous :
Si l'entité Siemens mentionnée dans la Commande se trouve dans/au : | la législation applicable sera : | Tout litige découlant de, ou en lien avec le présent Contrat sera : |
un pays d'Amérique du Nord ou du Sud, à l'exception du Brésil, | les lois de l'État du Delaware, États-Unis. | soumis à la compétence des tribunaux de l’État du Delaware, États-Unis. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence personnelle du tribunal de l'État du Delaware pour tout litige de ce type. |
Brésil, | les lois du Brésil. | soumis à la compétence exclusive du tribunal de Sao Caetano do Sul-SP, Brésil. |
Un pays d'Asie ou en Australie/Océanie, à l'exception du Japon, | les lois de Hong Kong. | résolu définitivement par un arbitrage exécutoire conformément au règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale ("Règlement de la CCI"). L'arbitrage aura lieu à Hong Kong. |
Japon, | les lois du Japon. | résolu définitivement par un arbitrage exécutoire conformément au règlement de la CCI. L'arbitrage aura lieu à Hong Kong. |
un pays non couvert par l'une des dispositions ci- dessus, | les lois de la Suisse. | résolu définitivement par un arbitrage exécutoire conformément au règlement de la CCI. L'arbitrage aura lieu à Zurich, Suisse. |
Si un litige est soumis à l'arbitrage tel que décrit dans le tableau ci-dessus, des arbitres seront nommés conformément au règlement de la CCI, la langue utilisée pour la procédure sera l'anglais et les ordonnances relatives à la fourniture de documents seront limitées aux documents sur lesquels chaque partie s'appuie spécifiquement dans son argumentation. Aucune des dispositions de la présente Section
13.8 ne limite le droit des parties à demander des mesures provisoires destinées à préserver le statu quo ou des mesures provisoires devant un tribunal compétent. Nonobstant ce qui précède, dans la mesure où les lois applicables le permettent et dans la mesure où cela n'entraînerait pas l'invalidité ou l'inapplicabilité de la présente Section 13.8, les Parties conviennent que Siemens peut, à sa seule discrétion, intenter une action devant les tribunaux du ou des territoires sur lesquels l'Offre est utilisée ou sur lesquels le Client est établi,
(i) pour faire valoir ses droits de Propriété intellectuelle ou (ii) pour le paiement des frais associés à l'Offre.
13.9 Absence de renonciation ; Validité et force exécutoire Le défaut de faire appliquer l'une quelconque des dispositions du présent Contrat ne sera pas interprété comme une renonciation à cette disposition. Si l'une des dispositions du présent Contrat s'avère non valable, illicite ou inapplicable, le caractère valide, licite et applicable des dispositions restantes ne sera en aucun cas affecté et ladite disposition sera reformulée pour refléter le plus précisément possible les intentions initiales des parties, conformément à la législation applicable. Les parties conviennent que les signatures électroniques ou l'acceptation du présent Contrat par le biais d'un système électronique spécifié par Siemens auront la même force et le même effet que les signatures manuscrites.
13.10 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat constitue l'intégralité du contrat conclu entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tout accord ou communication écrit ou verbal antérieur ou concomitant en relation avec l'objet des présentes. La référence à un document faisant référence à un autre document sera réputée inclure également cet autre document, sauf mention contraire figurant dans ce dernier. Le présent Contrat ne peut être modifié que dans le cadre de Conditions supplémentaires ou par un écrit revêtu de signatures manuscrites ou électroniques de représentants autorisés des deux parties ou par un mécanisme en ligne, si Siemens le prévoit expressément à cet effet. Aucune autre Condition générale ne s'appliquera. Les dispositions d'un bon de commande ou d'un document similaire du Client sont exclues et ces termes ne s'appliqueront pas à une quelconque Commande, et ne complèteront ni ne modifieront le présent Contrat, indépendamment de toute mention contraire dans un tel document.