CONTRAT DE LICENCE – UTILISATEUR FINAL
SERIOUS FACTORY
CONTRAT DE LICENCE – UTILISATEUR FINAL
Le présent Contrat de Licence Utilisateur Final est conclu entre SERIOUS FACTORY SAS, située 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx (XXX Xxxxxxxx 000 000 000), (ci-après, la « Société »), et la personne morale à laquelle les Logiciels ont été fournis en vertu de son acceptation des présentes (ci-après, le « Licencié »).
La Société commercialise des Logiciels sous différentes Marques. Le Licencié peut commander des licences d’utilisation pour tous Logiciels en acceptant les présentes Conditions Générales et les Conditions Particulières applicables. Lorsque les Logiciels sont commandés par le Licencié sur la base d’une Proposition délivrée par un partenaire commercial (Value Added Reseller ou « VAR ») tel qu’il est défini aux présentes, le présent Contrat est alors conclu entre le Licencié, la Société et ledit VAR, chaque partie agissant exclusivement en son nom et pour son propre compte au titre du présent Contrat.
Les parties ont convenues de ce qui suit :
CONDITIONS GÉNÉRALES
0. OBJET :
Les présentes Conditions Générales définissent les modalités d'accès et d'utilisation par le Licencié de la suite logicielle Virtual Training SuiteTM (ci-après VTS) proposée par la Société.
Le Licencié souhaite concevoir en interne par ses salariés, exporter, dispenser, commercialiser des contenus interactifs à l’aide de VTS. Le Licencié s'est rapproché de la Société ou d’un VAR et a décidé de souscrire au Contrat, après avoir appréhendé toutes les fonctionnalités offertes par VTS. Le Licencié reconnait qu'il a reçu de la Société ou d’un VAR toute information sur VTS, lui permettant de déterminer l'adéquation de VTS à ses besoins.
Le Licencié est l'unique cocontractant de la Société ou d’un VAR. Il est responsable des paiements dus au titre du Contrat et du respect du Contrat et des conditions d'exécution ou d'inexécution de celui-ci par les Utilisateurs.
1. DÉFINITIONS
Code(s) d’Accès désigne(nt) les identifiant(s) et mot(s) de passe de l’Utilisateur.
Compte Administrateur désigne le couple « identifiant / mot de passe » permettant au Licencié d’accéder à une interface utilisateur lui donnant la possibilité d’administrer ou de consulter certaines informations spécifiquement visibles par les Utilisateurs ayant ces droits.
Conditions Générales désignent le présent document.
Conditions Particulières désignent une annexe aux présentes Conditions Générales contenant des conditions supplémentaires ou dérogatoires relatives aux Logiciels de la Gamme de Produits concernée.
Conditions Spécifiques aux Éléments Tiers désignent les conditions spécifiques applicables à certains composants de tiers ou logiciels tiers non développés par ou pour une société du groupe de la Société et fournis sous licence au Licencié aux fins d’utilisation avec ou dans les Logiciels, publiées sur le site Internet de la Société xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx, telles que périodiquement modifiées.
Contrat désigne le présent Contrat de Licence - Utilisateur Final qui est composé des présentes Conditions Générales, des Conditions Particulières et de la Proposition en vertu desquels le Licencié a passé sa commande auprès de la Société ou du VAR, selon le cas.
Date Anniversaire de la Licence désigne la date anniversaire de (i) la date choisie par la Société ou le VAR, selon le cas, en application de l’Article 4 des présentes Conditions Générales ou, à défaut d’un tel choix, (ii) la Date d’Effet de la licence correspondante.
Date d’Effet de la Licence désigne pour toute licence de Logiciels, la plus tardive des dates suivantes : (i) la date à laquelle le Logiciel est expédié ou mis à disposition du VAR ou du Licencié par la Société par voie électronique ou, le cas échéant, (ii) la date à laquelle le Licencié ou le VAR est informé par la Société que la clé de licence correspondante peut être demandée ou est disponible.
Documentation désigne la documentation utilisateur quels qu’en soient la forme et le support, telle qu’elle existe lors de sa mise à disposition par la Société, pour l'utilisation par le Licencié en support de l’utilisation des Logiciels.
Erreur désigne une anomalie substantielle affectant le fonctionnement du Logiciel tel que décrit dans la Documentation, communiquée par le Site Principal, conformément à la procédure de support applicable et reproductible par la Société.
Filiale(s) désigne(nt) une(les) filiale(s) de la Société, telle(s) que définie(s) à l’article L 233-3 du Code de Commerce.
Gamme de Produits désigne la marque, le nom commercial, la marque de service ou le nom d’usage sous lequel une société du groupe de la Société commercialise une gamme de Logiciels.
Livraison de Maintenance désigne un ensemble d’éléments incluant notamment des corrections d’Erreurs relatives à une Mise à Jour donnée, qui pourra être mis à disposition périodiquement, le cas échéant.
Logiciel(s) désigne(nt) tout programme d'ordinateur commandé par le Licencié en vertu d’une Proposition, consistant en (i) une série d’instructions ou une base de données sous forme lisible en machine, ainsi que (ii) sa Documentation, (iii) ses Livraisons de Maintenance, et
(iv) ses Mise(s) à Jour, associées. Le Logiciel n’inclut pas les nouvelles versions y afférant, notamment celles dont le mode de livraison, l’architecture ou l’interface utilisateur sont substantiellement différents.
Machine(s) désigne le matériel informatique (i) appartenant au Licencié ou sous sa garde exclusive, (ii) situé dans les locaux du Licencié (étant toutefois entendu que les salariés du Licencié sont autorisés à utiliser occasionnellement des ordinateurs portables en dehors desdits locaux), et (iii) sur lesquels les Logiciels sont exécutés.
Maintenance désigne les opérations de maintenance de VTS.
Mise(s) à Jour désigne une(des) mise(s) à jour d’une même version d’un Logiciel qui sera commercialisée par la Société le cas échéant.
Période d’Ouverture désigne les horaires habituels d'ouverture en France, soit du lundi au vendredi, de 8h à 19h, heure de Paris, à l'exception des jours fériés français.
Proposition désigne le prix, les quantités et la zone géographique applicables à la licence de Logiciels décrits dans un document commercial adressé au Licencié en vertu des présentes Conditions Générales par la Société ou par le VAR, selon le cas.
Redevance désigne la redevance annuelle définie à l’Article 4 des présentes Conditions Générales, payée d’avance pour la période correspondante, en une seule ou plusieurs fois, selon les modalités choisies.
SERIOUS FACTORY ou la Société désigne SERIOUS FACTORY SAS, société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 000 000 000. Ce terme désigne aussi ses Filiales.
Service de Support désigne la maintenance, l’amélioration et/ou d’autres services de support auxquels il est fait référence à l’Article 3 des présentes Conditions Générales.
Site Principal désigne le site unique désigné par le Licencié, qui peut
SERIOUS FACTORY – 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – F92150 – Suresnes Tél : +33 (0) 1 70 71 98 40 – xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
S.A.S. au capital de 29.901,30 euros – SIRET 00000000000000 – APE 6201Z
être modifié par notification écrite adressée à la Société ou au VAR, selon le cas, et par l’intermédiaire duquel l’ensemble des livraisons et du Service de Support seront effectués.
Utilisateur(s) désigne(nt) (i) les salariés du Licencié, et/ou (ii) les salariés des consultants, et/ou sous-traitants du Licencié qui ont accès aux Logiciels sur les Machines, et (iii) qui utilisent les Logiciels exclusivement pour les besoins internes du Licencié. L’Utilisateur doit être une personne physique. Les comptes créés par des robots ou des méthodes automatiques sont formellement interdits. L’Utilisateur devra fournir son identité complète, une adresse email valide ainsi que toutes les informations obligatoires nécessaires pour la création du compte en ligne ou par tout autre moyen, afin de pouvoir générer la licence correspondant au Logiciel commandé. Le Licencié doit créer autant d'identifiants que d'Utilisateurs. Chaque Utilisateur disposera d'un identifiant et d'un mot de passe personnel et unique, ainsi que d’une licence unique pour le fonctionnement du Logiciel. L'identifiant est personnel et ne peut être utilisé par d’autres Utilisateurs.
VAR désigne le distributeur ayant conclu un Accord VAR Général avec une société du Groupe SERIOUS FACTORY pour la distribution des Logiciels, tel qu’identifié dans une Proposition.
VTS désigne la suite logicielle Virtual Training SuiteTM développée et commercialisée par la Société.
2. LICENCE CONCÉDÉE PAR LA SOCIÉTÉ
2.1 Concession. À la Date d’Effet de la Licence et sous réserve du respect des dispositions du présent Contrat, la Société concède au Licencié une licence non-exclusive et non transférable d’utilisation des Logiciels sur les Machines et pour l’usage et/ou le nombre d’Utilisateurs maximum selon le cas, tel qu’autorisé dans les Conditions Particulières applicables aux Logiciels, et spécifié dans la Proposition. Le Licencié n’est pas autorisé à concéder des sous-licences. Les Logiciels ne peuvent être utilisés par les Utilisateurs que pour les seuls besoins internes du Licencié, dans la zone géographique délimitée dans les Conditions Particulières applicables et conformément à la Documentation et au présent Contrat. Les clés de licence et jetons de licence ne confèrent pas par eux-mêmes le droit d’utiliser les Logiciels.
Certains Logiciels sont susceptibles de contenir des composants de logiciels tiers ou de constituer des logiciels tiers auxquels certaines Conditions Spécifiques aux Éléments Tiers s’appliquent. Les Conditions Spécifiques aux Éléments Tiers en vigueur peuvent être consultées sur le site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx. Le Licencié garantit qu’il a pris connaissance desdites Conditions Spécifiques aux Éléments Tiers et s’engage à les respecter.
2.2 Restrictions. Le Licencié n’est pas autorisé à utiliser les Logiciels (i) pour développer des applications destinées en tout ou partie à être distribuées ou revendues par des tiers, que l’application logicielle existe de façon indépendante, sous forme de composant logiciel ou intégrée à une offre logicielle, et quelles que soient les modalités d’une telle distribution (notamment par Internet ou de services vendus par réseau); ou (ii) pour fournir ou proposer tout type de services se rapportant aux Logiciels, notamment toute prestation de conseil, de formation, d’assistance, d’externalisation, de service bureau, de personnalisation ou de développement relative aux Logiciels pour tout tiers, indépendamment de la façon dont de tels services sont proposés ou fournis (notamment par Internet ou de services vendus par réseau) sous réserve des dispositions des Conditions Particulières. Toute utilisation des Logiciels aux fins décrites aux sous-paragraphes (i) et (ii) ci-dessus requiert la conclusion par le Licencié d’un contrat séparé avec une société du groupe de la Société.
Sauf dans les limites autorisées par la loi applicable, le Licencié n’est pas autorisé à corriger les Erreurs, défauts et autres anomalies de fonctionnement des Logiciels. Sous réserve des dispositions des présentes, il n’est pas concédé d’autres droits ou licences, exprès ou implicites, au Licencié.
2.3 Copies. Le Licencié est autorisé à réaliser le nombre de copies du Logiciel nécessaires à son installation et à une copie de sauvegarde par Machine, dans la limite des droits concédés en vertu du présent
Contrat.
3. AUTRES DROITS ET OBLIGATIONS
Les obligations décrites au présent Article incombent (i) au VAR, lorsque la Proposition sera établie par ce dernier ou (ii) à la Société, lorsque la proposition sera établie par celle-ci.
Relations avec le VAR. Si le VAR est partie au Contrat, la Société, le Licencié et le VAR conviennent que le VAR cessera d’être partie au présent Contrat sans avoir droit à une quelconque indemnité ou compensation dans les cas suivants:
0 Xx XXX cesse, pour quelque raison que ce soit, d’être autorisé à distribuer les Logiciels, il perdra automatiquement la qualité de partie au présent Accord ;
0 xx XXX est défaillant dans l’exécution de l’une ou plusieurs de ses obligations au titre du présent Contrat, sans qu’il y soit remédié à l’issue d’un délai de trente (30) jours à compter de l’envoi de la notification soit par le Licencié (avec copie envoyée à la Société) soit par la Société (avec copie envoyée au Licencié);
3 le VAR n’a pas mis en œuvre tous les moyens commercialement raisonnables dans l’exécution de ses obligations au titre des Services de Support, le cas échéant, et tels que décrits sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx/ sans qu’il y soit remédié à l’issue d’un délai de trente (30) jours à compter de l’envoi de la notification par le Licencié au VAR (avec copie envoyée à la Société) détaillant la nature du manquement par le VAR ;
4 le Licencié notifie au VAR et à la Société sa requête de changer son fournisseur de Services de Support, fondée sur (a) le changement du siège ou de l’établissement du Licencié ou du VAR, ou (b) le changement de contrôle du Licencié ou du VAR, ou
(c) la décision du Licencié de regrouper le Service de Support pour l’ensemble de ses licences de Logiciels avec un autre fournisseur. Ce changement de fournisseur ne prendra effet qu’à la (aux) prochaine(s) Date(s) Anniversaire(s) de la (des) Licence(s), à moins qu’il n’en soit décidé autrement entre la Société et le Licencié.
Dans tous les cas de figure tels que précisés ci-dessus, le Licencié s’engage à notifier à la Société le nom du nouveau fournisseur duquel il souhaite obtenir des Services de Support, le cas échéant. La Société devra, par notification écrite adressée au Licencié, exprimer son choix
(a) d’accéder à la requête du Licencié quant au nouveau fournisseur ou
(b) d’assumer directement tout ou partie de l’ensemble des droits et obligations du VAR définis au présent Contrat et/ou (c) d’indiquer au Licencié un ou plusieurs autres distributeurs ayant conclu un Accord VAR Général avec la Société.
Si le VAR cesse d’être partie au Contrat avant la Date Anniversaire et/ou si le Licencié a déjà payé la licence annuelle correspondant à la période en cours ou à la période suivante, le VAR devra rembourser cette somme au Licencié sur une base proportionnelle.
Dans tous les cas, le montant de la licence annuelle à payer par le Licencié pour des périodes après la date de changement de fournisseur est déterminé par accord entre le nouveau fournisseur et le Licencié.
Le VAR s’engage à fournir toute l’assistance nécessaire et à accomplir l’ensemble des formalités requises ou utiles, selon le cas, pour mettre en œuvre les dispositions qui précèdent.
Engagement de moyens. La Société s'engage à mettre en œuvre les moyens permettant d'assurer la continuité et la qualité d'accès à la plateforme électronique hébergeant VTS, le système de calcul de licences, ou toute autre application liée au fonctionnement de VTS, pendant la Période d’Ouverture.
La Maintenance sera effectuée quotidiennement en dehors de la Période d'Ouverture. VTS pourra le cas échéant, ne pas être accessible pendant la Maintenance. La Société s'efforcera de prévenir le Licencié de toute Maintenance prévue durant la Période d'Ouverture au moins
quarante-huit (48) heures à l'avance, sauf notamment en cas d'urgence.
La Société fournira au Licencié, la garantie que VTS présente toutes les conditions et mesures de sécurité conformément aux règles de l'art. Les données personnelles du Licencié, collectées lors de l'utilisation de VTS, seront conservées sur des équipements sécurisés en application des normes techniques conformes aux règles de l'art et cela pendant toute la durée du présent Contrat.
Contexte d’utilisation. Le Licencié déclare et garantit bien connaître les caractéristiques et les contraintes de l'Internet, les temps de réponse pour consulter, interroger ou transférer les informations. Le Licencié déclare être informé des mesures de sécurité mises en place par la Société, mais reconnaît que du fait des caractéristiques de l'Internet, la sécurité s'analyse pour la Société en une obligation de moyens. Notamment, la Société ne saurait être responsable de l'indisponibilité de VTS dues au fait de ses prestataires et partenaires tiers.
La Société ou le VAR décline toute responsabilité quant à la fiabilité, la sincérité, l'exactitude ou la pertinence des informations mises à disposition au travers de VTS par les Utilisateurs. Le Licencié est seul responsable des informations précitées à l'égard des tiers. En conséquence, le Licencié garantit la Société ou le VAR contre toute réclamation ou action de la part d'un tiers fondée sur ces informations et indemnisera la Société ou le VAR de toutes conséquences (dommages, frais, y compris honoraires d'avocat, etc.) ou de toute condamnation prononcée au bénéfice desdits tiers à l'encontre de la Société ou du VAR par une décision de justice exécutoire.
Le Licencié s'engage, pour lui-même et les Utilisateurs, à ne pas poursuivre des objectifs illégaux, télécharger, transmettre ou diffuser des virus, contenus illicites, malveillants, trompeurs, portant atteinte aux bonnes mœurs, aux tiers ou à leurs droits, ou encourageant la poursuite d'activités illégales, à interférer avec VTS, les serveurs ou les réseaux connectés à VTS ou interrompre ceux-ci.
La Société ou le VAR ne contrôle pas la validité ni la licéité des données saisies ou accédées par le Licencié et des activités exercées par le Licencié par l'intermédiaire de VTS. Le Licencié est responsable de ses données, de tout contenu qu'il ou les Utilisateurs diffuse(nt) ou de l'usage qu'il et les Utilisateurs font de VTS et plus largement du respect de la réglementation par le Licencié et les Utilisateurs, et garantit la Société ou le VAR contre toute demande d'un tiers à ce titre et indemnisera la Société ou le VAR des conséquences (dommages, condamnations, frais, y compris de justice et d'avocat, etc.) d'une telle demande. Il appartient au Licencié de s'assurer qu'il dispose des matériels, logiciels et moyens lui permettant d'utiliser VTS.
Le Licencié s'engage à ne pas modifier, reproduire ou pirater VTS et/ou à ne pas modifier ou créer un autre site internet ou Logiciel afin d'induire en erreur les potentiels clients et leur laisser croire que ce site internet ou ce Logiciel est associé à VTS ou à la Société.
Le Licencié s'engage à ne pas reproduire, dupliquer, copier, vendre, revendre, ou exploiter tout ou partie de VTS ou de l'utilisation de VTS ou de l'accès à VTS.
Le Licencié s'engage à ne transmettre aucun virus ou autre code susceptible de provoquer des dysfonctionnements de VTS ou de l'endommager.
Le Licencié confirme être intéressé par l'utilisation de VTS pour un usage personnel ou pour diffuser ou commercialiser les contenus générés par VTS. Il ne doit pas utiliser VTS pour tester ses performances et ses fonctionnalités dans le but de proposer des services concurrents.
Si l'utilisation de la bande passante du Licencié dépasse 300 Mo/mois, ou dépasse significativement l'usage moyen de bande passante (déterminé par la Société) des autres clients de la Société, la Société se réserve le droit de désactiver immédiatement le compte du Licencié jusqu'à ce qu'il réduise son débit de bande passante.
En cas de non-respect par le Licencié ou un Utilisateur de l'une quelconque des obligations qui leur incombent individuellement ou collectivement, la Société ou le VAR se réserve le droit de suspendre l'accès à VTS, après un email informant le Licencié et ses Utilisateurs d'une telle suspension. Cette faculté de suspension est sans préjudice des autres recours de la Société ou du VAR et notamment de leur droit de résilier le Contrat.
Livraison. La Société ou le VAR devra livrer une (1) copie du Logiciel au Licencié ou la mettre à sa disposition par voie électronique, dans un délai raisonnable à compter de l’acceptation par la Société de la commande correspondante, et uniquement en vertu de la première commande d’une Mise à Jour d’un Logiciel pour chaque système d’exploitation. Dans le cas d’une livraison par voie électronique, il appartient au Licencié de télécharger une copie des Logiciels commandés sur le site internet de la Société au moyen d’un nom d’utilisateur, d’un mot de passe et instructions qui lui auront été fournis à cet effet. Si aucun VAR n’est partie au présent Contrat, sauf accord contraire écrit des parties et si les Logiciels ne sont pas livrés par voie électronique, les Logiciels commandés par le Licencié à la Société seront livrés EXW (Incoterms 2000) sur le lieu de destination désigné dans la Proposition.
Services de Support. À compter de la Date d’Effet de la Licence, la Société, le VAR ou tout tiers désigné par la Société, selon le cas, fournira les Services de Support, tels que décrits ci-dessous et de manière plus détaillée sur le site Internet du Service de Support de la Société (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx/) relatifs aux Logiciels, sous réserve du paiement par le Licencié de l’ensemble des redevances applicables :
Le Licencié sera en droit de recevoir les Livraisons de Maintenance et les Mises à Jour des Logiciels.
Le Licencié pourra, par l’intermédiaire de son Site Principal, signaler à la Société ou au VAR, selon le cas, les Erreurs relatives aux Mises à Jour identifiées comme étant supportées sur le site Internet des Services de Support de la Société, étant entendu que chaque Mise à Jour sera supportée pendant une période minimum de douze (12) mois à compter de sa mise sur le marché.
La Société ou le VAR, selon le cas, sera l’interlocuteur du Site Principal du Licencié pour la réception, la qualification, et la gestion des rapports d’incident transmis par le Licencié. Lorsque le VAR est l’interlocuteur du Licencié, il lui appartient de transmettre à la Société les rapports relatifs aux incidents qui auront été qualifiés d’Erreurs.
Dans l’éventualité où le VAR fournirait d’autres services, le Licencié et le VAR devront conclure un contrat séparé. Les informations disponibles sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx/ et relatives aux conditions de Services de Support de la Société peuvent être modifiées par celle-ci. Toutefois, la Société ne réduira pas de manière significative le niveau des Services de Support fournis pour les Logiciels pendant la période annuelle en cours pour laquelle le Licencié aura acquitté les redevances périodiques correspondantes. Toute réduction significative du niveau des Services de Support ne sera applicable que si elle a été annoncée avant la période de préavis de renouvellement des redevances annuelles du Licencié. La Société pourra mettre un terme au Service de Support relatifs à un Logiciel douze (12) mois après l’annonce de l’arrêt de la commercialisation dudit Logiciel.
4. PRIX ET OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU LICENCIÉ
L'utilisation de VTS pendant la période d'essai est gratuite. Cette gratuité ne s'applique qu'une seule fois pour un même Licencié.
À la Date d’Effet de la Licence, le Licencié devra payer d'avance le prix permettant l'utilisation de VTS pour l’année à échoir. Le prix est calculé sur la base d'un Utilisateur par Machine, enregistré à la Date de Souscription.
La facturation s’effectue au jour de la Date d’Effet de la Licence sur la base du nombre d’Utilisateurs qui sont enregistrés à cette date, puis à chaque Date Anniversaire de la Licence, réévaluée en fonction du nombre d’Utilisateurs au moment de cette date. La Société ou le VAR se réserve le droit de réviser le prix d'accès à VTS en notifiant le Licencié par email via le Compte Administrateur. Ce nouveau tarif prendra effet deux (2) mois après cette notification, le Licencié ayant la faculté de résilier le Contrat pendant cette période dans les conditions prévues à l'article 10. La poursuite du Contrat vaudra acceptation du nouveau tarif.
Toute facture est payable dans les cinq (5) jours de sa date d'émission pour un règlement par prélèvement automatique mensuel, et dans les trente (30) jours si le paiement est effectué en une seule fois. Sans préjudice des autres recours à la disposition des Parties, le défaut de règlement d'une facture à son échéance relatif à l'utilisation de VTS entraînera de plein droit, outre son exigibilité immédiate, la facturation d'intérêts de retard calculés sur la base d'un taux égal à cinq (5) fois le taux d'intérêt légal appliqué aux sommes restant dues à compter de la date d'exigibilité.
Dans la mesure où la Société ou le VAR serait amenée à confier le recouvrement de sa créance à un tiers, le Licencié serait redevable, outre des intérêts de retard susmentionné, du remboursement des frais et honoraires engagés pour le recouvrement.
En contrepartie des droits, licences et services fournis en vertu des présentes, le Licencié devra s’acquitter des redevances applicables à chaque licence de Logiciels, au prix indiqué dans la Proposition en vertu de laquelle il aura passé commande. Le Licencié paiera les redevances décrites au présent Article (i) au VAR lorsque la Proposition est émise par celui-ci, ou (ii) à la Société lorsque la Proposition est émise par la Société ou pour son compte.
Tous les prix sont exprimés hors taxes. Le Licencié est responsable du paiement des toutes les taxes, droits d’accises, TVA à l’importation et autres taxes similaires de toute nature, actuellement en vigueur ou ultérieurement instituées, qui seront imposées, réclamées, prélevées ou collectées au titre des Logiciels fournis en application des présentes ou qui seront exigibles au titre du Contrat, à l’exclusion des impôts déterminés en fonction du bénéfice net de la Société (ou du VAR le cas échéant).
Si le Licencié est ou peut être soumis en application d’une loi ou règlement de toute entité ou autorité gouvernementale locale ou étrangère de retenir ou déduire une partie de tout paiement à la Société en vertu de ce Contrat, alors la somme à payer à la Société ou au VAR, selon le cas, sera augmentée du montant nécessaire pour donner à la Société un montant égal à la somme qu’elle aurait reçu en l’absence de toute retenue ou déduction. Le Licencié indemnisera la Société pour toutes les pertes ou coûts supportés par la Société du fait de manquements du Licencié de pratiquer une telle déduction ou retenue.
La Société ou le VAR, selon le cas, aura le droit de fixer une Date d’Anniversaire commune à tous ses Licenciés pour le paiement de la Licence annuelle, selon le cas, au titre de toute licence de Logiciels assortie d’une Date d’Effet différente (sous réserve du calcul proportionnel de toute redevance due au titre de toute période non couverte de ce fait).
Sauf accord contraire écrit de la Société ou du VAR, selon le cas, (i) toutes les redevances périodiques seront facturées chaque année, ou suivant l’échéancier mis en place, et à l’avance, et (ii) le Licencié devra payer toutes les factures par virement bancaire ou par prélèvement automatique.
La redevance est applicable à chaque licence de chaque Logiciel commandé, et est non remboursable. Le paiement par le Licencié de la redevance annuelle du Logiciel lui donne droit à toutes les Mises à jour correctives et les nouveautés fonctionnelles décidées par la Société.
Le montant de cette redevance annuelle pourra être révisé par
application de l’indice mentionné dans le barème de prix de la Société ou du VAR en vigueur à la date de la Proposition. Le paiement de la redevance annuelle par le Licencié pour la licence d’un Logiciel lui donne droit (a) aux correctifs de dysfonctionnements éventuels de VTS pendant une année et (b) aux Mises à Jour dudit Logiciel mises à disposition le cas échéant par la Société au cours de ladite année, en lieu et place des licences d’utilisation des Mises à Jour antérieures des Logiciels livrés au Licencié.
Le paiement de cette redevance donne le droit au Licencié pour une période de douze (12) mois (i) d’utiliser les Mises à Jour du Logiciel mis à disposition par la Société au cours de ladite période et (ii) au Service de Support dudit Logiciel pendant une année. La Société mettra à disposition du Licencié les mises à jour les plus récentes du Logiciel et toutes les améliorations principales du Logiciel diffusées pendant la période de souscription. Le cas échéant, la Société peut redistribuer des composants logiciels tiers dans le cadre d'une mise à jour du Logiciel. Le Licencié a le droit à de tels composants, sous conditions d’être parfaitement en règle avec ses obligations, notamment d’être en possession d'une copie sous licence valide des produits tiers auxquels ils sont liés. Le Logiciel fourni en tant que mise à niveau ou mise à jour d'une version précédente du Logiciel concédé sous licence doit remplacer la version précédente. Aucune licence supplémentaire n'est concédée. Le Licencié est uniquement autorisé à installer autant de mises à jour que de souscriptions de licences du Logiciel.
Les prix des licences sont spécifiques à chaque pays ou région, selon le cas. Le transfert de licences existantes sur une Machine située dans un autre pays ou dans une autre région est soumis à l’autorisation préalable et écrite de la Société et peut entraîner un ajustement du prix.
5. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ
Les Logiciels, et toutes leurs reproductions ou compilations, totales ou partielles, qui seront réalisées par le Licencié ou pour son compte, sont la propriété exclusive de la Société ou de leur auteur. Tous droits d'auteur, copyright, brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle relatifs aux Logiciels, ainsi qu’à tous travaux dérivés, modifications ou améliorations, sont et restent la propriété exclusive de la Société, ou de leur auteur. Le Licencié s’engage à ne pas revendiquer de droit de propriété intellectuelle ou industrielle et à ne pas déposer de brevet sur tout ou partie des Logiciels ou de leur Documentation.
Le Licencié s’engage à préserver et reproduire toute mention de droit d’auteur, de copyright ainsi que de brevet et de marque apparaissant dans les Logiciels, sur toute copie, totale ou partielle. Le Licencié s’engage à tenir à jour un relevé exact et précis du nombre de copies des Logiciels et de la Documentation associée, réalisées au titre du Contrat, et à les tenir à disposition de la Société pour audit.
Le Licencié s'engage à ne pas fournir, transmettre ou divulguer, tout ou partie d'un Logiciel, ou tout résultat d’évaluation comparative ou non d’un Logiciel, sous quelque forme que ce soit, sans l'approbation préalable et écrite de la Société, à l’exception toutefois des Utilisateurs, dans les limites des droits qui lui sont consentis en vertu du Contrat. Le Licencié devra prendre toute mesure appropriée afin de garantir le respect des obligations souscrites au titre des présentes.
Le Licencié reconnaît que les expressions, méthodologies, techniques, concepts, principes et idées contenus dans ou exprimés par les Logiciels sont le savoir-faire et les secrets de la Société ou de leur auteur le cas échéant. Le Licencié s’engage à les traiter comme des informations confidentielles et à ne pas les divulguer pendant une période expirant trois (3) ans après la fin du Contrat.
Sauf dans les limites autorisées par la loi applicable, le Licencié s'interdit de modifier, adapter, décompiler, traduire ou désassembler tout ou partie des Logiciels. Si le Licencié souhaite assurer l’interopérabilité des Logiciels avec d’autres programmes d’ordinateur ou avec des matériels dans les conditions prévues par la loi (y compris notamment la loi n°94-
361 du 10 mai 1994 portant mise en œuvre de la Directive n° 91-250 du Conseil des Communautés Européennes du 14 mai 1991 concernant la protection juridique des programmes d'ordinateur et modifiant le Code de la Propriété Intellectuelle), il devra demander à la Société de lui concéder une licence des interfaces standard exclusivement pour l’utilisation du Licencié conformément au présent Contrat afin de réaliser cette interopérabilité, et dans les conditions de l’Article 2. La Société pourra concéder au Licencié un droit d’utilisation desdites interfaces standard aux conditions tarifaires et contractuelles de la Société en vigueur au jour de la demande, ou, si elles ne sont pas disponibles, à lui fournir les informations nécessaires pour assurer cette interopérabilité, moyennant rémunération. En tout état de cause, le Licencié n’est pas autorisé à donner accès à ces interfaces à toute personne autre qu’un Utilisateur.
Le Licencié conserve l'entière propriété des données personnelles qu’il utilise au sein de VTS. La Société se réserve néanmoins le droit de les dupliquer à des fins d’hébergement et de sauvegarde.
Données publiées par le Licencié : le Licencié réserve à la Société le droit de publier, dupliquer, copier, exploiter et conserver sans limite de durée les données exposées publiquement par le Licencié à travers les fonctionnalités de VTS.
6. CONTREFAÇON DE BREVETS ET DE DROITS D’AUTEUR
Sauf disposition contradictoire des Conditions Spécifiques aux Logiciels Éléments applicables, la Société garantit le Licencié contre toute revendication de tiers selon laquelle un Logiciel contrefait un brevet ou droit d'auteur valide dans un État membre de l’Office Européen des Brevets, sous réserve que (i) le Licencié avertisse la Société par écrit dans les meilleurs délais de toute réclamation, et (ii) le Licencié autorise la Société à conduire seule la défense ainsi que toutes négociations en vue d'une transaction, et apporte à la Société son entière coopération à cet effet, et (iii) pour une action en contrefaçon de brevet, celui-ci ait été délivré par l’Office Européen des Brevets à la date de livraison au Licencié du Logiciel concerné. La responsabilité de la Société en vertu du présent Article sera limitée au paiement des seuls dommages et intérêts et frais raisonnables de procédure accordés en dernière instance par un tribunal compétent ou ayant fait l’objet d’un accord amiable écrit et signé par la Société, pour l’action.
La Société ne donne aucune garantie ni n’assumera de responsabilité pour toute action en contrefaçon fondée (i) sur une quelconque modification d'un Logiciel par le Licencié ou par quiconque à l'exception de la Société, ou (ii) sur l'utilisation d'un ou de plusieurs Logiciels en combinaison avec d'autres éléments, données ou programmes non fournis par la Société, ou (iii) sur l'utilisation de Livraisons de Maintenance ou Mises à Jour du Logiciel autres que les plus récents mis à disposition par la Société ou le VAR, selon le cas.
Si l'exploitation d'un Logiciel fait l'objet, ou est susceptible de faire l'objet selon la Société, d'une telle revendication, le Licencié autorise la Société, au choix et aux frais de celle-ci, soit à obtenir pour le Licencié le droit de continuer à utiliser le Logiciel, soit à le modifier, soit à le remplacer par un autre programme aux fonctionnalités équivalentes. Si aucune de ces mesures n'est raisonnablement envisageable selon la Société, le Licencié s'engage à détruire ou retourner ledit Logiciel et toutes ses reproductions totales ou partielles dans le mois qui suit la demande écrite de la Société. Dans ce cas, la Société accordera au Licencié un crédit au titre de la redevance annuelle correspondante qui aura été payée, le cas échéant, amorti de façon linéaire sur trois (3) ans, à valoir sur de futures licences, et remboursera au Licencié, prorata temporis, la partie non échue de toute redevance périodique connexe et, notamment, des redevances annuelles qui auront été payées, selon le cas.
Le présent Article 6 détermine de façon exclusive le fondement du recours du Licencié ainsi que la limite de responsabilité de la Société pour toute revendication ou action en contrefaçon aux termes et conditions du présent Contrat.
7. GESTION DU CONTRAT ET DONNÉES PERSONNELLES
La Société ou le VAR communiquera avec le Licencié par email via son compte administrateur. Le Licencié utilisera son compte administrateur pour communiquer à la Société ou au VAR la liste des Utilisateurs habilités à accéder à VTS.
Le Licencié est responsable de plein droit des actes des Utilisateurs à l'égard de la Société, du VAR le cas échéant, et des tiers, y compris les actes de représentation du Licencié liés à l'exécution, l'inexécution ou à la modification du Contrat ou de VTS, notifiée par la Société ou le VAR par email au Licencié ou acceptée par un Utilisateur, lequel est, conformément au Contrat, réputé agir au nom et pour le compte du Licencié.
En cas de modification des Conditions Générales d'utilisation de VTS par la Société ou le VAR, chaque modification fera automatiquement partie intégrante du Contrat à compter de l'un ou l'autre des événements visés au paragraphe précédent.
L'accès et l'utilisation de VTS peut donner lieu à la collecte et au traitement de données personnelles, dont l'utilisation est soumise aux dispositions des lois applicables en matière de protection des données. La Société garantit au Licencié que les données personnelles afférentes aux Utilisateurs ne seront divulguées qu'aux seules personnes en charges de l'utilisation de VTS. La Société garantit au Licencié que les données personnelles afférentes au Licencié et dont la Société est le responsable de traitement ne seront en aucun cas vendus et/ou cédés à un tiers.
Le Licencié s'engage à informer les Utilisateurs concernés et les personnes dont les données sont confiées à la Société dans le cadre des licences VTS souscrites, du fait qu'ils ont un droit d'accès à leurs données personnelles et à la rectification de celles-ci, qui peut s'exercer auprès de la Société dans les conditions prévues par la loi. En outre, l'utilisation de VTS peut impliquer l'utilisation de « cookies », indispensables au fonctionnement de VTS.
8. GARANTIE ET LIMITATION DE GARANTIE, RISQUE D'UTILISATION, LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION
LE(S) LOGICIEL(S) SOUS LICENCE SONT FOURNIS «EN L'ÉTAT», SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ORALE OU ÉCRITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTES CES GARANTIES, CONDITION, ENGAGEMENT, ET CONDITIONS SONT EXCLUS DE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI. EN AUCUN CAS SERIOUS FACTORY OU SON(SES) CONCÉDANT(S) NE SERONT RESPONSABLES DE DOMMAGES DIRECTS OU INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU EXEMPLAIRES, Y COMPRIS LA PERTE D'UTILISATION, DE PROFITS, DE REVENUS OU DE CLIENTÈLE, SOIT PAR CONTRAT, NÉGLIGENCE OU AUTRE, PROVENANT DE, RÉSULTANT DE QUELQUE MANIÈRE QUE L'UTILISATION DU LICENCIÉ DU PROGRAMME DE LICENCE(S), Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES PERTES DE PROFITS, PERTE DE DONNÉES, LA PERTE OU DES DOMMAGES UTILISATION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LA FOURNITURE DU PROGRAMME DE LICENCE(S), MÊME SI SERIOUS FACTORY OU SON(SES) CONCÉDANT(S) SONT AU COURANT OU SONT INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE CELUI- CI. CETTE SECTION SURVIVRA À L’EXPIRATION OU LA RÉSILIATION DU CONTRAT. L’UTILISATION DU PROGRAMME DE LICENCE(S) PAR LE LICENCIÉ EST À SES PROPRES RISQUES. LE LICENCIÉ DEVRA INDEMNISER ET TENIR À COUVERT SERIOUS FACTORY DE TOUTE RESPONSABILITÉ OU FRAIS, Y COMPRIS LES HONORAIRES D'AVOCAT RAISONNABLES, EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT OU DE L'UTILISATION DU LICENCIÉ DU PROGRAMME DE LICENCE(S), TITRE DU PRÉSENT CONTRAT.
L'accès à VTS et à la génération des contenus issus de VTS se fera en étant connecté au réseau Internet, sous la forme dite de « Software as a Service » ou SaaS, afin de vérifier la validité de la licence, ainsi que l’état des Crédits disponibles.
L'utilisation des Codes d’Accès, qui seront communiqués par la Société ou le VAR aux Utilisateurs, sera nécessaire pour accéder aux services nécessitant une connexion Internet, au sein de VTS.
Le Licencié est seul responsable de la conservation, de la sécurité et de l'intégrité des Codes d'Accès communiqués par la Société ou le VAR à destination du Licencié ou d'un Utilisateur et s'engage à signaler à la Société ou au VAR toute perte ou usage abusif des Codes d'Accès, dans les meilleurs délais et par tous moyens, à condition de confirmer sans délai à la Société ou au VAR cette perte ou cet usage abusif par lettre recommandée avec accusé de réception. Jusqu'à la réception par la Société ou le VAR d'une telle confirmation par courrier recommandé avec accusé de réception, toute action effectuée par un Utilisateur au sein de VTS sera réputée effectuée par le Licencié et relèvera de la responsabilité exclusive du Licencié à l'égard de la Société, du VAR et des tiers.
La Société se réserve le droit de suspendre l'accès à VTS en cas de suspicion légitime d'usage frauduleux ou de tentative d'usage frauduleux de VTS. La Société informera le Licencié dans les meilleurs délais d'une telle occurrence.
9. LOIS ET RÈGLEMENTS EN MATIÈRE D’EXPORTATION ET DE RÉEXPORTATION
L’exportation au profit du Licencié des Logiciels et de la Documentation est soumise aux lois et règlements en matière d’exportation et de réexportation de l’ensemble des pays concernés. Le Licencié devra fournir à la Société ou au VAR, selon le cas, toute l’assistance nécessaire à toute demande d’autorisation, de licence, d’agrément et autres documents relatifs à l’exportation ou à la réexportation des Logiciels. La responsabilité de la Société ne saurait être engagée en cas de non- obtention des autorisations, licences ou agréments nécessaires. Le Licencié devra s’abstenir d’exporter ou de réexporter, directement ou indirectement, les Logiciels lorsqu’une telle exportation ou réexportation nécessitera une licence d’exportation ou autre agrément gouvernemental et qu’il ne l’aura pas préalablement obtenu. Le Licencié certifie par les présentes à la Société que les Logiciels commandés en vertu du Contrat ne seront pas utilisés pour la livraison de systèmes nucléaires, chimiques, biologiques, d’armements ou de missiles, et qu’ils ne seront pas détournés vers tout pays, société, organisation ou personne faisant l’objet d’une interdiction en vertu de lois ou réglementations de contrôle à l’export de quelque pays que ce soit.
10. DURÉE ET RÉSILIATION
10.0 Période d’essai : Le Contrat est conclu pour une période initiale d'essai de quinze (15) jours calendaires commençant à courir à la Date d’Effet de la Licence. Cette période d'essai gratuit est destinée à permettre au Licencié de tester les fonctionnalités de VTS. À l’issue de cette période d'essai gratuit, le Contrat n’est pas automatiquement reconduit. L'absence de renouvellement du Contrat ne donnera lieu à aucune indemnité.
Toutes les données entrées dans VTS et toutes les personnalisations apportées à VTS par le Licencié pendant la période d'essai et, plus généralement, pendant le Contrat seront définitivement perdues et inutilisables à la fin du Contrat à moins que le Licencié fasse une demande préalable auprès de la Société qui lui facturera les frais relatifs à la récupération de ces données.
10.1 Interruption de l’accès au Service de Support et/ou de Mises à jour par le VAR ou la Société : Le cas échéant, en cas de non-paiement par le Licencié au VAR ou à la Société de toute redevance, le VAR ou la Société sera en droit d’interrompre la fourniture des Services de Support et/ou de Mises à jour relatifs à l’ensemble des Logiciels, à condition d’en prévenir le Licencié et la Société par écrit ou par email, au moins dix (10) jours à l’avance.
10.2 Résiliation par le Licencié des licences de Logiciels
Le Licencié pourra résilier toute licence de Logiciels commandée par notification écrite adressée à la Société et au VAR, selon le cas, deux (2) mois avant la Date Anniversaire de la Licence, à défaut de quoi ladite licence sera automatiquement renouvelée. En cas de résiliation, le Licencié devra immédiatement détruire ou restituer toutes les copies intégrales ou partielles des Logiciels pour lesquels la licence est résiliée ou a expiré et le certifier à la Société ou au VAR par écrit.
10.3 Durée et résiliation du présent Contrat
Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d’Effet de la Licence correspondant à la première licence commandée par le Licencié et restera en vigueur jusqu’à l’expiration de l’ensemble des licences accordées en application du présent Contrat, à moins qu’il ne soit résilié dans les conditions prévues ci-dessous.
La Société ou le Licencié peuvent résilier le Contrat et/ou toute licence accordée à ce titre dans le cas où l’autre partie est défaillante dans l’exécution de l’une de ses obligations, sans qu’il y soit remédié dans un délai d'un (1) mois à compter de la date de notification d’un tel défaut. La résiliation interviendra sans préjudice des droits à réparation que les parties non-défaillantes seraient en droit de réclamer à la partie défaillante. En cas de résiliation du présent Contrat résultant d’un manquement du Licencié à ses obligations auquel il n’aura pas remédié, celui-ci devra promptement certifier par écrit à la Société que toutes les copies intégrales ou partielles des Logiciels auront été détruites ou restituées à la Société.
La résiliation du Contrat pourra intervenir en cas de non-paiement d'une somme exigible au titre du Contrat, non régularisé huit (8) jours après mise en demeure, à cet effet, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels la Société ou le VAR pourrait prétendre.
En cas de retard dans le paiement d'une facture associée à l'utilisation de VTS, la Société ou le VAR se réserve la possibilité de suspendre l'accès à VTS. L'ensemble des sommes versées à la Société ou au VAR par le Licencié à la date de résiliation du Contrat demeure acquis et la Société ou le VAR sera en droit d'exiger le paiement immédiat de toute somme facturée ou demeurant à facturer au regard du Contrat.
10.4 Retrait du VAR
Dans le cas où le Licencié ne s’acquitte pas diligemment de toute redevance due au VAR, le cas échéant, le VAR pourra, à l’expiration d’un délai de trente (30) jours de notification écrite au Licencié et à la Société, se retirer du Contrat, sous réserve que le VAR ne soit pas défaillant dans l’exécution de l’une de ses obligations au titre du Contrat. En conséquence, le VAR cessera d’être une partie au Contrat et n’aura plus aucun droit, ni aucune obligation en application du Contrat.
11. DISPOSITIONS DIVERSES
11.0 Références. Chaque Partie aura la possibilité de mentionner les références commerciales relatives à l'autre Partie dans des supports de communication et de publication relatifs à VTS, sous réserve d’une validation écrite de la Partie citée.
11.1 Bons de Commande. Les conditions d’achat du Licencié ne pourront en aucun cas remplacer, modifier ou compléter de quelque manière que ce soit les dispositions du présent Contrat.
11.2 Notifications. Toutes les notifications requises aux termes des présentes devront être remises en main propre, envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception ou par l’intermédiaire d’un service de messagerie expresse réputé aux adresses des parties telles qu’indiquées dans le Contrat, ou à toute autre adresse que l’une des parties pourra notifier à l’autre partie, ou transmises par télécopie au numéro de télécopie fourni par la partie destinataire.
11.3 Limitation des droits sur les fichiers Audio. Sauf pour la diffusion en radio ou à la télévision, vous avez tous les droits sur les fichiers audio
achetés via le service de nos partenaires, si elles sont conformes à ces CLUF. Pour une diffusion en radio ou à la télévision, vous devez obtenir une autorisation écrite de la Société. Le cas échéant, merci donc d’utiliser notre formulaire de contact.
11.4 Force majeure. Les parties ne seront pas tenues responsables du manquement à l'une de leurs obligations au titre du présent Contrat en cas (i) de force majeure telle que définie par la loi et la jurisprudence françaises, ou (ii) de survenance d’événements tels que grèves (annoncées ou non), guerres (déclarées ou non), émeutes, actes de terrorisme, actes de gouvernement, ou catastrophes naturelles.
11.5 Nullité partielle. Si l’une des dispositions du présent Contrat (à l’exception des dispositions qui concernent les obligations de paiement du Licencié) est déclarée nulle, illégale ou privée d’effet à quelque titre que ce soit, les autres stipulations du Contrat continueraient à s’appliquer entre les parties.
11.6 Transfert, cession & sous-traitance. Ni le Licencié ni le VAR ne sont autorisés à céder, sous-contracter, déléguer ou transférer de quelque manière que ce soit à un tiers, tout ou partie des licences, ou de leurs droits ou obligations au titre du Contrat. La Société est libre de (i) céder, déléguer, ou transférer de quelque manière que ce soit (y compris en cas de fusion, scission, absorption ou apport partiel d’actif) tout ou partie de ses droits ou obligations, et/ou (ii) sous-traiter tout ou partie de ses obligations, au titre du présent Contrat à tout tiers de son choix, et/ou à la Société ou toute Filiale, et ce, sans l’accord préalable du VAR ou du Licencié. Le présent Contrat sera alors opposable à la Société et/ou à ses successeurs et ayants droit et s’appliquera à leur profit.
11.7 Modifications & non-renonciation. Sauf stipulation contraire du présent Contrat, aucune renonciation, altération, modification, ou annulation d’une quelconque des stipulations du présent Contrat ne sera opposable, à moins d’être formalisée par un écrit signé des parties. Nonobstant ce qui précède, la Société peut à tout moment, par notification écrite au Licencié et au VAR le cas échéant, ajouter, modifier ou annuler toute stipulation du présent Contrat requise par les accords de la Société avec ses fournisseurs. Ces ajouts, modifications ou annulations seront opposables sans accord préalable du Licencié et du VAR, le cas échéant, et prendront effet dès notification. Aucun retard ou abstention par l’une des parties dans l’exercice d’un droit au titre du présent Contrat à une ou plusieurs reprises, ne peut altérer son droit ultérieur à en exiger l’application et ne peut être considéré comme une renonciation à son exercice.
11.8 Audit et anti-piraterie. Au cours de la durée du présent Contrat, le Licencié devra créer et tenir à jour un registre exact des informations relatives à l’utilisation et, le cas échéant, à la destruction des Programmes sous Licence et conserver un tel registre pendant une période de trois (3) ans à compter de l’expiration ou de la résiliation du Contrat. Pendant une période expirant trois (3) ans après la fin du Contrat, la Société sera en droit à tout moment, à ses frais, et aux horaires normaux de bureau, d’auditer et de copier ces registres. Le Licencié autorise également la Société à vérifier le respect par le Licencié des stipulations du Contrat. À cet effet, la Société pourra procéder à toute vérification dans les locaux du Licencié au cours des heures d’ouvertures normales et selon des modalités permettant de
minimiser la perturbation de ses activités. La Société pourra exiger du Licencié qu’il lui fournisse ou qu’il fournisse à tout tiers engagé par la Société pour effectuer une telle vérification, un accès aux machines, des copies des données de sortie des outils du système ou d’autres copies électroniques ou papiers des informations du système, en tant que de besoin. Si l’audit fait apparaître une insuffisance de paiement par le Licencié des redevances dues à la Société, celui-ci devra promptement lui payer lesdites redevances conformément au barème de prix en vigueur. Si une telle insuffisance de paiement est égale ou supérieure à cinq pour cent (5%), le Licencié devra rembourser à la Société le coût dudit audit, en sus du paiement des redevances applicables. Dans un effort conjoint de lutte contre la piraterie de logiciels, le Licencié devra se conformer à toute modification apportée au mécanisme de sécurité du processus de concession de licences d’utilisation Logiciels visant à empêcher la fraude. En se prévalant des droits et procédures décrits ci- dessus, la Société ne renonce pas au droit d’exiger le respect du présent Contrat ou de protéger ses droits de propriété intellectuelle par tout autre moyen légal.
11.9 Ordre de priorité. Les Conditions Particulières complètent les Conditions Générales. En cas de contradiction, les stipulations des Conditions Particulières applicables aux Gammes de Produits concernées prévaudront sur les présentes Conditions Générales pour les seules licences des Logiciels concernées par les Conditions Particulières correspondantes.
11.10 Indivisibilité du Contrat. Le présent Contrat exprime l’intégralité de l’accord entre les parties relativement à l’objet du présent Contrat et prévaut sur l’ensemble des propositions, contrats, accords, déclarations, bons de commandes et communications antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux. Le Licencié reconnaît qu’en concluant le présent Contrat, il n’a pas pris en considération la disponibilité future de la fonctionnalité ou des mises à jours de Logiciel. Les dispositions du présent Contrat seront sans effet au regard de toute revendication fondée sur l’utilisation de tout droit de propriété intellectuelle de la Société en dehors du champ d’application des licences expressément accordées en vertu du Contrat. Sauf stipulation contraire des présentes Conditions Générales, le Contrat ne pourra être modifié qu’au moyen d’un avenant écrit signé par les parties, à l’exclusion de tout autre acte, document, usage ou de toute autre coutume et, notamment, des conditions générales du Licencié.
11.11 Droit applicable et tribunaux compétents. Le Contrat est régi par la loi française. En cas de litige sur son interprétation ou son exécution, le Tribunal de Commerce de Paris (France) sera seul compétent. Toutefois, les parties reconnaissent qu’en cas de litige ou demande relatif à la propriété intellectuelle de la Société, la Société sera en droit de porter ce litige ou cette demande devant les tribunaux civils compétents. De même, les parties reconnaissent que l’attribution de juridiction faite au Tribunal de Commerce de Paris (France) ne fera pas obstacle à toute mesure conservatoire ou procédure d’urgence que la Société serait amenée à entreprendre devant tout tribunal compétent afin de protéger l’intégrité de sa propriété intellectuelle.
11.12 Survivance. Les Articles suivants des présentes Conditions Générales survivront à l’expiration ou à la résiliation du Contrat: 2.2, 5, 7, 8, 9, 10.3 et 11.