CONTRAT
entre
INOTEB S.A.
0, Xxxxx xx x'Xxxxxxxxx
00000 Xxxxx-Xxxx
Xxxxxx ci-apres INOTEB d'une part
representee par
et
3H HUMAN HEALTH HIGHTECH
PUBLIC LIMITED COMPANY
Societe enregistee a Dublin sous n(degree)228980
ayant son siege:
XXX Xxxxx, 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0
Xxxxxxxx ci-apres 3H d'autre part
representee par
Il a ete convenu ce qui suit:
art. 1 exclusivite
Inoteb concede a 3H, qui l'accepte, la lecence exclusive et unique de la
distribution de tous les produits actuellement fabriques par Inoteb. Le sort des
produits futurs est regle par les articles 18 et 19. A ces conditions, ils font
partie integrante de la presente convention.
art. 2 territoire
Les droits concedes par Xxxxxx a 3H's entendent pour le monde entier a
l'exclusion de la France.
art. 3 duree
La presente convention est conclude pour une duree de 15 annees. Elle sera
cependant automatiquement prolongee par tacite reconduciton de deux annees aussi
longtemps que Xxxxxx fabriquera les produits faisant l'objet de la presente
convention d'une part et aussi longtemps sera au benefice des brevets protegeant
ses produits, d'autre part. La denonciation de cette reconduction pourra etre
faite par l'une ou l'autre partie par lettre recommandee avec AR six mois au
moins avant la fin de la periode en cours.
art. 4 brevets
Les brevets mentionnes a l'article 3 font l'objet d'une liste exhaustive annexee
au present contrat sous annexe n(degree)1, laquelle est reputee faire partie
integrante du present contrat. Tous les brevets complementaires ou les
ameliorations dont pourra beneficier Inoteb seront listees dans l'annexe 2. Les
conditions d'acquisition des droits d'exloitation, d'emption ou de preemption
sont definies dans les articles 18 et 19. L'annexe 2 est reputee faire partie
integrante du present contrat.
art. 5 production
Les droits concedes par Xxxxxx sont a l'exclusion de la production pour laquelle
Inoteb se reserve le droit exclusif. Inoteb's engage a produire ou a faire
produire ses produits selon les normes d'assurance qualite internationales en
vigueur.
En revanche, si et des que Inoteb cesserait de produire ou de faire produire
l'un des produits faisant l'objet de la presente convention, 3H aurait alors
egalement et automatiquement le droit d'en assurer la production, sauf dans le
cas ou le produit serait arrete volontairement pour etre remplace par un autre
considere par Inoteb plus adapte ou plus performant que le precedent.
Ce droit de production appartiendra egalement et automatiquement a 3H si, contre
toute attente. Inoteb devait produire de maniere insuffisante et durablement,
pour satisfaire en temps normal aux commandes de 3H ou d'une ou plusieurs des
societes auxquelles elle aura sous-concede tout ou partie des droits faisant
l'objet de la presente convention.
Ce droit de production sera egalement transfere a 3H en cas de violation du
droit d'emption et de preemption concede a 3H par l'article 7.
Des que 3H sera en droit de produire, Inoteb transferera immediatement, sans
autre contrepartie a 3H le know how permettant de produire.
art. 6 sous-concession
Pour assurer l'execution de la presente convention conclue pour le monde entier
a l'exclusion de la France, 3H sera amenee a conceder a son tour, en tout ou
partie, les droits de la presente convention a des tiers qui se verront
attribuer des territoires delimites. Il est cependant stiuple que 3H le fera
sous son entiere et exclusive responsabilite vis-a-vis de Inoteb.
3H reversera a Inoteb 10% du prix d'acces a la sous-licence recu des tiers vises
a ce paragraphe, en echange de l'aide apportee au recrutement de ces tiers et a
leur formation initiale.
art. 7 propriete des brevets
Inoteb demeurera exclusif proprietaire de ses brevets existants ou futurs.
Cependant Xxxxxx concede a 3H un droit d'emption des dits brevets que 3H pourra
exercer en tout ou partie, a son gre, que dans le cas ou
1) Inoteb viendrait a cesser la production par elle-meme ou ses
sous-traitants d'un produit et ce pour le brevet concerne par ce produit, sauf
dans le cas ou le produit serait arrete volontairement pour etre remplace par un
autre considere par Inoteb plus adapte ou plus performant que le precedent.
2) Inoteb viendrait a tomber en faillite, ferait l'objet d'un
concordat judiciaire ou encore serait l'objet d'une mise sous controle judiciare
quelconque et ce pour tous les brevets qui pourront interesser 3H.
En outre, Xxxxxx concede a 3H un droit de preemption pour ces memes brevets.
Les droits d'emption ou de preemption s'entendent pour la vie des brevets et/ou
de leur extension et/ou amelioration.
Pour le droit d'emption, le prix que 3H aurait alors a payer serait etabli comme
suit.
- Pour les brevets dont les produits sont en exploitation par 3H
depuis au moins 3 ans, 3H paierait a Inoteb 3 fois le benefice net annuel moyen,
apres impot retire, realise par Inoteb et issu de la vente du produit protege
par le brevet en question, a 3H ou a ses sous-licencies. Le benefice net annuel
moyen serait determine par la moyenne des 3 dernieres annees fiscales.
- Pour les brevets dont les produits sont en exploitation depuis
moins de 3 ans par 3H, 3H paiera a Inoteb 3 fois le benefice net annuel moyen,
apres impot retire, realise par Inoteb et issu de la vente du produit protege
par le brevet en question, a 3H ou a ses sous-licencies. Le benefice net annuel
moyen serait determine soit par la moyenne des deux annees fiscales considerees,
soit par le benefice de la seule annee d'exploitation. Le prix sera augmente des
depenses de protection industrielle engagees par Inoteb pour le dit brevet
depuis la signature du contrat avec 3H.
- Pour les brevets dont les produits ne sont pas en exploitation par
3H, 3H paierait a Inoteb le prix de laprotection industrielle depense par Inoteb
ou ses filiales depuis le depot initial du brevet.
Tant et aussi longtemps que Xxxxxx sera exclusif proprietaire de ses brevets,
Xxxxxx s'engage a en assurer le maintien dans la mesure ou et tant que la loi le
rendra possible. Inoteb est tenue de combattre juridiquement et a ses propres
frais toute atteinte portee a ses brevets. En contrepartie tant qu'Inoteb assure
la vente des produits a 3H ou a ses sous-licencies, les royalties sont inclues
dans le prix de vente d'Inoteb. En revanche si Xxxxxx n'assurait pas elle-meme
cette vente, elle aurait droit a des royalties au titre de ses brevets, dont le
montant serait de 5% du chiffre d'affaires realise par 3H et ses sous-licencies,
pour autant que ces royalties additionnes aux prix de vente a 3H ou a ses
sous-licencies respectent l'article 14.
art. 8 enregistrements
Xxxxxx'x s'engage a transmettre a 3H et/ou a ses sous-licencies les documents en
sa possession utiles a l'obtention de l'enregistrement dans les pays concernes.
art. 9 documentation
Inoteb livrera gratuitement, a la demande de 3H, les elements de la
documentation figurant sur une liste jointe an annexe 3 enumerant les documents
existants sur les produits consideres. Inoteb fournira les renseignements
techniques relatifs a ses produits.
art. 10 formation
Xxxxxx'x engage a fournir a 3H l'assistance en matiere d'information et de
formation initiale tant aupres de 3H qu'aupres des tiers mentionnes a l'article
6, en vue de faciliter la promotion et l'utilisation des produits. Les frais de
deplacement eventuels seront a la charge de 3H.
art. 11 marques
Les marques restent la propriete d'Inoteb, cependant la presente licence donne
droit a l'exploitation des produits sous leur nom de marque. En contre partie
des royalties sont inclues dans le prix de vente d'Inoteb, mais si Inoteb
n'assurait pas elle-meme cette vente, elle aurait droit a des royalties au titre
de ses marques, dont le montant serait de 2% du chiffre d'affaires realise par
3H et ses souslicencies, pour autant que ces 2% additionnes aux prix de vente a
3H ou a ses sous-licencies respectent l'article 14.
art. 12 achats a Inoteb et ventes aux tiers
3H et les tiers mentionnes a l'article 6 achetent a Inoteb et vendent a leur
clientele les produits sous contrat a leur nom et pour leur propre compte.
art. 13 publicite et papier a lettre
3H et les tiers mentionnes a l'article 6 sont autorises a utiliser les marques
et signes distinctifs de Inoteb dans leur publicite et leur papier a lettre. Ils
feront la dite publicite en leur nom, pour leur propre compte et a leurs frais.
Les documents nouveaux qui seraient crees par 3H ou par ses sous-licencies
concernant les produits seront prealablement a leur diffusion soumis a l'accord
ecrit de la Direction Scientifique et Medicale d'Inoteb.
art. 14 prix pratiques par Inoteb
Inoteb ne pourra facturer a 3H et aux tiers mentionnes a l'article 6 aucun
produit a un prix superieur a celui auquel elle vendra le meme produit a son
representant ou concessionnaire en France. Si les autorites competentes d'un ou
de plusieurs pays devaient exiger des prix de vente a la clientele arretes a un
montant ne permettant pas a 3H et aux tiers mentionnes a l'article 6 de realiser
un profit equitable, Xxxxxx s'emploiera alors a ajuster ses propres prix pour le
ou les pays concernes aux fins de permettre ce profit equitable.
art. 15 concurrence
3H ne peut travailler pour le compte d'aucun concurrent direct de Inoteb sans le
consentement ecrit prealable de Inoteb.
art. 16 autres obligations de Inoteb
Inoteb s'engage a livrer a 3H et aux tiers mentionnes a l'article 6 les produits
sous contrat en temps utile et en quantite suffisante. Inoteb s'interdit de
livrer les produits concernes par le present contrat hors de France, si ce n'est
a 3H ou a ses sous-licencies. Toutefois cet article ne s'applique pas pour les
distributeurs d'Inoteb existants au jour de la signature du present contrat et
dont la liste est en annexe 4. Cette derogation s'appliquera pendant toute la
duree de leur contrat qui ne pourra etre ni renouvele ni prolonge, sauf accord
de 3H. Si l'un des tiers mentionnes a l'article 6 ne respectait pas
l'exclusivite concedee a un autre tiers, 3H en informera Inoteb qui ne livrera
au dit tiers qu'en accord avec 3H qui pourra exiger la cessation de toute
livraison a ce tiers. En revanche, si 3H ou l'un des tiers mentionnes a
l'article 6 ne respectait pas l'exclusivite concedee par Inoteb a un
distributeur existant sur la liste en annexe 4, Inoteb pourrait cesser toute
livraison a ce tiers.
art. 17 autres obligations de 3H
Dans les 60 jours qui suivront la signature de la presente convention 3H
s'engage irrevocablement a verser a Inoteb une somme de FF 1.000.000 (un million
de francs francais).
En outre 3H s'engage a faire realiser a Inoteb, directement, ou par les tiers
mentionnes a l'article 6, un chiffre d'affaires minimal de 7.500.000 (sept
millions et demi de francs francais), entre la date de la signature du present
contrat et le 31 decembre 1997.
Si l'une ou l'autre de ces deux conditions ne devait pas etre remplie par 3H,
Inoteb serait en droit de se departir de la presente convention.
art. 18 produits futurs
Les futurs produits enumeres dans le present article, soit ceux concernant
directement ou indirectement
A - les applications pour l'osteoporose
B - la colle biologique autologue
C - le corail additionne d'un facteur de croissance,
seront automatiquement inclus dans la presente convention pour autant que 3H
satisfasse aux conditions suivantes:
a - au versement de cash
pour A: paiement a Inoteb de 2.000.000 (deux millions de
francs francais).
pour B: paiement a Inoteb de 3.000.000 (trois millions de
francs francais).
pour C: paiement a Inoteb de 1.500.000 (un million et demi de
francs francais).
b - selon l'echeancier suivant
500'000 FF au 30 juin 1995
500'000 FF au 30 septembre 1995
2'250'000 FF au 31 decembre 1995
1'625'000 FF au 30 juin 1996
1'625'000 FF au 31 decembre 1996
Au cas ou 3H ne verserait pas la totalite des sommes convenues dans les delais
convenus, les droits de licence exclusive ne lui seraient pas acquis.
art. 19 produits futurs autre que ceux mentionnes a l'article 18
Par le paiement de la somme totale de FF 6.500.000 (six millions et demi de
francs francais) mentionnee a l'article 18, 3H obtient en outre un droit de
preemption pour tout autre nouveau produit
de Inoteb.
Les droits de licence
exclusive ne seraient acquis a 3H qu'a condition d'avoir verse les sommes
necessaires au financement de la R&D ou une somme au moins egale a celle
proposee par un autre partenaire pour acquerir ces memes droits.
art. 20 amelioration et derives des produits
Les ameliorations et derives de produits existants ou futurs sont reputes suivre
sans autre le sort des produits originaux eux-meme dans le sens de la presente
convention.
art. 21 droit applicable
Le droit francais est exclusivement applicable a la presente convention.
art. 22 clause arbitrale et for
Pour tout litige pouvant opposer les parties, s'il ne peut etre resolu a
l'amiable, sera de la competence exclusive du Tribunal Arbitral de la Chambre
Internationale Commerce de Paris.
Fait a Paris le May 13, 1995
INOTEB S.A...............................................
3H HUMAN HEALTH HIGHTECH PUBLIC LIMITED COMPANY................................