ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS

ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS

amely létrejött

a Semmelweis Egyetem (1085 Xxxxxxxx, Xxxxx xx 00.), mint Vevő

és

mint Eladó

között

„Kapilláris alapú fehérjeanalitikai műszer beszerzése” tárgyában

Budapest, 2018.

ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS

Jelen Adásvételi szerződés (továbbiakban a „Szerződés”) létrejött egyrészről a

Semmelweis Egyetem

székhelye: 1085 Xxxxxxxx Xxxxx xx 00.

ÁHT. azonosító szám: 230254

adószáma: 15329808-2-42

képviseli: Xx. Xxxxx Xxxxxx kancellár

számlavezető bank: Magyar Államkincstár

bankszámla száma: 10032000-00282819-0000000

felelős szervezeti egység: I.számú Patológiai és Kísérleti

Rákkutató Intézet mint megrendelő (továbbiakban: Vevő),

másrészről cégnév:

székhelye:

cégjegyzékszáma:

adószáma:

képviseli:

számlavezető bank:

bankszámla száma:

mint Xxxxx (továbbiakban: Eladó)

együtt, mint felek (továbbiakban: Felek) között az alulírott napon és helyen az alábbi feltételekkel.

PREAMBULUM

A Semmelweis Egyetem, mint Ajánlatkérő a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CXLIII. törvény (a továbbiakban: Kbt.) Kbt. Harmadik Része 98. § (2) bekezdés c) pontja szerinti (nemzeti eljárásrend) szerinti hírdetmény közzététele nélküli tárgyalásos közbeszerzési eljárást folytatott le „Kapilláris alapú fehérjeanalitikai műszer beszerzése” tárgyban, a beszerzendő eszköz műszaki-technikai sajátosságaira tekintettel. Figyelemmel arra, hogy a szerződés teljesítésére egyetlen gazdasági szereplő képes, más piaci szereplő nem hívható fel ajánlattételre.

A beszerezni kívánt Protein Simple Wes kapillris alapú fehérje analitikai készülék részben automatizált, egyszerre több különböző fehérje detektálására és a fehérje mennyiségek összehasonlítására alkalmas egyedi készülék. Ezzel a készülékkel biológiai minták esetében egyszerre több fehérje kvantitatív expresszió vizsgálatát lehet elvégezni különböző, akár diagnosztikai értékű ellenanyagok segítségével és ehhez összesen 1000 sejt is elegendő az alkalmazott technológia következtében. Ilyen vizsgálat betegekből származó korlátozott mennyiségű minta esetében csak ebben a készülékben végezhető el. Továbbá fontos egyedi előnye a készüléknek,

hogy a különböző időpontban végzett mérések eredményeinek összevont értékelése is lehetséges. Akár több száz beteg vizsgálati eredményeinek összehasonlítására is lehetőség van. Különböző időpontokban elvégzett mérések is összehasonlításra kerülnek. Ilyen, az onkológiai területen vizsgált fehérje expressziós profilok esetében jelenleg más készülékkel nem lehetséges.

Fenti mérések elvégzéséhez szükséges egyedi készüléket Magyarországon kizárólag a Bio-Science Kft. forgalmazza.

Ajánlatkérő az ajánlatokat a Kbt. 76. § (2) bekezdés a) pontja szerint a legalacsonyabb ár értékelési szempontja alapján bírálta el.

Eladó, aki az Közbeszerzési dokumentumokban meghatározott termék forgalmazásának jogosultságával rendelkező szakcég, részt vett az eljárásban, és a benyújtott ajánlatokat megvizsgáló Bírálóbizottság javaslata alapján az Ajánlatkérő döntése szerint elnyerte a jogot a szerződés teljesítésére, amelynek alapján a Felek - a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) alapján - a jelen adásvételi szerződést (a továbbiakban: Szerződés) kötik.

Ajánlatkérő a beszerzés pénzügyi fedezetét a 4020165090 megjelölésű pénzügyi alap terhére biztosítja.

1. Szerződés tárgya

1.1. A Szerződés tárgya Vevő által lefolytatott közbeszerzési eljárás Közbeszerzési dokumentumaiban meghatározott, valamint a Szerződés 1. számú mellékletében megnevezett 1 db kapilláris alapú fehérjeanalitikai műszer beszerzése (továbbiakban: Berendezés, Áru) adásvétele, szállítása, telepítése, üzembe helyezése és a telepítés helyszínén Vevő által meghatározott min. 2 személy betanítása, a betanítást követően próbamérés elvégzése, illetve 12 hónap időtartamban jótállás biztosítása, a. Eladó vállalja továbbá, hogy a használat során felmerülő esetleges javítási munkákhoz megfelelő szakember kapacitást és alkatrész, kapilláris és egyéb műszerspecifikus eszköz utánpótlást biztosít a jótállási időt követően 5 (öt) évig, illetve biztosítja a szükséges szerviz szolgáltatás elérhetőségét.

1.2. A Vevő megrendeli, az Eladó pedig vállalja az Árunak a Közbeszerzési dokumentumokban, valamint a Szerződésben meghatározott tartalommal történő leszállítását, illetve az 1.1. pontban meghatározott feladatok elvégzését. Az Xxxxx által szállítandó Árunak meg kell felelnie a Közbeszerzési dokumentumokban, valamint a jogszabályban rögzített követelményeknek.

1.3. A Szerződés elválaszthatatlan részét képezi a Közbeszerzési dokumentumokban foglaltak [közbeszerzési eljárást megindító felhívás, a kiegészítő tájékoztatás(ok) (adott esetben)], valamint a nyertes ajánlat, amelyek azonban fizikailag nem kerülnek jelen Szerződés mellé csatolásra.

1.4.Amennyiben az előző pontban említett dokumentumok között ellentmondás áll fenn, úgy a Szerződésben foglaltak az irányadók. Ha egy adott kérdés tekintetében az ellentmondás a Szerződés rendelkezéseinek alkalmazásával nem küszöbölhető ki, elsődlegesen a Közbeszerzési dokumentumokban, végül a nyertes ajánlat rendelkezései alkalmazandók.

2. A Szerződés hatálya

2.1. A Szerződés a Xxxxx általi aláírás napján lép hatályba, rendelkezéseit a Szerződés aláírásának napjától kell alkalmazni. Amennyiben a Szerződés aláírása a szerződő Xxxxx részéről nem egyidejűleg történik meg, úgy a hatályba lépés napja a Szerződést utolsóként aláíró Fél aláírási dátumával egyezik meg. A Szerződést a felek határozott időre kötik, amely és hatálya a Felek szerződéses kötelezettségeinek teljesítéséig, vagy valamely, a Szerződésben meghatározott megszűnési ok bekövetkeztéig tart. A jelen pontban rögzítettek nem érintik valamely Fél nem szerződésszerű teljesítéséből adódó igényeknek a másik Fél általi érvényesítését, illetve a szavatossági igényeket.

2.2.Felek megállapodnak, hogy az Eladó az Árut a Szerződés megkötésétől számított 42 (negyvenkettő) nap alatt (továbbiakban: Teljesítési Véghatáridő) köteles leszállítani, telepíteni és üzembe helyezni, a kezelést végző szakembereket betanítani, közreműködést biztosítani a Vevő által lefolytatandó próbamérés lefolytatásában. A Vevő előteljesítést elfogad.

3. A Szerződés teljesítésének helye:

I. Semmelweis Egyetem I. számú Patológiai és Kísérleti Rákkutató Intézet, 1085 Xxxxxxxx, Xxxxx xx 00.

4. Az Áru ellenértéke

4.1. Eladót az 1.1. pontban meghatározott feladatok Közbeszerzési dokumentumokban foglaltaknak megfelelő elvégzése esetén, azok ellenértékeként összesen …………….,- HUF + ÁFA, azaz

…………………….. Forint + ÁFA, Forint illeti meg az 1. sz. mellékletben foglaltak szerint.

4.2.A teljesítés során Vevő a teljesítéskor hatályos magyar adójogszabály szerint fizeti az ellenérték ÁFA tartalmát. A fenti 4.1. pontban meghatározott ellenérték teljes egészében tartalmazza a Szerződés 1. pontjában meghatározott és az Eladó által vállalt szerződéses kötelezettségek ellenértékét, így az Áru csomagolását, szállítását, telepítést az üzembe helyezését, betanítást, próbamérés lefolytatását, illetve 12 hónap időtartamban jótállás biztosítását.

4.3.A Szerződés hatálya alatt az Eladó a 4.1. pontban meghatározott ellenértéken felül az 1. pont és

4.2. pont szerinti szerződéses kötelezettségek teljesítésével összefüggésben semmilyen további ellenszolgáltatás követelését nem érvényesítheti a Vevő irányában.

0.0.Xx ellenérték a Szerződés 5. pontjában foglaltak szerint kerül kifizetésre.

4.5.Felek a 4.1. pontban meghatározott ellenértéket fix árnak tekintik, amelynek összegét az Eladó a Szerződés hatálya alatt semmilyen körülményre hivatkozással nem módosíthatja. Az árat nem érinti a magyarországi, vagy a világpiaci árak alakulása, az inflációs ráta és az árfolyamok változása.

5. Fizetési feltételek

5.1.A Vevő a szerződésszerű teljesítést, azaz szállítást, üzembe helyezést, betanítás elvégzését, prómamérés lefolytatásában való közreműködés elvégzését követően 15 (tizenöt) napon belül írásban teljesítési igazolást állít ki, és vállalja a 4.1. pont szerinti Áru ellenértékének számla alapján történő kifizetését. Az Áru ellenértékének megfizetése egy összegben, az igazolt teljesítés alapján, a Kbt. 135. § (1),(6) és (10) bekezdései, a Ptk. 6:130. § (1)-(2) bekezdései alapján történik, az eljárás lezárásaként megkötött Szerződésben foglalt feltételek szerint, az alakilag és tartalmilag helyes számla kézhezvételétől számított 60 (hatvan) napon belül. A Felek a Szerződés teljesítésével kapcsolatban az előlegfizetést kizárják.

5.2.Vevő szabályszerűen kiállított, alakilag és tartalmilag helyes számlát fogad be, amely tartalmazza az Áru nettó és bruttó értékét, valamint az ÁFA összegét. A szabályszerűen kibocsátott számla a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 167. § (1) bekezdésében meghatározottak szerint, ha az a Vevő nevére és számlázási címére (Semmelweis Egyetem, 1085 Budapest, Xxxxx xx 00.) van kiállítva és feltünteti az átvevő egység nevét és címét, valamint a leszállított termék pontos megnevezését, VTSZ számát és termékkódját is, valamint a szerződés SAP számát, továbbá a teljesítés jogcímét (a Szerződés tárgya, valamint a számlához kapcsolódó teljesítés megnevezése) is. A számla és a szállítólevél tartalmának meg kell egyeznie. Az Eladónak a benyújtott számlához csatolnia kell a Vevő által aláírt teljesítésigazolás 1 (egy) másolati példányát.

5.3.A teljesítés során Vevő a teljesítéskor hatályos adójogszabály szerint fizeti az ellenérték ÁFA tartalmát.

5.4.Vevő nem esik fizetési késedelembe, ha az Eladó nem teljesíti a díjazása iránt igénye érvényesítéséhez a Szerződésben és az irányadó jogszabályban előírt feltételeket.

5.5.A számlához csatolni kell a teljesítést igazoló - átvevővel leigazolt - átvételi elismervényt.

5.6.Vevő a teljesítés ellenértékét a teljesítésigazolással ellátott számla kézhezvételétől számított 60 (hatvan) napon belül banki átutalással egyenlíti ki Eladó …………… Banknál vezetett

……………………… számú bankszámlájára a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:130. § (1) és (2) bekezdésében foglaltak szerint, figyelemmel a Kbt. 135. § (1) (6) és (10) bekezdésére.

5.7.Vevő fizetési kötelezettsége teljesítettnek minősül azon a napon, amikor Vevő számláját számlavezető pénzintézete megterhelte. Vevő köteles írásban haladéktalanul értesíteni az Eladót abban az esetben, ha a kiszámlázott összeget kifogásolja. Eladó köteles a számlával kapcsolatos kifogásokról szóló írásbeli értesítés kézhezvételét követő 30 (harminc) napon belül a Vevőnek tájékoztatást nyújtani, illetve a számlát kijavítani. A fizetési határidő az ismételten kibocsátott számla elfogadásától újra kezdődik.

5.8.Vevő késedelmes fizetése esetén Eladó a késedelmi kamatra vonatkozóan a Ptk. 6:155. §, valamint a behajtási költségátalányról szóló 2016. évi IX. törvény 3. § szerinti késedelmi kamat követelésére jogosult.

5.9.Eladó köteles a Kbt. 136. § (1) bekezdésében foglaltakat megtartani, azaz

a) nem fizethet, illetve számolhat el a szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, amelyek a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és amelyek a nyertes ajánlattevő adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak;

b) a szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét az ajánlatkérő számára megismerhetővé teszi és a Kbt. 143. § (3) bekezdése szerinti ügyletekről az ajánlatkérőt haladéktalanul értesíti.

5.10. Vevő jogosult és egyben köteles a Szerződést felmondani – ha szükséges, olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy Vevő feladata ellátásáról gondoskodni tudjon – amennyiben Eladó a Kbt. 143. § (3) bekezdésében foglalt magatartásokat megvalósítja. A Szerződés e pont szerinti felmondása esetén Eladó a Szerződés megszűnése előtt már teljesített szolgáltatás pénzbeli ellenértékével Xxxxx elszámolnak egymással.

6. Adásvétel feltételei, határidők, kapcsolattartás

6.1. A szállítás megszervezésével és lebonyolításával kapcsolatos valamennyi feladat az Eladót terheli. A teljesítés akkor szerződésszerű, ha az Eladó az Árut a Szerződésben foglaltak szerinti mennyiségben és minőségben, a teljesítés helyén a Vevő részére számlával, az átadást-átvételi igazoló jegyzőkönyvvel átadja, a gyártói előírásoknak megfelelően telepíti, üzembe helyezi, a Vevő által meghatározott szakemberek részére használatát betanítja, próbamérés lefolytatásában közreműködik majd a kijelölt személy a teljesítést aláírásával igazolja.

6.1 Amennyiben a Szerződés teljesítése során bármikor az Eladó terhére olyan körülmény áll elő, amely a határidőben történő teljesítést akadályozza, erről a Vevőt haladéktalanul, írásban értesíteni köteles a Szerződés 6. 8. – 6.11. pontokban meghatározottak szerint, a késedelem oka és várható időtartama megjelölésével.

6.2 Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy a Szerződés szerinti valamennyi kötelezettségét a Szerződés hatálya alatt teljesíti.

6.3 Előteljesítés esetében Eladó szállítási készségéről e-mail vagy telefax értesítést küld Vevő részére.

6.4 Vevő a fenti értesítés kézhezvételétől számított 48 (negyvennyolc) órán belül tartozik Xxxxxxxx visszaigazolást küldeni arról, hogy az adott előteljesítést milyen időpontban tudja fogadni. A fentiekkel összhangban Eladó a Vevő előzetes írásos visszaigazolása hiányában, illetve a visszaigazolásban megállapítottól eltérő időpontban csak akkor jogosult szállítani, ha Vevő visszaigazolási kötelezettségének további 5 (öt) napon belül nem tesz eleget vagy a visszaigazolt időpont eltér a szállítás ütemezésétől.

6.5 Vevő szállítási és átadási-átvételi / üzembe helyezési időpontot tartalmazó válasza alapján az Eladó az alábbi információkat köteles Vevővel telefaxon vagy e-mail útján közölni:

- az Áru megérkezésének időpontja, az átadás-átvétel (üzembe helyezés) tervezett időpontja,

- az Áru gyártója által kiadott igazolás.

6.6 Amennyiben a Vevő a Szerződésből eredő valamely kötelezettségének teljesítésével késedelembe esik, és ez a késedelem kihat az Eladó késedelmére, azaz akadályozza az Eladót a teljesítésben, a teljesítési határidő a Vevő késedelmének időtartamával a Xxxxx egyező nyilatkozata alapján meghosszabbodik, tekintettel arra, hogy a Vevő késedelme az Eladó egyidejű késedelmét kizárja.

6.7 A Felek kötelesek a Szerződéssel kapcsolatos minden lényeges körülményről egymást haladéktalanul tájékoztatni. Felek a Szerződéssel és a teljesítéssel kapcsolatos nyilatkozattételre kapcsolattartókat neveznek meg, akik ebben a körben a Felek képviselőinek minősülnek.

Kapcsolattartó Vevő részéről:

Név:

Telefonszám:

Mobil telefonszám:

Telefax szám:

E-mail:

Kapcsolattartó Eladó részéről:

Név:

Telefonszám:

Mobil telefonszám:

Telefax szám:

E-mail:

6.8 A Felek a megnevezett kapcsolattartó személyének megváltoztatása vagy helyettesítése esetén a változást 2 (kettő) munkanapon belül írásban közlik egymással.

6.9 . A Felek között a Szerződéssel kapcsolatos, a munkavégzés menetét, a teljesítést érdemileg befolyásoló közlés, értesítés csak írásban érvényes és hatályos. Felek ezért megállapodnak abban, hogy a Szerződés keretében egymással szóban vagy telefonon közölt ilyen közlést, értesítést telefaxon, levélpostai vagy elektronikus úton utólag megerősítik. Felek a visszaigazolt e-mailt az egymás közötti kapcsolattartásban írásbeli formának ismerik el.

6.10. Az iratokat kézbesítettnek kell tekinteni, ha azokat a címzett átveszi az irat másolati példányán, kézbesítőkönyvben vagy tértivevényen, továbbá az elektronikus úton (fax, e-mail) megküldött iratokat visszaigazolja. Az e-mail útján küldött iratok esetében a címzett kérheti a küldemény aláírt, nyomtatott formában való megismétlését. Ez utóbbi esetben is az elektronikus úton továbbított irat megérkezésének időpontja tekintendő az irat kézbesítési időpontjának.

6.11. Felek a teljesítéssel kapcsolatos kérdésekre, észrevételekre a másik félnek legfeljebb 2 (kettő) munkanapon belül, írásban válaszolnak.

7. Az Áru átvétele

7.1 A Vevő kötelezettséget vállal arra, hogy a leszállított Áru tekintetében biztosítja Xxxxx számára annak rendeltetési helyén való elhelyezésének lehetőségét. A rendeltetésszerű használathoz tartozó követelményekről a Felek egyeztetnek és ebben a tekintetben fokozottan együttműködnek annak érdekében, hogy az Áru a Szerződés szerinti beszerzési igényt kielégítse, a Szerződés célját elérje.

7.2 A teljesítés Vevő általi átvétele nem jelenti az Eladó szerződésszegése esetén a Vevőt megillető igényérvényesítés jogáról való lemondást.

7.3 Az Eladó tudomásul veszi, hogy az Áru vonatkozásában a kárveszély a szállítás befejezését igazoló átadás-átvételi eljárás befejezésekor (szállítólevél aláírása), az azok feletti tulajdonjog a 4.1. pontban foglalt ellenérték maradéktalan kiegyenlítését követően száll át a Vevőre.

7.4 Hibás teljesítés esetén a szállításból, illetve fuvarozásból eredő hibákkal kapcsolatban a Vevő, a teljesítéstől számított 3 (három) munkanapon belül jogosult Eladóval szemben fellépni. Egyéb minőségi hibákkal, vagy mennyiségi eltérésekkel, hiányokkal kapcsolatos igényeket a Vevő azok észlelését követő 3 (három) napon belül bármikor kifogásolhatja Eladónál.

7.5 Amennyiben Vevő az első szállítás alkalmával minőségi eltérést tapasztal, úgy érdekmúlásának igazolása nélkül a szerződéstől elállhat, meghiúsulási kötbért és kártérítést követelhet.

8. Az Áru üzembe helyezése, használat betanítása, próbamérés lefolytatása

8.1 Eladó az Áru leszállítását követően elvégzi a gyártói előírásoknak megfelelően az Áru telepítését, üzembe helyezését a 2.2 pont szerinti határidőben.

8.2 Az üzembe helyezést kizárólag az Áru gyártója által minősített szervizszakemberek végzik, akik megfelelő végzettséggel és tapasztalattal rendelkeznek.

8.3 Az Eladó az üzembe helyezés során elvégez minden olyan szükséges konfigurációs és integrációs beállítást, amely a gyártói útmutatás szerint az Áru üzemszerű működéséhez szükséges.

8.4 Az Eladó felelősséget vállal azért, hogy a Szerződés teljesítésében résztvevő szakemberek megfelelnek a munkavégzéshez szükséges hatósági, törvényi és szakmai előírásoknak, valamint a Vevő által támasztott követelményeknek.

8.5 Az üzembe helyezést követően, azzal azonos napon, Xxxxx és Vevő közösen lefolytatja Xxxxxxxxxx technikai próbaüzemét, mely során meggyőződnek arról, hogy a Berendezés üzemképes, annak minden funkciója működik, illetve az Áru használatát betanítja a Vevő által

meghatározott min. 2 fő szakember részére. Felek megállapodnak abban, hogy az oktatást Xxxxx, Vevővel előzetesen egyeztetett időpontban, az köteles megtartani.

8.6 A Felek megállapodnak abban, hogy az Áru üzembe helyezéséről, betanításról jegyzőkönyvet vesznek fel.

8.7 A betanítást kizárólag a gyártó által minősített szakemberek végezhetik. Eladó felelősséget vállal azért, hogy a Szerződés teljesítésében résztvevő szakemberek megfelelnek a munkavégzéshez szükséges hatósági, törvényi és szakmai előírásoknak.

8.8 Eladó közreműködik a Vevő által elvégzendő próbamérés lebonyolításában. Az orvosszakmai próbamérés akkor sikeres, ha a Berendezés a próbamérés teljes időtartamában folyamatosan hiba nélkül működnek, illetve valamennyi, a Műszaki leírás szerinti funkció is zavartalanul működik. Amennyiben a próbamérés időtartama alatt a fenti feltételek nem teljesülnek, a próbamérést a Xxxxx újra lefolytatják. mindaddig, amíg a Berendezés folyamatosan hiba nélkül működik. A próbamérés során Xxxxx ellenőrzi, illetve közreműködő jelleggel műszakilag támogatja a Vevőt, továbbá az esetlegesen felmerülő technikai jellegű hibák elhárításában segédkezik.

8.9 Felek kötelesek a próbamérés sikeres elvégzéséről jegyzőkönyvet felvenni. A jegyzőkönyv tartalmazza az üzembe helyezett Xxxxxxxxxx tételes jegyzékét, valamint a Berendezés paramétereinek a Xxxxx általi beméréséről készült adatokat (amennyiben releváns). A sikeres próbaméréséről felvett jegyzőkönyv időpontja tekintendő a Szerződés teljesítése szempontjából irányadó időpontnak, amikor a Vevő a teljesítést mennyiségileg és minőségileg átveszi.

8.10Eladó az Áru 8.1. pont szerinti, a sikeres üzembe helyezés tényét rögzítő jegyzőkönyv átadásakor köteles 1 (egy) példány magyar nyelvű használati utasítást mellékelni, amennyiben az adott termék specifikációja előírja. Az Áru jegyzőkönyvi átvételét a fenti dokumentáció hiányában Vevő jogosult megtagadni.

8.11 Eladó a jótállás időtartama alatt az Ajánlatában meghatározott szerződéses feltételek szerint vevőgondozást (pl. kézikönyv biztosítása, továbbképzés, rendszeres tájékoztatás a fejlesztésekről) vállal.

8.12 Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy az Áru üzembehelyezését követő 90 napon belül, az Áru használatával kapcsolatban felmerülő kérdéseket a Vevő részére megválaszolja.

8.13 Felek megállapodnak abban, hogy Eladó szerződésszegése esetén a teljesítésigazolás kiállításáig Vevő elállhat a szerződéstől, vagy ha a szerződéskötés előtt fennállt helyzetet természetben nem lehet visszaállítani, felmondhatja azt, amennyiben a teljesítéséhez fűződő érdeke megszűnt.

8.14 Eladó kijelenti, hogy az Áru gyári, nem felújított és korábban használatbavételére nem került sor.

9. Szerződésszegés és jogkövetkezményei

9.1. Eladó szavatol azért, hogy a Szerződés szerinti feladatokat határidőben elvégzi, a szerződést

teljesíti, továbbá a Szerződés teljes időtartama alatt a Szerződés szerinti feladatok elvégzése és Vevő támogatása céljából folyamatosan a Vevő rendelkezésére áll, s biztosítja a Szerződés minőségi teljesítéséhez szükséges szakértelmet, szakemberforrást és technikai hátteret.

9.2. Eladó szavatolja, hogy az Árun harmadik személynek nincsen olyan joga, így különösen szellemi alkotásokra (szellemi tulajdonjogra) vonatkozó joga (pl. szerzői joga, szabadalma, újítása vagy védjegye), amely Vevőnek ezen használati jogát korlátozná, vagy megakadályozná. Eladó vállalja, hogy ha az Árun harmadik személynek ilyen joga lenne, a lehető legrövidebb időn belül, de Vevő értesítésétől számított legfeljebb 45 (negyvenöt) napon belül megszerzi a harmadik személyek szükséges hozzájárulását. Ha a szükséges hozzájárulásokat Xxxxx e határidőn belül nem tudja megszerezni, Vevő jogosult a hozzájárulásokat Eladó költségére megszerezni, vagy a Szerződés szerint fizetendő díj részét csökkenteni, illetve a Szerződéstől elállni.

9.3. Amennyiben Xxxxx a Szerződés szerinti bármely kötelezettséget határidőben nem, illetve nem megfelelően teljesíti, vagy hibásan teljesíti Vevő kárátalányként a következő pontok szerinti kötbérösszegekre jogosult, azzal, hogy Xxxxx köteles megtéríteni Vevőnek a késedelemből eredő kárát, kivéve ha az Eladó bizonyítja, hogy a késedelmet ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. (Ptk. 6:142§)

9.4. Az Eladó késedelmesen teljesít:

- ha a Szerződésben – valamint a Vevő által megállapított- teljesítési határidő bármely, jelen Szerződés szerinti beszerzési tárgy vonatkozásában eredménytelenül eltelt

- más esetekben, ha kötelezettségét a Vevő felszólítására (a Vevő által megjelölt határidőn belül) nem teljesíti

- késedelmes teljesítés esetén a a kötbér mértéke: a teljes nettó szerződéses ellenérték 1 %-a a késedelem napjaira vetítetten, de maximum a teljes szerződéses nettó ellenérték 20%- a,

9.5. A késedelmi kötbér maximális mértékének elérése esetén Vevő jogosult elállni a Szerződéstől, illetve azonnali hatállyal felmondhatja azt. A szerződéstől való elállás illetve felmondás esetén Vevő jogosult jelen szerződésben rögzített meghiúsulási kötbért érvényesíteni, azonban ebben az esetben Vevő nem érvényesíthet késedelmi kötbért.

9.6. Vevő- függetlenül attól, hogy az Eladó a késedelmét kimentette-e- követelheti a teljesítést (a késedelmi kötbér nem mentesíti Eladót a teljesítés alól) vagy ha a késedelem következtében a Szerződés teljesítéséhez fűződő érdeke megszűnt, elállhat a Szerződéstől, illetve felmondhatja azt. Eladó késedelme a Vevő egyidejű késedelmét kizárja.

9.7. Eladó szavatosságot vállal azért, hogy az Áru megfelel a jogszabályoknak, a Vevő eljárást megindító felhívásában, a műszaki leírásban, az Eladó szakmai ajánlatában és a jelen szerződésben foglalt minőségi és egyéb követelményeknek, illetve rendeltetésszerű használatra, továbbá célzott hatás kiváltására alkalmasak. Eladó szavatosságot vállal, hogy az Áru az eljárást megindító felhívásnak és műszaki leírásnak és az érvényes szabályoknak maradéktalanul megfelel, az Áru új, mentes mindenféle tervezési, anyagbeli, kivitelezési hibától, valamint azok tulajdonjogát Eladó Vevő részére jogosultan adja át.

9.8. Eladó hibásan teljesít, ha a szerződésben meghatározott Áru nem felel meg a 9.7. pontban foglalt

követelményeknek. Hibás teljesítés esetén Eladó a Vevő felszólításában meghatározott határidőn, de legfeljebb 5 munkanapon belül köteles biztosítani a hiba jellegétől függően a hiba kijavítását vagy kicserélését a Ptk. 6:159. § (2) bekezdése a.) pontja alapján. Amennyiben a hiba jellege tekintetében a Vevő és az Eladó között vita merül fel, az Eladó köteles a saját költségére minőségvizsgáló szervek szakvéleményét beszerezni.

9.9. Hibás teljesítés esetén a szállításból, illetve fuvarozásból eredő hibákkal kapcsolatban a Vevő, a teljesítéstől számított 3 (három) munkanapon belül jogosult Eladóval szemben fellépni. Egyéb minőségi hibákkal, vagy mennyiségi eltérésekkel, hiányokkal kapcsolatos igényeket a Vevő azok észlelését követő 3 (három) napon belül bármikor kifogásolhatja Eladónál.

9.10. Ha a hibás teljesítés miatt Vevő teljesítéshez fűződő érdeke megszűnt- így különösen, de nem kizárólagosan, ha az Áru nem cserélhető illetve javítható ki, az Eladó a kicserélést/kijavítást nem vállalja vagy az Árunak (annak egy részének, alkotórészének, tartozékának) kicserélése/kijavítása rövid idő alatt értékcsökkenés és a Vevő érdekeinek sérelme nélkül lehetséges- Vevő, mint súlyos szerződésszegési okként elállhat a Szerződéstől, illetve azonnali hatállyal felmondhatja azt.

A teljesítés elmulasztása vagy a Szerződés meghiúsulása esetén a kötbér mértéke: a teljes nettó szerződéses ellenérték 25%-a

9.11. Vevő a teljesítés elmulasztásának tekinti, amennyiben Eladó a részéről felmerült késedelem esetén a Vevő által adott póthatáridőt is elmulasztja, vagy amennyiben Eladó a teljesítést bármilyen indokra hivatkozással – a vis maior esetét kivéve – megtagadja. A póthatáridő maximum 15 (tizenöt) munkanap.

9.12. Amennyiben Xxxxx a póthatáridőn belül nem tudja az Árut leszállítani, Vevőnek jogában áll harmadik cégtől ezeket beszerezni és az esetlegesen felmerülő többletköltséget Eladóval szemben érvényesíteni.

9.13. Hibás teljesítés esetén a Vevő nem köteles a teljesítést igazolni; Eladó köteles a hibát póthatáridő vállalásával kijavítani.

9.14. A késedelmi kötbér a késedelem megszűnésekor, a meghiúsulási kötbér pedig az Eladó teljesítési képességének megszűnéséről vagy a teljesítés megtagadásáról történő Vevői tudomásszerzéskor, illetve késedelmes vagy hibás teljesítést követően az érdekmúlás és elállás Vevő általi közlésekor válik esedékessé.

A késedelmi kötbér és meghiusulási kötbér együtt nem alkalmazható.

9.15. Késedelmes esetén Eladó haladéktalanul, illetve a Vevő által kitűzött póthatáridőn belül továbbra is köteles a teljesítésre. A késedelem esetére kikötött kötbér megfizetése nem mentesíti az Eladót a teljesítés alól.

9.16. A teljesítés meghiúsulása esetében Vevő kötbérigényének érvényesítésével a teljesítést nem követelheti.

9.17. Vevő jogosult kötbérkövetelését leszámlázni, és amennyiben azt az Eladó elismeri, az általa az Eladónak fizetendő összegbe beszámítani. Amennyiben Vevőnek Eladó nem teljesítése vagy

hibás, illetve késedelmes teljesítése következtében nem keletkezik ellenérték fizetési kötelezettsége, úgy Vevő a kötbért kiszámlázza és azt Eladó köteles a számla kézhezvételétől számított 3 (három) banki napon belül Vevő részére kifizetni. Ugyanígy kell eljárni, amennyiben a kötbér összege az ellenérték összegét meghaladja.

9.18. Vevő fenntartja magának azt a jogát, hogy kötbér-, illetve a szerződésszegésből fakadó egyéb igényét az elévülési határidőn belül akkor is érvényesítheti, ha a szerződésszegésről - késedelmes vagy hibás teljesítésről - tudva a teljesítést elfogadja, és haladéktalanul nem jelenti be igényét.

10. Jótállás

10.1. Eladó a szerződésben előírt feladatoknak megfelelő teljesítés időpontjától (az 5.1. pontban rögzített teljesítésigazolás Vevő képviselője általi aláírásától) kezdődően ajánlatának megfelelően, de legalább 12 hónapos időtartam alatt jótállásra köteles az Áru tekintetében, amely időtartam alatt a felelősség alól csak akkor mentesül, ha bizonyítja, hogy a hiba oka a teljesítés után keletkezett. A jótállási kötelezettség alapján az Eladó a hiba jellegétől függően a hiba kijavítására vagy kicserélésére köteles.

10.2. Eladó az előzőekben meghatározott feltételekkel a Szerződés aláírásával teljes körű jótállást vállal a leszállításra kerülő Áru felhasználhatóságára, illetve arra, hogy azok megfelelnek a vonatkozó hatósági előírásoknak. Az Áru mentes mindenfajta tervezési, anyagbeli, kivitelezési vagy egyéb olyan hibától, amelyek Eladó tevékenységéből vagy mulasztásából erednek vagy amelyek Eladó érdekkörében merültek fel.

10.3. A jótállási időszak alatt előforduló meghibásodásokat Xxxxx – saját választása szerint- kijavítás vagy kicserélés útján saját költségére küszöböli ki. Eladó a jótállás keretében köteles az Árunak a gyártó által előírt felülvizsgálati karbantartását és hibajavítását elvégezni, amelyhez díjmentesen biztosítani köteles a szükséges csere-, kopó és speciális alkatrészeket. A jótállási kötelezettség késedelmes vagy hibás teljesítése a Szerződésben meghatározottak szerinti kötbér fizetési kötelezettséget von maga után; az alkalmazni rendelt kötbér a 9.4. pont szerint alakul.

10.4. A jótállási idő alatt az Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy a hét minden napján a Vevő hibabejelentésétől számított 48 órán belül a hibajelentést visszaigazolja. A hibajelentés bejelentésétől számított 1 héten belül, az arra szakmailag alkalmas és felkészült szerviz- szakemberével/szakembereivel a helyszínen megjelenik és a hiba elhárítását megkezdi, illetve a hibát, annak jellegétől függetlenül a lehető legrövidebb időn belül, de maximum 2 héten belül elhárítja. Eladó kötelezettséget vállal továbbá, hogy a javítás határidejét alkatrész hiányra hivatkozással sem lépi túl, ellenkező esetben a javítás időtartamára az Áruval mindenben megegyező cserekészüléket biztosít.

10.5. Eladó az Áru tartalékalkatrész-ellátását úgy tartozik megszervezni, hogy az a hibák gyors kiküszöbölését ne akadályozza.

10.6. Vevő köteles a jótállás ideje alatt az általa észlelt, jótállási kötelezettség körébe tartozó hibát haladéktalanul bejelenteni az Eladónak a 6.8 pontban meghatározottak szerint. Amennyiben ezen kötelezettségét a Vevő elmulasztja vagy késedelmesen teszi meg, akkor az ebből eredő károkat ő viseli.

10.7. A Szerviz

neve:

címe:

munkaidőben elérhető telefonszáma:

munkaidőn túl, hétvégén és ünnepnapokon elérhető telefonszáma:

10.8. A javítások során az Eladó dönthet egyes alkatrészek kicseréléséről. Ilyen esetben a meghibásodott alkatrész Eladó tulajdonába, az újonnan beépített alkatrész a Vevő tulajdonába kerül.

10.9. Eladó teljes körű jótállást vállal Vevővel szemben az általa az Áruval együtt leszállításra kerülő tartozékok felhasználhatóságáért. Eladó kijelenti és teljes körű felelősséget vállal azért, hogy a Vevő a leszállított tartozékokat a Szerződés alapján jogosult az Áru működtetése során felhasználni, és a Vevő általi használatát harmadik személyek joga semmilyen formában sem akadályozza.

10.10. Az Eladót az általa nyújtott szolgáltatások vonatkozásában felelősség akkor terheli, ha valamely szerződésszegő magatartásért vagy szerződésen kívüli károkozásért felelős. Mentesül Xxxxx a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.

10.11. Az Eladó a Szerződésből származó kártérítési kötelezettségekért a Polgári Törvénykönyv rendelkezései értelmében felelős. Nem mentesül az Eladó a felelősség alól a szándékosan, súlyos gondatlansággal vagy bűncselekménnyel, illetve az életben, testi épségben vagy egészségben okozott kár esetén.

10.12. Eladó köteles az Áru javítására és karbantartására kiképzett szervizszakembert biztosítani a Szerződés teljes időtartama alatt.

10.13. A jótállás ideje alatt az elvégzett munka tekintetében az Eladó díj- és/vagy költségigényt (például kiszállási díj, szállítási díj, munkadíj, kilométerdíj stb.) Vevővel szemben nem támaszthat.

11. A Szerződés módosítása, megszűnése

11.1. A Szerződés és annak mellékletei, írásos formában módosíthatók, a Kbt. 141. §-ban foglaltak figyelembevétele mellett. Nem minősül a Kbt. 141. § (4) bekezdés a) pontja alapján szerződésmódosításnak a Felek cégjegyzékben nyilvántartott adataiban – így különösen a székhelyében, képviselőiben, bankszámlaszámában – bekövetkező változás, továbbá a szerződéskötés és teljesítés során a kapcsolattartók adataiban bekövetkező változás. Az említett változásokról az érintett Fél a másik Felet – az eset körülményeitől függően – vagy előzetesen írásban 10 (tíz) napos határidővel, vagy a változás bekövetkezését (bejegyzését) követő 10 (tíz) napon belül köteles értesíteni.

11.2. Felek megállapodnak abban, hogy a Szerződés bármelyik fél részéről csak azonnali hatályú felmondási ok esetén mondható fel, a Szerződés rendelkezései szerint.

11.3. Azonnal hatályú felmondási oknak minősül a Vevő részéről, ha:

a.) olyan okból, amelyért Eladó felelős, harmadik személy az Árut (beleértve a tartozékait és szoftverét) jogosulatlanul elvonja a Vevő használatából: a Vevő az Árun és kiegészítő részein (tartozékain) olyan okból, amelyért Eladó felelős nem tud tulajdont szerezni;

b.) a készülék és kiegészítő részei (tartozékai), valamint a Szerződés szerinti jótállási kötelezettségével az Eladó több, mint 10 (tíz) napot meghaladó késedelembe esik és ezt a Vevő felszólító levelének kézhezvételét követő 10 (tíz) napon belül nem orvosolja;

c.) az Eladó gazdálkodásában, vagy szervezetében olyan változások következnek be, amelyek veszélyeztetik a Szerződésben foglalt kötelezettségek teljesítését, vagy az Eladóval szemben felszámolási- vagy végrehajtási eljárást rendeltek el kivéve a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 11. § (2) h) pontjában foglaltakat;

d.) Eladó a Kbt. 136. § (1) bekezdésében foglalt magatartások valamelyikét elmulasztja; e.) Eladó a Kbt. 143. § (3) bekezdésében foglalt magatartások valamelyikét megvalósítja f.) a Kbt. 143. § (2) bekezdése szerinti körülmény fennáll;

g.) Eladó a Szerződésben foglaltak teljesítését megtagadja; h.) a kötbér mértéke eléri a maximumát.

11.4.Egyéb szerződésszegés esetén a Vevő írásbeli felszólítást küld az Eladónak, 8 (nyolc) napos határidő kitűzésével a fennálló állapot megszüntetésére. Amennyiben ennek Eladó nem tesz eleget, a Vevő azonnali hatályú felmondást eszközölhet.

11.5 Vevő a Kbt. 143§ (3) bekezdése alapján jogosult és egyben köteles a szerződést felmodani – ha szükséges olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon -, ha

a) a nyertes ajánlattevőben közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely tekintetében fennáll a 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel;

b) a nyertes ajánlattevő közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személyben vagy személyes joga szerint jogképes szervezetben, amely tekintetében fennáll a 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel.

11.6.A Szerződés megszűnése az esetleges meghiúsulási kötbér megfizetésére vonatkozó rendelkezés hatályát elállás esetén sem érinti.

11.7.A Szerződés megszűnését követően Felek haladéktalanul, legkésőbb a megszűnéstől számított 15 (tizenöt) napon belül kötelesek egymással elszámolni.

11.8A szerződésszegésért felelős Fél köteles a másik Xxxxxx az ebből eredő kárát a polgári jog szabályai szerint megtéríteni.

12. VIS MAIOR

12.1 A vis maior olyan, a Feleknek fel nem róható, akaratuktól, cselekedeteiktől, mulasztásuktól és eljárásuktól egyébként függetlenül bekövetkező, elháríthatatlan esemény, mint például háború, polgári felkelés, munkabeszüntetés, természeti katasztrófa vagy más elháríthatatlan szükséghelyzet, amely számottevő módon akadályozza vagy lehetetlenné teszi a vállalt szolgáltatás teljesítését.

12.2 A vis maior események által érintett felek kötelesek írásban a lehetőséghez képest azonnal értesíteni egymást az ilyen esemény bekövetkezéséről és megszűnéséről, valamint annak

fennállása alatt az azzal kapcsolatos valamennyi lényeges körülményről. Az ennek elmulasztásából eredő kár a mulasztó felet terheli. Mindkét fél – amennyiben ésszerűen lehetséges – a vis maior ideje alatt mindent megtesz a kötelezettségei teljesítésének folytatása érdekében.

12.3 Ha a vis maior esemény következtében az Eladó nem tudja a Szerződés szerinti kötelezettségét teljesíteni és a körülmények hosszantartó, vagy előre meg nem meghatározható elhúzódása miatt a Vevő teljesítéshez fűződő érdeke megszűnik, a Vevő jogosult a Szerződést azonnali hatállyal felmondani az Eladóhoz küldött írásbeli értesítéssel.

12.4 Ha a vis maior nem teszi lehetetlenné a Szerződés teljesítését, de késlelteti azt: a teljesítési határidő meghosszabbodik a vis maior okozta késedelem időtartamával.

13. Részleges érvénytelenség

Ha a Szerződés vagy mellékleteinek bármely része érvénytelennek bizonyul, a Szerződés fennmaradó része érvényes marad. Ebben az esetben a Felek a Szerződést úgy értelmezik és módosítják, hogy az érvénytelenné vagy hatálytalanná vált részek nélkül a Szerződés a Felek céljának leginkább megfeleljen.

14. A vitás kérdések, jogi eszköz megválasztása, illetékesség

14.1 Amennyiben a dokumentumok között ellentmondás áll fenn, a Szerződésben foglaltak az irányadók. Ha egy adott kérdés tekintetében az ellentmondás a Szerződés rendelkezéseinek alkalmazásával nem küszöbölhető ki, elsődlegesen a Közbeszerzési Dokumentumok, végül az Ajánlat rendelkezései alkalmazandók.

14.2 Amennyiben a Felek között a Szerződéssel összefüggésben vita alakul ki, a Felek vállalják, hogy vitájukat elsősorban megegyezéssel rendezik. Amennyiben a tárgyalások kezdetétől számított harminc (30) napon belül, vagy a Xxxxx által esetenként megállapított határidőn belül Xxxxx nem tudják békés úton megoldani vitás kérdéseiket, jogvitáik rendezésére a magyar Polgári Perrendtartás szerint hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bírósághoz fordulhatnak.

14.3 A Vevő és az Eladó között létrejött Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a magyar jog, így különösen a Polgári Törvénykönyv adásvételi szerződésre vonatkozó rendelkezései, valamint a 4/2009 (III.17.) EüM. rendelet irányadóak.

15. Alvállalkozók

15.1 Eladó a teljesítésében közreműködő alvállalkozó tekintetében a Kbt. 138. §-ban foglaltakat köteles figyelembe venni. Eladó teljesítésében köteles közreműködni az olyan alvállalkozó és szakember, amely a közbeszerzési eljárásban részt vett Eladó alkalmasságának igazolásában. Az ajánlatban megjelölt alvállalkozó személye csak a Kbt. 138. §-ban foglaltak szerint módosítható.

15.2 Az Eladó tudomásul veszi, hogy a Szerződés teljesítése során a teljesítésbe jogszerűen bevont alvállalkozókért úgy felel, mintha a munkát maga végezte volna el. Jogellenesen bevont alvállalkozó esetén minden kárért teljes felelősséggel tartozik.

16. Egyéb feltételek

16.1. Eladó nyilatkozik, hogy átlátható szervezetnek minősül és vállalja, hogy az erre vonatkozó nyilatkozatában foglaltak változása esetén haladéktalanul tájékoztatja Vevőt. A valótlan tartalmú nyilatkozat alapján kötött visszterhes szerződést a Vevő jogosult felmondani.

16.2. A Kbt. 136.§ (2) bekezdése alapján külföldi adóilletőségű nyertes ajánlattevő köteles a Szerződéshez arra vonatkozó meghatalmazást csatolni, hogy az illetősége szerinti adóhatóságtól a magyar adóhatóság közvetlenül beszerezhet a nyertes ajánlattevőre vonatkozó adatokat az országok közötti jogsegély igénybevétele nélkül.

16.3. Az Eladó tudomásul veszi, hogy a Semmelweis Egyetem területén, így a munkaterületein is, zárt láncú videó megfigyelő rendszer működik, melynek rögzített felvételeit a Biztonságtechnikai Igazgatóság ellenőrzi.

16.4. Jelen szerződés öt (5) azonos érvényű példányban magyar nyelven készült, melyből Vevő négy (4), Eladó egy (1) példányt kap. A Szerződés elválaszthatatlan részét képezi, azonban fizikailag nem kerül csatolásra a Szerződés alapját képező közbeszerzési eljárásban a Vevő által kibocsátott Ajánlati dokumentáció, valamint az Eladó által benyújtott Ajánlat.

16.5. Felek a Szerződést elolvasás és közös értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írják alá.

Budapest, 2018 ……………………….. Budapest, 2018 ……………………….

Xx. Xxxxx Xxxxxx kancellár Semmelweis Egyetem Vevő

.

Eladó

Pénzügyileg ellenjegyzem a Vevő részéről: Budapest, 2018           hó    napján:

Baumgartnerné Xxxxx Xxxx gazdasági főigazgató

Xxxxxxx ellenjegyzem a Vevő részéről:

Budapest, 2018           hó    napján:

Jogtanácsos

Mellékletek: 1. sz. melléklet: Felolvasólap

2. sz. melléklet: Közbeszerzési műszaki leírása

3. sz. melléklet: Nyilatkozat alvállalkozókról (adott esetben)

4. sz. melléklet Átláthatósági nyilatkozat

5. sz. melléklet: Meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az illetősége szerinti adóhatóságtól a magyar adóhatóság közvetlenül beszerezhet a nyertes ajánlattevőre vonatkozó adatokat az országok közötti jogsegély igénybevétele nélkül (adott esetben)