Common use of PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Clause in Contracts

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM. Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk: (i) Perseroan sebagai debitur; (ii) PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank, cabang Singapura (“Bank KDB”) dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”) sebagai Mandated Lead Arrangers dan para kreditur awal; (iii) United Overseas Bank Limited sebagai agen; dan (iv) Bank UOB sebagai agen jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”). Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin 3,85% per tahun, dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan dari Perseroan dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan Bank UOB, Bank KDB, Bank Mizuho dan United Overseas Bank Limited. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini. Pada tanggal 8 April 2022, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo 3 (tiga) bulan sejak tanggal penarikan tersebut. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran yang diestimasikan sekitar US$87.795, dengan asumsi pembayaran lebih awal dilakukan pada tanggal 9 Mei 2022, yang akan dibayarkan menggunakan kas internal Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku. Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. • Sekitar 27% akan digunakan oleh MTI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM berupa pembelian mesin dan peralatan untuk fasilitas pemrosesan yang akan mengolah bijih pirit diantaranya menjadi asam sulfur, bijih besi, tembaga, emas, dan perak, dimana konstruksi Proyek AIM tersebut diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, MTI masih dalam proses pemilihan pemasok untuk pembelian mesin dan peralatan. Penyaluran dana ke MTI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh MTI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan. Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, di mana Perseroan wajib memenuhi kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan apabila dilaksanakan, Perseroan wajib menunjuk penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi afiliasi dan/atau kewajaran transaksi afiliasi serta mengumumkan keterbukaan informasi atas transaksi afiliasi sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No. 42/2020. Dalam hal penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal lainnya. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015. Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing- masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021. Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, sedangkan dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan II Tahap II kepada OJK pada tanggal 18 April 2022 dengan surat No. 099/MDKA-JKT/ CORSEC/IV/2022 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan). Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan III Tahap I paling lambat pada tanggal 15 Juli 2022 atau lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan. Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,823% dari Pokok Obligasi yang meliputi: • Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,635%; • Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%; • Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%; • Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,056%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,050%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,006%; • Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,070% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,010% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM. Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk: (i) : • sekitar 23% akan digunakan oleh Perseroan sebagai debitur; (ii) PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank, cabang Singapura (“Bank KDB”) dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”) sebagai Mandated Lead Arrangers dan para kreditur awal; (iii) United Overseas Bank Limited sebagai agen; dan (iv) Bank UOB sebagai agen jaminan untuk pembayaran seluruh jumlah pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal US$25.000.000 tanggal 23 Desember 2020 (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000Xxxxxxxxx Xxxxxxxx”). Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) LIBOR ditambah marjin 3,853,90% per tahun, tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2023Januari 2022. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan dari Perseroan dan perusahaan anak Perusahaan Anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja GrupPerseroan. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB, Bank KDB, Bank Mizuho dan United Overseas Bank Limited”) sebagai kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dapat dilihat pada Bab Pernyataan Utang dan Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan Prospektus ini. Pada tanggal 8 April 202226 Januari 2021, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 sebesar US$100.000.00025.000.000, yang akan jatuh tempo 3 (tiga) bulan sejak pada tanggal penarikan tersebut26 April 2021. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada agenBank UOB. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran yang diestimasikan sekitar sebesar US$87.7952.972, dengan asumsi pembayaran lebih awal dilakukan pada tanggal 9 Mei 202231 Maret 2021, yang akan dibayarkan menggunakan kas internal Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku. Perseroan melakukan pembayaran lebih awal dengan pertimbangan efisiensi biaya pendanaan. Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. • Sekitar 27sekitar 11% akan digunakan oleh MTI BSI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan konstruksi eksplorasi Proyek AIM berupa pembelian mesin dan peralatan untuk fasilitas pemrosesan Tembaga Tujuh Bukit dalam rangka menyusun pra-studi kelayakan, yang akan mengolah bijih pirit diantaranya menjadi asam sulfur, bijih besi, tembaga, emas, dan perak, dimana konstruksi Proyek AIM tersebut diperkirakan akan diharapkan selesai pada kuartal pertama tahun 20232021. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan• sisanya sekitar 66% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja, MTI masih meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam proses pemilihan pemasok untuk pembelian mesin dan peralatanrangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP. Penyaluran dana ke MTI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh MTI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan. Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Penyaluran dana ke MTI BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020, di mana Perseroan wajib memenuhi kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 ”) dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan wajib menunjuk penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi afiliasi dan/atau kewajaran transaksi afiliasi serta mengumumkan keterbukaan informasi atas transaksi afiliasi sebagaimana diwajibkan berdasarkan akan memenuhi ketentuan yang berlaku dalam POJK No. 42/2020. Dalam hal Namun demikian, penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material BSI dan/atau BTR dan/atau BKP di atas bukan merupakan transaksi benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 dan42/2020 dan bukan merupakan transaksi material atau perubahan kegiatan usaha sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/atau POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 42/2020 beserta ketentuan 17/2020”). Mengingat seluruh kewajiban keuangan yang akan dilakukan pembayaran dalam mata uang Dolar AS, maka dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku di bidang pasar modal lainnyapada tanggal pembayaran. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”). Perseroan wajib akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing- masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021. Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan wajib akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang aman dan likuidwajar bagi Perseroan. Pada tanggal Informasi Tambahan Dalam hal Perseroan tidak berhasil mendapatkan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diharapkan, Perseroan akan mencari sumber pembiayaan lainnya, antara lain kas dari kegiatan operasional dan/atau pinjaman bank. Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini diterbitkan, mencukupi untuk membiayai seluruh rencana penggunaan dana tersebut di atas. Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, setelah dikurangi dengan seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, sedangkan tersebut dan laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan II Tahap II kepada OJK pada tanggal 18 April 2022 disampaikan dengan surat No. 099107/MDKA-JKT/CORSEC/IX/2020 pada tanggal 24 September 2020 untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan No. 030/MDKA-JKT/ CORSEC/IV/2022 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum III/2021 pada tanggal 5 Maret 2021 untuk Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold I Tahap II Tahun 2021 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan). Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan III Tahap I paling lambat pada tanggal 15 Juli 2022 atau lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporanII. Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,8230,774% dari Pokok Obligasi yang meliputi: • Biaya jasa Penjamin Pelaksana dan Penjamin Emisi Obligasi sebesar 0,507%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,635%0,300% untuk Seri A dan 0,550% untuk Seri B; • Biaya biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%% untuk Seri A dan Seri B; • Biaya dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%% untuk Seri A dan Seri B; • Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal lain-lain sebesar 0,056sebesar 0,081%, yang terdiri dari meliputi antara lain biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,050%; Pernyataan Pendaftaran OJK, biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya penyelenggaraan due dilligence dan public expose, biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Prospektus Awal dan Prospektus, formulir-formulir, dan biaya jasa Notaris sebesar 0,006%; • Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,070% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,010% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;iklan koran Prospektus Ringkas.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM. Dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroankomisi‐komisi, seluruhnya biaya‐biaya, dan pengeluaran‐ pengeluaran akan digunakan untuk: (i) Perseroan sebagai debitur; (ii) PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank, cabang Singapura (“Bank KDB”) dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”) sebagai Mandated Lead Arrangers dan para kreditur awal; (iii) United Overseas Bank Limited sebagai agen; dan (iv) Bank UOB sebagai agen jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”). Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin 3,85% per tahun, dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan seluruhnya untuk tujuan umum perusahaan dari Perseroan dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan keperluan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan Bank UOB, Bank KDB, Bank Mizuho dan United Overseas Bank Limited. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini. Pada tanggal 8 April 2022, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo 3 (tiga) bulan sejak tanggal penarikan tersebut. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran yang diestimasikan sekitar US$87.795, dengan asumsi pembayaran lebih awal dilakukan pada tanggal 9 Mei 2022, yang akan dibayarkan menggunakan kas internal Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku. Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran. • Sekitar 27% akan digunakan oleh MTI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM berupa pembelian mesin dan peralatan untuk fasilitas pemrosesan yang akan mengolah bijih pirit diantaranya menjadi asam sulfur, bijih besi, tembaga, emas, dan perak, dimana konstruksi Proyek AIM tersebut diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, MTI masih dalam proses pemilihan pemasok untuk pembelian mesin dan peralatan. Penyaluran dana ke MTI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasarkerja. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh MTI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan. Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020. Penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, di mana Perseroan wajib memenuhi kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan apabila dilaksanakan, Perseroan wajib menunjuk penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi afiliasi dan/atau kewajaran transaksi afiliasi serta mengumumkan keterbukaan informasi atas transaksi afiliasi sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No. 42/2020. Dalam hal penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal lainnya. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO ini belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut akan ditempatkan pada instrumen keuangan yang aman dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015likuid. Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31 (tiga puluh satu) Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi direalisasikan serta laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal Distribusi sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan juga wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I‐E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep‐00015/BEI/01‐2021 tanggal 29 Januari 2021 (“Peraturan I‐E”), Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi penawaran umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi penawaran umum seperti yang disajikan di Informasi Tambahan prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing- masing masing‐masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021. Dalam hal terdapat maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020. Hasil RUPO wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO. Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi yang belum direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini dan transaksi tersebut merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam instrumen keuangan yang aman Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan likuidTransaksi Benturan Kepentingan. Pada tanggal Informasi Tambahan Dalam hal nilai atas rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini diterbitkantermasuk dalam kategori transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”), dana maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020. Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II III Tahap IIIV yang dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, sedangkan dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan II Tahap II kepada OJK pada tanggal 18 April 2022 dengan tersebut berdasarkan surat No. 099002/MDKA-JKT/ CORSECLGC‐DOC/IV/2022 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan). Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan III Tahap I paling lambat pada tanggal 15 Juli 2022 atau lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporanCAP/I/2022 tertanggal 5 Januari 2022. Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,8230,630% dari Pokok nilai emisi Obligasi yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi: • Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek secara full commitment sekitar 0,476%, yang terdiri dari: - Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,635sekitar 0,333%; • - Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025sekitar 0,071%; • dan - Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025sekitar 0,071%; • . 2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,056sekitar 0,061% yang terdiri dari: - Biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,055%; dan - Biaya jasa Notaris sekitar 0,005%. 3. Biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,009% dan Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,061%. 4. Biaya Pencatatan sekitar 0,017%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,050dari: KSEI sekitar 0,002%; dan biaya jasa Notaris sebesar BEI sekitar 0,016%. 5. Biaya Lain‐lain (percetakan, audit penjatahan) sekitar 0,006%; • Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,070% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,010% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;.