Common use of Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base Clause in Contracts

Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base. L'Emittente acconsente all'utilizzo del presente Prospetto di Base in relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva Prospetti (una Offerta Non Esente) subordinatamente alle seguenti condizioni: - il consenso è valido unicamente durante il periodo dal 07/03/2017 al 21/03/2017, in relazione alle Notes collocate in Italia tramite “offerta fuori sede”, dal 07/03/2017 al 16/03/2017 e in relazione alle Notes collocate in Italia mediante tecniche di comunicazione a distanza, dal 07/03/2017 al 10/03/2017 (il Periodo d'Offerta); - il consenso fornito dall’Emittente per l’utilizzo del Prospetto di Base ai fini dell'Offerta Non Esente è un consenso individuale (un Consenso Individuale) relativo a: Banca Esperia S.p.A. – Via Filodrammatici, 5 – 00000 Xxxxxx; Banca Xxxxxxxx S.p.A. – Xxx Xxxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx; Equita Sim S.p.A. – Via Turati, 9 – 00000 Xxxxxx; Iccrea Banca S.p.A. – Via Xxxxxxxx Xxxxxx, 41/47 – 00000 Xxxx (ciascuno un Offerente Autorizzato Iniziale), e, qualora l'Emittente nomini uno o più intermediari finanziari aggiuntivi successivamente al 03/03/2017 pubblicando i loro dati sul suo sito web all'indirizzo xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx, a ciascun intermediario finanziario i cui dati siano stati pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato Aggiuntivo); e un consenso generale (un Consenso Generale) in relazione a qualunque intermediario finanziario che pubblichi sul proprio sito web la notizia che effettuerà l’Offerta Non Esente dei Certificati sulla base del Consenso Generale espresso dall’Emittente e ai sensi di tale pubblicazione, tale intermediario finanziario (ciascuno, un Offerente Autorizzato Generale) si impegna a rispettare i seguenti obblighi: (a) agisce in conformità con tutte le leggi, norme, regolamenti e direttive (compresa la regolamentazione emessa da eventuali autorità regolamentari) applicabili all'Offerta Non Esente delle Notes all'interno della Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, in particolare la normativa di implementazione della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva CE/2004/39) come modificata (di seguito le Norme) e assicura che (i) qualsiasi consulenza in tema di investimento nelle Notes resa da qualsiasi soggetto sia resa in modo appropriato, (ii) le informazioni ai potenziali investitori, ivi comprese le informazioni relative ad eventuali spese (nonché le commissioni o benefit di qualsivoglia natura) ricevute o corrisposte dal presente Offerente Generale Autorizzato ai sensi dell'offerta delle Notes sono state divulgate in modo chiaro e completo prima dell’investimento nelle Notes; (b) adempie alle restrizioni relative alla sottoscrizione, vendita e trasferimento applicabili nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, come se agisse in qualità di Dealer nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica; (c) assicura che l’esistenza di eventuali spese (ed eventuali commissioni o benefit di qualsivoglia natura) ed eventuali rimborsi ricevuti o corrisposti dallo stesso in relazione all’offerta o vendita delle Notes non viola le Norme, è stata comunicata in modo chiaro e completo agli investitori o ai futuri investitori prima dell’investimento nelle Notes e nei termini previsti dalle Norme, e fornisce ulteriori informazioni a tal proposito; (d) adempie alle Norme in materia di anticorruzione e alle regole del "know your customer" (incluso, senza limitazioni, attuare le misure necessarie, nel rispetto di tali norme, per stabilire e documentare l’identità di ciascun potenziale investitore prima dell’investimento iniziale nelle eventuali Notes da parte dello stesso) e non consente eventuali sottoscrizioni delle Notes in circostanze in cui possa nutrire sospetti sulla fonte dei versamenti; conserva la documentazione di identificazione degli investitori almeno per il periodo minimo previsto dalle Norme applicabili, e dovrà, ove richiesto, mettere tale documentazione a disposizione dell'Emittente e/o del relativo Dealer o direttamente delle autorità competenti per l'Emittente e/o il relativo Dealer al fine di consentire all'Emittente e/o al relativo Dealer di agire nel rispetto delle norme in materia di anticorruzione nonché alle regole del "know your customer" che si applicano all'Emittente medesimo e/o al relativo Dealer; (e) collabora con l’Emittente e il relativo Dealer nel fornire le informazioni pertinenti (inclusi, senza limitazioni, documentazione conservata ai sensi del precedente paragrafo (d)) ed eventuale ulteriore assistenza quando ragionevolmente richiesto per iscritto dall’Emittente o dal relativo Dealer in ogni occasione, non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro le tempistiche stabilite da eventuali autorità o processi normativi. A tal fine, le informazioni pertinenti che sono rese disponibili a o possono essere acquisite dal relativo intermediario finanziario: (i) in relazione ad eventuali richieste o indagini di autorità normative in merito alle Notes, all’Emittente o al relativo Dealer; e/o (ii) in relazione ad eventuali contestazioni ricevute dall’Emittente e/o dal relativo Dealer in merito all’Emittente e/o al relativo Dealer o eventuali altri Offerenti autorizzati, incluse, senza limitazioni, contestazioni come da definizione delle norme pubblicate da qualsivoglia autorità normativa di giurisdizione competente di volta in volta; e/o (iii) che l’Emittente o il relativo Dealer possano ragionevolmente richiedere di volta in volta in merito ai Certificati e/o per consentire all’Emittente o al relativo Dealer di adempiere completamente ai propri requisiti legali, fiscale e normativi; (f) non agisce in modo tale da determinare, direttamente o indirettamente, eventuali violazioni da parte dell'Emittente o del relativo Dealer di qualsiasi Norma o di qualsiasi requisito di ottenere o di effettuare qualsiasi deposito, autorizzazione o consenso in qualsivoglia giurisdizione; (g) si impegna a indennizzare l'Emittente in questione, il Garante (ove applicabile) e il relativo Dealer, Société Générale e ciascuna delle collegate della medesima (per eventuali danni, perdite, spese, richieste o mancati guadagni e compensi [ivi compresi gli onorari ragionevoli richiesti dagli studi legali incorsi da una di tali entità del gruppo a causa del, o in relazione a, qualsiasi inadempimento di uno degli obblighi che precedono da parte dell'Offerente Generale Autorizzato (o di eventuali sub-collocatori del medesimo); (h) conosce, e dispone di politiche e procedure per rispettare, qualsivoglia norma e regolamento applicabile in tema di anticorruzione, inclusi eventuali modifiche ai medesimi; (i) (a) esso ed eventuali persone sotto il suo controllo (inclusi direttori, funzionari o impiegati, tutte considerate persone controllate) non ha commesso e non commetterà atti di corruzione, direttamente o indirettamente e (b) per quanto a sua conoscenza, nessuno dei propri sub-collocatori ha commesso atti di corruzione, direttamente o indirettamente, in tutti i casi a uso o beneficio di persone o funzionari governativi (inclusi funzionari, impiegati o rappresentanti si, o eventuali altre persone che agiscono in veste ufficiale per o a nome di un governo di qualsivoglia giurisdizione, qualsiasi organizzazione internazionale pubblica, partito politico o organo parastatale); (j) Ha in atto adeguate politiche, sistemi, procedure e controlli concepiti per impedire allo stesso, ai sub-collocatori o alle persone controllate di commettere atti di corruzione e per garantire che qualsivoglia prova o sospetto di atti di corruzione siano oggetto di indagine, siano comunicati a Société Générale o al relativo Emittente, e si agisca di conseguenza; (k) Né essa, i suoi agenti, sub-collocatori o persone controllate sono ineleggibili o considerati ineleggibili da qualsiasi autorità governativa o internazionale per fare un’offerta per un appalto o fare affari con, o farsi aggiudicare un appalto o degli affari da, tale autorità sulla base di reali o presunti atti di corruzione. (l) Mantiene documentazione adeguata delle proprie attività, ivi inclusa documentazione finanziaria in forme e modalità adeguate per un’impresa delle sue dimensioni e risorse; (m) Afferma e garantisce di non distribuire strumenti finanziari a, o creare accordi in merito a strumenti finanziari con persone sanzionate; (n) Si impegna a informare prontamente Société Générale o il relativo Emittente di (a) eventuali contestazioni ricevute in merito alle proprie attività o agli strumenti finanziari; o (b) qualsiasi evento che lo concerna, ivi inclusi, senza limitazioni: (i) un’indagine normativa o revisione dello stesso o degli affiliati, partner o agenti; (ii) procedimenti giudiziari avviati da un’autorità normativa competente contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti; o (iii) una sentenza emessa o una sanzione inflitta contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti, che in ogni caso possa ragionevolmente includere un rischio per la reputazione di Société Générale o del relativo Emittente; e (o) riconosce che il proprio impegno a rispettare gli obblighi che precedono è disciplinato dalle leggi inglesi e accetta che qualsiasi contenzioso con riferimento ai medesimi sarà definito dai tribunali inglesi. Qualsiasi Offerente Generale Autorizzato che intenda utilizzare il Prospetto di Base per un'Offerta Non Esente di Certificati in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni ad esso connesse sarà tenuto, per tutto il Periodo dell'Offerta, a pubblicare sul proprio sito web la comunicazione che esso utilizza il Prospetto di Base per tale Offerta Non Esente, in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni al medesimo relative. - il consenso si intende esteso esclusivamente all'uso del presente Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti delle Notes in Italia. Le informazioni relative alle condizioni dell'Offerta non Esente verranno fornite agli investitori da ciascun Offerente Autorizzato Iniziale e da ciascun Offerente Autorizzato Generale nel momento in cui l'offerta è effettuata. Sezione B –

Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base. L'Emittente Identità dell’(degli) intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il Prospetto di Base: Deutsche Bank S.p.A.: Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0 – 00000, Xxxxxx, Xxxxxx, Finanza & Futuro Banca S.p.A.: Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0 – 00000, Xxxxxx, Xxxxxx, e gli altri collocatori come saranno comunicati ogni volta ai potenziali investitori mediante pubblicazione sul sito web dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx) in conformità alla legge applicabile e ai regolamenti della Giurisdizione dell’Offerta Pubblica. Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale di Strumenti da parte degli intermediari finanziari: Condizioni a cui è subordinato il consenso: Il Periodo di Offerta. L’Emittente acconsente all'utilizzo all’utilizzo del presente Prospetto di Base in relazione alla rivendita o all’effettuazione di un’offerta di Strumenti Finanziari al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia richiesta pubblico, che richieda la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle della Direttiva Prospetti (una “Offerta Non EsenteNon-esente”) subordinatamente alle seguenti condizioni: - da parte dell’(degli) intermediario(i) finanziario(i) (ciascuno un “Offerente Autorizzato”) nella Giurisdizione dell’Offerta Pubblica. Ciascun Offerente Autorizzato (i) ha il consenso è valido unicamente durante dell’Emittente ad utilizzare il periodo dal 07/03/2017 al 21/03/2017, in relazione alle Notes collocate in Italia tramite “offerta fuori sede”, dal 07/03/2017 al 16/03/2017 e in relazione alle Notes collocate in Italia mediante tecniche di comunicazione a distanza, dal 07/03/2017 al 10/03/2017 (il Periodo d'Offerta); - il consenso fornito dall’Emittente per l’utilizzo del Prospetto di Base ai fini dell'Offerta Non Esente è un consenso individuale (un Consenso Individuale) relativo a: Banca Esperia S.p.A. – Via Filodrammatici, 5 – 00000 Xxxxxx; Banca Xxxxxxxx S.p.A. – Xxx Xxxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx; Equita Sim S.p.A. – Via Turati, 9 – 00000 Xxxxxx; Iccrea Banca S.p.A. – Via Xxxxxxxx Xxxxxx, 41/47 – 00000 Xxxx (ciascuno un Offerente Autorizzato Iniziale), e, qualora l'Emittente nomini uno o più intermediari finanziari aggiuntivi successivamente al 03/03/2017 pubblicando i loro dati sul suo sito web all'indirizzo xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx, a ciascun intermediario finanziario i cui dati siano stati pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato Aggiuntivo); e un consenso generale (un Consenso Generale) in relazione a qualunque intermediario finanziario che pubblichi sul proprio sito web la notizia che effettuerà l’Offerta Non Esente dei Certificati sulla base del Consenso Generale espresso dall’Emittente e ai sensi di tale pubblicazione, tale intermediario finanziario (ciascuno, un Offerente Autorizzato Generale) si impegna a rispettare i seguenti obblighi: (a) agisce in conformità con tutte le leggi, norme, regolamenti e direttive (compresa la regolamentazione emessa da eventuali autorità regolamentari) applicabili all'Offerta Non Esente delle Notes all'interno della Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, in particolare la normativa di implementazione della Direttiva relativa ai Mercati offerte degli Strumenti Finanziari (Direttiva CE/2004/39) come modificata (di seguito effettuate nella Giurisdizione dell’Offerta Pubblica, a condizione che esso sia conforme a tutte le Norme) leggi e assicura che (i) qualsiasi consulenza in tema di investimento nelle Notes resa da qualsiasi soggetto sia resa in modo appropriatoregolamenti applicabili, e (ii) le informazioni ai potenziali investitori, ivi comprese le informazioni relative ha il consenso dell’Emittente ad eventuali spese (nonché le commissioni o benefit utilizzare il Prospetto di qualsivoglia natura) ricevute o corrisposte dal presente Offerente Generale Autorizzato ai sensi dell'offerta delle Notes sono state divulgate in modo chiaro e completo prima dell’investimento nelle Notes; (b) adempie alle restrizioni relative alla sottoscrizione, vendita e trasferimento applicabili nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, come se agisse in qualità di Dealer nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica; (c) assicura che l’esistenza di eventuali spese (ed eventuali commissioni o benefit di qualsivoglia natura) ed eventuali rimborsi ricevuti o corrisposti dallo stesso Base in relazione all’offerta o vendita delle Notes a collocamenti privati degli Strumenti Finanziari che non viola le Norme, è stata comunicata in modo chiaro e completo agli investitori o ai futuri investitori prima dell’investimento nelle Notes e nei termini previsti dalle Norme, e fornisce ulteriori informazioni a tal proposito; (d) adempie alle Norme in materia di anticorruzione e alle regole del "know your customer" (incluso, senza limitazioni, attuare le misure necessarie, nel rispetto di tali norme, per stabilire e documentare l’identità di ciascun potenziale investitore prima dell’investimento iniziale nelle eventuali Notes da parte dello stesso) e non consente eventuali sottoscrizioni delle Notes in circostanze in cui possa nutrire sospetti sulla fonte dei versamenti; conserva la documentazione di identificazione degli investitori almeno per il periodo minimo previsto dalle Norme applicabili, e dovrà, ove richiesto, mettere tale documentazione a disposizione dell'Emittente e/o del relativo Dealer o direttamente delle autorità competenti per l'Emittente e/o il relativo Dealer al fine di consentire all'Emittente e/o al relativo Dealer di agire nel rispetto delle norme in materia di anticorruzione nonché alle regole del "know your customer" che si applicano all'Emittente medesimo e/o al relativo Dealer; (e) collabora con l’Emittente e il relativo Dealer nel fornire le informazioni pertinenti (inclusi, senza limitazioni, documentazione conservata ai sensi del precedente paragrafo (d)) ed eventuale ulteriore assistenza quando ragionevolmente richiesto per iscritto dall’Emittente o dal relativo Dealer in ogni occasione, non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro le tempistiche stabilite da eventuali autorità o processi normativi. A tal fine, le informazioni pertinenti che sono rese disponibili a o possono essere acquisite dal relativo intermediario finanziario: (i) in relazione ad eventuali richieste o indagini di autorità normative in merito alle Notes, all’Emittente o al relativo Dealer; e/o (ii) in relazione ad eventuali contestazioni ricevute dall’Emittente e/o dal relativo Dealer in merito all’Emittente e/o al relativo Dealer o eventuali altri Offerenti autorizzati, incluse, senza limitazioni, contestazioni come da definizione delle norme pubblicate da qualsivoglia autorità normativa di giurisdizione competente di volta in volta; e/o (iii) che espongono l’Emittente o il relativo Dealer possano ragionevolmente richiedere di volta in volta in merito ai Certificati e/o per consentire all’Emittente o al relativo Dealer di adempiere completamente ai propri requisiti legali, fiscale e normativi; (f) non agisce in modo tale da determinare, direttamente o indirettamente, eventuali violazioni da parte dell'Emittente o del relativo Dealer di qualsiasi Norma o di qualsiasi requisito di ottenere o qualunque consociata dell’Emittente ad alcun obbligo aggiuntivo di effettuare qualsiasi deposito, autorizzazione registrazione, segnalazione o consenso in analogo requisito presso qualsivoglia giurisdizione; (g) si impegna a indennizzare l'Emittente in questioneautorità di vigilanza de settore finanziario o altro ente statale o semi-statale o borsa valori, il Garante (ove applicabile) e il relativo Dealerovvero espongano qualsivoglia funzionario, Société Générale e ciascuna delle collegate della medesima (per eventuali danni, perdite, spese, richieste amministratore o mancati guadagni e compensi [ivi compresi gli onorari ragionevoli richiesti dagli studi legali incorsi da una di tali entità del gruppo a causa del, o in relazione a, qualsiasi inadempimento di uno degli obblighi che precedono da parte dell'Offerente Generale Autorizzato (dipendente dell’Emittente o di eventuali sub-collocatori del medesimo); (h) conoscequalunque consociata dell’Emittente a responsabilità personale, e dispone di politiche e procedure per rispettare, qualsivoglia norma e regolamento applicabile in tema di anticorruzione, inclusi eventuali modifiche ai medesimi; (i) (a) esso ed eventuali persone sotto il suo controllo (inclusi direttori, funzionari o impiegati, tutte considerate persone controllate) non ha commesso e non commetterà atti di corruzione, direttamente o indirettamente e (b) per quanto a sua conoscenza, nessuno dei propri sub-collocatori ha commesso atti di corruzione, direttamente o indirettamente, in tutti i casi a uso o beneficio di persone o funzionari governativi (inclusi funzionari, impiegati o rappresentanti si, o eventuali altre persone che agiscono in veste ufficiale per o a nome di un governo di qualsivoglia giurisdizione, qualsiasi organizzazione internazionale pubblica, partito politico o organo parastatale); (j) Ha in atto adeguate politiche, sistemi, procedure e controlli concepiti per impedire allo stesso, ai sub-collocatori o alle persone controllate di commettere atti di corruzione e per garantire che qualsivoglia prova o sospetto di atti di corruzione laddove tali collocamenti privati siano oggetto di indagine, siano comunicati a Société Générale o al relativo Emittente, e si agisca di conseguenza; (k) Né essa, i suoi agenti, sub-collocatori o persone controllate sono ineleggibili o considerati ineleggibili da qualsiasi autorità governativa o internazionale per fare un’offerta per un appalto o fare affari con, o farsi aggiudicare un appalto o degli affari da, tale autorità sulla base di reali o presunti atti di corruzione. (l) Mantiene documentazione adeguata delle proprie attività, ivi inclusa documentazione finanziaria in forme e modalità adeguate per un’impresa delle sue dimensioni e risorse; (m) Afferma e garantisce di non distribuire strumenti finanziari a, o creare accordi in merito a strumenti finanziari con persone sanzionate; (n) Si impegna a informare prontamente Société Générale o il relativo Emittente di (a) eventuali contestazioni ricevute in merito alle proprie attività o agli strumenti finanziari; o (b) qualsiasi evento che lo concerna, ivi inclusi, senza limitazioni: (i) un’indagine normativa o revisione dello stesso o degli affiliati, partner o agenti; (ii) procedimenti giudiziari avviati da un’autorità normativa competente contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti; o (iii) una sentenza emessa o una sanzione inflitta contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti, che in ogni caso possa ragionevolmente includere un rischio per la reputazione di Société Générale o del relativo Emittente; e (o) riconosce che il proprio impegno a rispettare gli obblighi che precedono è disciplinato dalle leggi inglesi e accetta che qualsiasi contenzioso con riferimento ai medesimi sarà definito dai tribunali inglesi. Qualsiasi Offerente Generale Autorizzato che intenda utilizzare il Prospetto di Base per un'Offerta Non Esente di Certificati condotti in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni ad esso connesse sarà tenuto, per tutto il Periodo dell'Offerta, a pubblicare sul proprio sito web la comunicazione che esso utilizza il Prospetto leggi applicabili delle giurisdizioni di Base per tale Offerta Non Esente, in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni al medesimo relative. - il consenso si intende esteso esclusivamente all'uso del presente Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti delle Notes in Italia. Le informazioni relative alle condizioni dell'Offerta non Esente verranno fornite agli investitori da ciascun Offerente Autorizzato Iniziale e da ciascun Offerente Autorizzato Generale nel momento in cui l'offerta è effettuata. Sezione B –riferimento degli stessi.

Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base. L'Emittente Identità dell’(degli) intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il Prospetto di Base: Deutsche Bank S.p.A.: Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0 – 00000, Xxxxxx, Xxxxxx e gli altri collocatori come saranno comunicati ogni volta ai potenziali investitori mediante pubblicazione sul sito web dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx) in conformità alla legge applicabile e ai regolamenti della Giurisdizione di Offerta al Pubblico. Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale di Strumenti da parte degli intermediari finanziari: Il Periodo di Offerta. Condizioni a cui è subordinato il consenso: L’Emittente acconsente all'utilizzo all’utilizzo del presente Prospetto di Base in relazione alla rivendita o all’effettuazione di un’offerta di Strumenti Finanziari al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia richiesta pubblico, che richieda la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle della Direttiva Prospetti (una “Offerta Non EsenteNon-esente”) subordinatamente alle seguenti condizioni: - da parte dell’(degli) intermediario(i) finanziario(i) (ciascuno un “Offerente Autorizzato”) nella Giurisdizione di Offerta al Pubblico. Ciascun Offerente Autorizzato (i) ha il consenso è valido unicamente durante dell’Emittente ad utilizzare il periodo dal 07/03/2017 al 21/03/2017, in relazione alle Notes collocate in Italia tramite “offerta fuori sede”, dal 07/03/2017 al 16/03/2017 e in relazione alle Notes collocate in Italia mediante tecniche di comunicazione a distanza, dal 07/03/2017 al 10/03/2017 (il Periodo d'Offerta); - il consenso fornito dall’Emittente per l’utilizzo del Prospetto di Base ai fini dell'Offerta Non Esente è un consenso individuale (un Consenso Individuale) relativo a: Banca Esperia S.p.A. – Via Filodrammatici, 5 – 00000 Xxxxxx; Banca Xxxxxxxx S.p.A. – Xxx Xxxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx; Equita Sim S.p.A. – Via Turati, 9 – 00000 Xxxxxx; Iccrea Banca S.p.A. – Via Xxxxxxxx Xxxxxx, 41/47 – 00000 Xxxx (ciascuno un Offerente Autorizzato Iniziale), e, qualora l'Emittente nomini uno o più intermediari finanziari aggiuntivi successivamente al 03/03/2017 pubblicando i loro dati sul suo sito web all'indirizzo xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx, a ciascun intermediario finanziario i cui dati siano stati pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato Aggiuntivo); e un consenso generale (un Consenso Generale) in relazione a qualunque intermediario finanziario che pubblichi sul proprio sito web la notizia che effettuerà l’Offerta Non Esente dei Certificati sulla base del Consenso Generale espresso dall’Emittente e ai sensi di tale pubblicazione, tale intermediario finanziario (ciascuno, un Offerente Autorizzato Generale) si impegna a rispettare i seguenti obblighi: (a) agisce in conformità con tutte le leggi, norme, regolamenti e direttive (compresa la regolamentazione emessa da eventuali autorità regolamentari) applicabili all'Offerta Non Esente delle Notes all'interno della Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, in particolare la normativa di implementazione della Direttiva relativa ai Mercati offerte degli Strumenti Finanziari (Direttiva CE/2004/39) come modificata (effettuate nella Giurisdizione di seguito Offerta al Pubblico, a condizione che esso sia conforme a tutte le Norme) leggi e assicura che (i) qualsiasi consulenza in tema di investimento nelle Notes resa da qualsiasi soggetto sia resa in modo appropriatoregolamenti applicabili, e (ii) le informazioni ai potenziali investitori, ivi comprese le informazioni relative ha il consenso dell’Emittente ad eventuali spese (nonché le commissioni o benefit utilizzare il Prospetto di qualsivoglia natura) ricevute o corrisposte dal presente Offerente Generale Autorizzato ai sensi dell'offerta delle Notes sono state divulgate in modo chiaro e completo prima dell’investimento nelle Notes; (b) adempie alle restrizioni relative alla sottoscrizione, vendita e trasferimento applicabili nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, come se agisse in qualità di Dealer nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica; (c) assicura che l’esistenza di eventuali spese (ed eventuali commissioni o benefit di qualsivoglia natura) ed eventuali rimborsi ricevuti o corrisposti dallo stesso Base in relazione all’offerta o vendita delle Notes a collocamenti privati degli Strumenti Finanziari che non viola le Norme, è stata comunicata in modo chiaro e completo agli investitori o ai futuri investitori prima dell’investimento nelle Notes e nei termini previsti dalle Norme, e fornisce ulteriori informazioni a tal proposito; (d) adempie alle Norme in materia di anticorruzione e alle regole del "know your customer" (incluso, senza limitazioni, attuare le misure necessarie, nel rispetto di tali norme, per stabilire e documentare l’identità di ciascun potenziale investitore prima dell’investimento iniziale nelle eventuali Notes da parte dello stesso) e non consente eventuali sottoscrizioni delle Notes in circostanze in cui possa nutrire sospetti sulla fonte dei versamenti; conserva la documentazione di identificazione degli investitori almeno per il periodo minimo previsto dalle Norme applicabili, e dovrà, ove richiesto, mettere tale documentazione a disposizione dell'Emittente e/o del relativo Dealer o direttamente delle autorità competenti per l'Emittente e/o il relativo Dealer al fine di consentire all'Emittente e/o al relativo Dealer di agire nel rispetto delle norme in materia di anticorruzione nonché alle regole del "know your customer" che si applicano all'Emittente medesimo e/o al relativo Dealer; (e) collabora con l’Emittente e il relativo Dealer nel fornire le informazioni pertinenti (inclusi, senza limitazioni, documentazione conservata ai sensi del precedente paragrafo (d)) ed eventuale ulteriore assistenza quando ragionevolmente richiesto per iscritto dall’Emittente o dal relativo Dealer in ogni occasione, non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro le tempistiche stabilite da eventuali autorità o processi normativi. A tal fine, le informazioni pertinenti che sono rese disponibili a o possono essere acquisite dal relativo intermediario finanziario: (i) in relazione ad eventuali richieste o indagini di autorità normative in merito alle Notes, all’Emittente o al relativo Dealer; e/o (ii) in relazione ad eventuali contestazioni ricevute dall’Emittente e/o dal relativo Dealer in merito all’Emittente e/o al relativo Dealer o eventuali altri Offerenti autorizzati, incluse, senza limitazioni, contestazioni come da definizione delle norme pubblicate da qualsivoglia autorità normativa di giurisdizione competente di volta in volta; e/o (iii) che espongono l’Emittente o il relativo Dealer possano ragionevolmente richiedere di volta in volta in merito ai Certificati e/o per consentire all’Emittente o al relativo Dealer di adempiere completamente ai propri requisiti legali, fiscale e normativi; (f) non agisce in modo tale da determinare, direttamente o indirettamente, eventuali violazioni da parte dell'Emittente o del relativo Dealer di qualsiasi Norma o di qualsiasi requisito di ottenere o qualunque consociata dell’Emittente ad alcun obbligo aggiuntivo di effettuare qualsiasi deposito, autorizzazione registrazione, segnalazione o consenso in analogo requisito presso qualsivoglia giurisdizione; (g) si impegna a indennizzare l'Emittente in questioneautorità di vigilanza del settore finanziario o altro ente statale o semi-statale o borsa valori, il Garante (ove applicabile) e il relativo Dealerovvero espongano qualsivoglia funzionario, Société Générale e ciascuna delle collegate della medesima (per eventuali danni, perdite, spese, richieste amministratore o mancati guadagni e compensi [ivi compresi gli onorari ragionevoli richiesti dagli studi legali incorsi da una di tali entità del gruppo a causa del, o in relazione a, qualsiasi inadempimento di uno degli obblighi che precedono da parte dell'Offerente Generale Autorizzato (dipendente dell’Emittente o di eventuali sub-collocatori del medesimo); (h) conoscequalunque consociata dell’Emittente a responsabilità personale, e dispone di politiche e procedure per rispettare, qualsivoglia norma e regolamento applicabile in tema di anticorruzione, inclusi eventuali modifiche ai medesimi; (i) (a) esso ed eventuali persone sotto il suo controllo (inclusi direttori, funzionari o impiegati, tutte considerate persone controllate) non ha commesso e non commetterà atti di corruzione, direttamente o indirettamente e (b) per quanto a sua conoscenza, nessuno dei propri sub-collocatori ha commesso atti di corruzione, direttamente o indirettamente, in tutti i casi a uso o beneficio di persone o funzionari governativi (inclusi funzionari, impiegati o rappresentanti si, o eventuali altre persone che agiscono in veste ufficiale per o a nome di un governo di qualsivoglia giurisdizione, qualsiasi organizzazione internazionale pubblica, partito politico o organo parastatale); (j) Ha in atto adeguate politiche, sistemi, procedure e controlli concepiti per impedire allo stesso, ai sub-collocatori o alle persone controllate di commettere atti di corruzione e per garantire che qualsivoglia prova o sospetto di atti di corruzione laddove tali collocamenti privati siano oggetto di indagine, siano comunicati a Société Générale o al relativo Emittente, e si agisca di conseguenza; (k) Né essa, i suoi agenti, sub-collocatori o persone controllate sono ineleggibili o considerati ineleggibili da qualsiasi autorità governativa o internazionale per fare un’offerta per un appalto o fare affari con, o farsi aggiudicare un appalto o degli affari da, tale autorità sulla base di reali o presunti atti di corruzione. (l) Mantiene documentazione adeguata delle proprie attività, ivi inclusa documentazione finanziaria in forme e modalità adeguate per un’impresa delle sue dimensioni e risorse; (m) Afferma e garantisce di non distribuire strumenti finanziari a, o creare accordi in merito a strumenti finanziari con persone sanzionate; (n) Si impegna a informare prontamente Société Générale o il relativo Emittente di (a) eventuali contestazioni ricevute in merito alle proprie attività o agli strumenti finanziari; o (b) qualsiasi evento che lo concerna, ivi inclusi, senza limitazioni: (i) un’indagine normativa o revisione dello stesso o degli affiliati, partner o agenti; (ii) procedimenti giudiziari avviati da un’autorità normativa competente contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti; o (iii) una sentenza emessa o una sanzione inflitta contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti, che in ogni caso possa ragionevolmente includere un rischio per la reputazione di Société Générale o del relativo Emittente; e (o) riconosce che il proprio impegno a rispettare gli obblighi che precedono è disciplinato dalle leggi inglesi e accetta che qualsiasi contenzioso con riferimento ai medesimi sarà definito dai tribunali inglesi. Qualsiasi Offerente Generale Autorizzato che intenda utilizzare il Prospetto di Base per un'Offerta Non Esente di Certificati condotti in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni ad esso connesse sarà tenuto, per tutto il Periodo dell'Offerta, a pubblicare sul proprio sito web la comunicazione che esso utilizza il Prospetto leggi applicabili delle giurisdizioni di Base per tale Offerta Non Esente, in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni al medesimo relative. - il consenso si intende esteso esclusivamente all'uso del presente Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti delle Notes in Italia. Le informazioni relative alle condizioni dell'Offerta non Esente verranno fornite agli investitori da ciascun Offerente Autorizzato Iniziale e da ciascun Offerente Autorizzato Generale nel momento in cui l'offerta è effettuata. Sezione B –riferimento degli stessi.

Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base. L'Emittente Identità dell’(degli) intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il Prospetto di Base: Deutsche Bank S.p.A.: Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0 – 00000, Xxxxxx, Xxxxxx, Finanza & Futuro Banca S.p.A: Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0 – 00000, Xxxxxx, Xxxxxx e gli altri collocatori come saranno comunicati ogni volta ai potenziali investitori mediante pubblicazione sul sito web dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx) in conformità alla legge applicabile e ai regolamenti della Giurisdizione di Offerta al Pubblico. Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale di Strumenti da parte degli intermediari finanziari: Il Periodo di Offerta. Condizioni a cui è subordinato il consenso: L’Emittente acconsente all'utilizzo all’utilizzo del presente Prospetto di Base in relazione alla rivendita o all’effettuazione di un’offerta di Strumenti Finanziari al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia richiesta pubblico, che richieda la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle della Direttiva Prospetti (una “Offerta Non EsenteNon-esente”) subordinatamente alle seguenti condizioni: - da parte dell’(degli) intermediario(i) finanziario(i) (ciascuno un “Offerente Autorizzato”) nella Repubblica Italiana. Ciascun Offerente Autorizzato (i) ha il consenso è valido unicamente durante dell’Emittente ad utilizzare il periodo dal 07/03/2017 al 21/03/2017, in relazione alle Notes collocate in Italia tramite “offerta fuori sede”, dal 07/03/2017 al 16/03/2017 e in relazione alle Notes collocate in Italia mediante tecniche di comunicazione a distanza, dal 07/03/2017 al 10/03/2017 (il Periodo d'Offerta); - il consenso fornito dall’Emittente per l’utilizzo del Prospetto di Base ai fini dell'Offerta Non Esente è un consenso individuale (un Consenso Individuale) relativo a: Banca Esperia S.p.A. – Via Filodrammatici, 5 – 00000 Xxxxxx; Banca Xxxxxxxx S.p.A. – Xxx Xxxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx; Equita Sim S.p.A. – Via Turati, 9 – 00000 Xxxxxx; Iccrea Banca S.p.A. – Via Xxxxxxxx Xxxxxx, 41/47 – 00000 Xxxx (ciascuno un Offerente Autorizzato Iniziale), e, qualora l'Emittente nomini uno o più intermediari finanziari aggiuntivi successivamente al 03/03/2017 pubblicando i loro dati sul suo sito web all'indirizzo xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx, a ciascun intermediario finanziario i cui dati siano stati pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato Aggiuntivo); e un consenso generale (un Consenso Generale) in relazione a qualunque intermediario finanziario che pubblichi sul proprio sito web la notizia che effettuerà l’Offerta Non Esente dei Certificati sulla base del Consenso Generale espresso dall’Emittente e ai sensi di tale pubblicazione, tale intermediario finanziario (ciascuno, un Offerente Autorizzato Generale) si impegna a rispettare i seguenti obblighi: (a) agisce in conformità con tutte le leggi, norme, regolamenti e direttive (compresa la regolamentazione emessa da eventuali autorità regolamentari) applicabili all'Offerta Non Esente delle Notes all'interno della Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, in particolare la normativa di implementazione della Direttiva relativa ai Mercati offerte degli Strumenti Finanziari (Direttiva CE/2004/39) come modificata (effettuate nella Giurisdizione di seguito Offerta al Pubblico, a condizione che esso sia conforme a tutte le Norme) leggi e assicura che (i) qualsiasi consulenza in tema di investimento nelle Notes resa da qualsiasi soggetto sia resa in modo appropriatoregolamenti applicabili, e (ii) le informazioni ai potenziali investitori, ivi comprese le informazioni relative ha il consenso dell’Emittente ad eventuali spese (nonché le commissioni o benefit utilizzare il Prospetto di qualsivoglia natura) ricevute o corrisposte dal presente Offerente Generale Autorizzato ai sensi dell'offerta delle Notes sono state divulgate in modo chiaro e completo prima dell’investimento nelle Notes; (b) adempie alle restrizioni relative alla sottoscrizione, vendita e trasferimento applicabili nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica, come se agisse in qualità di Dealer nella Giurisdizione dell'Offerta Pubblica; (c) assicura che l’esistenza di eventuali spese (ed eventuali commissioni o benefit di qualsivoglia natura) ed eventuali rimborsi ricevuti o corrisposti dallo stesso Base in relazione all’offerta o vendita delle Notes a collocamenti privati degli Strumenti Finanziari che non viola le Norme, è stata comunicata in modo chiaro e completo agli investitori o ai futuri investitori prima dell’investimento nelle Notes e nei termini previsti dalle Norme, e fornisce ulteriori informazioni a tal proposito; (d) adempie alle Norme in materia di anticorruzione e alle regole del "know your customer" (incluso, senza limitazioni, attuare le misure necessarie, nel rispetto di tali norme, per stabilire e documentare l’identità di ciascun potenziale investitore prima dell’investimento iniziale nelle eventuali Notes da parte dello stesso) e non consente eventuali sottoscrizioni delle Notes in circostanze in cui possa nutrire sospetti sulla fonte dei versamenti; conserva la documentazione di identificazione degli investitori almeno per il periodo minimo previsto dalle Norme applicabili, e dovrà, ove richiesto, mettere tale documentazione a disposizione dell'Emittente e/o del relativo Dealer o direttamente delle autorità competenti per l'Emittente e/o il relativo Dealer al fine di consentire all'Emittente e/o al relativo Dealer di agire nel rispetto delle norme in materia di anticorruzione nonché alle regole del "know your customer" che si applicano all'Emittente medesimo e/o al relativo Dealer; (e) collabora con l’Emittente e il relativo Dealer nel fornire le informazioni pertinenti (inclusi, senza limitazioni, documentazione conservata ai sensi del precedente paragrafo (d)) ed eventuale ulteriore assistenza quando ragionevolmente richiesto per iscritto dall’Emittente o dal relativo Dealer in ogni occasione, non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro le tempistiche stabilite da eventuali autorità o processi normativi. A tal fine, le informazioni pertinenti che sono rese disponibili a o possono essere acquisite dal relativo intermediario finanziario: (i) in relazione ad eventuali richieste o indagini di autorità normative in merito alle Notes, all’Emittente o al relativo Dealer; e/o (ii) in relazione ad eventuali contestazioni ricevute dall’Emittente e/o dal relativo Dealer in merito all’Emittente e/o al relativo Dealer o eventuali altri Offerenti autorizzati, incluse, senza limitazioni, contestazioni come da definizione delle norme pubblicate da qualsivoglia autorità normativa di giurisdizione competente di volta in volta; e/o (iii) che espongono l’Emittente o il relativo Dealer possano ragionevolmente richiedere di volta in volta in merito ai Certificati e/o per consentire all’Emittente o al relativo Dealer di adempiere completamente ai propri requisiti legali, fiscale e normativi; (f) non agisce in modo tale da determinare, direttamente o indirettamente, eventuali violazioni da parte dell'Emittente o del relativo Dealer di qualsiasi Norma o di qualsiasi requisito di ottenere o qualunque consociata dell’Emittente ad alcun obbligo aggiuntivo di effettuare qualsiasi deposito, autorizzazione registrazione, segnalazione o consenso in analogo requisito presso qualsivoglia giurisdizione; (g) si impegna a indennizzare l'Emittente in questioneautorità di vigilanza del settore finanziario o altro ente statale o semi-statale o borsa valori, il Garante (ove applicabile) e il relativo Dealerovvero espongano qualsivoglia funzionario, Société Générale e ciascuna delle collegate della medesima (per eventuali danni, perdite, spese, richieste amministratore o mancati guadagni e compensi [ivi compresi gli onorari ragionevoli richiesti dagli studi legali incorsi da una di tali entità del gruppo a causa del, o in relazione a, qualsiasi inadempimento di uno degli obblighi che precedono da parte dell'Offerente Generale Autorizzato (dipendente dell’Emittente o di eventuali sub-collocatori del medesimo); (h) conoscequalunque consociata dell’Emittente a responsabilità personale, e dispone di politiche e procedure per rispettare, qualsivoglia norma e regolamento applicabile in tema di anticorruzione, inclusi eventuali modifiche ai medesimi; (i) (a) esso ed eventuali persone sotto il suo controllo (inclusi direttori, funzionari o impiegati, tutte considerate persone controllate) non ha commesso e non commetterà atti di corruzione, direttamente o indirettamente e (b) per quanto a sua conoscenza, nessuno dei propri sub-collocatori ha commesso atti di corruzione, direttamente o indirettamente, in tutti i casi a uso o beneficio di persone o funzionari governativi (inclusi funzionari, impiegati o rappresentanti si, o eventuali altre persone che agiscono in veste ufficiale per o a nome di un governo di qualsivoglia giurisdizione, qualsiasi organizzazione internazionale pubblica, partito politico o organo parastatale); (j) Ha in atto adeguate politiche, sistemi, procedure e controlli concepiti per impedire allo stesso, ai sub-collocatori o alle persone controllate di commettere atti di corruzione e per garantire che qualsivoglia prova o sospetto di atti di corruzione laddove tali collocamenti privati siano oggetto di indagine, siano comunicati a Société Générale o al relativo Emittente, e si agisca di conseguenza; (k) Né essa, i suoi agenti, sub-collocatori o persone controllate sono ineleggibili o considerati ineleggibili da qualsiasi autorità governativa o internazionale per fare un’offerta per un appalto o fare affari con, o farsi aggiudicare un appalto o degli affari da, tale autorità sulla base di reali o presunti atti di corruzione. (l) Mantiene documentazione adeguata delle proprie attività, ivi inclusa documentazione finanziaria in forme e modalità adeguate per un’impresa delle sue dimensioni e risorse; (m) Afferma e garantisce di non distribuire strumenti finanziari a, o creare accordi in merito a strumenti finanziari con persone sanzionate; (n) Si impegna a informare prontamente Société Générale o il relativo Emittente di (a) eventuali contestazioni ricevute in merito alle proprie attività o agli strumenti finanziari; o (b) qualsiasi evento che lo concerna, ivi inclusi, senza limitazioni: (i) un’indagine normativa o revisione dello stesso o degli affiliati, partner o agenti; (ii) procedimenti giudiziari avviati da un’autorità normativa competente contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti; o (iii) una sentenza emessa o una sanzione inflitta contro di esso o i suoi affiliati, partner o agenti, che in ogni caso possa ragionevolmente includere un rischio per la reputazione di Société Générale o del relativo Emittente; e (o) riconosce che il proprio impegno a rispettare gli obblighi che precedono è disciplinato dalle leggi inglesi e accetta che qualsiasi contenzioso con riferimento ai medesimi sarà definito dai tribunali inglesi. Qualsiasi Offerente Generale Autorizzato che intenda utilizzare il Prospetto di Base per un'Offerta Non Esente di Certificati condotti in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni ad esso connesse sarà tenuto, per tutto il Periodo dell'Offerta, a pubblicare sul proprio sito web la comunicazione che esso utilizza il Prospetto leggi applicabili delle giurisdizioni di Base per tale Offerta Non Esente, in conformità con il presente Consenso Generale e con le condizioni al medesimo relative. - il consenso si intende esteso esclusivamente all'uso del presente Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti delle Notes in Italia. Le informazioni relative alle condizioni dell'Offerta non Esente verranno fornite agli investitori da ciascun Offerente Autorizzato Iniziale e da ciascun Offerente Autorizzato Generale nel momento in cui l'offerta è effettuata. Sezione B –riferimento degli stessi.