Contract

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (Accordo relativo alle Soluzioni) regolano le modalità e i termini per la fornitura a IN.TE.S.A. S.p.A. (“Acquirente”), da parte del Fornitore di beni e servizi.

1.0 Definizioni

Per "Consociate" si intendono soggetti che controllano, sono controllate da, o sono sotto il comune controllo di una delle parti del presente Accordo.

"Accordo" indica il presente Accordo Base e ogni Descrizione della prestazione relativa allo stesso, ogni Ordine, ogni Allegato di Partecipazione, ed altri allegati o appendici che fanno riferimento in modo specifico al presente Accordo. “Business Partner Agreement” indica un accordo in essere tra l'Acquirente e il Fornitore al fine di promuovere commercializzare e supportare specifici prodotti e/o servizi.

"Cliente" indica il cliente dell'Acquirente.

"Beni" indica ciascun prodotto che il Fornitore prepara o fornisce all'Acquirente come indicato nella Descrizione della prestazione e/o nell’Ordine. I Beni includono le Macchine, i Prodotti Programma, le Opere su commissione, i Materiali Preesistenti e i Tools.

"Opere su commissione" indica qualsiasi Bene (inclusi il codice sorgente di programmi per elaboratore, le sue Caratteristiche Esteriori) sviluppate in esecuzione del presente Accordo e come descritto nella relativa Descrizione della Prestazione e/o nell’Ordine. Le Opere su commissione non includono Materiali Preesistenti, Tools, Prodotti Programma o altri elementi specificamente esclusi nella relativa Descrizione della Prestazione e/o nell’Ordine.

"Aiuto Elettronico" indica il processo tramite il quale il Fornitore disattiva, elimina o impedisce l'utilizzo del software senza il consenso o la cooperazione dell'Acquirente o del Cliente dell'Acquirente. L'Aiuto elettronico può essere eseguito elettronicamente o attraverso altri mezzi (ad esempio, in remoto tramite "back doors" o punti di accesso nascosti nel software o tramite comandi di spegnimento nascosti nel software, che possono essere attivati tramite telefono a in altri modi). "Macchina"indica una macchina, i suoi dispositivi, i componenti, i cavi e gli accessori, compresa la documentazione necessaria per installarla, supportarla, utilizzarla ed effettuarne la manutenzione.

"Caratteristiche Esteriori" indica qualsiasi forma di illustrazione, grafica o audiovisiva generata tramite l'esecuzione di un codice o di eventuali interfacce di programmazione, linguaggi o protocolli eseguiti sull'elaboratore per rendere possibile l'interazione con altri programmi elaborativi o con utenti finali. Le Caratteristiche Esteriori non comprendono il codice che ne permette l'esecuzione.

"Invenzioni" indica idee, progetti, concetti, tecniche, invenzioni, scoperte o miglioramenti, siano o meno brevettabili, concepiti o tradotti in pratica dal Personale del Fornitore nel corso della realizzazione del presente Accordo. "Invenzioni Congiunte" indica invenzioni realizzate dal Personale del Fornitore con il Personale dell'Acquirente.

"Allegato di Partecipazione" (di seguito AP) indica un accordo sottoscritto da una o più Consociate che includa per rinvio a tutti gli effetti contrattuali tutti i termini del presente Accordo Base, di ogni relativa Descrizione della prestazione ed ogni altro allegato ed appendice specificamente richiamato dall'Allegato di Partecipazione.

"Personale" indica, i dipendenti, i rappresentanti, gli appaltatori o rivenditori dell'Acquirente o del Fornitore a seconda dei casi.

"Materiali Preesistenti"indica elementi, comprese le Caratteristiche Esteriori, contenuti in un Bene, i cui diritti d'autore sono proprietà di una terza parte o che il Fornitore ha creato o fatto creare al di fuori dell'ambito del presente Accordo. I Materiali Preesistenti non comprendono i Prodotti Programma e i Tools, ma possono comprendere materiali creati utilizzando i Tools. "Corrispettivi" indica i prezzi concordati, anche con riferimento a pagamento e valuta, per i Beni e Servizi, incluse le tasse ed oneri, così come precisato nella relativa Descrizione della prestazione.

"Prodotti Programma" indica il software del Fornitore disponibile in commercio e la documentazione necessaria per installarlo, supportarlo, utilizzarlo ed effettuarne la manutenzione.

"Servizi" indica i Servizi che il Fornitore rende all'Acquirente identificati nella relativa Descrizione delle prestazione e/o nell’Ordine.

"Descrizione della prestazione" o "SOW" indica qualsiasi documento che:

1. Si presenta come una descrizione della prestazione;

2. è sottoscritto da entrambe le parti;

3. incorpora come riferimento i termini e le condizioni del presente Accordo Base; e

4. descrive i Beni e i Servizi, inclusi tutti i requisiti, le specifiche o i piani.

“Tassa” o "Tasse" indica qualsiasi tassa, corrispettivo, canone, imposta o altro contributo imposto o raccolto da un qualsiasi ente governativo nel mondo o da qualsiasi altra loro sottodivisione, in qualunque modo indicata o riscossa in relazione alla

vendita di Beni o Servizi, o in relazione alla vendita, all'utilizzo, al trasferimento di merci e servizi, Imposta sul Valore Aggiunto, o qualsiasi altra imposta o tributo relativi a qualunque pagamento effettuato dall'Acquirente al Fornitore per i Beni e/o Servizi consegnati e/o erogati dal Fornitore all'Acquirente in conformità al presente Accordo; in ogni caso sono escluse le imposte sul reddito o sul capitale del Fornitore, le tasse in sostituzione di tale reddito netto o altre tasse che devono essere corrisposte dal Fornitore in base a norme di legge. Il Fornitore sarà anche responsabile di tutte le tasse, contributi o altre imposte sugli immobili, sulle attrezzature o sul software siano essi in locazione che di proprietà.

"Tools" indica software non disponibile in commercio incluse le sue Caratteristiche Esteriori, necessario per lo sviluppo, la manutenzione o la realizzazione di un Bene software che non sia un Prodotto Programma.

"Ordine" indica un ordine d'acquisto, o altro documento emesso dall'Acquirente (es: Ordine di Acquisto, Polizza di carico o altro documento definito dall'Acquirente) sia in forma elettronica che in forma scritta e costituisce l'unica autorizzazione ad effettuare transazioni da parte del Fornitore a fronte del presente Accordo. Una Descrizione della prestazione va considerata equivalente ad un Ordine soltanto se specificato in tal senso per iscritto dall'Acquirente.

2.0 Descrizione della prestazione

Il Fornitore fornirà Beni e Servizi precisati nella relativa Descrizione della prestazione secondo i termini specificati nell'Ordine. Il Fornitore darà inizio all'esecuzione della prestazione soltanto dopo aver ricevuto l'Ordine dall'Acquirente. L'Acquirente può richiedere la modifica di una Descrizione della prestazione. In tal caso il Fornitore sottoporrà all'Acquirente un'offerta specificando l'implicazione di tale modifica. Le modifiche accettate dall'Acquirente verranno precisate in una Descrizione della prestazione modificata o in un Ordine di modifica accettato dalle parti. Il Fornitore accetterà tutti gli Ordini conformi ai termini e alle condizioni del presente Accordo.

3.0 Determinazione dei Corrispettivi

Il Fornitore offrirà i Beni e/o i Servizi all'Acquirente ai Corrispettivi stabiliti. I Corrispettivi per i Beni e/o i Servizi definiti nella Descrizione della prestazione e/o nell'Ordine ed accettati dall'Acquirente più il pagamento delle Tasse applicabili costituiranno l'unico importo dovuto al Fornitore da parte dell'Acquirente. Il Venditore fornirà i Beni e/o i Servizi precisati nella relativa Descrizione della prestazione secondo i termini specificati nell'Ordine. La relativa Descrizione della prestazione o l'Ordine conterrà i corrispettivi per ogni paese che riceve i Beni e i Servizi in base al presente Accordo.

4.0 Tasse

Il Fornitore indicherà nelle proprie fatture tutte le Tasse applicabili dovute dall'Acquirente, se del caso, in conformità alle norme fiscali applicabili, e con un'appropriata divisione tra Beni e Servizi, tassabili e non tassabili. Il Fornitore si assume la responsabilità di inviare i pagamenti di tali Tasse tempestivamente all’autorità governativa appropriata in ciascuna giurisdizione. Il Fornitore dovrà effettuare il pagamento di tali Tasse al relativo Ente impositore. Il Fornitore si impegna a calcolare in modo appropriato qualsiasi Tassa applicabile al momento della fattura. Il Fornitore e l'Acquirente accettano di cooperare per ridurre l'importo della Tassa applicabile, laddove possibile ed appropriato, concedendosi ragionevole preavviso e cooperazione in relazione a eventuali verifiche. Inoltre il Fornitore sarà l’unico responsabile di tutte le Tasse relative a proprietà, attrezzature o software presi a noleggio o acquistati. L’Acquirente pagherà i tassi marginali (che sono le Tasse aggiuntive derivanti dal mancato invio da parte del Fornitore all’Acquirente della corretta quantità di Tasse) che sono legalmente dovuti al Fornitore. Il Fornitore presenterà, in un tempo ragionevole, una “Fattura della sola Tassa” che rappresenta la corretta quantità di Tasse dovuta. Il Fornitore non richiederà o aspetterà il pagamento di multe, sanzioni, e/o l’interesse su tali tassi marginali.

Questa disposizione non si applicherà quando l’Acquirente accumula la Tassa o quando una giurisdizione attribuisce tale Xxxxx all’Acquirente. Nel caso in cui l'Acquirente fornisca un certificato di pagamento diretto, la certificazione di un'esenzione dalle Tasse o dell'applicabilità, da parte del relativo ente delle imposte, di un tasso ridotto, il Fornitore accetta di non fatturare né pagare tale Xxxxx, fino a quando l'ente delle imposte non accerti che tale Xxxxx è dovuta, solo allora il Fornitore emetterà la relativa fattura e l'Acquirente accetta di pagare la Tassa dovuta per legge.

L'Acquirente effettuerà le trattenute fiscali, se la legge applicabile richiede di effettuare tali trattenute sui pagamenti fatti al Fornitore, e trasmetterà al Fornitore solo l'importo netto. L'Acquirente dovrà consegnare tempestivamente gli importi trattenuti all'autorità governativa appropriata.

Il Fornitore terrà indenne l'Acquirente da qualsiasi richiesta di risarcimento da parte di qualsiasi Ente impositore relativa alle Tasse pagate dall'Acquirente al Fornitore, e per qualsiasi sanzione, multa, integrazione alla tassa o interessi imposti a seguito del mancato pagamento della tassa da parte del Fornitore al relativo Ente impositore. Il Fornitore, inoltre, terrà indenne l'Acquirente da qualsiasi pretesa avanzata dall'ente delle imposte per sanzioni, multe, integrazioni o interessi dovuti in seguito alla mancata fatturazione all'Acquirente, da parte del Fornitore, dell'esatto ammontare della Tassa.

5.0 Pagamenti ed accettazione

5.1 Termini di pagamento e criteri di accettazione

I termini di pagamento verranno precisati nella relativa Descrizione della prestazione o nell'Ordine. Il pagamento delle fatture non verrà considerato di per sè accettazione dei Beni e/o dei Servizi, in quanto tali Beni e/o Servizi verranno assoggettati ad ispezione, verifica, accettazione o eventuale rifiuto in conformità ai criteri di accettazione e/o completamento precisati nella relativa Descrizione della prestazione e/o nell'Ordine. L'Acquirente o il Cliente possono, a loro discrezione, rifiutare i Beni e/o i Servizi non conformi ai criteri di accettazione e/o completamento e richiederne il relativo rimborso, oppure chiedere al Fornitore, mediante comunicazione scritta dell'Acquirente, di riparare o sostituire tali Beni o rieseguire tali Servizi, senza alcun addebito e in modo tempestivo.

Salvo quanto diversamente previsto dalla legge locale e senza possibilità di rinuncia o limitazione contrattuale, il Fornitore invierà le fatture, loro eventuali correzioni o qualsiasi eventuale richiesta di rimborso, all'Acquirente entro un (1) anno dall'accettazione dei Beni o dal completamento dei Servizi. Eventuali eccezioni devono essere specificamente accettate dall'Acquirente.

5.2 Licenze per servizi di outsourcing

Nel caso in cui l'Acquirente fornisca servizi di outsourcing a licenziatari di un Prodotto Programma, l'Acquirente non dovrà al Fornitore alcun compenso per la concessione ad una licenza o per la cessione della stessa o per il trasferimento del relativo Prodotto Programma ad un sistema di elaborazione dell'Acquirente che abbia una configurazione simile al sistema di elaborazione per il quale il Prodotto Programma è stato dato in licenza. Quanto detto è condizionato al fatto che l'Acquirente dia al Fornitore un preavviso che tale Prodotto Programma sarà gestito dall'Acquirente e al fatto che il Prodotto Programma sarà utilizzato soltanto per conto del licenziatario. Alla scadenza o al termine dell'accordo per la fornitura di servizi di outsourcing tra l'Acquirente ed il licenziatario, cesserà il diritto dell'Acquirente di utilizzare tale copia del Prodotto Programma.

Per i Prodotti Programma che l'Acquirente ha acquistato direttamente dal Fornitore, l'Acquirente sarà libero di continuare ad utilizzare senza ulteriori costi tali Prodotti Programma a supporto delle proprie necessità di business, ivi incluso l'utilizzo per il supporto nell'ambito di servizi a Clienti, e purché tale utilizzo avvenga in conformità ai termini ed alle condizioni del presente Accordo. L'Acquirente avrà il diritto di cedere la licenza acquistata dal Fornitore ai sensi del presente Accordo a propri Clienti senza alcun costo ulteriore, purché l'Acquirente comunichi al Fornitore con un preavviso minimo di 30 giorni la propria intenzione di cedere tale licenza e purché, inoltre, il Cliente sottoscriva la licenza del Fornitore e/o altri simili documenti contrattuali che possano essere ragionevolmente richiesti per garantire il supporto di tali Prodotti Programma.

6.0 Commercio Elettronico

Fatto salvo quanto previsto dalle leggi locali, le parti condurranno transazioni utilizzando un sistema di commercio elettronico in base al quale trasmetteranno e riceveranno elettronicamente ordini vincolanti di acquisto e vendita ("Documenti") , inclusi i pagamenti trasmessi dall'Acquirente sul conto del Fornitore in modo elettronico, come precisato nella relativa Descrizione della prestazione e/o nell'Ordine. Le parti sottoscriveranno un separato accordo per la gestione della trasmissione di tali transazioni elettroniche e delle rispettive responsabilità.

7.0 Garanzie

7.1 Garanzie contrattuali

Il Fornitore presta le seguenti garanzie contrattuali:

1. è in possesso dei requisiti, poteri e capacità necessari per stipulare il presente Accordo e l'esecuzione del presente Accordo avverrà a sue spese nel rispetto dei termini e delle condizioni di qualsiasi altro contratto e obbligazione in essere tra il Fornitore e i suoi utenti finali; nonché nel rispetto di qualsiasi legge, normativa o regolamento di cui il Fornitore è o sarà tenuto all'osservanza;

2. è un soggetto debitamente costituito in forma di società di capitali o di persone;

3. nessuna pretesa, obbligo, sottoposizione a pegno e/o qualsiasi azione è in corso o viene minacciata nei confronti del Fornitore tale che possa interferire con i diritti dell'Acquirente derivanti dal presente Accordo;

4. ha comunicato all’Acquirente per iscritto l’esistenza di qualsiasi codice di terze parti, incluso a titolo di esempio il codice sorgente aperto, che è incluso o fornito in associazione con i Beni e che il Fornitore ed i Beni sono conformi a tutti gli accordi di licenza applicabili a tale codice di terze parti;

5. i Beni e/o i Servizi non violano diritti di privacy, pubblicità, reputazione o di proprietà intellettuale di terze parti;

6. tutti gli autori accettano di non far valere i loro diritti morali (diritti personali associati con la titolarità di un'opera secondo la

legge di volta in volta applicabile) sui Beni, nei limiti consentiti dalla legge; i Beni e/o i Servizi non violano diritti di privacy, pubblicità, reputazione o di proprietà intellettuale di terze parti;

7. i Beni sono privi di difetti di progettazione (esclusi i progetti scritti forniti dall'Acquirente a meno che tali progetti siano basati interamente sulle specifiche del Fornitore), di materiali e di lavorazione e sono conformi alle garanzie specifiche e ai requisiti di cui al presente Accordo per un anno a partire dalla data di accettazione e fatto salvo quanto previsto dalle garanzie standard dei Prodotti Programma i cui termini e condizioni prevaranno su quanto sopra previsto;

8. non utilizzera’ ne’ predisporra’ nel software funzionalita’, attivabili da remoto dal Fornitore stesso, atte a bloccarne o limitarne anche parzialmente l’uso;

9. i Beni sono sicuri per qualsiasi uso compatibile con le garanzie, le specifiche e i requisiti di cui al presente Accordo;

10.i Beni non contengono alcun Codice Nocivo;

11. i Servizi verranno prestati adoperando ragionevole diligenza e capacità conformemente alla relativa Descrizione della prestazione e/o Ordine;

12. i Beni e/o i Servizi che interagiscono in qualsiasi modo con dati monetari sono compatibili con il mercato europeo ("Euro Ready") in quanto questi, quando vengono utilizzati in conformità alla documentazione loro associata, risultano in grado di processare dati monetari nella divisa Euro, rispettando le convenzioni di formattazione della valuta europea (compreso il simbolo Euro) ove pertinente, purché le macchine e/o i sistemi non forniti dal Fornitore siano in grado di interagire con i Beni e/o i Servizi del Fornitore "Euro Ready";

13. nessuno dei Beni contiene né utilizza sostanze che danneggiano l'ozono, conosciuti come halon, clorofluorocarburi, idroclorofuorocarburi, cloroformio metile e tetracloruro di carbonio come definiti dal Protocollo di Montreal;

14. i Beni sono nuovi e non contengono parti usate né revisionate;

15. il Fornitore dovrà conoscere e dovrà agire in conformità a tutte le leggi, i regolamenti, gli usi e le politiche sull'importazione e l'esportazione applicabili (incluso, a titolo meramente esemplificativo, l'ottenimento di qualsiasi autorizzazione o permesso di importazione e/o esportazione ed esenzione dagli stessi, la presentazione delle dovute richieste agli organi competenti, e l'informativa in merito al rilascio o al trasferimento di tecnologie e di software a soggetti non di nazionalità statunitense all'interno o all'esterno degli Stati Uniti, il rilascio o il trasferimento di tecnologia e software con contenuto statunitense o derivato da software o tecnologia statunitense); il Fornitore dovrà conoscere e dovrà agire in conformità a tutte le raccomandazioni sulla sicurezza della supply chain emanate dal governo competente e da organizzazioni che definiscono standard industriali in materia;

16. il Fornitore su richiesta dell’Acquirente fornira’ tempestivamente tutte le informazioni necessarie all’importazione ed esportazione dei prodotti previsti dal presente Accordo Base, incluso, ove applicabile, l’export control classification number (ECCN) e le sue sottovoci o il numero di categoria della lista munizioni, e notifichera’ tempestivamente all’Acquirente in forma scritta eventuali variazioni alle informazioni fornite precedentemente;

17. il Fornitore non esporterà, direttamente o indirettamente, alcuna tecnologia, software o altri prodotti provenienti dagli USA o con contenuto statunitense messi a disposizione dall'Acquirente, e comunque non esporterà il loro diretto prodotto a stati o persone fisiche e/o giuridiche di nazionalità di tali stati ovunque ubicate, contenuti nell'elenco del "U.S. Export Administration Regulations", come di volta in volta modificato, a meno che tale esportazione sia autorizzata mediante una idonea licenza o regolamento governativo;

18. il Fornitore si impegna a non utilizzare, comunicare, diffondere o trasferire all'estero le informazioni elaborate per il Cliente che possano condurre all'identificazione di una persona (Dati personali), salvo nei casi richiesti per adempiere al presente Accordo; e

19. il Fornitore ottempererà a tutte le leggi e norme sulla protezione dei dati personali applicabili, porrà in essere e manterrà appropriate protezioni tecniche e di altro tipo per tutelare i Dati personali, comunicherà eventuali violazioni della protezione dei dati personali e coopererà pienamente con l'Acquirente qualora l'Acquirente richieda l'accesso ai Dati personali in possesso del Fornitore, la loro correzione e la loro distruzione.

7.2 Garanzie standard

L'Acquirente può estendere la garanzia standard del Fornitore per le Macchine o per i Prodotti Programma al Cliente. Il Cliente può richiedere direttamente al Fornitore l'applicazione di tale garanzia e nel caso in cui la garanzia standard del Fornitore sia più vantaggiosa rispetto alle garanzie fornite a fronte del presente Accordo, sarà applicata la garanzia standard del Fornitore. Se il Fornitore non è il produttore originario, questi estenderà all'Acquirente o Cliente tutte le garanzie fornite dal produttore originario. In caso di conflitto tra le garanzie standard del Fornitore, quelle del produttore originario e le garanzie fornite in quest'Accordo, verranno applicate le garanzie più vantaggiose per l'Acquirente o Cliente.

LE GARANZIE DEL PRESENTE ACCORDO SOSTITUISCONO QUALUNQUE ALTRA GARANZIA E CONDIZIONE, ESPRESSE O TACITE, COMPRESE QUELLE GARANZIE O CONDIZIONI DI

COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.

7.3 Contenuto della Garanzia

Salvo quanto previsto all'Art. 10.0 Responsabilità del Fornitore per le richieste di risarcimento da parte di Xxxxx, qualora i Beni ed i Servizi non risultino conformi alle garanzie previste dal presente Accordo, il Fornitore riparerà o sostituirà i Beni o rieseguirà i Servizi senza addebito e in modo tempestivo. In caso di inadempimento a quanto sopra, l'Acquirente o il Cliente potranno riparare o sostituire i Beni o rieseguire i Servizi, ed il Fornitore rimborserà all'Acquirente o al Cliente le spese effettivamente e ragionevolmente sostenute. Qualsiasi rimborso per Prodotti Programma di cui al precedente paragrafo sarà limitato a due volte l'ammontare del costo della licenza e dei servizi di manutenzione specificati nella relativa Descrizione della Prestazione.

8.0 Consegna

I Beni e/o i Servizi verranno consegnati come specificato nella relativa Descrizione della prestazione e/o nell'Ordine. L'Acquirente può cancellare o riprogrammare la data di consegna o cambiare il luogo di consegna secondo quanto specificato nella Descrizione della prestazione e/o nell'Ordine. Il rischio di perdita e la proprietà sui Beni saranno trasferiti all'Acquirente o al Cliente dell'Acquirente nel luogo di consegna. Se il Fornitore non sarà in grado di rispettare i termini di consegna pattuiti, il Fornitore dovrà darne prontamente notizia all'Acquirente, comunicandogli una nuova data di consegna e l'Acquirente potrà:

1. cancellare senza addebiti i Beni o Servizi non ancora consegnati; e

2. avvalersi di tutti gli altri rimedi previsti dalla legge, secondo xxxxxx e secondo il presente Accordo.

9.0 Proprietà Intellettuale

9.1 Opere su commissione

Le Opere su commissione appartengono esclusivamente all'Acquirente o al Cliente dell'Acquirente e sono opere su commissione. Qualora, secondo la legge applicabile, qualsiasi Opera su commissione non venisse considerata un lavoro eseguito su commissione di proprietà dell'Acquirente, il Fornitore cederà la titolarità dei diritti di autore di tali Opere su commissione all'Acquirente o al Cliente dell'Acquirente.

9.2 Materiali Preesistenti

Il Fornitore non includerà alcun Materiale Preesistente in alcun Bene a meno che non sia elencato nella relativa Descrizione della prestazione e/o nell’Ordine. Qualora il Fornitore includa qualsiasi Materiale Preesistente in un Bene elencato o meno nel SOW e/o nell’Ordine di riferimento, il Fornitore concede o otterrà a favore dell’Acquirente una licenza non esclusiva, valida per tutto il mondo, perpetua, irrevocabile, senza onere alcuno, di preparare e far preparare opere derivate di Materiali Preesistenti e di utilizzare, far utilizzare, eseguire, riprodurre, trasmettere, visualizzare, effettuare, trasferire, distribuire e sublicenziare detti Materiali Preesistenti e/o le loro opere derivate e di concedere ad altri i diritti concessi nella presente sottosezione.

9.3 Tools

Il Fornitore non includerà alcun Tool nei Beni a meno che non siano elencati nella relativa Descrizione della prestazione. Qualora il Fornitore includa qualsiasi Tool in un Bene elencato o meno nel SOW e/o nell’Ordine di riferimento, il Fornitore concede o otterrà a favore dell’Acquirente una licenza non esclusiva, valida per tutto il mondo, perpetua, irrevocabile, senza onere alcuno, di preparare e far preparare opere derivate di Tools, e di utilizzare, far utilizzare, eseguire, riprodurre, trasmettere, visualizzare, e far operare Tools o le loro opere derivate.

9.4 Diritti sulle invenzioni

Il Fornitore è proprietario delle Invenzioni. Il Fornitore conferisce all'Acquirente ed al Cliente una licenza irrevocabile, non esclusiva, valida per tutto il mondo, perpetua, senza alcun onere relativo, riguardante le Invenzioni (comprese eventuali domande di brevetto depositate o brevetti emessi per le invenzioni). La licenza avrà ad oggetto il diritto di fare, far fare, utilizzare, far utilizzare, vendere, concedere licenze o altrimenti trasferire elementi dell'Invenzione e di utilizzare e far utilizzare i processi delle Invenzioni.

9.5 Diritti sulle Invenzioni Congiunte

Le parti saranno comproprietarie di tutte le Invenzioni Congiunte e dei risultanti brevetti. Ciascuna delle due parti può concedere ad altri licenze per le Invenzioni Congiunte (comprese eventuali domande di brevetto depositate o brevetti emessi per Invenzioni Congiunte) senza corrispondere alcunché e/o dovere informare o dover ottenere il consenso dell'altra parte.

9.6 Perfezionamento dei Diritti d'autore

A richiesta, il Fornitore fornirà all'Acquirente un "Certificato di Originalità" o documentazione equivalente che attesti la titolarità dei Beni. Il Fornitore confermerà la cessione del Diritto d'autore per le Opere su commissione utilizzando il modulo per la "Conferma della cessione del Diritto d'autore" ed assisterà l'Acquirente nel perfezionare tali Diritti d'autore.

9.7 Perfezionamento dei Diritti d'invenzione

Il Fornitore identificherà tutti i Paesi in cui richiederà la tutela di ciascuna Invenzione. Il Fornitore autorizza l'Acquirente ad agire in qualità di suo rappresentante per l'ottenimento della tutela del brevetto per le Invenzioni nei Paesi in cui il Fornitore non richiede la tutela per i brevetti. Il Fornitore fornirà assistenza a spese dell'Acquirente nella compilazione delle richieste di brevetto delle Invenzioni ed otterrà la sottoscrizione dei documenti richiesti.

9.8 Marchi

Il presente Accordo non concede ad alcuna delle parti il diritto di utilizzare i marchi di fabbrica, i marchi commerciali o i marchi di servizio dell'altro o di una delle loro Consociate.

9.9 Brevetti

Al fine di dare supporto al Cliente come specificato nella relativa Descrizione della Prestazione e/o Ordine, il Fornitore garantisce all'Acquirente una licenza non esclusiva, valida per tutto il mondo, perpetua, irrevocabile, senza onere alcuno, relativamente ad ogni brevetto o applicazione brevettata dal Fornitore di "fare", "far fare", "usare", "far usare", "importare", "esportare", "vendere" o comunque "trasferire" i Beni ai fini autorizzati dal presente Accordo.

9.10 Prodotti Programma

Il Cliente riceverà dall'Acquirente o dal Fornitore una licenza dei Prodotti Programma, in relazione alla quale l'Acquirente non è parte e per le violazioni della quale non è responsabile. Se il Prodotto Programma risulta disponibile alle condizioni di un contratto dell'Acquirente già esistente, i termini di tale contratto regoleranno la distribuzione di questo Prodotto Programma. L'Acquirente può installare ed effettuare test dei Prodotti Programma per il Cliente senza dover alcun corrispettivo. Per licenze che richiedono pagamenti periodici, l'Acquirente notificherà al Fornitore quando iniziare la fatturazione al Cliente, ove ciò sia applicabile.

10.0 Responsabilità del Fornitore per richieste di risarcimento da parte di Xxxxx

10.1 Indennizzo generale

Il Fornitore difenderà, malleverà ed indennizzerà, comprese le spese legali, l'Acquirente, il personale dell'Acquirente, il Cliente ed il personale del Cliente in caso di richieste di risarcimento da parte di terzi che sorgano a seguito di atti ed omissioni colpose o dolose del Fornitore o del Personale del Fornitore oppure per violazioni da parte del Fornitore di qualsiasi termine del presente Accordo.

10.2 Indennizzo per la Proprietà intellettuale

Il Fornitore difenderà, o a discrezione dell'Acquirente collaborerà alla difesa, malleverà ed indennizzerà, incluse le spese legali, l'Acquirente, il Personale dell'Acquirente e del Cliente in caso di richieste di risarcimento da parte di terzi dovute al fatto che i Beni e/o i Servizi del Fornitore violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi. Se tale richiesta viene avanzata o è verosimile che venga avanzata, il Fornitore potrà adottare, a proprie spese uno dei seguenti possibili rimedi:

1. ottenere il diritto da parte dell'Acquirente di continuare ad utilizzare, vendere e dare in licenza i Beni e/o i Servizi di cui al presente Accordo;

2. modificare i Beni e/o i Servizi in modo che non vi siano violazioni e siano conformi a quanto indicato dal presente Accordo;

3. sostituire i Beni e/o i Servizi, o altri Beni e/o Servizi implicati, con altri che non violino e siano conformi a quanto indicato dal presente Accordo; o

4. a richiesta dell'Acquirente, accettare la cancellazione dei Servizi e la restituzione dei Beni che costituiscono violazione e rimborsare tutte le eventuali spese sostenute.

L'Acquirente informerà prontamente il Fornitore su qualsiasi richiesta di risarcimento da parte di terzi e coopererà nelle indagini, alla determinazione nelle transazioni e alla difesa di dette richieste.

10.3 Eccezioni all'Indennizzo

Il Fornitore non avrà alcun obbligo di indennizzare l'Acquirente, il Personale dell'Acquirente o del Cliente per richieste di risarcimento dovute al fatto che i Beni o Servizi del Fornitore violino i diritti di proprietà intellettuale di una terza parte, qualora tali richieste insorgano in conseguenza di:

1. combinazione da parte dell'Acquirente o del Cliente dei Beni e/o dei Servizi con altri prodotti o servizi in maniera non ragionevolmente prevedibile dal Fornitore e tali violazioni o richiesta di risarcimento sarebbero state evitate in mancanza di tale combinazione;

2. la realizzazione da parte del Fornitore di un progetto redatto dall'Acquirente e tali violazioni o richieste di risarcimento sarebbero state evitate in mancanza di tale realizzazione; o

3. la modifica da parte dell'Acquirente o del Cliente dei Beni qualora tale violazione o richiesta di risarcimento avesse potuto essere evitata in assenza di tale modifica.

11.0 Limitazione di responsabilità tra Fornitore e Acquirente

In nessun caso le parti saranno responsabili per i danni derivanti da lucro cessante, mancati profitti, danni accidentali, indiretti, consequenziali o a carattere esemplare. La presente reciproca Limitazione di Responsabilità non limita gli obblighi e le responsabilità del Fornitore definite nella Sezione "Responsabilità del Fornitore” per richieste di risarcimento da parte di Terzi". In nessun caso le parti saranno responsabili per azioni od omissioni delle loro Consociate nell'ambito del presente Accordo.

Il Fornitore riconosce e accetta che tutti gli Ordine o gli Allegati di partecipazione emessi dalla(e) Consociata(e) dell'Acquirente rappresentano Accordi indipendenti tra il Fornitore o la Consociata del fornitore e la Consociata dell'Acquirente. L'Acquirente non sarà responsabile nei confronti del Fornitore o delle Consociate del Fornitore di qualsiasi azione o inadempienza delle Consociate dell'Acquirente in merito ad un Ordine o ad un Allegato di partecipazione, né costituiranno violazioni da parte del Fornitore dei termine del presente Accordo tra il Fornitore e l'Acquirente.

12.0 Fornitore e Personale del Fornitore

Il Fornitore è un appaltatore autonomo e il presente Accordo non crea alcun rapporto d'agenzia, di società o di joint venture tra l'Acquirente ed il Fornitore o tra l'Acquirente ed il Personale del Fornitore. L'Acquirente non si assume alcun impegno o responsabilità per il Personale del Fornitore. Il Fornitore, in particolare:

1. garantirà che lui stesso ed il proprio Personale ottemperino alle vigenti leggi, normative, ordinanze e ai requisiti per l'esercizio dell'attività;

2. sarà responsabile per la supervisione, il controllo, le retribuzioni, gli obblighi assistenziali e previdenziali, la salute e la sicurezza del Personale del Fornitore;

3. informerà e chiederà preventivamente autorizzazione all'Acquirente nel caso in cui a ex dipendenti dell'Acquirente venga affidato lavoro nell'ambito del presente Accordo;

4. assicurerà che il Personale del Fornitore destinato all'esecuzione presso la sede dell'Acquirente rispetti le Direttive Interne previste nella Sezione “Direttive Interne” e, su richiesta, fornisca all'Acquirente informazioni in merito alla cittadinanza, alla residenza ed allo status di immigrazione di tale Personale, per scopi di valutazione dell'esportazione. L'Acquirente si riserva il diritto di rifiutare l'accettazione del Personale reso disponibile dal Fornitore per motivi di controllo sulle esportazioni; e

5. non discriminerà alcun impiegato, candidato ad un impiego o alcun ente coinvolto nelle sue pratiche di approvvigionamento a causa della razza, del colore della pelle, della religione, del sesso, dell'età, della nazionalità o per qualsiasi altro stato legalmente protetto;

6. (a) xxxx l'unico responsabile per la completa e corretta compilazione ed invio alla competente autorità governativa per l’immigrazione, di tutti i documenti richiesti per tutto il personale del Fornitore che svolge Servizi nell’ambito del presente Accordo, mantenere tali documenti come richiesto dalla legge e, nell’ambito delle leggi vigenti (in particolare in materia di data privacy), rendere tali documenti disponibili all'Acquirente al momento della richiesta, e

(b) assicurera’ che il proprio Personale che non incontra tutti i requisiti relativi all’immigrazione non svolgera’ Servizi nell’ambito del presente Accordo Base;

7. non assegnera’ alcun Servizio previsto ai sensi del presente Accordo Base, al Personale del Fornitore soggetto ad eventuali clausole restrittive che potrebbero limitare tale Personale del Fornitore nell’esecuzione dei servizi per l’Acquirente o il Cliente;

8. prima dell’assegnazione al proprio Personale dei Servizi per i quali l'Acquirente ha richiesto requisiti di formazione specifici e nei limiti consentiti dalla legge, il Fornitore dovrà rivedere l’attestato di formazione fornito dal proprio personale per assicurare che i requisiti di formazione specifici richiesti dall'Acquirente siano soddisfatti, conservare tale attestato e, nei limiti consentiti dalla legge, rendere tale attestato disponibile all'Acquirente al momento della richiesta;

9. rimuovera’ il proprio Personale da ogni incarico ai sensi del presente Accordo Base, se richiesto dall'Acquirente a sua discrezione;

10. ottemperera’, a proprie spese, a tutte le leggi (tra cui decreti legge e decreti legislativi), i regolamenti e le ordinanze relative alla verifica di eleggibilita’ all’impiego per il Personale per il quale è o diviene soggetto a, come la partecipazione negli Stati Uniti al programma del Homeland Security Department E-Verify (“E-Verify") o altri simili programmi governativi

sponsorizzati, e verificare la eleggibilita’ all’impiego di tutto il personale del Fornitore che esegue e/o consegna i servizi e/o beni all’Acquirente e/o ai suoi Clienti attraverso tali programmi, ove applicabile; e

11. su richiesta dell'Acquirente, fornira’ la documentazione per verificare la conformità della presente sezione intitolata "Fornitore e personale Fornitore".

12.1 Limitazioni generali relative all'attività aziendale

(a) Il Fornitore dovrà garantire che il Personale del Fornitore destinato dal Fornitore all'esecuzione delle attività di cui al presente Accordo presso la sede dell'Acquirente o del Cliente dell'Acquirente:

1. non conduca alcuna attività non correlata all'attività commerciale dell'Acquirente (ad esempio colloqui, assunzioni, licenziamenti o raccomandazioni personali) presso la sede dell'Acquirente;

2. non conduca attività di formazione del personale del Fornitore presso la sede dell'Acquirente, ad eccezione della formazione sul posto di lavoro;

3. non tenti di partecipare ad attività o piani di incentivazione o benefits dell'Acquirente o del Cliente;

4. non invii o riceva posta non correlata con le attività dell'Acquirente oggetto del presente Accordo, utilizzando i sistemi di posta dell'Acquirente; e

5. non venda, pubblicizzi o commercializzi alcun prodotto o distribuisca materiale stampato, scritto o grafico presso la sede dell'Acquirente senza l'autorizzazione scritta dell'Acquirente.

(b) Il Fornitore per il proprio Personale destinato all’esecuzione dei Servizi presso le sedi dell’Acquirente o del Cliente:

1. dovra’ ottenere dall’Acquirente un badge di identificazione valido per ogni persona e restituire tale badge identificativo dopo il completamento dei Servizi;

2. dovra’ garantire che ogni persona, che abbia regolarmente accesso alla sede dell’Acquirente, rispetti tutti gli eventuali vincoli esistenti relativi al parcheggio ed alla registrazione dei veicoli; e

3. garantira’ che ogni persona non oltrepassera’ le aree autorizzate (limitate a aree di lavoro, aree break e mensa, servizi igienici e, in caso di emergenza medica, infermeria dell’Acquirente o del Cliente).

12.2 Direttive dell'Acquirente sulla sicurezza

Il Fornitore dovrà garantire che il Personale del Fornitore destinato dal Fornitore all'esecuzione delle attività di cui al presente Accordo presso la sede dell'Acquirente o del Cliente dell'Acquirente:

1. non introduca armi di alcun genere all'interno della sede dell'Acquirente;

2. non produca, venda, distribuisca, possieda, utilizzi o si trovi sotto l'influenza di sostanze stupefacenti (senza motivi medici) o di bevande alcoliche, durante la permanenza presso la sede dell'Acquirente;

3. non sia in possesso di materiale pericoloso di alcun genere presso la sede dell'Acquirente, senza l'autorizzazione dell'Acquirente.

Il Fornitore dovrà comunicare tempestivamente all'Acquirente eventuali casi di infortunio o di violazione della sicurezza (che comportino la perdita, l'errato utilizzo dei Beni materiali e immateriali (come sotto definito) dell'Acquirente o danni agli stessi, eventuali liti, aggressioni o molestie) e fornirgli una copia del report relativo ai suddetti episodi.

12.3 Controllo dei Beni

Ai sensi della presente Sottosezione, con il termine “Beni dell’Acquirente” si intendono i dati, le informazioni, le forniture o altre proprietà, inclusi i beni di proprietà di terzi (quali ad esempio i Clienti dell’Acquirente), che siano accessibili dal Personale dell’Acquirente o siano stati forniti al Personale del Fornitore dall'Acquirente o per conto dell’Acquirente , il Personale del Fornitore:

1. non dovrà rimuovere i Beni dell'Acquirente dalla sede dell'Acquirente, senza l'autorizzazione dell'Acquirente;

2. dovrà utilizzare i Beni dell'Acquirente esclusivamente ai fini del presente Accordo, inoltre dovrà risarcire l'Acquirente per qualsiasi utilizzo non autorizzato;

3. dovrà collegarsi, interagire con o utilizzare esclusivamente programmi, tool o routine che l'Acquirente abbia approvato come mezzi necessari per fornire i Servizi;

4. non dovrà condividere o rivelare ID utente, password, chiavi di crittografia o numeri telefonici delle porte di connessione dei computer;

5. se i Beni dell'Acquirente sono coperti da riservatezza, non dovrà copiare, diffondere o lasciare incustoditi o non protetti tali beni. L'Acquirente ha il diritto di controllare periodicamente i dati del Fornitore contenuti nei Beni dell'Acquirente; e

6. dovra’ immediatamente notificare all’Acquirente eventuali incidenti di sicurezza che coinvolgano i Beni dell’Acquirente e

fornire all’Acquirente copia del report relativo ai suddetti episodi.

L’Acquirente periodicamente potrebbe verificare i dati del Fornitore giacenti sui Beni dell’Acquirente.

12.4 Controllo del Personale del Fornitore

(a) Il Fornitore dovrà:

1. esercitare costantemente i propri poteri di controllo sul proprio Personale, messo a disposizione all'Acquirente in base al presente Accordo, senza addebitare all'Acquirente alcun costo aggiuntivo;

2. condurre delle sessioni di formazione per il proprio Personale, prima di assegnargli un incarico relativo ai Servizi e identificare e fornire al suo Personale il riferimento dei propri supervisori (ed aggiornarlo se necessario),

3. istruire il proprio Personale affinche’ qualsiasi problema relativo al lavoro sia notificato al Fornitore (e non all’Acquirente). Laddove tali problemi riguardino le cause presunte affrontate dall’Acquirente o dal Personale dell’Acquirente, il Fornitore lo notificherà immediatamente all’Acquirente affinché si possa procedere con indagini investigative appropriate.

(b) I supervisori del Fornitore dovranno:

1. esercitare la piena supervisione riguardo a tutte le decisioni ordinarie inerenti al rapporto di lavoro correlate al Personale del Fornitore, incluse le decisioni relative a: xxxxxx, orari, termini e condizioni del contratto di lavoro, assunzione, disciplina, valutazione delle prestazioni, risoluzione del contratto, consulenza e schedulazione; e

2. conoscere ciascuna ubicazione di lavoro, il calendario delle festività pianificate di tale ubicazione (e gli altri giorni di chiusura) e stabilire l'impatto di tale calendario sul lavoro del Personale del Fornitore.

(c) Nonostante quanto stabilito in altre lingue o accordi, il Fornitore accetta che l’Acquirente non ha responsabilità di approvare, e che l’Acquirente non approvera’, i fogli di presenza del Personale del Fornitore. Qualora l’Acquirente debba rivedere, firmare e/o inoltrare i fogli di presenza del Personale del Fornitore, siano essi in formato manuale o elettronico, come parte dei processi di verifica della fatturazione, le parti sono a conoscenza ed accettano che tale revisione, firma e/o inoltro non costituiranno in alcun modo concorso o approvazione di tali fogli di presenza, né creeranno alcun impegno o obbligo da parte dell’Acquirente al Fornitore o al Personale del Fornitore.

12.5 Controllo dei Precedenti Penali

(a) Nei limiti stabiliti dalla legge, il Fornitore si impegna a:

1. ottenere da tutto il Personale del Fornitore prova fotografica di identità da una fonte ufficiale del governo (incluso ma non limitato ai documenti come patente di guida valida o passaporto rilasciato dalle Questure) e conservare copia degli stessi;

2. garantire che, prima che il personale del Fornitore sia incaricato di svolgere Servizi ai sensi del presente Accordo Base, il Fornitore effettui il controllo dei precedenti penali del proprio Personale e che copra le giurisdizioni (incluso ma non limitato a tutte le contee o stati (a seconda di quale e’ piu’ completo), i paesi (tra cui un controllo federale negli Stati Uniti) e province) in cui la persona è stata impiegata o residente negli ultimi cinque anni (o più a lungo,se richiesto dalla legge);

3. non assegnare suo personale dal cui controllo sia evidente quanto segue:

(a) crimini o infrazioni (ad esempio corruzione, frode, appropriazione indebita, furto, violazione delle leggi sulla sicurezza), reati di violenza (inclusi ma non limitati a abusi sessuali o abusi su minori), o crimini informatici e/o crimini correlati alll'occupazione;

(b) l'esistenza di restrizioni (come gli ordini del tribunale) che potrebbero impedire o imporre limitazioni alla capacità del Personale del Fornitore ad eseguire i Servizi previsti dal presente Accordo Base; o

Su richiesta dell'Acquirente e nei limiti stabiliti dalla legge, il Fornitore fornirà all’Acquirente la documentazione necessaria per verificarne la propria conformità alla presente Sottosezione.

(b) Una volta che il controllo dei precedenti penali sia stato effettuato per un particolare individuo, l’esito dello stesso potra’ essere utilizzato dal Fornitore per soddisfare i requisiti della presente Sottosezione intitolata "Controllo dei precedenti penali" per cinque (5) anni dalla data del controllo stesso. Nella misura consentita dalla legge, il Fornitore dovrà effettuare nuovi controlli ogni cinque (5) anni per il proprio personale assegnato all’esecuzione dei Servizi ai sensi del presente Accordo Base.

(c) Nessuna disposizione contenuta nella presente Sottosezione "Controllo dei precedenti penali" limita la capacità dell'Acquirente di rimuovere da un incarico il Personale del Fornitore a sua discrezione.

13.0 Assicurazione

Il Fornitore manterrà a sue spese:

1. una polizza assicurativa commerciale generale oppure un'assicurazione relativa alla responsabilità civile con un massimale minimo per ogni evento o sinistro di 5.000.000 (cinque milioni) USD o equivalente in valuta locale;

2. una polizza relativa al pagamento delle spettanze dei lavoratori oppure l'assicurazione del datore di lavoro come richiesto dalla vigente legge locale; tali polizze dovranno contenere la rinuncia alla surrogazione nei diritti contro l'Acquirente; e

3. l'assicurazione automobilistica nei massimali e nei termini della legge locale, ma comunque non inferiore a 5.000.000 (cinque milioni) USD oppure l'equivalente in valuta locale se il veicolo di cui si tratta viene utilizzato nell'esecuzione di quanto previsto dal presente Accordo.

L'assicurazione richiesta ai sensi dei precedenti paragrafi 1 e 3 indicherà l'Acquirente quale assicurato addizionale con riguardo agli interessi assicurabili dell'Acquirente, sarà primaria oppure non conterrà franchigie o partecipazione ai danni o alle spese assicurate, e sarà stipulata con compagnie assicuratrici con un "AM Best Rate" "B+" o superiore e con un "Rating Financial Class" di 11 o superiore.

14.0 Durata, Recesso e Risoluzione

14.1 Risoluzione del presente Accordo Base

Ciascuna delle parti può risolvere il presente Accordo Base senza nulla dovere per giusta causa (“Causa”), secondo i vigenti termini di legge, per l'inadempimento sostanziale dell'altra parte o se l'altra parte si rende insolvente o se questa dichiara o ha dichiarato il fallimento. Tale risoluzione sarà efficace a decorrere dal trentesimo giorno dalla richiesta di porre rimedio all'inadempimento, se la Causa non viene eliminata. Ciascuna delle due parti può recedere da quest'Accordo Base senza Causa se non vi sono Descrizioni della prestazione o Ordini ancora non eseguiti.

14.2 Recesso e/ o Risoluzione della Descrizione della prestazione o dell'Ordine

L'Acquirente, previo preavviso scritto al Fornitore, potrà in qualunque momento risolvere o recedere, come del caso, da una Descrizione della prestazione o un Ordine:

1. in presenza di una Causa; o

2. senza Causa con effetto immediato o come diversamente specificato nella relativa comunicazione.

Alla data di risoluzione o di recesso, secondo le specifiche disposizioni scritte dell'Acquirente, il Fornitore dovrà immediatamente:

1. interrompere la prestazione;

2. preparare e sottoporre all'Acquirente l'elenco dettagliato dei Beni e/o dei Servizi completati o parzialmente completati;

3. consegnare all'Acquirente i Xxxx accettati dall'Acquirente sino alla data di efficacia del recesso, a fronte dei corrispettivi parziali concordati nella relativa Descrizione della prestazione e/o nell'Ordine; e

4. completare, su richiesta dell'Acquirente, qualsiasi prestazione ancora in corso di esecuzione.

In caso di recesso dell'Acquirente senza Causa, questi compenserà il Fornitore delle spese ragionevoli e documentate sostenute da quest'ultimo per l'effettuazione delle prestazioni ancora in corso, fino alla data di efficacia del recesso, purché il Fornitore faccia ogni ragionevole sforzo per limitare gli oneri a carico dell'Acquirente di cui al presente paragrafo, come per esempio, accettando la restituzione di Beni per restituirli ai fornitori, vendendo ad altri, o utilizzando eventualmente in altro modo i Beni eliminati (inclusi i materiali grezzi o quelli ancora in elaborazione) e purché tali oneri non eccedano i Corrispettivi stabiliti.

15.0 Disposizioni Generali

15.1 Modifiche

Il presente Accordo potrà essere modificato soltanto mediante documento scritto che faccia espresso riferimento all'Accordo stesso, sottoscritto dai rappresentanti delle parti debitamente autorizzati.

15.2 Cessioni

Le parti non cederanno i propri diritti o delegheranno o subappalteranno l'esecuzione dei propri obblighi derivanti dal presente Accordo a terzi o Consociate senza il previo consenso scritto dell'altra parte. Tale consenso non potrà essere rifiutato senza una valida ragione. E' fatto salvo il caso in cui ciascuna delle Parti ceda il presente Accordo in seguito alla vendita di parte sostanziale della sua azienda che utilizza il presente Accordo. Qualsiasi cessione non autorizzata del presente Accordo è nulla ed inefficace.

15.3 Giurisdizione e foro competente - Rinuncia a processo con Giuria - Limiti dell'azione

Il presente Accordo e l'esecuzione delle prestazioni relative allo stesso Accordo saranno regolate dalle leggi del paese in cui l'Acquirente ha la propria residenza o sede legale nel momento della stipula del presente Accordo o del relativo Allegato di partecipazione, ad eccezione dei seguenti casi: (i) in Australia, il presente Accordo sarà regolato dalle leggi dello Stato o del Territorio in cui abbia avuto luogo la prestazione; (ii) nel Regno Unito, il presente Accordo sarà regolato dalla legge inglese;

(iii) in Albania, Armenia, Azerbaijan, Belarus, Bosnia-Herzegovina, Bulgaria, Croazia, Repubblica della Macedonia (ex Jugoslavia), Iugoslavia FR, Georgia, Ungheria, Kazakhstan, Kyrgyzstan, Moldova, Polonia, Romania, Russia, Slovacchia, Slovenia, Tajikistan, Turkmenistan, Ucraina e Uzbekistan, il presente Accordo sarà regolato dalla legge austriaca, a meno che diversamente specificato dalla normativa locale; (iv) in Estonia, Lettonia e Lituania, verrà applicata la legge finlandese; (v) in Canada, il presente Accordo sarà regolato dalla legge della Provincia dell'Ontario; inoltre (vi) negli Stati Uniti (compreso il caso in cui una parte della prestazione sia avvenuta negli Stati Uniti) a Porto Rico e nella Repubblica Popolare Cinese, il presente Accordo sarà regolato dalla legge dello Stato di New York applicabile a contratti firmati ed eseguiti completamente nello Stato. La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di vendita internazionale di merci non è applicabile al presente Accordo. Le parti rinunciano al diritto di essere giudicate da una giuria per le eventuali controversie inerenti al presente Accordo. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge locale e senza possibilità di rinuncia o limitazione contrattuale, qualsiasi azione legale o di altro tipo correlata al presente Accordo, dovrà essere iniziata non oltre due (2) anni a decorrere dalla data in cui si sia originata la causa dell'azione.

15.4 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni fra le parti relative al presente Accordo saranno effettuate tramite i rappresentanti delle parti come precisato nella relativa Descrizione della prestazione e/o nell’Ordine. Tutte le comunicazioni scritte relative al presente Accordo verranno inviate agli appropriati contatti specificati nella Descrizione della prestazione e/o nell'Ordine e saranno valide a partire dall'effettivo ricevimento. Le comunicazioni possono essere inviate elettronicamente, tramite posta elettronica certificata o registrata, o inviate tramite corriere. È possibile fornire copie delle comunicazioni, fatta eccezione per le comunicazioni di tipo legale.

15.5 Copie

Il presente Accordo può essere firmato in uno o più esemplari, ciascuno dei quali sarà considerato come documento originale e tutti gli esemplari presi nel loro complesso costituiranno l'Accordo stesso. Ciascuna copia del presente Accordo ottenuta con mezzi attendibili (per esempio, fotocopia o facsimile) viene considerata come documento originale.

15.6 Condotta etica

Il Fornitore dovrà conoscere e conformarsi a tutte le norme e regolamenti sulla corruzione, e le pratiche commerciali vietate. Il Fornitore e le sue Consociate non hanno, né offriranno, prometteranno, effetueranno o accetteranno di effettuare direttamente o indirettamente allo scopo di influenzare o indurre altri ad influenzare decisioni in favore dell’Acquirente o di una qualunque delle sue Consociate. (a) eventuali contributi politici di qualsiasi genere o qualsiasi pagamento o per il beneficio di un pubblico ufficiale, sia eletto o nominato, (b) qualsiasi pagamento per i regali, i pasti, viaggio o altro valore per un dipendente del governo o membri della sua famiglia o (c) eventuali pagamenti o regali (di denaro o qualsiasi cosa di valore) a chiunque. L’Acquirente non rimborsera’ il Fornitore per questi eventuali contributi politici, pagamenti o regali.

15.7 Scambio di informazioni

Tutte le informazioni scambiate tra le parti verranno considerate non confidenziali. Se le parti richiedono lo scambio di informazioni confidenziali, tale scambio verrà regolato tramite un accordo di riservatezza. Le parti non renderanno pubblico il contenuto del presente Accordo o il presente rapporto attraverso qualsiasi forma di materiale commerciale o promozionale senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte a meno che ciò non venga imposto dalla legge, purché alla parte che rende pubblico venga concesso ogni trattamento confidenziale disponibile. Il Fornitore userà le informazioni relative al presente Accordo soltanto in esecuzione dello stesso. Per qualsiasi dato personale relativo al Personale del Fornitore che il Fornitore metta a disposizione dell'Acquirente, il Fornitore avrà ottenuto il previo consenso del Personale del Fornitore alla comunicazione di tali dati personali all'Acquirente e avrà autorizzato l'Acquirente ad utilizzare gli stessi in relazione al presente Accordo.

15.8 Libertà d'azione

Il presente Accordo non è esclusivo ed una qualsiasi delle due parti può progettare, sviluppare, fabbricare, acquistare o commercializzare Beni e/o Servizi concorrenti. L'Acquirente determinerà indipendentemente i prezzi di rivendita di Beni o Servizi e non è obbligato ad annunciare o commercializzare alcun Bene e/o Servizio e non garantisce il successo delle sue iniziative commerciali, ove mai ve ne fossero.

15.9 Forza maggiore

Le parti non verranno considerate inadempienti o responsabili per qualsiasi ritardo o inadempienza rispetto alle disposizioni del presente Accordo per atti estranei al controllo della parte interessata, con l'esclusione delle controversie in materia di lavoro,

purché tale parte ne dia avviso immediato all'altra parte.

15.10 Obbligazioni delle Consociate

Le Consociate accettano i termini del presente Accordo tramite la sottoscrizione di un Allegato di Partecipazione prima dell'esecuzione di qualsiasi transazione a fronte del presente Accordo.

15.11 Comunicazioni precedenti e ordine di precedenza

Il presente Accordo sostituisce qualsiasi accordo o comunicazione precedente verbale o scritta tra le parti rispetto all'oggetto dell'Accordo, con l'eccezione di qualsiasi accordo relativo alla divulgazione di informazioni confidenziali. Nel caso di conflitto tra i documenti costituenti il presente Accordo, l'ordine di precedenza sarà il seguente:

1. la quantità, i termini di pagamento e di consegna del relativo Ordine;

2. la relativa Descrizione della prestazione;

3. il presente Accordo Base; e 4. i rimanenti termini del relativo Ordine.

15.12 Tenuta di registri e diritti di ispezione

Il Fornitore terrà (e fornirà all'Acquirente, a richiesta di quest'ultimo) i relativi registri commerciali e contabili per documentare le fatture relative alle prestazioni di cui al presente Accordo, i permessi e le licenze professionali per il periodo richiesto dalle norme di legge applicabili e, comunque, per un periodo non inferiore a tre (3) anni dal completamento o dalla scadenza della relativa Descrizione della prestazione. Tutte le scritture contabili verranno tenute conformemente ai principi di contabilità generalmente accettati.

15.13 Conservazione

Nel caso in cui qualsiasi disposizione del presente Accordo fosse ritenuta inefficace dalle autorità giudiziarie competenti, la validità complessiva del presente Accordo non ne risulterà compromessa, purché tale inefficacia non comprometta in maniera sostanziale i diritti delle parti ai sensi del presente Accordo.

15.14 Principi di comportamento del Fornitore

Il Fornitore dovra’ conformarsi all’Accordo sui Principi di Comportamento del Fornitore (“SCPLA”) ed i termini e le condizioni del SCPLA si applicano al presente Accordo Base.

15.15 Permanenza in vigore

Le norme indicate nelle seguenti Sezioni o Sottosezioni del presente Accordo resteranno valide dopo la cessazione dello stesso e produrranno effetti fino al loro adempimento: "Tasse", "Garanzie contrattuali", "Proprietà Intellettuale", "Responsabilità del Fornitore per richieste di risarcimento da parte di Terzi", "Limitazione di responsabilità tra Fornitore e Acquirente", "Tenuta di registri e diritti di ispezione", "Giurisdizione e foro competente - Rinuncia a processo con Giuria - Limiti dell'azione", "Scambio di informazioni" e "Comunicazioni precedenti e ordine di precedenza".

Senza limitare quanto segue, tutte le licenze previste dal presente Accordo avranno durata tale da permettere all'Acquirente di continuare a fornire il Servizio ai Clienti dell'Acquirente che sono licenziatari del Fornitore, senza tenere conto del termine o della scadenza del presente Accordo.

15.16 Rinuncia

Una rinuncia si considera validamente effettuata secondo il presente Accordo se è eseguita per iscritto dalla parte che rinuncia ai suoi diritti. Una rinuncia di una delle due parti a qualsiasi pretesa basata sull'inadempienza dell'altra parte ad una qualsiasi obbligazione stabilita dall’Accordo non verrà considerata una rinuncia a successive pretese.

16.0 Modifiche per Italia

Le seguenti condizioni e termini si applicano nel caso in cui le transazioni avvengano interamente in Italia o nel caso in cui l’Acquirente abbia sede legale in Italia e modificano le clausole dell’Accordo Base in modo che le transazioni delle parti siano condotte in conformita’ con le leggi e le pratiche locali.

16.1 Determinazione dei Corrispettivi

Il seguente testo è aggiunto alla Sezione ”Determinazione dei Corrispettivi” dell'Accordo Base: Il Fornitore si assume qualsiasi altro onere e/o spesa connesso con i Beni e/o Servizi che non sia previsto a carico dell’Acquirente in altri articoli dell’Accordo.

16.2 Tasse

Quanto segue sostituisce la Sezione ”Tasse” dell’Accordo Base: Il Fornitore indicherà nelle proprie fatture tutte le Tasse applicabili dovute dall'Acquirente, se del caso, in conformità alle norme fiscali applicabili, e con un'appropriata divisione tra Beni e Servizi, tassabili e non tassabili. Il Fornitore si assume la responsabilità di inviare i pagamenti di tali Tasse tempestivamente all’autorità governativa appropriata in ciascuna giurisdizione. Il Fornitore dovrà effettuare il pagamento di tali Tasse al relativo Ente impositore. Il Fornitore si impegna a calcolare in modo appropriato qualsiasi Tassa applicabile al momento della fattura. Il Fornitore e l'Acquirente accettano di concordare la riduzione dell'importo della Tassa applicabile, laddove possibile, e in accoglimento di normative fiscali, con ragionevole preavviso in relazione a eventuali verifiche.

Inoltre il Fornitore sarà l’unico responsabile di tutte le Tasse relative a proprietà, attrezzature o software presi a noleggio o acquistati. L'Acquirente pagherà l'eventuale parte aggiuntiva di Tasse, non inviate dal Fornitore all'Acquirente, che sono legalmente dovute al Fornitore. Il Fornitore presenterà, in un tempo ragionevole una “Fattura per sola Xxxxx” che rappresenti il corretto ammontare di Tasse dovute. Il Fornitore non richiederà o aspetterà il pagamento di multe, sanzioni e/o interessi insorgenti su tali importi aggiuntivi di Tasse. Questa disposizione non si applica quando la Tassa viene attribuita all'Acquirente da una giurisdizione, o quando l'Acquirente provochi il cumulo con altre Tasse. Nel caso in cui l'Acquirente fornisca un certificato di pagamento diretto, la certificazione di un'esenzione dalle Tasse, o dell'applicabilità di un tasso ridotto, rilasciato da parte del relativo ente delle imposte, il Fornitore accetta di non fatturare, né pagare tale Tassa, fino a quando l'ente delle imposte non accerti che tale Tassa è dovuta, in tutto o in parte; solo allora il Fornitore emetterà la relativa fattura e l'Acquirente accetta di pagare l'importo della Tassa dovuta per Xxxxx.

16.3 Tracciabilita’ Finanziaria

Il Fornitore si impegna al pieno rispetto delle disposizioni della Legge 13 Agosto 2010 n.136 (con particolare ma non esclusivo riferimento all’articolo 3 di tale Legge) in tema di Tracciabilità dei Flussi Finanziari relativi a commesse pubbliche.

In caso di violazione da parte del Fornitore della predetta normativa il presente Accordo si intende risolto ex. 1456 x.x. xxxxx restando la responsabilità del Fornitore per i danni causati con tale violazione.

16.4 Pagamenti ed accettazione

Il seguente testo è aggiunto alla Sezione ”Pagamenti ed accettazione” dell'Accordo Base ove applicabile: Nel caso in cui al rapporto tra le parti si applichi la legge 192/98 relativa alla disciplina sulla subfornitura, il termine di pagamento non sarà più di 60 giorni dalla data di consegna o dalla comunicazione che la prestazione è stata completata. Tuttavia il Fornitore avrà l’obbligo di consegnare, insieme al bene o alla comunicazione di avvenuta esecuzione della prestazione, la relativa fattura.

16.5 Requisiti Soggettivi del Fornitore

Il seguente testo è aggiunto alla Sottosezione ”Garanzie contrattuali” dell'Accordo Base: Il Fornitore dichiara di possedere i requisiti richiesti dalla legge n. 646 del 13.09.1982 e dalla legge n. 55 del 19.03.1990 e successive modifiche. Il Fornitore si impegna, a richiesta dell’ Acquirente, a fornire la documentazione comprovante il possesso di tali requisiti nonché la prova documentale dell'avvenuto rinnovo, da parte delle competenti autorità, delle autorizzazioni previste dalla legge per contrarre con la Pubblica Amministrazione. Il Fornitore riconosce che l’affidamento di prestazioni e commesse a favore di società controllate, anche in via integrale dal Fornitore, così pure l’affidamento a consulenti è da considerarsi subappalto e pertanto soggetto a divieto assoluto. In caso di inosservanza della presente clausola così come in caso di rigetto del Fornitore da parte del Cliente, motivato dalla mancanza dei requisiti soggettivi del Fornitore richiesti dalla vigente legge in materia di lotta alla delinquenza mafiosa oppure da dichiarazioni contenenti notizie non corrispondenti al vero, l’Acquirente avrà la facoltà di risolvere immediatamente l’Ordine ex art. 1456 c.c., dandone semplice comunicazione scritta

16.6 Cessione

Il seguente testo sarà aggiunto alla Sottosezione ”Cessioni” dell'Accordo Base: Nel caso in cui al rapporto tra le parti si applichi

la legge 192/98 relativa alla disciplina sulla subfornitura, il Fornitore può cedere fino al 50% di tale lavoro a terze parti o a Consociate senza il preventivo consenso verbale o scritto dell’Acquirente. Comunque se il Fornitore assegna più del 50% del lavoro, il Fornitore deve procurarsi il preventivo consenso scritto dell'Acquirente. Qualsiasi cessione non autorizzata del presente Accordo è inefficace e nulla. Qualora l’Acquirente consideri beni e servizi oggetto del rapporto confidenziali, i subappaltatori dovranno avere il preventivo gradimento scritto dell’Acquirente e sottoscrivere un accordo di confidenzialità su modello proposto da quest’ultimo.

16.7 Consegna

Quanto segue sostituisce la Sezione ”Consegna” dell’Accordo Base: I Beni e/o i Servizi saranno consegnati, secondo quanto previsto nella relativa Descrizione della prestazione e/o nell’Ordine. L’Acquirente può cancellare o riprogrammare la data di consegna o cambiare il luogo di consegna secondo quanto specificato nella Descrizione della prestazione e/o nell’Ordine. Il rischio di perdita e la proprietà sui Beni saranno trasferiti all’Acquirente o al Cliente dell’Acquirente nel luogo di consegna e/o al servizio di accettazione dell’Acquirente o del Cliente dell’Acquirente, come specificato nella Descrizione della prestazione e/o nell’Ordine di riferimento. Se il Fornitore non sarà in grado di rispettare i termini di consegna pattuiti, il Fornitore ne darà prontamente notizia all’Acquirente, comunicandogli una nuova data di consegna e l’Acquirente potrà :

1. annullare l’Ordine relativo ai beni e/o Servizi non ancora consegnati e/o completati senza alcun addebito; e

2. avvalersi di tutti gli altri rimedi previsti dalle norme di legge applicabili, secondo equità, e ai sensi del presente Accordo.

16.8 Indennizzo Generale

Quanto segue sostituisce la Sottosezione ”Indennizzo Generale” dell’Accordo Base: Il Fornitore difenderà, malleverà ed indennizzerà, comprese le spese legali, l'Acquirente, il Personale dell'Acquirente, in caso di richieste di risarcimento da parte di terzi , inclusi il Cliente ed il Personale del Cliente, che sorgano a seguito di atti ed omissioni colpose o dolose del Fornitore o del Personale del Fornitore oppure per violazioni da parte del Fornitore di qualsiasi termine del presente Accordo.

16.9 Proprietà Intellettuale

La seguente Sottosezione si aggiunge alla Sezione ”Proprieta’ Intellettuale” dell’Accordo Base ove applicabile: Il Fornitore dichiara di adempiere a quanto previsto dall’Articolo 181bis della Legge 633/1941 sulla protezione del copyright, come introdotto dall’Articolo 10 della Legge 248/2000, che contiene nuove dichiarazioni sulla protezione del diritto d’autore di tutti i prodotti sofwtare distribuiti in Italia. Il Fornitore indennizzerà e tutelerà l’Acquirente da qualsiasi danno, costo e/o spesa derivante dalla violazione della precedente dichiarazione e garanzia. Questa Sottosezione resterà in vigore anche dopo la cessazione o la scadenza del presente Accordo e di qualsiasi Descrizione della prestazione/Ordine e resterà in vigore fino alla sua esecuzione.

16.10 Divieto di Subappalto - Personale

La seguente Sottosezione si aggiunge alla Sezione “Fornitore e Personale del Fornitore” dell’Accordo Base: Il Fornitore non ha la facoltà di affidare o subappaltare ad altri soggetti (siano essi persone giuridiche o fisiche), neppure parzialmente i Servizi da fornire senza essere stato preventivamente ed espressamente autorizzato dall’Acquirente. In tal caso, il Fornitore fornirà preventivamente all’Acquirente tutte le informazioni necessarie ed utili in relazione al soggetto terzo che il Fornitore intende utilizzare ed alle tipologie contrattuali utilizzate da quest’ultimo o dal subappaltatore con le risorse impiegate nell’esecuzione dei Servizi.

Nonostante quanto previsto in questa sottosezione, l’uso di subappaltatori e/o di altri soggetti terzi da parte del Fornitore non solleverà il Fornitore dalla responsabilità relativa alla prestazione del subappaltatore o del soggetto terzo utilizzato dal Fornitore che rimarrà l’unico responsabile nei confronti dell’Acquirente per le obbligazioni assunte in base al presente Accordo Base. L’Acquirente si riserva, a sua discrezione, il diritto di rifiutare l’uso di subappaltatori e/o di altri soggetti terzi da parte del Fornitore.

Salvo quanto previsto in caso di autorizzazione, il personale del fornitore addetto alla realizzazione dei Beni e/o Servizi, è regolarmente assunto alle dipendenze del Fornitore, che si impegna a:

• ottemperare a tutti gli obblighi derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro e di assicurazioni sociali, assumendone i relativi oneri;

•

• supervisionare, controllare la corretta attuazione degli obblighi di legge in materia di trattamenti retributivi, assistenziali, previdenziali e fiscali del personale del fornitore e dei propri subfornitori e manlevera’ l’Acquirente per ogni danno e responsabilita’ che possa derivare a quest’ultimo per la violazione dei suddetti obblighi ai sensi dell’art. 29 del D. Lgs

276/2003 e da ogni sua successiva modifica;

•

• attuare, nei confronti di tale personale, condizioni normative e retributive non inferiori a quelle risultanti dai contratti collettivi di lavoro applicabili alla data del possibile Ordine, alla categoria e nella località in cui vengono svolte le attività, nonché condizioni risultanti da successive modifiche ed integrazioni ed in genere da ogni altro contratto collettivo successivamente stipulato per la categoria, applicabile nella località;

•

• continuare ad applicare i citati contratti collettivi dopo la loro scadenza e fino alla loro sostituzione. I menzionati obblighi relativi ai contratti collettivi di lavoro vincolano il Fornitore anche nel caso in cui non sia aderente alle associazioni stipulanti o receda da esse per tutto o parte del periodo di validità del rapporto contrattuale. Il Fornitore si impegna a documentare quanto sopra, in qualsiasi momento, qualora l’Acquirente lo richieda;

• conservare per tutta la durata dell’Accordo la documentazione comprovante l’esecuzione dei pagamenti a mezzo bonifico bancario delle retribuzioni spettanti al proprio personale e a quello dei subappaltatori durante l’esecuzione dell’Accordo. Il Fornitore si impegna a documentare quanto sopra, in qualsiasi momento, qualora l’Acquirente lo richieda;

• porre in essere con i propri dipendenti opportuni accordi che gli permettano di adempiere a tutte le obbligazioni derivanti dall’Accordo Base e da qualsiasi applicabile descrizione della prestazione;

•

• essere responsabile per la supervisione, il controllo, la salute e la sicurezza del personale del fornitore ai sensi del D.Lgs n. 81/08;

•

• garantire inoltre di collaborare con l’Acquirente per la supervisione, il controllo, ed il coordinamento del proprio personale e quello dei propri subfornitori per l’attuazione delle misure di sicurezza indicate nel Documento Unico;

•

• garantire, tra l’altro, che in ottemperanza alle previsioni dell’art. 26 del D. Lgs 81/08, il personale dallo stesso impiegato a qualunque titolo, xxxx’ munito di apposita tessera di riconoscimento corredata di fotografia, contenente le generalita’ del lavoratore e l’indicazione del datore di lavoro. Il fornitore, inoltre, garantisce che tale tessera sara’ esposta dai lavoratori durante l’espletamento delle proprie mansioni.

Il seguente testo incluso nella Sezione “Fornitore e Personale del Fornitore” dell’Accordo Base richiamato non si applica:

10. ottemperare, a proprie spese, a tutte le leggi (tra cui decreti legge e decreti legislativi), i regolamenti e le ordinanze relative alla verifica di eleggibilita’ all’impiego per il Personale per il quale è o diviene soggetto a, come la partecipazione negli Stati Uniti al programma del Homeland Security Department E-Verify (“E-Verify") o altri simili programmi governativi sponsorizzati, e verificare la eleggibilita’ all’impiego di tutto il personale del Fornitore che esegue e/o consegna i servizi e/o beni all’Acquirente e/o ai suoi Clienti attraverso tali programmi, ove applicabile; e

11. su richiesta dell'Acquirente, fornire la documentazione per verificare la conformità della presente sezione intitolata "Fornitore e personale Fornitore".

16.11 Controllo dei precedenti penali

Quanto segue sostituisce la Sottosezione "Controllo dei precedenti penali" dell'Accordo Base di riferimento: (a) nei limiti stabiliti dalla legge, il Fornitore si impegna a:

3. non assegnare suo personale che abbia rifiutato di partecipare al controllo dei precedenti penali (il Fornitore, se richiesto, dovrà fornire evidenza all’Acquirente di tale rifiuto) o di fornire la relativa fedina penale o dal cui controllo sia evidente quanto segue:

(A) crimini o infrazioni (ad esempio corruzione, frode, appropriazione indebita, furto, violazione delle leggi sulla sicurezza), reati di violenza (inclusi ma non limitati a abusi sessuali o abusi su minori), o crimini informatici e/o crimini correlati

alll'occupazione;

(B) l'esistenza di restrizioni (come gli ordini del tribunale) che potrebbero impedire o imporre limitazioni alla capacità del Personale del Fornitore ad eseguire i Servizi previsti dal presente Accordo Base; o

Su richiesta dell'Acquirente e nei limiti stabiliti dalla legge, il Fornitore fornirà all’Acquirente la documentazione necessaria per verificarne la propria conformità alla presente Sottosezione.

(B) Una volta che il controllo dei precedenti penali sia stato effettuato per un particolare individuo, l’esito dello stesso potra’ essere utilizzato dal Fornitore per soddisfare i requisiti della presente Sottosezione intitolata "Controllo dei precedenti penali" per cinque (5) anni dalla data del controllo stesso. Nella misura consentita dalla legge, il Fornitore dovrà effettuare nuovi controlli ogni cinque (5) anni per il proprio personale assegnato all’esecuzione dei Servizi ai sensi del presente Accordo Base.

(C) Nessuna disposizione contenuta nella presente Sottosezione "Controllo dei precedenti penali" limita la capacità dell'Acquirente di rimuovere da un incarico il Personale del Fornitore a sua discrezione.

16.12 Protezione dei Dati Personali

In aggiunta agli obblighi previsti nella Sottosezione "Scambio di Informazioni" dell'Accordo Base di riferimento o ad eventuali altri accordi di riservatezza/non riservatezza, in cui ai sensi del presente Accordo di partecipazione l'Acquirente comunichi al Fornitore le informazioni relative ad un individuo, una persona giuridica, ente o associazione identificati o identificabili ("Dati Personali") il Fornitore si impegna a porre in essere tutte le misure di sicurezza del caso per proteggere i Dati Personali da distruzione, perdita, alterazione, divulgazione non autorizzata o accesso e da qualsiasi altra forma di trattamento illecito dei medesimi Dati Personali (incluso, e non limitato ad assicurare l'affidabilita' del personale che accede ai Dati Personali). Il Fornitore dichiara e garantisce: (i) che agira' in conformita' alle leggi e regolamenti in materia di protezione dei dati personali (inclusa qualsiasi richiesta di notifica a, o registrazione con, le autorita' competenti in materia di protezione dei dati), e (ii) che accedera', utilizzera', gestira' e comunichera' a terze parti, trasferira' all'estero o in altro modo trattera' Dati Personali in conformita' alle istruzioni dell'Acquirente. A tal proposito, in generale, l'Acquirente istruira' il Fornitore al trattamento dei Dati Personali per quanto necessario all'esecuzione del presente Accordo di Partecipazione e/o Accordo Base.

Il Fornitore assistera' prontamente l'Acquirente nel rispondere a richieste di accesso, correzione, blocco, eliminazione o cancellazione dei Dati Personali, incluso l'obbligo di fornire all'Acquirente una copia di tutti i Dati Personali rilevanti in forma tangibile. Il Fornitore non trasferira' alcun Dato Personale al di fuori di uno Stato con una legge e/o provvedimenti in materia di protezione dei Dati Personali restrittivi in merito al trasferimento dei Dati Personali a meno che tale trasferimento sia inevitabile per l'esecuzione da parte del Fornitore dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo di Partecipazione e/o Accordo Base, o laddove l'Acquirente acconsenta al trasferimento per iscritto. L'Acquirente puo', previa opportuna richiesta,verificare e appurare la conformita' del Fornitore a quanto previsto nella presente Sezione. Alla data di cessazione del presente Accordo di Partecipazione e/o Accordo Base, il Fornitore dovra', su richiesta dell'Acquirente, restituire o cancellare prontamente tutti i Dati Personali ricevuti.

16.13 Applicazioni delle leggi in material di sicurezza e tutele del lavoratore

Le parti del presente Accordo si impegnano e garantiscono, ciascuna per la parte di sua competenza, il rispetto delle normative vigenti in materia di sicurezza e tutela del lavoratore tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le disposizioni previste dal D.Lgs. 81/08 e successive modifiche.

A tal riguardo ed al fine di consentire all’Acquirente e/o al Cliente dell’Acquirente la redazione del documento di valutazione dei rischi ai sensi dell’art. 26, comma 3 del citato D.Lgs. 81/08 e successive modifiche (di seguito il “Documento Unico”), è fatto obbligo per il Fornitore di consegnare all’Acquirente un apposito documento contenente la propria valutazione dei rischi e dei costi associati, nonché quello redatto dai propri subfornitori, che indichi le misure necessarie per eliminare le interferenze delle rispettive attività.

Il Fornitore si farà obbligo di allegare la propria valutazione dei rischi con dei costi associati di cui sopra e quella dei propri subfornitori all’offerta che presenterà all’Acquirente essendo esspressamente stabilito che la documentazione di valutazione dei rischi ed i relativi costi rappresenta condizione essenziale per la validità dell’offerta stessa.

16.14 Risoluzione Contrattuale e Recesso

Il seguente testo aggiunge la Sottosezione 14.3 alla Sezione “Durata, Recesso e Risoluzione” dell'Accordo Base: Ove il Fornitore non adempia a una qualunque obbligazione assunta, l’Acquirente potrà intimare l'adempimento mediante

comunicazione scritta circostanziata. Qualora il Fornitore non elimini l'inadempimento entro il periodo indicato nella comunicazione, l’eventuale Ordine si considererà risolto di diritto. In tale caso, l’Acquirente non sarà tenuto al riconoscimento di alcun corrispettivo per le attività svolte. L’Acquirente si riserva altresì il diritto di restituire al Fornitore tutti i componenti consegnati in base all’eventuale Ordine e di ottenere il rimborso di quanto corrisposto al Fornitore in base all’eventuale Ordine, oppure di trattenere tali componenti corrispondendo per essi al Fornitore un importo che sarà pattuito nel rispetto del Corrispettivo di cui all’eventuale Ordine. L’Acquirente ha la facoltà di risolvere l’eventuale Ordine ai sensi dell'articolo 1456

c.c. in caso di inadempimento del Fornitore alle seguenti clausole dell’Accordo Base come eventualmente integrate e/o modificate dalla presente sezione “Modifiche per Italia”:

7.1. Garanzie contrattuali; 12.0 Fornitore e Personale del Fornitore; 15.7 Scambio di informazioni; 16.13 Applicazioni delle leggi in materia di sicurezza e tutele del lavoratore.

L’Acquirente si riserva in ogni caso la facoltà di richiedere, oltre alle penali di cui all'eventuale Ordine, il risarcimento degli ulteriori danni eventualmente subiti. L’Acquirente si riserva inoltre il diritto di recedere con effetto immediato dall’Ordine in caso di fallimento o di altre procedure concorsuali a carico del Fornitore.

16.15 Giurisdizione e Foro Competente; Rinuncia al Processo con Xxxxxx; Limitazione dell’azione

La seguente clausola è aggiunta alla Sottosezione ”Giurisdizione e Foro Competente; Rinuncia al Processo con Giuria; Limiti dell’azione” dell'Accordo Base: l’Accordo Base e la documentazione relativa saranno regolati dalla legge italiana. Tutte le controversie che sorgano da o in connessione con l'interpretazione o l’esecuzione dell’Accordo Base e della documentazione contrattuale ad essi relativa e collegata saranno devolute esclusivamente al Tribunale di Milano e le parti rinunciano al diritto di ricorrere a qualsiasi altra sede.

16.16 E-Commerce

La sezione ”Commercio Elettronico” dell’Accordo Base sul commercio elettronico troverà applicazione nei limiti stabiliti dalla legge.

16.17 Limitazione della Responsabilita’

La sezione ”Limitazione di Responsabilita’ tra Fornitore e Acquirente” dell’Accordo Base sulle limitazioni di responsabilità troverà applicazione nei limiti previsti dall’art. 1229 c.c..

16.18 Disposizioni Generali

La seguente clausola e’ aggiunta alla Sottosezione “Modifiche” dell’Accordo Base: le parti concordano che ogni eventuale futura modifica e/o integrazione all’Accordo Base e’ da intendersi come parte integrante dell’Accordo Base stesso e che ogni eventuale riferimento all’Accordo Base citato nella Descrizione della Prestazione e/o nell’eventuale Ordine, ove applicabile, e’ da intendersi come comprensiva di tali modifiche e/o integrazioni.

16.19 Conformità DL 134

In seguito all’entrata in vigore il 12 agosto 2012 della legge numero 134/2012

(conversione in legge del Decreto 22/06/2012 numero 83 detto Decreto Sviluppo) e successive modifiche, l'Acquirente, prima di ogni pagamento è tenuto, nei casi previsti dalla legge, a verificare l’avvenuta esecuzione da parte del Fornitore e quest'ultimo, dei rispettivi sub fornitori, laddove richiesto dalla suddetta legge, del corretto versamento delle ritenute di lavoro dipendente scadute alla data di pagamento. Nelle more di ricevere la dichiarazione di cui sopra, l'Acquirente sospendera', come previsto dall’art. 13/ter, il pagamento delle fatture dovute.

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