Contract

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob e pubblicati ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato.

BANCA SISTEMA S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

In data 29 giugno 2018, Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., con sede legale in Xxxx (XX), Xxxxx Xxxxxx 00 (“SGBS”), Fondazione Sicilia, con sede legale in Palermo, Via Bara all’Olivella 2 e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede legale in Alessandria, Piazza della Libertà 28 (congiuntamente, le “Fondazioni” e, unitamente a SGBS, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale, efficace dal 2 luglio 2018 sino al 1° luglio 2020, che disciplina taluni aspetti del governo societario e della struttura partecipativa di Banca Sistema S.p.A. (il “Patto”).

Successivamente, in data 22 febbraio 2019 le Parti hanno apportato talune modifiche al suddetto Patto e in particolare hanno convenuto di eliminare l’articolo 3 (recante disposizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo) e l’articolo 5 (in materia di consultazione in sede assembleare) del Patto che devono quindi considerarsi inefficaci. Restano valide le altre previsioni del Patto.

Si riporta di seguito l’estratto del Patto aggiornato a seguito delle suddette modifiche apportate in data 22 febbraio 2019.

1. Tipo di accordo

Il Patto rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e d) del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Banca Sistema S.p.A. (“Banca Sistema” o la “Società”), con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, 20122, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 12870770158. Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A., Segmento STAR (ISIN IT0003173629).

3. Soggetti aderenti al Patto, strumenti finanziari e numero dei diritti di voto conferiti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono SGBS, la Fondazione Sicilia e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria.

La seguente tabella indica il numero di azioni Banca Sistema conferite al Patto dai suddetti soggetti (le “Azioni Conferite”) e dei diritti di voto ad esse riferite (i “Diritti di Voto Conferiti”), nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto

Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Banca Sistema e dei diritti di voto ad esse riferiti.

Azionista	N. Azioni Conferite	% sul totale Azioni Conferite	% sul totale azioni Banca Sistema	Numero Diritti di Voto Conferiti	% sul totale Diritti di Voto Conferiti	% sul totale dei diritti di voto Banca Sistema
SGBS	18.578.900	60,14%	23,10%	18.578.900	60,14%	23,10%
Fondazione Sicilia	5.950.104	19,26%	7,40%	5.950.104	19,26%	7,40%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	6.361.731	20,60%	7,91%	6.361.731	20,60%	7,91%
Totale	30.890.735	100,00	38,00	00.000.000	100,00	38,41

Nessun soggetto esercita il controllo su Banca Sistema ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Le disposizioni del Patto si estenderanno automaticamente a tutte le azioni successivamente acquistate dalle Parti a qualsiasi titolo durante il periodo di vigenza del Patto, nonché ai successori e/o aventi causa delle Parti, purché tali nuove azioni non conducano la Parte interessata a detenere una partecipazione in Banca Sistema, rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del Patto, aumentata di più del 2%, o multipli del 2%, dell’intero capitale di Banca Sistema. In tale caso le disposizioni del Patto non si estenderanno automaticamente alle azioni eccedenti tali soglie e le Parti dovranno negoziare in buona fede possibili modifiche al Patto.

4. Durata del Patto

Il Patto ha una durata fino al 1° luglio 2020.

5. Contenuto del Patto

Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

5.1 Nomina del Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a garantire che per tutta la durata del Patto il Collegio Sindacale sia composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Inoltre, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente ed a votare una lista di candidati (la “Lista Collegio”) composta come segue: (i) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “1”, sarà designato da SGBS; (ii) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “2”, sarà congiuntamente designato dalle Fondazioni; (iii) un membro supplente, individuato dal numero progressivo “3”, sarà designato da SGBS; (iv) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “4”, sarà designato congiuntamente dalle Parti; (v) un membro supplente, individuato dal numero progressivo “5”, sarà designato congiuntamente dalle

Fondazioni.

Le Parti hanno, inoltre, convenuto che, in caso di cessazione dalla carica dei membri del collegio sindacale per qualsiasi motivo, i membri subentranti vengano indicati dalla Parte che aveva designato i membri sostituendi.

Ai sensi di legge, almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno eletti all’interno della lista di minoranza, se esistente e ammessa. La presidenza del collegio sindacale pure spetterà al primo candidato della lista di minoranza.

Nel caso in cui sia presentata solo la Lista Collegio tutti i componenti del collegio sindacale saranno eletti da detta lista. In tale caso la presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato designato dalle Fondazioni.

5.2 Politica Patrimoniale

È previsto un impegno delle Parti a garantire che Banca Sistema persegua una politica di rafforzamento del capitale improntata al parziale mantenimento degli utili realizzati.

5.3 Limiti alla circolazione delle azioni

Il Patto prevede l’obbligo delle Parti a non cedere, fino al 1° luglio 2020, le azioni possedute in Banca Sistema alla data della quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR (2 luglio 2015) (la “Partecipazione 2015”)(1), salvo eventuali trasferimenti a favore delle stesse ovvero di persone fisiche o entità giuridiche legate alle stesse da rapporto di controllo o collegamento — secondo la definizione di cui all’art. 2359 del Codice Civile - e fatta eccezione per l’applicazione di quanto previsto dagli articoli da 7.2 a 7.7 del Patto di seguito riportati.

“7.2 Tutte le azioni eccedenti la Partecipazione 2015[, ancorché conferite al Patto e fatte salve le limitazioni di cui all’art. 2.2, potranno essere cedute dalle Parti in qualsiasi momento.

7.3 La totalità delle azioni detenute dalle Parti e conferite al Patto potranno essere liberamente concesse dalle stesse a garanzia nell’ambito di operazioni di finanziamento.

7.4 La totalità delle azioni detenute dalle Parti e conferite al Patto potranno essere cedute dalle Parti, esclusivamente in blocco, ad un terzo soggetto previa i) accettazione, da parte di quest’ultimo, di tutti i termini del Patto e ii) approvazione da parte degli altri soggetti aderenti al Patto che non potrà essere irragionevolmente negato.

7.5 Su richiesta avanzata dagli aderenti al Patto titolari di una partecipazione superiore al 30% delle azioni Banca Sistema oggetto del presente Patto, la Partecipazione 2015 potrà essere ridotta dalle Parti al fine di soddisfare l’esigenza di supportare la liquidità del titolo quotato sul Mercato Telematico Azionario. In tal caso, la riduzione della Partecipazione 2015 dovrà avvenire pro-rata, fatta salva la possibilità per le Parti di decidere, all’unanimità, di procedere a una riduzione non proporzionale delle rispettive partecipazioni. In tale ultimo caso, i diritti di voto in seno al Patto saranno ridefiniti al fine di

(1) Per completezza, si segnala che alla data della quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR (2 luglio 2015): (i) SGBS deteneva una partecipazione pari al 23,10% del capitale sociale di Banca Sistema, rappresentata da n. 18.578.900 azioni della Società; (ii) Fondazione Sicilia deteneva una partecipazione pari al 7,40% del capitale sociale di Banca Sistema, rappresentata da n. 5.950.104 azioni della Società; e (iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria deteneva una partecipazione pari al 7,40% del capitale sociale di Banca Sistema, rappresentata da n. 5.950.104 azioni della Società.

allinearli al mutato assetto partecipativo.

7.6 Qualora SGBS, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto, diventi titolare di una partecipazione nella Società rappresentativa della maggioranza assoluta delle azioni Banca Sistema costituenti la sola Partecipazione 2015, e intenda accettare un’offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire anche le partecipazioni detenute a quella data dalle altri Parti, SGBS avrà diritto di richiedere alle altre Parti - e queste avranno il dovere - di vendere al terzo offerente l'intera propria partecipazione nella Società, purché alle stesse condizioni e al pro-quota del prezzo offerto dal terzo, sempre che il prezzo offerto dal terzo sia in proporzione non inferiore alla media dei prezzi di mercato delle azioni Banca Sistema nel mese antecedente la data della vendita, maggiorato del 20%.

7.7 Qualora SGBS intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire una percentuale del capitale sociale della Società e se tale offerta riguardi una percentuale di azioni superiore a quella di proprietà di SGBS, le Fondazioni avranno il diritto di chiedere a SGBS ed ottenere che tutte o parte delle azioni di loro proprietà, che superino la percentuale di azioni appartenenti a SGBS e che il terzo desideri acquistare, siano trasferite pro quota al terzo alle stesse condizioni”.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto, come modificato in data 22 febbraio 2019, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26 febbraio 2019.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Banca Sistema (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

Alba, 27 febbraio 2019