Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
5.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione
(i) al 1° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema;
(iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia;
(iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa;
(v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria;
(vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS;
(vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri da parte di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammes...
Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
Contenuto del Patto. Sono di seguito riportate in sintesi le principali pattuizioni parasociali contenute nel Patto.
Contenuto del Patto. Governance di Newco
Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
5.1 Nomina del Collegio Sindacale
Contenuto del Patto. Governance di Coinv
Contenuto del Patto. Il Patto ha ad oggetto gli obblighi delle Parti di (i) depositare la Lista – ai sensi dell’articolo 14 dello statuto di Risanamento e dalle applicabili norme di legge e regolamento – e (ii) di esercitare, in favore della Lista, i diritti di voto relativi a tutte le azioni di Risanamento di cui le stesse saranno titolari alla chiusura del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell’Assemblea. In particolare, le Parti si sono impegnate ad esercitare in Assemblea i rispettivi diritti di voto a favore della Lista, composta dai Sig.ri Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx. Le Parti si sono altresì impegnate a proporre congiuntamente all’Assemblea, quale sindaco effettivo necessario per l’integrazione del collegio sindacale a norma dell’art. 2401 Cod. Civ., il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, nonché ad esercitare i diritti di voto relativi a tutte le azioni Risanamento di cui le stesse siano titolari alla chiusura del settimo giorno di mercato antecedente la data dell’Assemblea a favore dell’integrazione del collegio sindacale mediante la nomina del Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx quale sindaco effettivo.
Contenuto del Patto. 4.1.1 Il patto è un sindacato di voto e di blocco al quale possono aderire managers, dipendenti, collaboratori e promotori finanziari facenti parte del "Gruppo Azimut" (per tale intendendosi la Società e le società dalla stessa controllate e/o alla stessa collegate ai sensi dell’articolo 2359 codice civile) e che trova le proprie ragioni costitutive nella volontà degli aderenti di favorire la stabilità dell’assetto azionario della Società, oltre a contribuire all’indirizzo delle attività della stessa. Possono altresì aderire i soggetti rientranti nelle predette categorie che acquistino azioni della Società in conseguenza dell’adesione a piani di stock-option della stessa, o comunque che acquistino azioni della Società al di fuori dei suddetti piani. E’ anche prevista la possibilità che aderiscano al patto proprietari di azioni della Società che, quali clienti, si avvalgano dei servizi / prodotti offerti da società del Gruppo Azimut. L’adesione al patto deve essere richiesta al Comitato Direttivo (cfr. infra al punto 4.2) che nel decidere se concederla o meno valuta, in piena autonomia e discrezionalità, non solo la sussistenza dei requisiti richiesti in capo al candidato aderente, ma anche l’opportunità di concedere tale adesione nell’interesse e avuto riguardo alle finalità del patto. Contestualmente all’adesione, tutte le azioni di proprietà degli aderenti devono essere costituite in deposito fiduciario presso una apposita società fiduciaria e ciascuno degli aderenti deve conferire alla suddetta società fiduciaria un apposito mandato irrevocabile, in quanto anche nell’interesse degli altri aderenti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1723, secondo comma, codice civile.
4.1.2 Tutte le azioni della Società di proprietà di ciascun aderente al patto devono essere sottoposte ai vincoli di voto ("Azioni di Voto").
4.1.3 Ciascun aderente dovrà assoggettare anche a vincolo di blocco le proprie azioni nella Società in base al seguente schema. Alla data del 18 maggio 2015, nel caso in cui l’aderente sia tale da non più di tre anni, il 75 % delle sue azioni della Società sarà soggetto al vincolo di blocco (“Azioni di Blocco”), mentre il restante 25% sarà trasferibile (“Azioni Escluse dal Blocco”). Alla data del 18 maggio 2015, nel caso in cui l’aderente sia tale da più di tre anni e sino a sei anni, il 66% delle sue azioni della Società sarà soggetto al vincolo di blocco (“Azioni di Blocco”), mentre il restante 34% sarà trasferibile (“Azioni Escluse dal Blocco...
Contenuto del Patto. A) L’accordo di ristrutturazione DMail prevede inter alia un aumento di capitale della Società per un importo complessivo pari a Euro 15.282.000 di cui: (A) un importo pari a Euro 7.732.700 sarà riservato a Rotosud e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 c.c. (“Aumento Riservato”) e (B) un importo pari a Euro 7.549.300, sarà offerto in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1 c.c. (“Aumento in Opzione” e, congiuntamente all’Aumento Riservato, “Aumento di Capitale”). Al fine di garantire il buon esito della ristrutturazione della Società:
Contenuto del Patto. Il Patto è teso a disciplinare un patto di covendita in relazione all’eventualità che Sassoli venda a terzi – direttamente e/o indirettamente - una partecipazione pari ad un quantitativo di azioni della società Valsoia, tale da comportare la perdita del controllo di diritto sulla medesima Valsoia.