Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
5.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione
(i) al 1° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema;
(iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia;
(iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa;
(v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria;
(vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS;
(vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni. Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri da parte di uno o più aventi diritto. Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento. La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammes...
Contenuto del Patto. Si sintetizza di seguito il contenuto delle pattuizioni rilevanti contenute nel Patto.
Contenuto del Patto. Sono di seguito riportate in sintesi le principali pattuizioni parasociali contenute nel Patto.
Contenuto del Patto. Governance di Newco
Contenuto del Patto. Governance di Coinv
Contenuto del Patto. Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
5.1 Nomina del Collegio Sindacale
Contenuto del Patto. Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”), il Patto ha ad oggetto obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a). In particolare, il Patto prevede:
1. fintanto che: (i) la lista presentata da RC da sola o insieme ad altri soci risulti quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti ai sensi dello Statuto, e (ii) VH detenga un numero di Azioni ordinarie che rappresentano una partecipazione almeno pari al 4% del capitale sociale di IEG ovvero almeno pari al 2% del capitale sociale di IEG, qualora la riduzione al di sotto delle soglia del 4% (e comunque non inferiore al 2%) sia dovuta dalla diluzione derivante da operazioni straordinarie di aggregazione di IEG (e.g. fusioni, scissioni, conferimenti o scorpori) o di aumento del capitale sociale di IEG ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione in capo a VH, VH avrà diritto di designare nella lista comune per la nomina nel consiglio di amministrazione della Società, e al mantenimento nella carica, a seconda dei casi:
(a) 2 amministratori, ove per effetto ed in concomitanza del riassetto risultante dall’operazione di fusione tra IEG e Bologna Fiere S.p.A. (“BF” e l’“Operazione”) il numero totale dei consiglieri di amministrazione di IEG fosse superiore a 13 (tredici) ovvero, successivamente, in qualsiasi momento durante la vigenza del Patto tale numero fosse superiore a 15 (quindici); ovvero
(b) 1 amministratore in tutti gli altri casi.
2. l’impegno di RC di a presentare e votare (e/o a fare sì che i soggetti cessionari di azioni ai sensi del punto 3 che segue presentino e votino), da sola o insieme ad altri soci una lista (la “Lista Comune”) - in conformità alle relative disposizioni dello Statuto - che includa l’amministratore o gli amministratori indicati da VH, a seconda dei casi, contrassegnato/i con un numero e collocato/i in una posizione tali da consentirne la nomina in consiglio qualora tale lista risulti essere la lista di maggioranza. In tal caso, VH si impegna a presentare congiuntamente con RC e a votare a favore della Lista Comune in sede di assemblea di IEG convocata per nominare il Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Patto prevede che ove nel tempo il rapporto tra i diritti di voto spettanti a RC e quelli spettanti a VH, alla data della sottoscrizione del Patto pari a 2,59, dovesse scendere al di sotto di 1,5 i diritti alla designazione dei com...
Contenuto del Patto. Il Patto ha ad oggetto gli obblighi delle Parti di (i) depositare la Lista – ai sensi dell’articolo 14 dello statuto di Risanamento e dalle applicabili norme di legge e regolamento – e (ii) di esercitare, in favore della Lista, i diritti di voto relativi a tutte le azioni di Risanamento di cui le stesse saranno titolari alla chiusura del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell’Assemblea. In particolare, le Parti si sono impegnate ad esercitare in Assemblea i rispettivi diritti di voto a favore della Lista, composta dai Sig.ri Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx. Le Parti si sono altresì impegnate a proporre congiuntamente all’Assemblea, quale sindaco effettivo necessario per l’integrazione del collegio sindacale a norma dell’art. 2401 Cod. Civ., il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, nonché ad esercitare i diritti di voto relativi a tutte le azioni Risanamento di cui le stesse siano titolari alla chiusura del settimo giorno di mercato antecedente la data dell’Assemblea a favore dell’integrazione del collegio sindacale mediante la nomina del Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx quale sindaco effettivo.
Contenuto del Patto. A) L’accordo di ristrutturazione DMail prevede inter alia un aumento di capitale della Società per un importo complessivo pari a Euro 15.282.000 di cui: (A) un importo pari a Euro 7.732.700 sarà riservato a Rotosud e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 c.c. (“Aumento Riservato”) e (B) un importo pari a Euro 7.549.300, sarà offerto in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1 c.c. (“Aumento in Opzione” e, congiuntamente all’Aumento Riservato, “Aumento di Capitale”). Al fine di garantire il buon esito della ristrutturazione della Società:
Contenuto del Patto. Corporate governance Consiglio di amministrazione della Società