SU
Documento di
Ai sensi dell’art. 102 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998
SU
N. 21.829.296 AZIONI ORDINARIE
Simint S.p.A.
Offerente
S.P.A.
Corrispettivo Unitario Offerto:
Euro 6,2 (circa Lire 12.000) per ogni azione ordinaria, godimento 01.01.2001
Durata dell’Offerta Concordata con Borsa Italiana S.p.A.
dall’11 giugno 2001 al 2 luglio 2001 inclusi (durante gli orari previsti per la negoziazione diurna sul Mercato Telematico Azionario – dalle
ore 08:00 alle ore 17:30), salvo proroga comunicata nei termini di legge
Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni
sul Mercato Telematico Azionario Organizzato e Gestito da Borsa Italiana S.p.A.
IntesaBci S.p.A.
Per il Tramite di tutti gli Intermediari Aderenti al Sistema di Gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.
Consulente Finanziario dell’Offerente
Credit Suisse First Boston
Consulente Legale dell’Offerente
Xxxxxxx Erede Xxxxxxxxxx
L’adempimento di pubblicazione di questo Documento Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale Documento
GIUGNO 2001
INDICE
A. AVVERTENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1. L’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2. Condizione di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3. Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
4. Finalità dell’Offerta e Offerta Pubblica Residuale . . . . . . . . . . . . . . . 5
5. Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico . . . . . . . . . . 5
6. Eventuale fusione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
7. Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
8. Destinatari dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
B.1. Soggetto offerente con strumenti finanziari non quotati . . . . . . . . . . . 7
B.1.1. Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
B.1.2. Capitale sociale e Principali Azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
B.1.3. Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
B.1.4. Attività svolta dall’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
B.1.5. Situazione Patrimoniale e Conto Economico . . . . . . . . . . . . . . 9
B.1.6. Andamento recente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
B.2. Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . 11
B.2.1. Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
B.2.2. Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
B.2.3. Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
B.3. Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE . . . . . . . . . . . 15
C.1. Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . 15
C.2. Altri strumenti finanziari emessi dalla Simint . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
C.3. Autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
C.4. Modalità di adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
C.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . 17
C.6. Mercati sui quali è promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
C.7. Condizioni di Efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSE- DUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ
CONTROLLATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
D.1. Numero e categorie degli strumenti finanziari posseduti . . . . . . . . . . 19
D.2. Contratti di riporto, pegno, usufrutto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI SIMINT E SUA GIUSTIFICAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
E.1. Indicazione del corrispettivo unitario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
E.1.1. Andamento delle Quotazioni di Borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
E.1.2. Transazioni Precedenti Comparabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
E.2. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori degli ultimi due eser-
cizi relativi all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
E.3. Indicatori calcolati sulla base del Corrispettivo e delle medie di settore 21
E.4. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni riguardante le
Azioni per ciascuno dei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta . . . 22
E.5. Recenti operazioni riguardanti le Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARAN-
ZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
F.1. Data di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
F.2. Modalità di pagamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
F.3. Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
G. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFE-
RENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
G.1. Presupposti giuridici dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
G.2. Motivazioni dell'operazione e relative modalità di finanziamento . . . . 24
G.3. Programmi elaborati dall’Offerente ed eventuale fusione . . . . . . . . . . 25
G.4. Eventuale offerta pubblica di acquisto residuale e diritto di acquisto . . 25
H. ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINAN- ZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINI-
STRATORI DELLA MEDESIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
H.1. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti o amministratori di Simint . . . . . 26
H.2. Operazioni finanziarie e commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi
tra l’Offerente e l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
H.3. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’eser- cizio del diritto di voto spettante alle Azioni o al trasferimento delle
Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
L. IPOTESI DI RIPARTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
N. APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
N.1. Testo del comunicato di Simint ex art. 103, comma 3, del Testo Unico approvato dal Consiglio di Amministrazione di Simint in data
23 maggio 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
N.2. Schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati di Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. alla data del 31 dicembre 1999, con il raffronto con i
dati al 31 dicembre 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
N.3. Schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati di Simint
S.p.A. alla data del 31 dicembre 2000, con il raffronto con i dati al
30 aprile 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
N.4. Schemi di stato patrimoniale e conto economico di Simint S.p.A. alla
data del 31 dicembre 2000, con il raffronto con i dati al 30 aprile 2000 47
N.5. Schemi di stato patrimoniale e conto economico consolidati di Simint
S.p.A. alla data del 31 marzo 2001, con il raffronto con i dati pro-forma
relativi al periodo 1° gennaio/31 dicembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . 53
N.6. Schemi di stato patrimoniale e conto economico di Simint S.p.A. alla data del 31 marzo 2001, con il raffronto con i dati pro-forma relativi
al periodo 1° gennaio/31 dicembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI OVE
DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
A. AVVERTENZE
1. L’Offerta
L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) è un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”), promossa ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”), che Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. (“Xxxxxxx Xxxxxx” o l’“Offerente”) rivolge – indistintamente ed a pa- xxxx di condizioni – a tutti gli azionisti della Simint S.p.A. (“Simint” o “l’Emittente”).
L’Offerta ha ad oggetto tutte le azioni di Simint, del valore nominale di Euro 0,52 ca- dauna, non possedute da Xxxxxxx Xxxxxx (le “Azioni”). Alla data di pubblicazione del pre- sente Documento di Offerta, Xxxxxxx Xxxxxx possiede direttamente n. 24.854.926 azioni Simint, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente. Le Azioni oggetto dell’Offerta sono pertanto n. 21.829.296, pari a circa il 46,76% del capitale sociale sottoscritto e versato di Simint, dedotte quelle che l’Offerente do- vesse acquistare fuori offerta dopo la data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, comunque nel rispetto del disposto dell’art. 41, comma 1, lettera b, e art. 42, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc- cessivamente modificata e integrata (il “Regolamento”).
La durata dell’Offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A., è dall’11 giugno 2001 al 2 luglio 2001 inclusi (durante gli orari previsti per la negoziazione diurna sul Mercato Telematico Azionario – dalle ore 08:00 alle ore 17:30), salvo proroga comunicata nei termini di legge.
L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 43 del Regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento nonché pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta.
2. Condizione di efficacia dell’Offerta
L’Offerta è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni che, sommato alla partecipazione di cui l’Offerente risultasse proprietario alla data di chiusura dell’Offerta (anche a fronte di acquisti fuori offerta intervenuti nel periodo di adesione), con- senta al medesimo di conseguire complessivamente la titolarità di almeno n. 31.278.430 azio- ni dell’Emittente, corrispondenti a circa il 67% del capitale sociale sottoscritto e versato.
Peraltro, anche qualora le adesioni all’Offerta si attestassero ad una soglia inferiore rispetto a quella indicata al paragrafo che precede, l’Offerente si riserva la facoltà insinda- cabile di rinunciare alla condizione di cui al presente punto 2.
L’Offerente comunicherà l’avveramento o la rinuncia alla condizione di cui al pre- sente punto 2. dandone comunicazione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e ad almeno due agenzie di stampa entro le ore 24:00 del giorno corrispondente alla data di chiusura dell’Offerta, nonché inserendo apposita dichiarazione in merito all’avveramento o alla ri- nuncia alla condizione nella comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta di cui al suc- cessivo punto C.5.
Qualora la condizione di cui al presente punto 2. non si verificasse e l’Offerente non vi rinunciasse, le Azioni apportate all’Offerta saranno restituite a ciascun aderente per il tra- mite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. entro due giorni di borsa aperta successivi alla data di chiusura dell’Offerta.
3. Comunicato dell’Emittente
Il comunicato dell’Emittente, che illustra ogni dato utile all’apprezzamento dell’Of- ferta e la valutazione della stessa e del corrispettivo offerto da parte del Consiglio di Ammini- strazione di Simint, ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento, approvato alla riunione del 23 maggio 2001, è trascritto integralmente nel punto N.1. del presente Documento di Offerta.
4. Finalità dell’Offerta e offerta pubblica residuale
L’Offerta ha lo scopo di acquistare tutte le azioni Simint in circolazione al fine sia di ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni dal Mercato Telematico Azionario, sia di consentire all’Offerente la massima flessibilità nella gestione della società, in coerenza con i programmi di sviluppo riservati a Simint, come più dettagliatamente illustrati al punto G.2.
L’Offerente dichiara fin d’ora che, nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, venisse a detenere una partecipazione in azioni Simint complessivamente superiore a quella stabilita nell’art. 108 del Testo Unico (pari al 90% del capitale) non ricostituirà il flottante e pro- muoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle azioni Simint ai sensi del citato art. 108 del Testo Unico.
In caso di promozione dell’offerta pubblica di acquisto residuale, il prezzo di offer- ta, secondo quanto prescritto dall’art. 108 del Testo Unico, sarà determinato dalla Consob, che a tal fine terrà conto, tra l’altro, degli elementi indicati nell’art. 50, comma 3, del Regolamento; pertanto, il prezzo stabilito per l’eventuale offerta residuale potrebbe disco- starsi anche in misura significativa da quello della presente Offerta.
La realizzazione dell’offerta residuale è presupposto per la revoca dalla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Simint.
5. Diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico
Qualora, a seguito dell’Offerta o della eventuale successiva offerta pubblica d’ac- quisto residuale, l’Offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni Simint, l’Offerente stesso dichiara già da ora che eserciterà il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del Testo Unico al prezzo che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Modena, tenuto conto del prezzo dell’Offerta e delle quotazioni del titolo di Simint registra- te presso il Mercato Telematico Azionario nell’ultimo semestre.
6. Eventuale fusione
Nel caso in cui le adesioni all’Offerta si attestassero in un intervallo ricompreso tra il 67% (soglia coincidente con la condizione di efficacia dell’Offerta) ed il 90% (soglia al supe-
ramento della quale verrà promossa una offerta residuale) del capitale di Simint, l’Offerente ha attualmente allo studio la fusione per incorporazione di Simint in altra società non quota- ta, ancora da individuare, appartenente al gruppo dell’Offerente e diversa dall’Offerente stes- sa, con conseguente attribuzione del diritto di recesso ai soci dissenzienti a norma dell’art. 131 del Testo Unico. Tale norma consente agli azionisti dissenzienti da una deliberazione di fusio- ne che comporti l’assegnazione di azioni non quotate di recedere dalla società e di ottenere il rimborso delle proprie azioni ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile, al prezzo medio di quo- tazione delle azioni nel semestre precedente alla data in cui il recesso viene esercitato. La scel- ta di procedere a tale fusione dipenderà anche dall’esito di accertamenti attualmente in corso da parte dell’Offerente, nonché dal livello di adesioni alla presente Offerta. L’Offerente si ri- serva di procedere a tale fusione anche nel caso in cui la revoca dell’Emittente dalla quota- zione consegua alla realizzazione di una offerta pubblica di acquisto residuale (fermo, però, quanto indicato al successivo punto G.4. relativamente all’esercizio del diritto di acquisto nel caso in cui l’Offerente, anche a seguito di un’offerta pubblica residuale, venga a detenere una partecipazione pari almeno al 98% del capitale sociale dell’Emittente).
7. Corrispettivo
Il corrispettivo unitario offerto per ciascuna delle Azioni, che sarà corrisposto inte- gralmente in denaro, è di Euro 6,2 (pari a circa Lire 12.000). Il controvalore massimo dell’Offerta, nel caso di adesione pari al 100%, è pertanto di Euro 135.341.635,2 (pari a Lire 262.057.947.989). Per ulteriori dettagli sul corrispettivo e sulla sua giustificazione si veda la successiva sezione E.
8. Destinatari dell’Offerta
L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America, nonché in qualsiasi altro paese nel quale la diffu- sione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (col- lettivamente gli “Altri Paesi”) né utilizzando i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete po- stale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né attraverso alcun altro dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del pre- sente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, o in qualsiasi altro modo trasmessa, o comunque distribuita, negli, o dagli, Stati Uniti d’America o negli, o dagli, Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa, custodi, depositari, fiduciari e trustees), così come qualsiasi altro docu- mento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli, o dagli, Stati Uniti d’America o negli, o dagli, Altri Paesi né utilizza- re i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli, o dagli, Stati Uniti d’America sia negli, o dagli, Altri Paesi, e si deve altresì aste- nere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi per qualsiasi fine legato all’Offerta. Il presente Documento di Offerta non è né potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in es- sere in conformità alle limitazioni di cui sopra.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1. Soggetto offerente con strumenti finanziari non quotati
B.1.1. Denominazione e forma giuridica
L’Offerente è la società denominata “Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A.”, una società per azio- ni con sede legale in Milano (20121), via Borgonuovo 11. L’Offerente è stata costituita in data 24 luglio 1975, rogito notaio Xxxxx Xxxxxx di Milano, rep. n. 574914/8040, con du- rata sino al 31 dicembre 2050.
L’Offerente è una società di diritto italiano; il foro competente per le cause tra gli azionisti e l’Offerente è il Tribunale di Milano.
Le azioni ordinarie di Xxxxxxx Xxxxxx non sono trattate in nessun mercato regola- mentato.
B.1.2. Capitale sociale e principali azionisti
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di Xxxxxxx Xxxxxx è di Lire 10.000.000.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in
n. 10.000.000 azioni ordinarie, da nominali Lire 1.000 cadauna.
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto dal sig. Xxxxxxx Xxxxxx.
100 | 99,9999 | 100 | 53,24 | 100 | 99,5 | |||||
GA Holding BV | GA Finance Ltd | GA Retail S.r.l. | Simit S.p.A. | Antinea S.r.l. | GA Distr. S.r.l. |
Lo schema che segue mostra le principali società del gruppo facente capo all’Offerente alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta; per ulteriori det- tagli sulle società di seguito rappresentate si veda il successivo punto B.1.6.
Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A.
100
Intai S.p.A.
GA Modefine SA
100
GA France
3,81 96,19
GA Japan
85
GA Corporation
57,4 42,6
Trimil S.p.A.
100
Conf. Matelica
51
Trimil SA
51
Borgo 21 XX
000
Borgo 21 S.p.A.
60
B.1.3. Organi sociali
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta è stato nominato in data 30 giugno 2000 per il triennio 2000, 2001 e 2002, e scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2002.
I componenti del Consiglio di Amministrazione, domiciliati per la carica presso la sede sociale di Xxxxxxx Xxxxxx, sono i seguenti:
Nome e Cognome | Carica | Luogo e Data di Nascita |
Xxxxxxx Xxxxxx | Presidente e Consigliere Delegato | Piacenza, 11 luglio 1934 |
Xxxxxxxx Xxxx’Xxxx | Consigliere | Bisceglie (BA), 2 novembre 1952 |
Xxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | Milano, 25 luglio 1955 |
Xxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | Piacenza, 27 giugno 1939 |
Il Collegio Sindacale in carica alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta è stato nominato in data 30 giugno 2000 per il triennio 2000, 2001 e 2002, e sca- drà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2002.
I componenti del Collegio Sindacale, domiciliati per la carica presso la sede di Xxxxxxx Xxxxxx, sono i seguenti:
Nome e Cognome | Carica | Luogo e Data di Nascita |
Xxxx Xxxxxxx | Presidente | Milano, 1° marzo 1929 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Milano, 16 giugno 1949 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Milano, 6 ottobre 1960 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Sindaco Supplente | Milano, 14 gennaio 1947 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Sindaco Supplente | Bernareggio (MI), 6 ottobre 1940 |
B.1.4. Attività svolta dall’Offerente
Xxxxxxx Xxxxxx, direttamente o per il tramite di società controllate e licenziatari, opera prevalentemente nel campo della progettazione stilistica, produzione, commercializ- zazione e vendita di capi di abbigliamento, calzature, borse e piccola pelletteria, occhiali, orologi, arredamento ed altri articoli per la casa, profumi e cosmetici. L’attività dell’Offerente che ha rilevanza nei confronti dell’Emittente è la progettazione stilistica e l’assistenza promozionale e pubblicitaria.
I principali mercati in cui opera il gruppo facente capo a Xxxxxxx Xxxxxx (il “Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx”) sono: Europa, Stati Uniti ed Estremo Oriente.
Il fatturato consolidato relativo all’esercizio 1999 (ultimo esercizio il cui bilancio è stato approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Offerente; si veda anche il successivo punto B.1.5.), pari a complessivi 1.680 miliardi di Lire, è risultato ripartito per area geo- grafica come segue (in miliardi di Lire): Italia 483 (pari al 28,75%); Europa 396,3 (pari al 23,58%); Stati Uniti 372,2 (pari al 22,15%); Giappone 355,5 (pari al 21,13%); resto del
mondo 73 (pari al 4,34%).
Detto fatturato consolidato relativo all’esercizio 1999 è altresì risultato ripartito, per attività, come segue (in miliardi di lire): proventi da royalties e corrispettivi da contratti di assistenza stilistica e pubblicitaria, 246,3 (pari al 14,66%); ricavi da attività di distribuzio- ne, 836,8 (pari al 49,80%); ricavi del settore industriale, 542,9 (pari al 32,31%); altri ri- cavi, 54 (pari al 3,21%).
I prodotti del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx sono contraddistinti, tra gli altri, dai seguen- ti marchi: “Xxxxxxx Xxxxxx”, “Armani Collezioni”, “Emporio Armani”, “Armani Jeans”, “A/X Armani Exchange”, “Xxxxxxx Xxxxxx Junior” e “Armani Casa”. La rete distributiva del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx comprende 48 boutiques Xxxxxxx Xxxxxx, 1 negozio Xxxxxxx Xxxxxx Accessori, 8 negozi Armani Collezioni, 119 Empori Armani, 60 negozi A/X Armani Exchange, 7 negozi Armani Jeans, 3 negozi Armani Junior e 1 negozio Armani Casa, in 33 Paesi nel mondo.
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx ha un organico di oltre 4.000 dipendenti.
B.1.5. Situazione patrimoniale e conto economico
Nel seguito vengono riportati i dati di sintesi consolidati al 31 dicembre 1999 del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx, con il raffronto con i dati al 31 dicembre 1998. Inoltre, tra le Appendici vengono riportati gli schemi di conto economico e di stato patrimoniale consoli- dati del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx al 31 dicembre 1999, con il raffronto con i dati al 31 di- cembre 1998. Il bilancio civilistico e consolidato dell’Offerente al 31 dicembre 1999, dispo- nibile per la consultazione nei luoghi indicati al successivo punto O., è stato certificato dalla società di revisione KPMG S.p.A., senza che siano stati mossi rilievi e senza che sia stata dichiarata l’impossibilità di emettere il proprio giudizio.
Xxxxxxx Xxxxxx, avvalendosi della facoltà prevista dal proprio statuto sociale, non ha ancora approvato il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 e, conseguen- temente, la descrizione dell’andamento del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx nell’esercizio 2000, non- ché alcuni dati di sintesi consolidati al 31 dicembre 2000, sono contenuti al successivo punto B.1.6.
Dati Consolidati di Sintesi del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx
(in miliardi di lire) | 1999 | 1998 |
Ricavi | 1.680,0 | 1.502,8 |
Risultato operativo | 359,1 | 348,9 |
% su fatturato | 21,4% | 23,2% |
Risultato ante imposte | 375,0 | 389,6 |
% su fatturato | 22,3% | 25,9% |
Utile netto di gruppo | 212,1 | 242,0 |
% su fatturato | 12,6% | 16,1% |
Attività correnti | 1.274,8 | 1.195,3 |
Attività immobilizzate nette | 681,9 | 553,9 |
Passività correnti | 500,9 | 491,4 |
Passività a medio e lungo termine | 126,7 | 100,2 |
Patrimonio netto di gruppo | 1.202,2 | 1.063,5 |
Patrimonio netto di terzi | 126,9 | 94,1 |
Patrimonio netto totale | 1.329,1 | 1.157,6 |
Posizione finanziaria netta | 671,4 | 642,8 |
Liquidità generata dalla gestione corrente | 282,4 | 293,2 |
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali | 206,9 | 51,1 |
EBITDA | 413,4 | 399,4 |
% su fatturato | 24,6% | 26,6% |
ROI | 18,3% | 19,9% |
ROE | 17,6% | 22,7% |
Nel 1999, i ricavi consolidati del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx hanno raggiunto Lire 1.680 miliardi, con un incremento di Lire 177,2 miliardi (+11,8%) rispetto all’esercizio precedente. Il risultato operativo, pari a Lire 359,1 miliardi, è risultato in crescita di Lire 10,2 miliardi rispetto al 1998. L’utile netto consolidato si è attestato a Lire 212,1 miliardi, contro Lire 242 miliardi del 1998 (-12,4%), registrando una diminuzione prevalentemente dovuta ad un maggior carico fiscale, ma mantenendosi comunque ad un livello estrema- mente soddisfacente.
Con riferimento alla situazione patrimoniale del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx alla fine del 1999, il patrimonio netto ha raggiunto Lire 1.202,2 miliardi, registrando, dopo aver corrisposto dividendi per Lire 75 miliardi, un incremento di Lire 138,7 miliardi rispetto al corrispondente periodo del 1998.
La posizione finanziaria netta è migliorata di Lire 28,6 miliardi rispetto al 1998, raggiungendo una liquidità al 31 dicembre 1999 di Lire 671,4 miliardi.
Nel 1999 sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni materiali e immate- riali per circa Lire 206,9 miliardi.
B.1.6. Andamento recente
Nell’esercizio 2000, i ricavi netti consolidati del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx hanno rag- giunto la quota di Lire 2.002 miliardi, con un aumento del 20% rispetto all’anno prece- dente. Il risultato operativo del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx ha raggiunto Lire 374 miliardi, anche dopo aver effettuato importanti investimenti fra i quali l’apertura dello spazio Armani in xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx, il lancio di Armani Casa e l’espansione della divisione Accessori.
L’utile netto consolidato del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx ha raggiunto al 31 dicembre 2000 Lire 235 miliardi, con un aumento dell’11% rispetto all’anno precedente.
liardi.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2000 è risultata pari a Lire 618 mi-
Nell’esercizio 2000 sono stati effettuati investimenti per circa Lire 200 miliardi. In particolare, Xxxxxxx Xxxxxx ha costituito una società in joint venture con il Gruppo Zegna, attraverso la quale ha proceduto all’acquisto da GFT Net S.p.A. del compendio aziendale dedicato alla produzione e commercializzazione dei prodotti per uomo contraddistinti dal marchio “Armani Collezioni”.
Successivamente, in data 27 aprile 2001, Xxxxxxx Xxxxxx ha finalizzato la costitu- zione di una società in joint venture con Vestimenta S.p.A., attraverso la quale ha acquista- to dalla stessa il ramo d’azienda di proprietà di quest’ultima dedicato all’attività di proget- tazione di prototipi e di produzione e vendita delle linee di abbigliamento contraddistinte dal marchio “Xxxxxxx Xxxxxx” e “Xxxxxxx Xxxxxx” unitamente alla dicitura “Classico”.
Alla data del presente Documento d’Offerta, il Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx è composto dalle seguenti principali società:
Denominazione sociale | Sede | Attività | Quota di | possesso | Note |
Diretto | Indiretto | ||||
Capogruppo | |||||
Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. Xxxxxxx Xxxxxx Retail S.r.l. | Italia Italia | Commerciale | 100,0% | – | |
Intai S.p.A. | Italia | Industriale | – | 100,0% | (1) |
Antinea S.r.l. | Italia | Industriale | 100,0% | – | |
Xxxxxxx Xxxxxx Distribuzione S.r.l. | Italia | Commerciale | 99,5% | – | |
GA Corporation Finance Ltd. | Irlanda | Finanziaria | 99,9999% | 0,0001% | (2) |
Xxxxxxx Xxxxxx Holding B.V. | Olanda | Finanziaria | 100,0% | – | |
Simint S.p.A. | Italia | Industriale | 53,24% | – | |
Xxxxxxx Xxxxxx Corporation | USA | Commerciale | 57,4% | 42,6% | (2) |
Xxxxxxx Xxxxxx Japan Co. Ltd. | Giappone | Commerciale | – | 85,0% | (2) |
Xxxxxxx Xxxxxx France Sarl | Francia | Commerciale | 3,81% | 96,19% | (2) |
GA Modefine S.A. | Svizzera | Finanziaria | – | 100,0% | (2) |
Trimil S.p.A. | Italia | Commerciale | – | 51,0% | (2) |
Confezioni di Matelica S.p.A. | Italia | Industriale | – | 100,0% | (3) |
Trimil S.A. | Svizzera | Commerciale | – | 51,0% | (2) |
Xxxxx 00 X.X. | Xxxxxxxx | Commerciale | – | 60,0% | (2) |
Borgo 21 S.p.A. | Italia | Industriale | – | 100,0% | (4) |
(1) Quota posseduta dalla Xxxxxxx Xxxxxx Retail S.r.l.
(2) Quota posseduta dalla Xxxxxxx Xxxxxx Holding B.V.
(3) Quota posseduta dalla Trimil S.p.A.
(4) Quota posseduta da Borgo 21 S.A.
B.2. Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
B.2.1. Denominazione e forma giuridica
L’Emittente è la società denominata “Simint S.p.A.”, una società per azioni di dirit- to italiano, con sede legale in Xxxxxx (00000 Xxxx. Xxxxxxxxxx), xxx Xxxxxxxx 0000.
Xx azioni Simint sono trattate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gesti- to dalla Borsa Italiana S.p.A..
B.2.2. Capitale sociale
Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di Simint è pari a Euro 24.275.795,44 (pari a Lire 00.000.000.000), interamente sottoscritto e versato, sud- diviso in n. 46.684.222 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (pari a Lire 1.006) cadauna. Non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.
Alla data del 18 maggio 2001, gli azionisti di Simint che detenevano partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale, quali risultanti dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico, erano, oltre all’Offerente, Credito Emiliano Holding S.p.A. (tramite le società Euromobiliare SIM S.p.A. e Abaxbank S.p.A.) con il 2,310% e Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A. (tramite Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.) con il 2,162%. Alla stessa data, nessun altro azionista deteneva partecipa-
zioni superiori al 2% del capitale sociale di Simint. Per una rappresentazione grafica del gruppo di appartenenza di Simint si veda il precedente punto B.1.2.
B.2.3. Andamento recente e prospettive
Per un’analisi dettagliata dell’andamento economico e della situazione patrimoniale e finanziaria di Simint relativamente all’esercizio 2000 si rimanda alla Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2000 approvata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 3 maggio 2001, disponibile per la consultazione nei luoghi indicati al successivo punto O.
Nel corso dell’esercizio 2000, Simint e la propria controllata Lo.Sint S.r.l. hanno de- liberato la modifica della chiusura dell’esercizio sociale dal 30 aprile al 31 dicembre di ogni anno, al fine di adeguarsi alla società controllante Xxxxxxx Xxxxxx; conseguentemente, l’e- sercizio 2000, apertosi in data 1° maggio 2000, si è chiuso in data 31 dicembre 2000.
Vengono riportati tra le Appendici gli schemi di stato patrimoniale e di conto eco- nomico, civilistici e consolidati, di Simint alla data del 31 dicembre 2000, con il raffronto con i dati al 30 aprile 2000, nonché gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, civilistici e consolidati, di Simint alla data del 31 marzo 2001, con il raffronto con i dati pro-forma relativi al periodo 1° gennaio/31 dicembre 2000.
Poiché l’esercizio 2000, a seguito dello spostamento della chiusura al 31 dicembre, è costituito da un periodo di soli otto mesi, l’Emittente non dispone di sintesi economiche riferite a trimestri comparabili con l’esercizio coincidente con l’anno solare; per questo mo- tivo, il dato comparativo non è relativo all’omologo trimestre del periodo precedente ma si riferisce al bilancio “pro-forma” di dodici mesi (1° gennaio 2000-31 dicembre 2000) in- cluso in Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2000.
In aggiunta, al fine di rendere più agevole la lettura dei dati del conto economico ci- vilistico e consolidato di Simint, oltre alla comparazione con i dodici mesi dell’esercizio pre- cedente (dal 1° maggio 1999 al 30 aprile 2000), vengono forniti qui di seguito prospetti supplementari pro-forma che mettono a raffronto i dodici mesi gennaio-dicembre 2000 con l’esercizio precedente.
Schemi di Conto Economico Pro-forma di Simint S.p.A.
(importi in milioni di lire) | Attuale esercizio 8 mesi dall’1.5.2000 al 31.12.2000 | Precedente esercizio 12 mesi dall’1.5.1999 al 30.04.2000 | Pro-forma 12 mesi dall’1.1.2000 al 31.12.2000 | Pro-forma 12 mesi dall’1.1.1999 al 31.12.1999 | ||||
Fatturato netto | 219.439 | 100,0% | 393.304 | 100,0% | 390.679 | 100,0% | 384.383 | 100,0% |
Costo della produzione | (188.483) | (85,9%) | (333.205) | (84,7%) | (331.114) | (84,8%) | (326.339) | (84,9%) |
Differenza tra fatturato e costo della produzione | 30.956 | 14,1% | 60.099 | 15,3% | 59.565 | 15,2% | 58.044 | 15,1% |
Proventi (oneri) finanziari netti | 2.919 | 1,3% | 2.693 | 0,7% | 5.445 | 1,4% | (31) | (0,0%) |
Risultato della gestione corrente | 33.875 | 15,4% | 62.792 | 16,0% | 65.010 | 16,6% | 58.013 | 15,1% |
Rettifiche valore attività finanziarie | 2.943 | 1,3% | 9.414 | 2,4% | 8.189 | 2,1% | 6.725 | 1,8% |
Proventi (oneri) straordinari | 107 | 0,1% | 592 | 0,1% | 121 | 0,0% | 770 | 0,2% |
Risultato prima delle imposte | 36.925 | 16,8% | 72.798 | 18,5% | 73.320 | 18,7% | 65.508 | 17,1% |
Imposte dell’esercizio | (13.778) | (6,3%) | (747) | (0,2%) | (15.337) | (3,9%) | (309) | (0,1%) |
Utile dell’esercizio | 23.147 | 10,5% | 72.051 | 18,3% | 57.983 | 14,8% | 65.199 | 17,0% |
Schemi di Conto Economico Pro-forma Consolidato di Simint S.p.A.
(importi in milioni di lire) | Attuale esercizio 8 mesi dall’1.5.2000 al 31.12.2000 | Precedente esercizio 12 mesi dall’1.5.1999 al 30.04.2000 | Pro-forma 12 mesi dall’1.1.2000 al 31.12.2000 | Pro-forma 12 mesi dall’1.1.1999 al 31.12.1999 | ||||
Fatturato netto | 219.439 | 100,0% | 393.304 | 100,0% | 390.679 | 100,0% | 384.383 | 100,0% |
Costo della produzione | (184.890) | (84,2%) | (329.016) | (83,7%) | (326.447) | (83,6%) | (321.289) | (83,6%) |
Differenza tra fatturato e costo della produzione | 34.549 | 15,8% | 64.288 | 16,3% | 64.232 | 16,4% | 63.094 | 16,4% |
Proventi (oneri) finanziari netti | 4.483 | 2,0% | 4.335 | 1,1% | 7.590 | 2,0% | 1.621 | 0,4% |
Risultato della gestione corrente | 39.032 | 17,8% | 68.623 | 17,4% | 71.822 | 18,4% | 64.715 | 16,8% |
Rettifiche valore attività finanziarie | 16 | 0,0% | (83) | (0,0%) | (84) | (0,0%) | 17 | 0,0% |
Proventi (oneri) straordinari | 120 | 0,0% | 567 | 0,1% | 139 | 0,0% | 273 | 0,1% |
Risultato prima delle imposte | 39.168 | 17,8% | 69.107 | 17,5% | 71.877 | 18,4% | 65.005 | 16,9% |
Imposte dell’esercizio | (16.021) | (7,3%) | 2.944 | 0,8% | (13.893) | (3,6%) | 194 | 0,1% |
Utile dell’esercizio | 23.147 | 10,5% | 72.051 | 18,3% | 57.984 | 14,8% | 65.199 | 17,0% |
Il fatturato netto rappresenta l’intera stagione di moda Autunno/Inverno 2000-2001 e solo parzialmente la stagione Primavera/Estate 2001, le cui spedizioni hanno avuto inizio nel periodo novembre-dicembre 2000 e che sono sostanzialmente in linea con l’omologa stagione precedente. Il fatturato, costituito comunque per circa il 95% da commesse di sta- gione, non ha subito variazioni apprezzabili di distribuzione nelle varie aree geografiche nel- l’esercizio di otto mesi a confronto con i dodici mesi del 2000 e 1999.
Il margine operativo – differenza tra fatturato e costo della produzione – (a livello con- solidato) pari al 15,8% per gli otto mesi, risente principalmente dell’incidenza dei costi fissi sul fatturato che, a causa della stagionalità, è particolarmente rilevante negli ultimi due mesi dell’esercizio. I dodici mesi dell’intero periodo del 2000 mostrano invece una sostanziale sta- bilità del risultato rispetto all’omologo periodo precedente, che si attesta intorno al 16,4%.
L’utile dell’esercizio, pari a Lire 23.147 milioni, rappresenta il risultato dell’eserci- zio di soli otto mesi e si confronta con il risultato di Lire 72.051 milioni del precedente eser- cizio di dodici mesi che, peraltro, registrava imposte nette attive pari a Lire 2.944 milioni per effetto della iscrizione delle imposte differite attive sulle differenze temporanee deduci- bili in futuri esercizi.
Situazione Patrimoniale e Finanziaria di Simint S.p.A.
(importi in milioni di lire) | 31.12.2000 | 30.04.2000 | 31.12.1999 |
Capitale circolante netto | 67.650 | 115.323 | 72.241 |
Capitale netto investito | 140.390 | 191.029 | 147.153 |
Patrimonio netto | (266.520) | (252.710) | (217.874) |
Posizione finanziaria netta | 126.130 | 61.681 | 70.721 |
Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata di Simint S.p.A.
(importi in milioni di lire) | 31.12.2000 | 30.04.2000 | 31.12.1999 |
Capitale circolante netto | 66.540 | 114.186 | 73.178 |
Capitale netto investito | 91.900 | 142.049 | 95.552 |
Patrimonio netto | (266.520) | (252.710) | (217.874) |
Posizione finanziaria netta | 174.620 | 110.661 | 122.322 |
Il livello del capitale circolante (a livello consolidato), riferito ai dodici mesi inter- correnti dal 1° gennaio 2000 al 31 dicembre 2000, è pari a circa il 17% del fatturato, con- tro il 29% del precedente esercizio chiuso al 30 aprile 2000 e contro il 19% del dicembre 1999. Il livello del circolante alla data del 31 dicembre 2000 evidenzia un sensibile miglio- ramento rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 1999. La stagionalità che caratterizza il settore nel quale opera Simint rappresenta la motivazione, per effetto della riduzione dei crediti verso clienti, del forte scostamento rispetto alla situazione rilevata al 30 aprile 2000.
La riduzione del capitale netto investito è principalmente attribuibile alla riduzione del capitale circolante, meglio commentata nella Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2000.
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2000 si incrementa rispetto al 30 aprile 2000 di Lire 13.810 milioni per il risultato netto dell’esercizio di otto mesi, pari a Lire 23.147 mi- lioni al netto dell’avvenuta distribuzione, nel mese di ottobre 2000, dei dividendi relativi al- l’esercizio precedente deliberati dall’assemblea degli azionisti di Simint in data 8 settembre 2000 e ammontanti a Lire 9.337 milioni.
La generazione di cassa dell’esercizio 2000, pari a Lire 63.959 milioni, è attribuibi- le al fenomeno di stagionalità legato al capitale circolante, meglio spiegato nella Relazione sulla Gestione.
Al fine di completare l’analisi dell’andamento economico e della situazione patri- moniale e finanziaria di Simint, vengono qui di seguito fornite la situazione patrimoniale, civilistica e consolidata, sintetica di Simint al 31 marzo 2001, nonché il conto economico, civilistico e consolidato, sintetico di Simint relativo al trimestre 1° gennaio/31 marzo 2001.
Schemi di Stato Patrimoniale e Conto Economico di Simint S.p.A. al 31 marzo 2001
(importi in migliaia di euro) SIMINT S.p.A. Gruppo SIMINT
STATO PATRIMONIALE | 31.03.2001 | ||
Attivo circolante | 125.954 | 126.076 | |
Debiti del circolante | (57.430) | (58.513) | |
Capitale circolante netto | 68.524 | 67.563 | |
Immobilizzazioni | 44.765 | 21.479 | |
Trattamento fine rapporto e fondi per rischi | (7.606) | (9.359) | |
Capitale netto investito | 105.683 | 79.683 | |
Finanziato da: Patrimonio netto | 158.308 | 158.308 | |
(Liquidità) Indebitamento finanziario | (52.625) | (78.625) | |
CONTO ECONOMICO | 01.01.2001-31.03.2001 | ||
Fatturato | 90.241 | 90.241 | |
Risultato operativo | 18.847 | 19.715 | |
Proventi finanziari netti | 577 | 891 | |
Rettifiche di valore di attività finanziarie | 1.181 | – | |
Proventi ed oneri straordinari | 57 | 56 | |
Risultato prima delle imposte | 20.662 | 20.662 | |
Nei primi tre mesi dell’esercizio 2001, il fatturato consolidato di Simint è stato pari a Euro 90,2 milioni ed il risultato prima delle imposte si è attestato a Euro 20,7 milioni (22,9%).
L’andamento del gruppo è stato fortemente influenzato da fenomeni di stagionalità che caratterizzano il settore della moda e, conseguentemente, la significatività dei dati ne ri- sente al punto che non può assumere valenza per l’intero esercizio.
Nel periodo, infatti, si realizza la quasi totalità delle spedizioni e conseguente fattu- razione dell’intera stagione di moda Primavera/Estate, mentre vengono a completamento i campionari della successiva stagione di moda.
Sulla base dell’acquisizione del portafoglio ordini della stagione di moda Autunno/Inverno 2001-2002, nonché sulla scorta dell’avvenuto completamento delle spe- dizioni della stagione di moda Primavera/Estate 2001, il Consiglio di Amministrazione di Simint prevede di chiudere l’esercizio 2001 con un risultato in linea con le usuali perfor- mance societarie.
B.3. Intermediari
L’intermediario incaricato dall’Offerente di raccogliere le adesioni alla presente Offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del Mercato Telema- tico Azionario, in conformità a quanto previsto dall’art. 40, comma 7, del Regolamento e dal- l’art. 4.1.17 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., è IntesaBci S.p.A. (di seguito l’“Intermediario Incaricato”), con sede in Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx.
L’Intermediario Incaricato opera per il tramite di tutti gli aderenti al sistema di ge- stione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
Presso l’Intermediario Incaricato è disponibile copia del presente Documento di Offerta nonché della documentazione indicata al punto O.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
C.1. Categoria e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 21.829.296 Azioni, del valore nominale di Euro 0,52 ca- dauna, godimento regolare, pari a circa il 46,76% del capitale sociale sottoscritto e versato di Simint, dedotte quelle che l’Offerente dovesse acquistare fuori offerta dopo la data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
L’Offerta avrà durata dall’11 giugno 2001 al 2 luglio 2001 inclusi (durante gli orari previsti per la negoziazione diurna sul Mercato Telematico Azionario – dalle ore 08:00 alle ore 17:30), salvo proroga comunicata nei termini di legge.
L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art.
43 del Regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento nonché pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta.
C.2. Altri strumenti finanziari emessi dalla Simint
Simint non ha emesso altri strumenti finanziari oltre quelli oggetto dell’Offerta.
C.3. Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione da parte di alcuna autorità.
C.4. Modalità di adesione
Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di azioni Simint de- materializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell’ordine di vendita nell’ambito dell’Offerta con limite di prezzo al Corrispettivo, come definito al successivo paragrafo E.1., cioè Euro 6,2 (pari a circa Lire 12.000). Tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accen- trata presso la Monte Titoli S.p.A. devono quindi far affluire le adesioni, direttamente o per il tramite di un intermediario ammesso alle negoziazioni (di seguito complessivamente gli “Intermediari Negoziatori”), presso Borsa Italiana S.p.A., come proposte di vendita con il limite di prezzo al Corrispettivo.
Le adesioni sono raccolte sul Mercato Telematico Azionario e, pertanto, non è ri- chiesta la sottoscrizione di apposita scheda di adesione.
I possessori di Xxxxxx non dematerializzate che intendano aderire all’Offerta do- vranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione, con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare acceso pres- so un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
L’adesione all’Offerta da parte dei possessori delle Azioni è irrevocabile, salvo quan- to previsto dall’art. 44, comma 6, del Regolamento, che consente la revoca dopo la pubbli- cazione di un’offerta pubblica di acquisto concorrente o di un rilancio.
Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con ri- serva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta, ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Coloro che intendono aderire all’Offerta con Azioni acquistate in Borsa entro il ter- mine di durata dell’Offerta, ovvero rivenienti dall’esercizio, anche anticipato, di contratti di opzione effettuato entro il medesimo termine, ma non ancora contabilizzate nel proprio de- posito titoli acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata pres- so Monte Titoli S.p.A., dovranno provvedere ad effettuare l’adesione all’Offerta presso l’Intermediario Negoziatore che ha curato l’operazione, dando disposizione al medesimo di apportare all’Offerente i corrispondenti titoli rivenienti dalla liquidazione.
C.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta
Per tutta la durata dell’Offerta IntesaBci S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato, comunicherà quotidianamente a Borsa Italiana S.p.A, ai sensi dell’art. 41, comma 1, lett. c), del Regolamento, i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli com- plessivamente apportati all’offerta.
Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo alla data di chiusura dell’Offerta, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta, nonché il verificarsi delle condizioni per la promo- zione di una offerta pubblica residuale ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico ovvero per l’e- sercizio del diritto di acquistare le azioni residue ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico, sa- ranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 3, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo punto M. entro il giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come definita al successivo punto F.1.).
C.6. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., unico mercato di trattazione delle Azioni.
L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America nonché in qualsiasi altro paese nel quale la diffu- sione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (col- lettivamente gli “Altri Paesi”) né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di co- municazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né attraverso alcun altro dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti
d’America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emet- terà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata o in qualsiasi altro modo tra- smessa, o comunque distribuita, negli, o dagli, Stati Uniti d’America o negli, o dagli, Altri Paesi.
Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa, custodi, depositari, fiduciari e trustees), così come qualsiasi altro docu- mento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli, o dagli, Stati Uniti d’America o negli, o dagli, Altri Paesi, né utilizza- re i servizi postali e gli altri mezzi di simile natura in relazione all’Offerta.
Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuir- li, inviarli o spedirli sia negli, o dagli, Stati Uniti d’America sia negli, o dagli, Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazio- nale degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi per qualsiasi fine legato all’Offerta. Il presente Documento di Offerta non è né potrà essere interpretato quale offerta rivolta a sog- getti residenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Xxxxxxx accettate solo adesio- ni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.
C.7. Condizione di efficacia dell’Offerta
L’Offerta è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni che, sommato alla partecipazione di cui l’Offerente risultasse proprietario alla data di chiu- sura dell’Offerta (anche a fronte di acquisti fuori offerta intervenuti nel periodo di adesio- ne), consenta al medesimo di conseguire complessivamente la titolarità di almeno n.
31.278.430 azioni dell’Emittente, corrispondenti a circa il 67% del capitale sociale sotto- scritto e versato.
Peraltro, anche qualora le adesioni all’Offerta si attestassero ad una soglia inferiore rispetto a quella indicata al paragrafo che precede, l’Offerente si riserva la facoltà insinda- cabile di rinunciare alla condizione di cui al presente punto C.7.
L’Offerente comunicherà l’avveramento o la rinuncia alla condizione di cui al pre- sente punto C.7. dandone comunicazione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A e ad almeno due agenzie di stampa entro le ore 24:00 del giorno corrispondente alla data di chiusura dell’Offerta, nonché inserendo apposita dichiarazione in merito all’avveramento o alla ri- nuncia alla condizione nella comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta di cui al pre- cedente punto C.5.
Qualora la condizione di cui al presente punto C.7. non si verificasse e l’Offerente non vi rinunciasse, le Azioni apportate all’Offerta saranno restituite a ciascun aderente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. entro due giorni di borsa aperta successivi alla data di chiusura dell’Offerta.
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POS- SEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
D.1. Numero e categorie degli strumenti finanziari posseduti
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, Xxxxxxx Xxxxxx pos- siede direttamente, nella piena proprietà e libera disponibilità (anche per quanto concerne il diritto di voto), n. 24.854.926 azioni Simint, rappresentative di circa il 53,24% del capi- tale sociale sottoscritto e versato.
Xxxxxxx Xxxxxx ha acquisito la maggioranza del capitale sociale di Simint attraver- so i seguenti principali passaggi.
In data 10 aprile 1996, Xxxxxxx Xxxxxx ha acquisito il controllo della società (nella quale era entrata il 13 settembre 1989 con una quota di minoranza), risultando detentrice di n. 24.741.948 azioni ordinarie Simint, pari al 53,21% delle n. 46.498.682 azioni allora in circolazione. In data 5 luglio 1996, a seguito di una offerta pubblica di acquisto, Xxxxxxx Xxxxxx ha acquisito ulteriori n. 9.661 azioni ordinarie e n. 93.197 azioni privilegiate Simint. In data 7 agosto 1997, a seguito della conversione delle azioni privilegiate in ordi- narie, Xxxxxxx Xxxxxx ha raggiunto l’attuale quota di partecipazione di circa il 53,24% del capitale sociale di Simint, non essendo successivamente intervenuti ulteriori acquisti.
D.2. Contratti di riporto, pegno, usufrutto
Xxxxxxx Xxxxxx non ha stipulato contratti di riporto o costituito diritti di usufrutto o pegno sulle azioni emesse da Simint in suo possesso.
Xxxxxxx Xxxxxx non ha assunto alcun impegno in relazione alle azioni emesse da
Simint.
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI SIMINT E SUA GIUSTIFICAZIONE
E.1. Indicazione del corrispettivo unitario
Il corrispettivo unitario offerto è di Euro 6,2 (pari a circa Lire 12.000) per ciascu- na Azione consegnata all’Offerta (il “Corrispettivo”).
Pertanto, il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesioni pari al 100%, è di Euro 135.341.635,2 (pari a Lire 262.057.947.989).
Il Corrispettivo sarà riconosciuto integralmente in denaro e si intende al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente.
L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli ade- renti all’Offerta.
Il Corrispettivo rappresenta un premio del 23,1% sulla media aritmetica dei corsi di borsa del titolo Simint delle ultime due settimane, del 26,0% sulla media aritmetica del- l’ultimo mese, del 23,7% sulla media aritmetica degli ultimi sei mesi e del 16,7% sulla media aritmetica degli ultimi dodici mesi, periodi tutti calcolati fino al 27 aprile 2001, ul- timo giorno di negoziazione del titolo Simint prima della data della comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’art. 66 del Regolamento dell’intenzione di promuovere l’Offerta (la “Data di Riferimento”).
Inoltre, l’assemblea ordinaria di Simint, tenutasi in seconda convocazione in data 3 maggio 2001, ha deliberato l’assegnazione di un dividendo in misura pari a Lire 200 per azione (pari a Euro 0,1033). Includendo il pagamento del dividendo, il Corrispettivo rap- presenta pertanto un premio del 25,2% sulla media aritmetica dei corsi di borsa del titolo Simint delle ultime due settimane, del 28,1% sulla media aritmetica dell’ultimo mese, del 25,8% sulla media aritmetica degli ultimi sei mesi e del 18,7% sulla media aritmetica degli ultimi dodici mesi, periodi tutti calcolati fino alla Data di Riferimento.
Nel pervenire alla determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha considerato alcu- ni indicatori rilevanti, tra i quali l’andamento delle quotazioni di Borsa dell’Emittente ed al- cune transazioni precedenti comparabili.
E.1.1. Andamento delle quotazioni di borsa
È stato analizzato l’andamento del titolo Simint nel periodo tra il mese di aprile 2000 ed il mese di aprile 2001, calcolando medie aritmetiche semplici.
E.1.2. Transazioni precedenti comparabili
Sono state analizzate una serie di operazioni, effettuate negli ultimi tre anni, relati- ve ad acquisizioni, effettuate su base volontaria dall’azionista di maggioranza, di società quotate sul mercato italiano con pagamento interamente per contanti, al fine di determina- re il premio pagato rispetto al corso di borsa delle società oggetto dell’operazione in alcuni orizzonti temporali significativi. Il premio così ottenuto è stato poi applicato al corso di borsa dell’Emittente nei periodi temporali corrispondenti.
E.2. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori degli ultimi due esercizi re- lativi all’Emittente
Il Corrispettivo dell’Offerta, determinato secondo i criteri illustrati nel precedente punto E.1., può essere confrontato con i seguenti dati relativi ai bilanci consolidati di Simint relativi agli ultimi due esercizi:
Confronto del Corrispettivo con gli indicatori forniti per gli ultimi due esercizi
Lire milioni Euro milioni
(eccetto valori per azione) (eccetto valori per azione)
Pro-forma | Pro-forma | Pro-forma | Pro-forma | ||
1999 (1) (4) | 2000 (4) | 1999 (1) (4) | 2000 (4) | ||
Dividendo Lordo per Azione | 200 | 200 | 0,10 | 0,10 | |
Risultato Economico Ordinario Lordo (2) | 63.094 | 64.232 | 32,6 | 33,2 | |
– per azione | 1.352 | 1.376 | 0,698 | 0,711 | |
Utile Netto | 65.199 | 57.984 | 33,7 | 29,9 | |
– per azione | 1.397 | 1.242 | 0,721 | 0,641 | |
Cash Flow (3) | 70.377 | 63.990 | 36,3 | 33,0 | |
– per azione | 1.508 | 1.371 | 0,779 | 0,708 | |
Patrimonio Netto | 217.874 | 266.520 | 112,5 | 137,6 | |
– per azione | 4.667 | 5.709 | 2,410 | 2,948 | |
Numero di Azioni | 46.684.222 | 46.684.222 | 46.684.222 | 46.684.222 | |
(1) Dividendo per chiusura di esercizio al 1° aprile 1999.
(2) Risultato economico ordinario netto non applicabile in quanto le attività di Simint S.p.A. nei due anni di riferimento sono ca- ratterizzate dal riporto delle perdite fiscali pregresse che rendono l’aliquota di tassazione media degli ultimi due anni non si- gnificativa.
(3) Pari all’utile netto più ammortamenti, così come riportato nel bilancio di Simint consolidato al 31 dicembre 2000.
(4) Pro-forma per i dodici mesi (1° gennaio-31 dicembre) dovuto a cambiamento della chiusura di esercizio. Fonte: Bilanci consolidati Simint S.p.A.
E.3. Indicatori calcolati sulla base del Corrispettivo e delle medie di settore
Con riferimento al Corrispettivo offerto per ciascuna Xxxxxx, che conduce ad una va- lutazione complessiva dell’Emittente pari a circa Euro 290 milioni, sono stati calcolati al- cuni indicatori per gli anni 1999 e 2000 posti a confronto con quelli di un campione di so- cietà italiane ed europee quotate, rappresentativo del settore di riferimento.
Indicatori | Simint | Media del | Simint | Media del | |
(dati 2000) | Settore 2000 (1) | (dati 1999) | Settore 1999 (1) | ||
P/Utile Netto P/Patrimonio Netto P/Cash Flow (2) EV/EBITDA | 9.7x 2.1x 8.8x 5.8x | 9.2x 0.9x 3.5x 5.2x | 8.6x 2.6x 8.0x 5.9x | 11.3x 0.9x 4.7x 4.8x | |
(1) Universo società campione: Xxxxx, Bassetti, Coats Viyella, Chargeurs, CSP International, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Zucchi.
(2) Pari all’utile netto più ammortamenti, così come riportato nel bilancio consolidato Simint al 31 dicembre 2000. Fonte: Bilanci civilistici e consolidati al 31 dicembre 1999 e 2000.
Tale campione è stato ritenuto comparabile con l’Emittente in quanto comprensivo di società operanti nella produzione di capi di abbigliamento o di prodotti correlati (bian- cheria per la casa, collants, ecc.) su licenza di terzi o tramite marchi propri orientati ad un mercato di massa.
Per l’Emittente, i parametri sopra indicati sono stati ottenuti calcolando il rapporto tra il valore complessivo della società implicito nel corrispettivo dell’Offerta (ovvero Euro 289.442.176,4) e le grandezze economiche e patrimoniali risultanti dai bilanci pro-forma al 31 dicembre 1999 e 2000.
Per le società del campione, i multipli sono stati determinati rapportando la capitaliz- zazione media di borsa dal 27 febbraio 2001 al 27 aprile 2001 (ultimo giorno di borsa aper- ta antecedente la data di annuncio dell’Offerta) ai valori risultanti dai dati dei bilanci al 31 dicembre 1999 e 2000. La media sopra riportata deriva dai seguenti valori relativi a ciascu- na società del campione.
Multipli (1) Società Comparabili
Bassetti CSP Zucchi (+) Xxxxxx Coats Chargeurs Xxxxx Xxxxxxxx Media Mediana International Viyella
P/Utile Netto 1999 | 9.6x | 17.0x | 9.7x | NM | 12.4x | 11.8x | NM | 7.2x | 11.3x | 10.8x |
2000 | 10.0x | NM | 10.9x | NM | NM | 9.3x | NM | 6.5x | 9.2x | 9.7x |
P/Patrimonio Netto 1999 | 1.0x | 1.7x | 0.6x | 1.1x | 0.5x | 0.9x | 0.8x | 0.9x | 0.9x | 0.9x |
2000 | 1.0x | 1.6x | 0.6x | 1.1x | 0.6x | 0.8x | 1.0x | 0.8x | 0.9x | 0.9x |
P/Cash Flow 1999 | 4.1x | 7.6x | 3.4x | NM | 3.9x | 4.8x | NM | 4.3x | 4.7x | 4.2x |
2000 | 4.0x | NM | 2.9x | NM | NM | NA | NM | 3.6x | 3.5x | 3.6x |
EV/EBITDA 1999 | 4.6x | 10.3x | 4.4x | NM | 3.8x | 4.2x | 3.8x | 2.8x | 4.8x | 4.2x |
2000 | 4.6x | 8.5x | 4.0x | 9.0x | 3.5x | NA | 4.3x | 2.3x | 5.2x | 4.3x |
(1) Multipli calcolati sul prezzo medio degli ultimi due mesi (27 febbraio 2001-27 aprile 2001).
(+) XX Xxxxxx tiene conto della quota del 14,98% della controllata Bassetti detenuta da terzi valutandola al corso medio di mer- cato degli ultimi due mesi.
NM = Non significativo.
NA = Non disponibile.
Fonte: Factset e Bilanci civilistici e consolidati al 31 dicembre 1999 e 2000.
E.4. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni riguardante le Azioni per ciascuno dei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta
Nella tabella sotto riportata è illustrato l’andamento dei prezzi medi ponderati di borsa delle azioni Simint nel corso degli ultimi 12 mesi, calcolati con riferimento ai prezzi uf- ficiali registrati nei giorni di borsa aperta ponderati per i volumi trattati nel giorno stesso.
Prezzo Medio in Euro | Prezzo Medio in Lire | |
Maggio 2000 | 5,5742 | 10.793,06 |
Giugno 2000 | 5,5627 | 10.770,87 |
Luglio 2000 | 5,4480 | 10.548,81 |
Agosto 2000 | 5,8756 | 11.376.78 |
Settembre 2000 | 5,8608 | 11.348,07 |
Ottobre 2000 | 5,4670 | 10.585,54 |
Novembre 2000 | 5,2040 | 10.076,42 |
Dicembre 2000 | 4,8386 | 9.368,78 |
Gennaio 2001 | 4,9100 | 9.507,09 |
Febbraio 2001 | 5,2049 | 10.078,15 |
Marzo 2001 | 4,6466 | 8.997,05 |
Aprile 2001 | 5,0566 | 9.790,98 |
Fonte: Factset.
L’Emittente non ha effettuato recenti operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni.
E.5. Recenti operazioni riguardanti le Azioni
Nell’esercizio 2000 e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni fi- nanziarie (quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissione di buoni di sottoscrizione, trasferimenti di pacchetti significativi) aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente.
Negli anni 1999, 2000 e 2001 (sino alla data del presente Documento d’Offerta), l’Offerente non ha effettuato operazioni di acquisto o di vendita aventi ad oggetto le azioni emesse dall’Emittente.
F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GA- RANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
F.1. Data di pagamento del Corrispettivo
La data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (la “Data di Pagamento”) è sta- bilita nel terzo (3°) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta, e cioè il 5 luglio 2001. In caso di proroga dell’Offerta ai sensi delle disposizioni vigenti, la Data di Pagamento rimarrà comunque fissata nel terzo (3°) giorno di borsa aperta succes- sivo alla data di chiusura dell’Offerta.
Il pagamento avverrà contestualmente al trasferimento in proprietà all’Offerente delle Azioni apportate in adesione all’Offerta dal conto titoli dell’aderente, o dell’Interme- diario Negoziatore, a quello dell’Intermediario Incaricato dall’Offerente.
F.2. Modalità di pagamento
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato tramite IntesaBci S.p.A. agli Intermediari Negoziatori e da costoro eventualmente girato agli intermediari aderenti al si- stema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., per l’accredito ai conti dei rispettivi clienti secondo le istruzioni da loro fornite all’atto del conferimento dell’ordine di vendita.
F.3. Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo mas- simo di Euro 135.341.635,2 (pari a Lire 262.057.947.989) (l’“Esborso Massimo”), calco- lato sul controvalore complessivo dell’Offerta, IntesaBci S.p.A. ha rilasciato apposita di- chiarazione attestante che la somma in contanti di Lire 262.100.000.000 è stata depositata dall’Offerente presso un conto corrente intrattenuto dall’Offerente presso la medesima banca e che tale somma è immediatamente liquida ed è vincolata incondizionatamente, esclusivamente ed irrevocabilmente al pagamento del Corrispettivo dovuto agli aderenti all’Offerta.
La copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx sarà effettuata mediante utilizzo di risorse finanziarie disponibili all’interno del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx.
G. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DEL- L’OFFERENTE
G.1. Presupposti giuridici dell’operazione
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV del Testo Unico e in particolare dell’art. 102 del Testo Unico, avente ad oggetto la totalità delle azioni dell’Emittente emesse alla data di pubblicazione del presen- te Documento di Offerta, dedotte quelle possedute, anche a seguito di acquisti effettuati fuori offerta dopo tale data, dall’Offerente.
G.2. Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento
L’Offerta rientra in un più ampio progetto di riassetto strategico ed organizzativo delle attività industriali legate al marchio “Armani”, da tempo in corso nell’ambito del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx. Tale progetto prevede, tra le altre cose, la concentrazione, attra- verso un processo di c.d. “internalizzazione”, delle attività di produzione e commercializza- zione dei prodotti a marchio “Armani” mediante l’acquisizione di partecipazioni di control- lo in società industriali terze e la ridefinizione della missione strategica di alcune società controllate. A tale progetto vanno ricondotte le operazioni recentemente compiute dall’Offerente con il Gruppo Zegna e con Vestimenta, di cui al precedente punto B.1.6.
Nel quadro di tale progetto, l’Offerente intende ridefinire anche il ruolo strategico di Simint all’interno del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx; ciò comporta che le licenze relative al mar- chio “Armani”, i contratti di assistenza stilistica e pubblicitaria ed i contratti di agenzia in essere con Simint da circa un decennio ed in scadenza con l’esaurimento delle attività rela- tive alle collezioni Primavera/Estate 2002, non saranno, in tutto o in parte, rinnovati, ov- vero saranno rinnovati a termini e condizioni anche sostanzialmente diversi da quelli at- tualmente in vigore, ovvero ancora relativamente ad ambiti territoriali ridotti.
Il possesso diretto dell’intero capitale sociale dell’Emittente consentirà all’Offerente la massima flessibilità nella gestione della società, in coerenza con i programmi di sviluppo riservati, nell’ambito del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx, a quest’ultima.
Il controllo totalitario di Xxxxxxx Xxxxxx su Simint – coerente con la struttura del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx, formato dalla capogruppo e da società per lo più controllate inte- ramente da Xxxxxxx Xxxxxx – consentirà inoltre di sviluppare nuove sinergie tra la società ed il resto del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx, al fine di conseguire benefici sia economici che di ef- ficienza operativa.
L’Offerta – che consentirà ai soci di minoranza di cedere le proprie azioni ad un prezzo che incorpora un premio, a giudizio del management dell’Offerente, ragguardevole
rispetto alle recenti quotazioni di borsa – mira a permettere la flessibilità nella gestione di Simint richiesta dal diverso ruolo produttivo e commerciale che Simint assumerà all’inter- no del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx nel contesto del processo di riorganizzazione sopra descrit- to.
La copertura finanziaria dell’esborso derivante dalla presente Offerta, pari all’Esborso Massimo, sarà effettuata mediante utilizzo di risorse finanziarie disponibili al- l’interno del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx.
G.3. Programmi elaborati dall’Offerente ed eventuale fusione
L’Offerente prevede di attuare, d’intesa con l’Emittente, il progetto di cui al prece- dente punto G.2.
Ad oggi non si prevedono investimenti straordinari da parte di Xxxxxxx Xxxxxx in
Simint.
Salve le ipotesi meglio descritte al successivo punto G.4., l’Offerente, nel caso in cui
le adesioni all’Offerta si attestassero in un intervallo ricompreso tra il 67% (soglia coinci- dente con la condizione di efficacia dell’Offerta) ed il 90% (soglia al superamento della quale verrà promossa una offerta residuale) del capitale di Simint, ha attualmente allo stu- dio la fusione per incorporazione di Simint in altra società non quotata, ancora da indivi- duare, appartenente al Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx e diversa dalla capogruppo Xxxxxxx Xxxxxx, con conseguente attribuzione del diritto di recesso ai soci dissenzienti a norma dell’art. 131 del Testo Unico. La scelta di procedere a tale fusione dipenderà anche dall’esito di accerta- menti attualmente in corso da parte dell’Offerente, nonché dal livello di adesioni alla pre- sente Offerta. L’Offerente si riserva, peraltro, di procedere a tale fusione anche nel caso in cui la revoca dell’Emittente dalla quotazione consegua alla realizzazione di una offerta pub- blica di acquisto residuale (fermo, però, quanto indicato al successivo punto G.4. relativa- mente all’esercizio del diritto di acquisto nel caso in cui l’Offerente, anche a seguito di un’of- ferta pubblica residuale, venga a detenere una partecipazione pari almeno al 98% del capitale sociale dell’Emittente).
Si precisa, peraltro, che l’Offerente non procederà in nessun caso ad una fusione tra l’Offerente e l’Emittente. Si precisa, inoltre, che il consiglio di amministrazione di Xxxxxxx Xxxxxx non ha, allo stato, assunto alcuna deliberazione in merito ad alcuna riorganizzazio- ne societaria dell’Emittente.
Non vi sono, allo stato, previsioni di variazioni nella composizione del consiglio di amministrazione dell’Emittente (nominato all’assemblea di approvazione del bilancio dell’Emittente del 3 maggio 2001) né di modifiche dello statuto sociale della stessa.
G.4. Eventuale offerta pubblica di acquisto residuale e diritto di acquisto
L’Offerta ha lo scopo di acquistare tutte le azioni Simint in circolazione al fine di consentire all’Offerente il perseguimento del sopracitato piano di riassetto organizzativo e la massima flessibilità nella gestione della società.
L’Offerente dichiara fin d’ora che, nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, venisse a detenere una partecipazione in azioni Simint complessivamente superiore a quella stabilita nell’art. 108 del Testo Unico (pari al 90% del capitale), non ricostituirà il flottante e pro- muoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle azioni Simint ai sensi del citato art. 108 del Testo Unico. La realizzazione dell’offerta residuale è presupposto per la revoca dalla quotazione delle azioni Simint dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..
In caso di offerta pubblica di acquisto residuale, il prezzo di offerta, secondo quan- to prescritto dall’art. 108 del Testo Unico, sarà determinato dalla Consob che, a tal fine, terrà conto, tra l’altro, degli elementi indicati nell’art. 50, 3° comma, del Regolamento. Pertanto, il prezzo stabilito per l’eventuale offerta pubblica residuale potrebbe discostarsi, anche in misura significativa, da quello della presente Offerta.
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o della eventuale offerta pubblica di acquisto residuale, l’Offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni Simint, l’Offerente dichia- ra già da ora che eserciterà il diritto di acquistare le residue azioni Simint al prezzo che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Modena, ai sensi e per gli ef- fetti dell’art. 111 del Testo Unico.
H. ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELLA MEDESIMA
H.1. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti o amministratori di Simint
Non esistono accordi tra l’Offerente ed altri azionisti di Simint, né con amministra- tori della stessa, che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.
Si precisa che il Presidente ed Amministratore Delegato di Simint, sig. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, intrattiene un contratto di lavoro subordinato con l’Offerente; si precisa inoltre che l’Amministratore Delegato di Simint, sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, intrattiene incarichi di amministrazione con le società Antinea S.r.l. e Intai S.p.A., società appartenenti al Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx meglio individuate ai precedenti punti B.1.2 e B.1.6.
H.2. Operazioni finanziarie e commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi tra l’Offerente e l’Emittente
Simint ha in corso con il Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx contratti di licenza per la produ- zione e commercializzazione di prodotti per l’abbigliamento contraddistinti dai marchi “Armani Jeans” e “Xxxxxxx Xxxxxx Junior” che scadranno con la stagione di moda Primavera/Estate 2002; nel corso dell’esercizio 2000, i contratti per la produzione e com- mercializzazione di prodotti per la merceologia “taglia & cuci” contraddistinti dai marchi
“Emporio Armani” linee uomo e donna, “Armani Collezioni” uomo, “Xxxxxxx Xxxxxx” (già “Xxxxxxx Xxxxxx” unitamente alla dicitura “A Xxxxxx - Xxxxxxxxxx 00”) uomo e donna e “Xxxxxxx Xxxxxx” unitamente alla dicitura “Classico” uomo e donna, in scadenza con la stagione di moda Primavera/Estate 2001, sono stati rinnovati fino alla Primavera/Estate 2002 senza alcuna modifica nelle condizioni contrattuali esistenti.
Peraltro, come anticipato al precedente punto G.2., Xxxxxxx Xxxxxx intende “inter- nalizzare” anche le attività di produzione e commercializzazione di prodotti a marchio “Armani” svolte da Simint e, pertanto, le licenze in essere con la stessa in scadenza con l’e- saurimento delle attività relative alle collezioni Primavera/Estate 2002 non saranno, in tutto o in parte, rinnovate, ovvero saranno rinnovate a termini e condizioni anche sostan- zialmente diversi da quelli attualmente in vigore.
H.3. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni o al trasferimento delle Azioni
Non esistono accordi riguardanti l’esercizio del diritto di voto né altri accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico tra l’Offerente ed altri azionisti dell’Emittente.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
L’Offerente riconosce a IntesaBci S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato della raccolta delle adesioni alla presente Offerta sul Mercato Telematico Azionario:
– un compenso forfetario di Lire 100.000.000 ed una commissione pari allo 0,5 per mille del controvalore delle Azioni portate in Offerta;
– una commissione aggiuntiva variabile ricompresa tra lo 0,5 e l’1,5 per mille del con- trovalore delle Azioni portate in Offerta, che verrà corrisposta solo al raggiungi- mento di determinate soglie di adesioni.
L’Offerente riconosce inoltre agli intermediari aderenti al sistema di gestione accen- trata presso la Monte Titoli S.p.A. che intrattengono un conto titoli con i titolari di Azioni apportate all’Offerta, una commissione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di interme- diazione, dello 0,25% sul corrispettivo delle Azioni acquistate. La commissione sarà rego- lata da IntesaBci S.p.A. agli Intermediari Negoziatori e, ove necessario, da costoro ricono- sciuta agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., restando a carico di questi ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dagli Intermediari Negoziatori.
L. IPOTESI DI RIPARTO
Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle azioni dell’Emittente non possedute dall’Emittente, non è prevista alcuna forma di riparto.
M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
Il presente Documento di Offerta viene posto a disposizione del pubblico presso IntesaBci S.p.A, Intermediario Incaricato di raccogliere le adesioni sul Mercato Telematico Azionario, la Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, la sede le- gale di Xxxxxxx Xxxxxx in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx 00, la sede legale di Simint in Modena (Fraz. Baggiovara), via Giardini 1324 e la Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx 0, per conto degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata.
L’avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Documento di Offerta da parte della Consob e della sua messa a disposizione presso i sog- getti sopra elencati sarà pubblicato sui seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, La Repubblica e Il Resto del Carlino.
N. APPENDICI
N.1. Testo del comunicato di Simint ex art. 103, comma 3, del Testo Unico appro- vato dal Consiglio di Amministrazione di Simint in data 23 maggio 2001
Il Consiglio di Amministrazione di Simint S.p.A. (nel seguito “Simint” o anche l’“Emittente”), nella riunione tenutasi presso la sede sociale in data 23 maggio 2001, con il voto unanime dei votanti, presenti cinque amministratori su cinque, astenuti il Presidente ed Amministratore Delegato, sig. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, e l’Amministratore Delegato, sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, per conflitto di interessi, ha approvato il presente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 103, 3° comma, del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “Testo Unico”) e dell’articolo 39 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento”), in relazione all’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) promossa dall’azionista di controllo Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. (l’“Offerente”) sull’Emittente in data 18 maggio 2001. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito delega al Consigliere dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx per adempiere tutto quanto ri- chiesto dalla sopracitata normativa in relazione al presente comunicato nonché ad apporta- re allo stesso le modifiche ed integrazioni che dovessero essere richieste dalla CONSOB.
In data 2 maggio 2001, l’Offerente ha diramato due comunicati ai sensi dell’artico- lo 114 del Testo Unico, nei quali ha informato il mercato circa la propria intenzione di pro- muovere un’offerta pubblica d’acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni di Simint non detenute dall’Offerente stesso e preannunciando l’emissione del comunicato previsto dall’articolo 102 del Testo Unico in data non successiva al 21 maggio 2001.
In data 18 maggio 2001, l’Offerente ha trasmesso alla Simint il comunicato ai sensi dell’articolo 102 del Testo Unico e dell’articolo 37, 2° comma, del Regolamento (il “Comu- nicato”), contenente, tra l’altro, una descrizione delle condizioni finanziarie e delle motiva- zioni industriali dell’Offerta ed i programmi futuri dell’Offerente.
Il Consiglio di Amministrazione di Simint, convocato per gli adempimenti di sua competenza, ha proceduto ad un approfondito esame del Comunicato, i cui termini essen- ziali vengono qui di seguito sinteticamente riportati.
(a) L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Simint non detenute dall’Offerente, le quali ammontano, alla data del Comunicato, a n. 21.829.296 azio- ni da nominali Euro 0,52 ciascuna, godimento 1° gennaio 2001 (le “Azioni”), de- dotte le azioni dell’Emittente che l’Offerente dovesse acquistare successivamente alla data del Comunicato stesso.
(b) Il corrispettivo offerto per ciascuna delle Azioni (il “Corrispettivo”) – che sarà cor- risposto integralmente in denaro – è di Euro 6,2 (pari a circa Lire 12.000). Assumendo come punto di riferimento il giorno 2 maggio 2001 (data in cui l’Offe- rente ha annunciato la propria intenzione di promuovere l’Offerta in conformità al- l’articolo 66 del Regolamento) e considerando che per l’intero giorno 30 aprile 2001 il titolo Simint è stato sospeso dalle contrattazioni di borsa su richiesta dell’Offe- rente, il Corrispettivo rappresenta un premio del 23,7% sulla media aritmetica dei corsi di borsa del titolo Simint degli ultimi sei mesi, del 26,0% sulla media aritme- tica dell’ultimo mese, e del 23,1% sulla media aritmetica delle ultime due settima- ne, periodi tutti calcolati sino al 27 aprile 2001 (ultimo giorno di negoziazione del titolo Simint prima della diffusione del Comunicato) (la “Data di Riferimento”). Includendo il dividendo di 200 Lire per azione deliberato dall’assemblea ordinaria di Simint in data 3 maggio 2001, che sarà messo in pagamento a partire dal 7 giu-
gno 2001, il Corrispettivo rappresenta un premio del 25,8% sulla media aritmetica dei corsi di borsa del titolo Simint degli ultimi sei mesi, del 28,1% sulla media arit- metica dell’ultimo mese, e del 25,2% sulla media aritmetica delle ultime due setti- mane, periodi tutti calcolati sino alla Data di Riferimento.
(c) L’Offerta rientra in un più ampio progetto di riassetto strategico ed organizzativo delle attività industriali legate al marchio ‘Armani’, da tempo in corso nell’ambito del gruppo facente capo all’Offerente (il “Gruppo”). Tale progetto prevede, tra le altre cose, la concentrazione, attraverso un processo di c.d. “internalizzazione”, delle attività di produzione e commercializzazione dei prodotti a marchio ‘Armani’ me- diante l’acquisizione di partecipazioni di controllo in società industriali terze e la ri- definizione della missione strategica di alcune società controllate. Nell’ambito di tale progetto, l’Offerente intende ridefinire anche il ruolo strategico di Simint all’interno del Gruppo; ciò comporta che le licenze relative al marchio ‘Armani’, i contratti di assistenza stilistica e pubblicitaria ed i contratti di agenzia in essere con la stessa da circa un decennio ed in scadenza con l’esaurimento delle attività relative alle colle- zioni Primavera/Estate 2002, non saranno, in tutto o in parte, rinnovati, ovvero sa- ranno rinnovati a termini e condizioni anche sostanzialmente diversi da quelli at- tualmente in vigore. L’Offerta mira a permettere la flessibilità nella gestione di Simint richiesta dal diverso ruolo produttivo e commerciale che Simint assumerà al- l’interno del Gruppo nel contesto del processo di riorganizzazione sopra descritto.
(d) Ad esito dell’Offerta, l’Offerente intende ottenere da Borsa Italiana S.p.A. la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di Simint sul Mercato Telematico Azionario. A tal fine, ove ritenuto necessario e ricorrendone i presupposti di legge, l’Offerente promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale. Inoltre, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta (o dell’eventuale offerta pubblica di acquisto residuale), l’Offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni ordinarie di Simint, l’Offerente esercite- rà il diritto di acquistare le residue azioni ordinarie di Simint. L’Offerta non è di per sé propedeutica ad una fusione tra l’Emittente ed altra società controllata dall’Offerente. Tuttavia, ad esito dell’Offerta, l’Offerente non esclude, fra le alterna- tive ipotizzabili, di procedere ad una fusione tra l’Emittente ed altra società del Gruppo. L’Offerente ha peraltro precisato che in nessun caso si procederà ad una fu- sione fra l’Offerente e l’Emittente.
(e) La copertura finanziaria dell’Offerta – il cui controvalore massimo, nel caso di ade- sione pari al 100%, è di Euro 135.341.635,2 (pari a Lire 262.057.947.989) (l’“Esborso Massimo”) – sarà effettuata mediante utilizzo di risorse finanziarie dis- ponibili all’interno del Gruppo. A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, l’Offerente ha depositato presso Consob una di- chiarazione sottoscritta dalla banca IntesaBci S.p.A. attestante che una somma pari a Lire 262.100.000.000 è stata depositata dall’Offerente presso un conto corrente intrattenuto dallo stesso presso la medesima banca e che tale somma è vincolata ir- revocabilmente al pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all’Offerta.
(f) Alla data di diffusione del Comunicato, l’Offerente era proprietario di n. 24.854.926 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti, in xxx xxxxxxxxxxxxxx, xx 00,00% xxx xxxxxxxx sociale sottoscritto e versato.
Il Consiglio di Amministrazione, ad esito dell’approfondito esame di cui sopra e dopo ampio dibattito sui termini e le condizioni essenziali dell’Offerta in esso descritti, os- serva quanto segue.
1. Motivazioni Industriali dell’Operazione
Il Consiglio di Amministrazione prende atto del piano di riassetto strategico ed or- ganizzativo delle attività industriali legate al marchio “Armani” deciso dall’Offerente, come descritto nel Comunicato, e del fatto che, nel contesto di tale progetto, l’Offerente stesso in- tende ridefinire anche il ruolo strategico di Simint all’interno del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l’attuale rapporto tra Simint ed il Gruppo è basato su contratti di licenza per la produzione e commercializzazione di prodot- ti per l’abbigliamento contraddistinti dai marchi “Armani Jeans” e “Xxxxxxx Xxxxxx Junior”, i quali scadranno con la stagione di moda Primavera/Estate 2002.
Il Consiglio ricorda inoltre che, nel corso dell’esercizio 2000, i contratti per la pro- duzione e commercializzazione di prodotti per la merceologia “taglia & cuci” contraddistinti dai marchi “Emporio Armani” linee uomo e donna, “Armani Collezioni” uomo, “Xxxxxxx Xxxxxx” uomo e donna e “Xxxxxxx Xxxxxx” unitamente alla dicitura “Classico” uomo e donna, in scadenza con la stagione di moda Primavera/Estate 2001, sono stati rinnovati fino alla Primavera/Estate 2002, senza alcuna modifica delle condizioni contrattuali esi- stenti.
A norma di tali accordi, Simint corrisponde al Gruppo sui prodotti licenziati un im- porto complessivo pari all’incirca al 15% del fatturato netto (in dettaglio, un 5% per royal- ties, un 5% per contributo stilistico ed un 5% per contributo pubblicitario).
Il fatturato di Simint deriva interamente dalla commercializzazione dei prodotti og- getto dei contratti di licenza e degli altri accordi sopra richiamati ed è stato pari, nell’eser- cizio 2000 (pro-forma di dodici mesi 1° gennaio-31 dicembre 2000) a Lire 390,7 miliardi.
Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il progetto di riassetto strategico ed organizzativo delle attività industriali legate al marchio ‘Armani’, da tempo in corso nel- l’ambito del Gruppo, prevede, tra le altre cose, la concentrazione, attraverso un processo di
c.d. “internalizzazione”, delle attività di produzione e commercializzazione dei prodotti a marchio ‘Armani’ mediante l’acquisizione di partecipazioni di controllo in società indu- striali terze e la ridefinizione della missione strategica di alcune società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione prende altresì atto che, in tale contesto, l’Offerente intende ridefinire anche il ruolo strategico di Simint all’interno del Gruppo; ciò comporta che le licenze relative al marchio ‘Armani’, i contratti di assistenza stilistica e pubblicitaria ed i contratti di agenzia in essere con la stessa da circa un decennio ed in scadenza con l’e- saurimento delle attività relative alle collezioni Primavera/Estate 2002, non saranno, in tutto o in parte, rinnovati, ovvero saranno rinnovati a termini e condizioni anche sostan- zialmente diversi da quelli attualmente in vigore.
Il Consiglio di Amministrazione – nel rilevare come la decisione di non rinnovare i contratti di cui sopra ovvero di rinegoziarne termini e condizioni, pienamente coerente con le disposizioni dei contratti in essere, sia interamente rimessa all’Offerente – ritiene dovero- so sottolineare l’incertezza sul futuro ruolo di Simint che conseguirebbe a tale decisione, es- sendo il fatturato di Simint riconducibile interamente agli stessi contratti. Il Consiglio di Amministrazione peraltro rileva come non sia possibile determinare l’impatto economico e finanziario – certamente significativo – della decisione stessa fino a quando le parti non avranno proceduto a ridefinire i reciproci rapporti.
2. Corrispettivo Offerto
Il Consiglio di Amministrazione ricorda che il Corrispettivo, che sarà corrisposto in- tegralmente in denaro, è di Euro 6,2 (pari a circa Lire 12.000) e incorpora un premio di circa il 23% sulla media aritmetica dei corsi di borsa del titolo Simint degli ultimi sei mesi, 26% sulla media aritmetica dell’ultimo mese, e 23% sulla media aritmetica delle ultime due settimane, periodi tutti calcolati sino alla Data di Riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione rileva inoltre che, includendo il dividendo di Lire 200 per azione deliberato dall’assemblea ordinaria di Simint in data 3 maggio 2001, che sarà messo in pagamento a partire dal 7 giugno 2001, il Corrispettivo incorpora un premio di circa il 25% sulla media aritmetica dei corsi di borsa del titolo Simint degli ultimi sei mesi, 28% sulla media aritmetica dell’ultimo mese, e 25% sulla media aritmetica delle ul- time due settimane, periodi tutti calcolati sino alla Data di Riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di meglio apprezzare la congruità del Corrispettivo, ha incaricato l’Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A., consulente indipendente, di effettua- re una verifica sotto il profilo economico-finanziario e di esprimere il proprio parere moti- vato circa tale congruità.
Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. ha predisposto una relazione scritta indirizzata al Consiglio di Amministrazione, valutando congruo ed in linea con il recente andamento del titolo il Corrispettivo offerto da Xxxxxxx Xxxxxx per le Azioni. Nell’effettuare la propria analisi, Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. ha adottato le seguenti metodologie, considerate le più appropriate ai fini dell’espressione del parere sul valore del titolo Simint: il metodo delle quotazioni di borsa, che esprime il valore d’azienda sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati sul mercato borsistico, ed il metodo dei multipli di mercato, che valuta l’azienda con riferi- mento a quotazioni di borsa di aziende operanti nello stesso settore o a valori di mercato ri- levabili attraverso l’analisi di operazioni di compravendita azionaria. L’analisi è stata com- pletata includendo un confronto con l’entità del premio implicito nell’Offerta ed un analisi dei premi mediamente riscontrati per operazioni similari di OPA su quote di minoranza.
La relazione di Xxxxxx Xxxxxxxx conclude esprimendo parere favorevole sulla con- gruità da un punto di vista finanziario, del prezzo di offerta pubblica di acquisto volonta- ria della totalità delle azioni ordinarie Simint S.p.A. attualmente in circolazione e non pos- sedute da Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A., promossa dalla stessa Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A., pari a Euro 6,2.
Il Consiglio, anche in base a tale valutazione, che ha ritenuto esaustivamente moti- vata e soddisfacente, e tenuto conto delle considerazioni sopra esposte, ritiene pertanto di non procedere alla convocazione di un’assemblea avente ad oggetto l’autorizzazione al com- pimento di atti o operazioni per contrastare l’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del Testo Unico.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre che la scelta dell’Offerente di proce- dere ad una offerta pubblica di acquisto volontaria sulle Azioni salvaguardi la massima tra- sparenza nei confronti del mercato, attraverso un’adeguata informativa che consentirà agli azionisti di minoranza di Simint di disporre di tutti gli elementi necessari per valutare l’op- portunità di aderire all’Offerta, per il Corrispettivo indicato dall’Offerente pari a 6,2 Euro, che è ritenuto sostanzialmente congruo.
Le suddette positive valutazioni sono state effettuate all’unanimità dei votanti, es- sendo presenti cinque amministratori su cinque ed essendosi astenuti dal voto due ammini- stratori, nelle persone del Presidente ed Amministratore Delegato, sig. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, che intrattiene un contratto di lavoro subordinato con l’Offerente, e dell’Ammini- stratore Delegato, sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, che riveste incarichi di amministratore in società controllate dall’Offerente.
In conformità all’articolo 39 del Regolamento, si precisa che Simint non possiede azioni dell’Offerente e non detiene azioni proprie. Si precisa altresì che non risultano sussi- xxxxx xxxxx parasociali ex articolo 122 del Testo Unico aventi ad oggetto azioni dell’Emittente e che non sono stati deliberati compensi ad Amministratori, Sindaci e Direttori Generali di Simint, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, diversi da quelli indicati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2000, ed il cui dettaglio – per il periodo 1° gennaio-23 maggio 2001 – è di seguito riportato, ed è stato redatto secondo i medesimi principi illustrati nella nota inte- grativa al suindicato bilancio:
Soggetto | Descrizione carica | Compensi | ||||||
Cognome e Nome | Carica ricoperta | Corrisposti da Simint S.p.A. | Corrisposti | |||||
(valori in milioni di Lire) | Durata della carica | Emolumenti Benefici Bonus | Altri | da società controllate | ||||
per la carica non e altri com monetari incentivi | pensi | |||||||
XXXXXXXX XXXXXXXX | Xxxxxx. e Amm. Deleg. 01.01.2001 - 23.05.2001 55 | 0 | 0 | 6 | 14 | |||
XXXXXXX XXXXXXX | Xxx.xx Delegato 01.01.2001 - 23.05.2001 47 | 0 | 0 | 6 | 6 | |||
XXXXXXX XXXXXXXX | Xxx.xx Delegato 01.01.2001 - 23.05.2001 18 | 0 | 0 | 6 | 0 | |||
XXXXXXX XXXX XXXXXX (*) | Consigliere 00.00.0000 - 00.00.0000 7 | 0 | 0 | 2 | 0 | |||
XXXXXXX XXXXXXXX (*) | Consigliere 00.00.0000 - 00.00.0000 1 | 0 | 0 | 3 | 0 | |||
XXXXXXX XXXXXX | Consigliere 00.00.0000 - 00.00.0000 8 | 0 | 0 | 6 | 0 | |||
XXXXXXXXXXX XXXXXXX | Direttore Generale 00.00.0000 - 00.00.0000 0 | 3 | 0 | 199 | 0 | |||
XXXXXXXX XXXXXXXX | Xxxxxxxxxx Xxxx. Sind. 01.01.2001 - 23.05.2001 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
XXX XXXXXXXXXX | Xxxxxxx effettivo 00.00.0000 - 00.00.0000 12 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
XXXXXXXXX XXXXX | Xxxxxxx effettivo 00.00.0000 - 00.00.0000 12 | 0 | 0 | 2 | 6 | |||
(*) In data 3 maggio 2001 il sig. G. F. Ferrari è cessato dalla carica di Consigliere – in sua sostituzione è stato nominato il sig. X. Xxxxxxx.
Non è costituito il comitato esecutivo.
Nella tabella seguente si riportano, con il dettaglio dei relativi possessi, i nominativi degli Amministratori che detengono azioni ordinarie dell’Emittente:
Carica | Possessore | Numero di azioni |
Amministratore Delegato | Xxxxxxx Xxxxxxx | 14.000 |
Consigliere | Xxxxxxxx Xxxxxxx | 1.000 |
Si segnala inoltre che, in data 14 maggio 2001, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione trimestrale al 31 marzo 2001, redatta ai sensi dell’articolo 82 del Regolamento, e che, successivamente a tale data, non sono accaduti fatti di rilievo che inte- ressano l’Emittente.
Si precisa peraltro che se, successivamente alla data del presente comunicato, si do- vessero verificare fatti di rilievo ai sensi dell’articolo 39 del Regolamento, ne verrà dato ag- giornamento mediante apposito comunicato.
Modena, 23 maggio 2001
N.2. Schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati di Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. alla data del 31 dicembre 1999, con il raffronto con i dati al 31 dicembre 1998
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO | ||
ATTIVO (in milioni di lire) | 31.12.1999 | 31.12.1998 |
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI | – | – |
B) IMMOBILIZZAZIONI | ||
I. Immobilizzazioni immateriali Costi di impianto e ampliamento | 3.235 | 3.743 |
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità | 94 | 222 |
Diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno | 4.187 | 1.590 |
Concessioni, licenze, marchi e brevetti | 154 | 98 |
Avviamento | 34.052 | 32.804 |
Differenza da consolidamento | 6.172 | 10.117 |
Migliorie a beni di terzi | 157.913 | 132.890 |
Immobilizzazioni in corso e acconti | 1.786 | 1.531 |
Altre | 7.225 | 8.575 |
214.818 | 191.570 | |
II. Immobilizzazioni materiali Terreni e fabbricati | 329.393 | 201.450 |
Impianti e macchinario | 8.134 | 7.066 |
Attrezzature industriali e commerciali | 2.837 | 2.660 |
Altri beni | 41.374 | 39.501 |
Immobilizzazioni in corso e acconti | 2.835 | 998 |
384.573 | 251.675 | |
III. Immobilizzazioni finanziarie Partecipazioni in imprese controllate | – | 157 |
imprese collegate | 2.012 | 1.711 |
altre imprese | 3 | 40.770 |
Crediti verso imprese controllate | – | – |
verso altri | 80.491 | 72.336 |
Azioni proprie | – | – |
82.506 | 114.974 | |
Totale immobilizzazioni | 681.897 | 558.219 |
ATTIVO (in milioni di lire) | 31.12.1999 | 31.12.1998 |
C) ATTIVO CIRCOLANTE | ||
I. Rimanenze Materie prime, sussidiarie e di consumo | 26.032 | 29.059 |
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 25.777 | 24.519 |
Prodotti finiti e merci | 176.643 | 160.093 |
228.452 | 213.671 | |
II. Crediti Verso clienti | 181.977 | 164.941 |
Verso imprese collegate | 1.014 | 933 |
Verso altri | 104.568 | 87.535 |
287.559 | 253.409 | |
III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Altri titoli | 58.914 | 90.940 |
Altri crediti finanziari | 146.967 | 57.944 |
205.881 | 148.884 | |
IV. Disponibilità liquide Depositi bancari e postali | 529.628 | 554.432 |
Assegni | 513 | 209 |
Denaro e valori in cassa | 567 | 400 |
530.708 | 555.041 | |
Totale attivo circolante | 1.252.600 | 1.171.005 |
D) RATEI E RISCONTI Ratei | 4.562 | 7.430 |
Risconti | 17.640 | 12.524 |
Totale | 22.202 | 19.954 |
TOTALE ATTIVO 1.956.699 1.749.178
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO | ||
PASSIVO (in milioni di lire) | 31.12.1999 | 31.12.1998 |
A) PATRIMONIO NETTO | ||
I. Capitale | 10.000 | 10.000 |
II. Riserva da sovrapprezzo azioni | 2.235 | 2.235 |
III. Riserve di rivalutazione | 1.215 | 684 |
IV. Riserva legale | 9.765 | 6.679 |
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio | – | – |
VI. Riserve statutarie | 1.293 | 1.734 |
VII. Altre riserve | 694.966 | 533.785 |
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo | 270.665 | 266.373 |
IX. Utile (perdita) dell’esercizio | 212.062 | 242.008 |
Patrimonio netto consolidato del gruppo | 1.202.201 | 1.063.498 |
Capitale e riserve di terzi | 126.910 | 94.127 |
Patrimonio netto consolidato del gruppo e di terzi | 1.329.111 | 1.157.625 |
B) FONDI PER RISCHI E ONERI | ||
Per trattamento di quiescenza e obblighi simili | 4.330 | 2.428 |
Per imposte differite | 26.373 | 22.446 |
Altri | 29.247 | 27.047 |
Totale | 59.950 | 51.921 |
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO | 25.144 | 21.763 |
D) DEBITI | ||
Debiti verso banche | 56.220 | 64.198 |
Debiti verso altri finanziatori | 41.329 | 27.699 |
Acconti | 5.960 | 5.881 |
Debiti verso fornitori | 270.885 | 235.068 |
Debiti verso imprese collegate | 2.947 | – |
Debiti tributari | 33.819 | 31.317 |
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale | 7.962 | 6.837 |
Altri debiti | 21.123 | 18.314 |
Totale | 440.245 | 389.314 |
E) RATEI E RISCONTI | ||
Ratei | 11.434 | 9.379 |
Risconti | 90.815 | 119.176 |
Totale | 102.249 | 128.555 |
TOTALE PASSIVO | 1.956.699 | 1.749.178 |
CONTI D’ORDINE (in milioni di lire) | 31.12.1999 | 31.12.1998 |
Garanzie prestate – Garanzie personali | 28.958 | 26.264 |
– Garanzie reali | 50.975 | 50.975 |
Rischi ed impegni | 583.028 | 457.479 |
TOTALE | 662.961 | 534.718 |
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO | ||
(in milioni di lire) | 1999 | 1998 |
A) VALORE DELLA PRODUZIONE | ||
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 1.680.008 | 1.502.828 |
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati | ||
e prodotti finiti | (1.185) | 9.408 |
Altri ricavi e proventi | 27.551 | 34.607 |
Totale | 1.706.374 | 1.546.843 |
B) COSTI DELLA PRODUZIONE | ||
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | 547.942 | 500.409 |
Per servizi | 389.193 | 348.815 |
Per godimento di beni di terzi | 91.016 | 73.488 |
Per il personale | ||
– xxxxxx e stipendi | 189.842 | 162.293 |
– oneri sociali | 36.904 | 34.112 |
– trattamento di fine rapporto | 5.524 | 6.187 |
– trattamento di quiescenza e simili | 1.619 | 1.038 |
– altri costi | 6.168 | 6.978 |
Ammortamenti e svalutazioni | ||
– ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 30.323 | 30.642 |
– ammortamento delle immobilizzazioni materiali | 23.371 | 19.335 |
– altre svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni | 601 | 511 |
– svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante | 3.089 | 1.097 |
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie di consumo e merci | 1.675 | (8.517) |
Accantonamenti per rischi | 3.630 | 5.936 |
Altri accantonamenti | 1.459 | 2.138 |
Oneri diversi di gestione | 14.891 | 13.667 |
Totale | 1.347.247 | 1.198.129 |
Differenza tra valore e costi della produzione | 359.127 | 348.714 |
C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI | ||
Proventi da partecipazioni | 5 | 10.501 |
Altri proventi finanziari | ||
– da crediti iscritti nelle immobilizzazioni | 1.769 | 2.385 |
– da titoli iscritti nell’attivo circolante | 6.685 | 11.152 |
– proventi diversi dai precedenti | 17.849 | 30.866 |
Interessi ed altri oneri finanziari | (12.525) | (17.666) |
Totale | 13.783 | 37.238 |
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE | ||
Rivalutazioni di titoli iscritti nell’attivo circolante | 20 | 19 |
Totale delle rettifiche | 20 | 19 |
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI | ||
Proventi | 6.774 | 9.837 |
Oneri | (4.707) | (6.181) |
Totale delle partite straordinarie | 2.067 | 3.656 |
Risultato prima delle imposte | 374.997 | 389.627 |
Imposte sul reddito dell’esercizio | ||
– imposte correnti | (133.587) | (103.573) |
– imposte differite | 7.668 | (3.077) |
Risultato dell’esercizio inclusa la quota di terzi | 249.078 | 282.977 |
Perdita (utile) dell’esercizio di pertinenza di terzi | (37.016) | (40.969) |
UTILE (PERDITA) DEL GRUPPO | 212.062 | 242.008 |
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
N.3. Schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati di Simint S.p.A. alla data del 31 dicembre 2000, con il raffronto con i dati al 30 aprile 2000
GRUPPO SIMINT
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
AL 31 DICEMBRE 2000 E RAFFRONTO CON IL 30 APRILE 2000
ATTIVO (valori in milioni di lire) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
31.12.2000 30.04.2000
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI – –
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento | 121 | 362 |
3) Xxxxxxxx e diritti utilizzo opere dell'ingegno | 4.436 | 4.467 |
5) Avviamento | 360 | 480 |
6) Immobilizzazioni in corso e acconti | 79 | 38 |
7) Altre | 2.432 | 3.634 |
Totale | 7.428 | 8.981 |
II. Immobilizzazioni materiali | ||
1) Xxxxxxx e fabbricati | 21.333 | 21.904 |
2) Impianti e macchinario | 1.450 | 1.383 |
3) Attrezzature industriali e commerciali | 35 | 51 |
4) Altri beni | ||
– mobili e macchine ufficio | 1.271 | 1.091 |
– automezzi | 93 | 91 |
5) Immobilizzazioni in corso e acconti | – | 422 |
Totale | 24.182 | 24.942 |
III. Immobilizzazioni finanziarie | ||
1) Partecipazioni | ||
a) altre imprese | 3 | 3 |
2) Crediti | ||
a) verso altri | ||
– esigibili oltre i 12 mesi | 466 | 471 |
3) Depositi cauzionali | 37 | 37 |
Totale | 506 | 511 |
Totale immobilizzazioni (B) 32.116 34.434
ATTIVO (valori in milioni di lire) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
31.12.2000 30.04.2000
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I. Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo | 14.453 | 15.139 |
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 35.353 | 16.841 |
4) Prodotti finiti e merci | 23.691 | 7.520 |
Totale | 73.497 | 39.500 |
II. Crediti 1) Verso clienti | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 59.750 | 119.680 |
– esigibili oltre i 12 mesi | 52 | 68 |
2) Verso imprese consociate | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 21.432 | 21.389 |
4) Verso controllante | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 12.730 | 15.352 |
5) Verso altri | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 6.703 | 7.154 |
– esigibili oltre i 12 mesi | 10.275 | 10.640 |
Totale | 110.942 | 174.283 |
III. Attività finanziarie (che non costituiscono immobilizzazioni) 4) Altre partecipazioni | – | – |
6) Altri titoli | 1.954 | 1.954 |
7) Crediti finanziari non immobilizzati | 16.177 | 16.764 |
Totale 18.131 18.718
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali 156.467 91.868
2) Assegni 14 69
3) Danaro e valori in cassa 8 6
Totale 156.489 91.943
Totale attivo circolante (C) 359.059 324.444
D) RATEI E RISCONTI
1) Ratei 654 685
2) Risconti 434 180
Totale 1.088 865
TOTALE ATTIVO 392.263 359.743
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
AL 31 DICEMBRE 2000 E RAFFRONTO CON IL 30 APRILE 2000
PASSIVO (valori in milioni di lire) | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx |
31.12.2000 | 30.04.2000 | |
A) PATRIMONIO NETTO | ||
I. Capitale | 47.004 | 46.684 |
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni | – | – |
III. Riserve di rivalutazione | – | – |
IV. Riserva legale | 9.337 | 9.337 |
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio | – | – |
VI. Riserve statutarie | – | – |
VII. Altre riserve | 187.032 | 124.638 |
VIII. Utili (Perdite) portati a nuovo | – | – |
IX. Utile d’esercizio | 23.147 | 72.051 |
Totale | 266.520 | 252.710 |
Capitale e riserve di terzi | – | – |
B) FONDI PER RISCHI E ONERI | ||
1) Per trattamenti di quiescenza e obblighi simili | 3.137 | 2.919 |
2) Per imposte | 2.107 | 2.107 |
3) Altri | 4.726 | 5.876 |
Totale | 9.970 | 10.902 |
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO | 7.113 | 6.377 |
D) DEBITI | ||
6) Verso fornitori | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 82.135 | 71.331 |
8) verso imprese consociate | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 4.755 | 3.820 |
10) Verso controllante | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 4.955 | 5.996 |
11) Tributari | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 10.101 | 2.078 |
12) Verso istituti di previdenza e sicurezza sociale | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 1.072 | 675 |
13) Altri | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 5.391 | 5.564 |
Totale | 108.409 | 89.464 |
E) RATEI E RISCONTI | ||
1) Ratei | 251 | 290 |
Totale | 251 | 290 |
TOTALE PASSIVO | 392.263 | 359.743 |
CONTI D’ORDINE | 15.984 | 16.964 |
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
AL 31 DICEMBRE 2000 E RAFFRONTO CON IL 30 APRILE 2000
(valori in milioni di lire) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
31.12.2000 30.04.2000
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 219.439 393.304
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti 34.683 (15.391)
5) Altri ricavi e proventi 2.211 4.173
Totale | 256.333 | 382.086 |
B) COSTI DELLA PRODUZIONE | ||
6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | (104.140) | (132.509) |
7) Servizi | (94.828) | (150.704) |
8) Godimento di beni di terzi | (719) | (1.241) |
9) Personale | ||
a) xxxxxx e stipendi | (11.423) | (17.815) |
b) oneri sociali | (3.791) | (5.302) |
c) trattamento di fine rapporto | (904) | (1.272) |
10) Ammortamenti e svalutazioni | ||
a) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali | (2.515) | (3.552) |
b) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali | (1.132) | (2.229) |
d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide | (920) | (1.236) |
11) Variazione rim.materie prime, sussidiarie, di consumo, merci | (686) | (191) |
12) Accantonamenti per rischi | – | (683) |
13) Altri accantonamenti | (270) | (497) |
14) Oneri diversi di gestione | (456) | (567) |
Totale | (221.784) | (317.798) |
Differenza tra valore e costo della produzione (A – B) | 34.549 | 64.288 |
C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI | ||
15) Proventi da partecipazioni | – | 2.056 |
16) Altri proventi finanziari | 4.998 | 3.373 |
17) Interessi ed oneri finanziari | (515) | (1.094) |
Totale | 4.483 | 4.335 |
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE | ||
18) Rival. immob. finanziarie (che non costituiscono partecipazioni) | 16 | 17 |
19) Sval. di partecipazioni (che non costituiscono immobilizzazioni finanziarie) | – | (100) |
Totale | 16 | (83) |
E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI | ||
20) Proventi | 483 | 690 |
21) Oneri | (363) | (123) |
Totale | 120 | 567 |
Risultato prima delle imposte | 39.168 | 69.107 |
22) Imposte sul reddito | ||
– imposte correnti | (15.726) | (10.016) |
– imposte differite | (295) | 12.960 |
Utile d’esercizio | 23.147 | 72.051 |
Risultato di competenza di terzi | – | – |
UTILE NETTO | 23.147 | 72.051 |
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
N.4. Schemi di stato patrimoniale e conto economico di Simint S.p.A. alla data del 31 dicembre 2000, con il raffronto con i dati al 30 aprile 2000
SIMINT S.p.A.
STATO PATRIMONIALE
AL 31 DICEMBRE 2000 E RAFFRONTO CON IL 30 APRILE 2000
ATTIVO Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
31.12.2000 30.04.2000
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI – –
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento | 120.700.840 | 362.102.520 |
3) Xxxxxxxx e diritti utilizzo opere dell'ingegno | 4.419.151.282 | 4.446.017.583 |
5) Avviamento | 6.111.111.113 | 9.166.666.668 |
6) Immobilizzazioni in corso e acconti | 78.916.000 | 38.240.000 |
7) Altre | 2.503.967.846 | 3.757.201.686 |
Totale | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
II. Immobilizzazioni materiali | ||
1) Xxxxxxx e fabbricati | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
2) Impianti e macchinario | 1.544.604.125 | 1.602.802.034 |
3) Attrezzature industriali e commerciali | 101.965.993 | 143.313.658 |
4) Altri beni | 1.111.038.696 | 957.296.087 |
5) Immobilizzazioni in corso ed acconti | – | 421.712.094 |
Totale | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
III. Immobilizzazioni finanziarie | ||
1) Partecipazioni | ||
a) impresa controllata | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
b) altre imprese | 2.650.000 | 2.650.000 |
2) Crediti | ||
a) verso impresa controllata | ||
– esigibili entro i 12 mesi | – | 6.395.737 |
b) verso altri – esigibili oltre i 12 mesi | 441.969.233 | 442.139.225 |
3) Depositi cauzionali | 37.314.000 | 37.214.000 |
Totale | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Totale immobilizzazioni (B) | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
ATTIVO Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
31.12.2000 30.04.2000
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I. Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie, di consumo | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
4) Prodotti finiti e merci | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 | |
Totale | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
II. | Crediti | ||
1) Verso clienti | |||
– esigibili entro i 12 mesi | 00.000.000.000 | 000.000.000.000 | |
– esigibili oltre i 12 mesi | 51.681.877 | 67.505.163 | |
2) Verso impresa controllata | |||
– esigibili entro i 12 mesi | 1.234.077.940 | 740.158.982 | |
2) bis Verso imprese consociate | |||
– esigibili entro i 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
4) Verso impresa controllante | |||
– esigibili entro i 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
5) Verso altri | |||
– esigibili entro i 12 mesi | 5.804.319.985 | 5.482.287.191 | |
– esigibili oltre i 12 mesi | 7.540.507.460 | 8.156.434.915 | |
Totale | 108.452.014.533 | 170.769.684.987 | |
III. Attività finanziarie (che non costituiscono immobilizzazioni) | |||
7) Crediti finanziari non immobilizzati | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 | |
Totale | 00.000.000.000 | 0.000.000.000 | |
IV. Disponibilità liquide | |||
1) Depositi bancari e postali | 110.010.226.875 | 00.000.000.000 | |
2) Assegni | 14.260.400 | 68.708.200 | |
3) Danaro e valori in cassa | 5.000.000 | 3.000.000 | |
Totale | 110.029.487.275 | 00.000.000.000 | |
Totale attivo circolante (C) | 308.154.846.016 | 271.944.502.164 | |
D) RATEI E RISCONTI | |||
1) Ratei | 477.757.845 | 432.426.968 | |
2) Risconti | 422.609.752 | 171.523.125 | |
Totale ratei e risconti (D) | 900.367.597 | 603.950.093 | |
TOTALE ATTIVO | 387.924.727.840 | 353.971.219.795 | |
STATO PATRIMONIALE
AL 31 DICEMBRE 2000 E RAFFRONTO CON IL 30 APRILE 2000
PASSIVO | Esercizio 31.12.2000 | Esercizio 30.04.2000 | |
A) PATRIMONIO NETTO | |||
I. Capitale | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
II. Riserva da sovrapprezzo azioni | – | – | |
III. Riserve di rivalutazione | – | – | |
IV. Riserva legale | 9.336.844.400 | 9.336.844.400 | |
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio | – | – | |
VI. Riserve statutarie | – | – | |
VII. Altre riserve – Riserva straordinaria | 157.166.891.620 | 00.000.000.000 | |
– Riserva straordinaria non distribuibile | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
VIII. Utili (Perdite) portati a nuovo | – | – | |
IX. Utile dell’esercizio | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
Totale patrimonio netto (A) | 266.520.216.541 | 252.710.345.362 | |
B) FONDI PER RISCHI E ONERI | |||
1) Per trattamenti di quiescenza e simili | 2.993.165.384 | 2.723.439.709 | |
3) Altri | 4.461.951.854 | 5.574.534.288 | |
Totale fondi per rischi e oneri (B) | 7.455.117.238 | 8.297.973.997 | |
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO | 6.267.566.499 | 5.635.726.702 | |
D) DEBITI | |||
6) Verso fornitori | |||
– esigibili entro i 12 mesi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
8) Verso impresa controllata – esigibili entro i 12 mesi | 2.503.607.120 | 1.592.042.806 | |
8) bis Verso imprese consociate | |||
– esigibili entro i 12 mesi | 4.755.119.792 | 3.820.076.728 | |
10 | Verso controllante | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 4.955.289.630 | 5.996.397.535 | |
11) | Tributari | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 9.388.444.378 | 831.892.177 | |
12) | Verso istituti di previdenza e sicurezza sociale | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 903.864.237 | 576.888.930 | |
13) | Altri | ||
– esigibili entro i 12 mesi | 4.123.818.432 | 4.170.604.300 | |
Totale debiti (D) | 107.140.485.199 | 00.000.000.000 | |
E) RATEI E RISCONTI | |||
1) Ratei | 251.117.573 | 268.963.675 | |
2) Risconti | 290.224.790 | 462.423.913 | |
Totale ratei e risconti (E) | 541.342.363 | 731.387.588 | |
TOTALE PASSIVO | 387.924.727.840 | 353.971.219.795 | |
CONTI D’ORDINE | Esercizio 31.12.2000 | Esercizio 30.04.2000 | |
1) Garanzie concesse a favore di terzi | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
2) Impegni verso terzi | 3.802.441.136 | – | |
3) Creditori per fidejussioni prestate | 81.000.000 | 1.228.462.065 | |
4) Beni di terzi in comodato | 21.500.000 | 20.000.000 | |
TOTALE CONTI D’ORDINE | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
CONTO ECONOMICO
AL 31 DICEMBRE 2000 E RAFFRONTO CON IL 30 APRILE 2000
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | |
31.12.2000 | 30.04.2000 | |
A) VALORE DELLA PRODUZIONE | ||
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 219.439.545.479 | 393.304.090.115 |
2) Variazione delle rimanenze di semilavorati e finiti | 00.000.000.000 | (00.000.000.000) |
5) Altri ricavi e proventi | 3.010.216.639 | 5.608.870.411 |
Totale | 257.132.053.071 | 383.521.908.872 |
B) COSTI DELLA PRODUZIONE | ||
6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | (104.025.103.347) | (132.364.206.541) |
7) Servizi | (00.000.000.000) | (000.000.000.000) |
8) Godimento di beni di terzi | (618.823.678) | (898.098.299) |
9) Personale | ||
a) xxxxxx e stipendi | (9.498.766.099) | (00.000.000.000) |
b) oneri sociali | (3.105.317.478) | (4.140.276.021) |
c) trattamento di fine rapporto | (757.176.330) | (1.035.737.226) |
10) Ammortamenti e svalutazioni | ||
a) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali | (5.497.078.922) | (8.070.668.163) |
b) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali | (1.246.431.770) | (1.925.489.148) |
c) svalutazione delle immobilizzazioni materiali | – | (90.000) |
e) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle | ||
disponibilità liquide (915.487.523) | (1.222.875.734) | |
11) Variazioni rim.materie prime, sussidiarie, di consumo, merci (686.085.258) | (191.058.482) | |
12) Accantonamenti per rischi – | (683.000.000) | |
13) Altri accantonamenti (269.725.675) | (496.805.497) | |
14) Oneri diversi di gestione (385.008.042) | (469.443.048) | |
Totale (226.175.979.442) | (323.423.071.824) | |
Differenza tra valore e costo della produzione (A – B) 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | |
C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI | ||
15) Proventi da partecipazioni | ||
a) in imprese controllate – | 2.055.550.000 | |
16) Altri proventi finanziari | ||
b) proventi finanziari da titoli iscritti nell’attivo circolante (non partecip.) – | – | |
c) proventi finanziari diversi da società controllate 5.444 | 40.993 | |
d) proventi finanziari diversi da altri 3.400.417.694 | 1.504.104.387 | |
17) Interessi ed altri oneri finanziari | ||
a) verso società controllate (2.249.794) | (9.934.671) | |
c) verso società consociate – | – | |
d) verso altri (478.836.413) | (856.329.830) | |
Totale 2.919.336.931 | 2.693.430.879 | |
CONTO ECONOMICO
AL 31 DICEMBRE 2000 E RAFFRONTO CON IL 30 APRILE 2000
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | |
31.12.2000 | 30.04.2000 | |
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni a) partecipazioni | 2.927.243.825 | 9.396.189.324 |
b) immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni | 15.102.708 | 17.453.308 |
Totale | 2.942.346.533 | 9.413.642.632 |
E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI
20 Proventi straordinari
a) altri proventi straordinari | 135.395.538 | 647.799.029 |
b) imposte esercizi precedenti | 312.427.000 | – |
21) Oneri straordinari a) altri oneri straordinari | (340.821.808) | (55.351.499) |
Totale | 107.000.730 | 592.447.530 |
Risultato prima delle imposte | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
22) Imposte sul reddito d’esercizio | ||
Imposte correnti | (00.000.000.000) | (0.000.000.000) |
Imposte differite | (481.000.000) | 7.329.000.000 |
UTILE DELL’ESERCIZIO | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
N.5. Schemi di stato patrimoniale e conto economico consolidati di Simint S.p.A. alla data del 31 marzo 2001, con il raffronto con i dati pro-forma relativi al periodo 1° gennaio/31 dicembre 2000
GRUPPO SIMINT STATO PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2001 | ||
(Importi in migliaia di Euro) | 1° trimestre 2001 | Esercizio 2000 |
ATTIVO CIRCOLANTE Rimanenze | 20.411 | 37.958 |
Crediti | 105.665 | 52.525 |
126.076 | 90.483 | |
DEBITI DEL CIRCOLANTE Debiti | (58.513) | (56.118) |
Capitale circolante netto | 67.563 | 34.365 |
IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali | 3.448 | 3.836 |
Immobilizzazioni materiali | 12.418 | 12.489 |
Immobilizzazioni finanziarie nette | 5.613 | 5.595 |
21.479 | 21.920 | |
Trattamento di fine rapporto e fondi per rischi | (9.359) | (8.823) |
CAPITALE NETTO INVESTITO | 79.683 | 47.462 |
Finanziato da: Patrimonio netto | (158.308) | (137.646) |
Liquidità/(indebitamento finanziario): Liquidità a breve | 78.884 | 90.184 |
(Indebitamento a breve) | (259) | 0 |
A medio lungo termine | 0 | 0 |
78.625 | 90.184 | |
(79.683) | (47.462) | |
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2001
(Importi in migliaia di Euro) 1° trimestre 2001 Pro-forma 01.01-31.12.2000
Fatturato netto | 90.241 | 100,0% | 201.769 | 100,0% |
Consumi di materie prime, altro materiale e servizi | (66.452) | –73,6% | (153.387) | –76,0% |
Costo del lavoro | (3.458) | –3,8% | (12.587) | –6,2% |
Accantonamenti e Svalutazioni | (246) | –0,3% | (1.309) | –0,7% |
Ammortamenti | (665) | –0,8% | (3.102) | –1,6% |
Altri ricavi e proventi | 295 | 0,3% | 1.789 | 0,9% |
Risultato operativo | 19.715 | 21,8% | 33.173 | 16,4% |
Proventi finanziari netti | 891 | 1,0% | 3.920 | 2,0% |
Rettifiche di valore di attività finanziarie | 0 | 0,0% | (44) | 0,0% |
Proventi (Oneri) straordinari | 56 | 0,1% | 72 | 0,0% |
Risultato prima delle imposte sul reddito | 20.662 | 22,9% | 37.121 | 18,4% |
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
N.6. Schemi di stato patrimoniale e conto economico di Simint S.p.A. alla data del
31 marzo 2001, con il raffronto con i dati pro-forma relativi al periodo 1° gennaio/31 dicembre 2000
SIMINT S.p.A. STATO PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2001 | ||
(Importi in migliaia di Euro) | 1° trimestre 2001 | Esercizio 2000 |
ATTIVO CIRCOLANTE Rimanenze | 20.411 | 37.958 |
Crediti | 105.543 | 52.555 |
125.954 | 90.513 | |
DEBITI DEL CIRCOLANTE Debiti | (57.430) | (55.574) |
Capitale circolante netto | 68.524 | 34.939 |
IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali | 5.863 | 6.835 |
Immobilizzazioni materiali | 12.323 | 12.442 |
Immobilizzazioni finanziarie nette | 26.579 | 25.376 |
44.765 | 44.653 | |
Trattamento di fine rapporto e fondi per rischi | (7.606) | (7.087) |
CAPITALE NETTO INVESTITO | 105.683 | 72.505 |
Finanziato da: Patrimonio netto | (158.308) | (137.646) |
Liquidità/(indebitamento finanziario): Liquidità a breve | 52.909 | 65.141 |
(Indebitamento a breve) | (284) | 0 |
A medio lungo termine | 0 | 0 |
52.625 | 65.141 | |
(105.683) | (72.505) | |
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2001
(Importi in migliaia di Euro) 1° trimestre 2001 Pro-forma 01.01-31.12.2000
Fatturato netto | 90.241 | 100,0% | 201.769 | 100,0% |
Consumi di materie prime, altro materiale e servizi | (67.533) | –74,8% | (156.411) | –77,5% |
Costo del lavoro | (2.817) | –3,1% | (10.360) | –5,1% |
Accantonamenti e svalutazioni | (243) | –0,3% | (1.308) | –0,6% |
Ammortamenti | (1.271) | –1,4% | (5.401) | –2,8% |
Altri ricavi e proventi | 470 | 0,5% | 2.474 | 1,2% |
Risultato operativo | 18.847 | 20,9% | 30.763 | 15,2% |
Proventi finanziari netti | 577 | 0,6% | 2.812 | 1,4% |
Rettifiche di valore di attività finanziarie | 1.181 | 1,3% | 4.229 | 2,1% |
Proventi (oneri) straordinari | 57 | 0,1% | 62 | 0,1% |
Risultato prima delle imposte sul reddito | 20.662 | 22,9% | 37.866 | 18,8% |
O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI OVE DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
Presso la sede sociale di Xxxxxxx Xxxxxx, di Simint e della Borsa Italiana S.p.A. non- ché presso l’Intermediario Incaricato IntesaBci S.p.A. sono disponibili per la consultazione i seguenti documenti:
per l’Offerente:
– Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 1999, corredato degli allegati pre- visti dalla legge;
per l’Emittente:
– Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2000, corredato degli allegati pre- visti dalla legge;
– Bilancio di esercizio e consolidato al 30 aprile 2000, corredato degli allegati previsti dalla legge;
– Situazione trimestrale di esercizio e consolidata al 31 marzo 2001, corredata dagli allegati previsti dalla legge.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento d’Offerta appartiene all’Offerente, Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A.. L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento d’Offerta ri- spondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A.
(Il Presidente - sig. Xxxxxxx Xxxxxx)
International S.p.A. – Milano