CONVENZIONE PER LA REGOLAMENTAZIONE DEI RAPPORTI DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI NELL’AMBITO DEGLI INCENTIVI ALLE IMPRESE OPERANTI NEL SETTORE DEL TURISMO

EX ARTICOLO 3, DEL DECRETO-LEGGE 6 NOVEMBRE 2021 N. 152, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI

DALLA LEGGE 29 DICEMBRE 2021, N. 233,

a valere sul Fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca di cui all’articolo 1, comma 354, della legge 30 dicembre 2004 n. 311 e successive modificazioni, ai sensi dell’articolo 2, comma 10, del decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, di concerto con il Ministro

dell’economia e delle finanze

TRA

il Ministero del turismo, con sede in Roma, Xxx xx Xxxxx Xxx, x. 00, 00000 Xxxx, codice fiscale 96480590585, per il quale interviene il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Cuggiono (MI) in data 8 aprile 1968, in qualità di Ministro pro- tempore del Ministero del Turismo, qui di seguito indicato, per brevità, “Ministero”;

E

l’Associazione Bancaria Italiana con sede in Roma, Xxxxxx xxx Xxxx, x. 00, 00000 Xxxx, codice fiscale 02088180589, rappresentata dal xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Roma in data 22 dicembre 1959, in qualità di Direttore Generale, qui di seguito indicata, per brevità, “ABI”;

E

la Cassa depositi e prestiti S.p.A. con sede in Roma, Xxx Xxxxx x. 0, 00000 Xxxx, capitale sociale euro 4.051.143.264,00, interamente versato, iscritta presso la C.C.I.A.A. di Roma al n. REA 1053767, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma 80199230584, partita IVA 07756511007, rappresentata dal xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, nato a Roma in data 18 agosto 1967, in qualità di Amministratore Delegato, qui di seguito indicata, per brevità, “CDP”;

NONCHE’

ciascuno dei soggetti, aventi le caratteristiche di cui all’articolo 8 del decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, che avrà aderito al presente atto secondo le formalità previste al successivo articolo 21 (Adesione alla Convenzione) (di seguito, per brevità, la “Banca Finanziatrice”).

Il Ministero, l’ABI, la CDP e ciascuna Banca Finanziatrice sono, in seguito, collettivamente indicati come le “Parti”.

PREMESSO CHE

1. nella presente convenzione (di seguito “Convenzione”), i termini di seguito elencati avranno il seguente significato:

“Atto di Revoca”: indica l’atto di revoca, parziale o totale, degli incentivi concessi al Soggetto Beneficiario, adottato, ai sensi della Normativa Applicabile, dal Ministero;

“Avviso”: indica il decreto del Ministro del Turismo del 5 agosto 2022, emanato ai sensi dell’articolo 9, comma 2, del Decreto FRI;

“Banca Finanziatrice”: indica ciascuna banca, appartenente all’elenco reso disponibile sui siti web del Ministero, dell’ABI e della CDP, avente le caratteristiche di cui all’articolo 8 del Decreto FRI ed alla presente Convenzione, individuata dal Soggetto Beneficiario ai fini della presentazione della domanda di accesso agli incentivi che, a seguito dell’adesione alla Convenzione svolge la Valutazione e, in caso di esito positivo della Valutazione e qualora ricorrano gli ulteriori presupposti del caso, rilascia la Delibera, concede al Soggetto Beneficiario il Finanziamento Bancario e svolge le attività relative alla stipula, all’erogazione e alla gestione del Finanziamento, ivi comprese le attività necessarie alla costituzione, modifica e cancellazione di garanzie,

nonché al recupero dei relativi crediti, così come meglio previsto nella presente Convenzione e nella Normativa Applicabile;

“Contratto di Finanziamento”: indica il contratto con il quale la Banca Finanziatrice, per sé, con riferimento al Finanziamento Bancario, e in nome e per conto della CDP ai termini e condizioni del Mandato, con riferimento al Finanziamento Agevolato, perfeziona, con il Soggetto Beneficiario, il Finanziamento, senza vincolo di solidarietà con la CDP, in conformità alla presente Convenzione, alle Linee Guida ed alla Normativa Applicabile;

“Contributo”: indica l’incentivo, nella forma del contributo a fondo perduto, concesso dal Ministero ai sensi del comma 1 della Legge Agevolativa;

“Decreto di Concessione”: indica l’atto di concessione al Soggetto Beneficiario degli incentivi adottato, ai sensi della Normativa Applicabile, dal Ministero;

“Decreto FRI”: indica il decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, emanato, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, ai sensi del comma 6 della Legge Agevolativa e del comma 357 della Legge;

“Delibera”: indica la delibera riferita esplicitamente al Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo (i cui elementi caratterizzanti dovranno essere ivi richiamati) e adottata successivamente all’esito positivo della Valutazione, nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Applicabile, dalla presente Convenzione e dal Mandato. La Delibera attesta la disponibilità della Banca Finanziatrice alla concessione del Finanziamento Bancario e contiene, tra l’altro, l’accertamento del merito creditizio del Soggetto Beneficiario, la durata del Finanziamento e, se del caso, del preammortamento, le garanzie che potranno assistere il Finanziamento, nonché l’ammontare del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Agevolato;

“Finanziamento”: indica l’insieme del Finanziamento Agevolato e del Finanziamento Bancario;

“Finanziamento Bancario”: indica il finanziamento di durata pari al Finanziamento Agevolato e di importo pari al 50 per cento del Finanziamento, in conformità alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile, destinato alla copertura dell’investimento ammissibile, concesso a tasso di mercato dalla Banca Finanziatrice al Soggetto Beneficiario;

“FRI”: indica il “Fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca” di cui all’articolo 1, comma 354 della Legge;

“Giorno Lavorativo”: indica qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche operanti sulla piazza di Roma sono aperte per l’esercizio della loro normale attività;

“Legge”: indica la legge 30 dicembre 2004, n. 311, articolo 1, commi da 354 a 361, e successive modificazioni e integrazioni;

“Legge Agevolativa”: indica l’articolo 3, del decreto-legge 6 novembre 2021 n. 152, convertito con modificazioni dalla Legge 29 dicembre 2021, n. 233, che ha previsto un regime di aiuto volto a sostenere interventi di riqualificazione energetica, sostenibilità ambientale e innovazione digitale da parte delle imprese operanti nel settore turistico aventi i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Linee Guida”: indica le linee guida per la predisposizione dei Contratti di Finanziamento allegate sub 4 alla Convenzione;

“Mandato”: indica il mandato con rappresentanza conferito dalla CDP alla Banca Finanziatrice, redatto secondo il modello allegato sub 3 alla Convenzione, per lo svolgimento delle attività ivi previste, tra cui la Valutazione, nonché la stipula, l’erogazione e la gestione del Finanziamento, ivi comprese le attività necessarie alla costituzione, modifica e cancellazione di garanzie, nonché al recupero di crediti;

“Normativa Applicabile”: indica, collettivamente, la Legge Agevolativa, la Legge, il Decreto FRI e l’Avviso;

“Programma di Investimento”: indica il piano di impresa riferito agli investimenti e alle spese, ivi incluso il servizio di progettazione oggetto della domanda di incentivo, in conformità alla Normativa Applicabile;

“SAL”: indica lo stato d’avanzamento dei lavori del Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo;

“Sintesi di Delibera”: indica la comunicazione di sintesi dei contenuti della Delibera adottata dalla Banca Finanziatrice, predisposta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione, attestante, tra l’altro, il merito creditizio del Soggetto Beneficiario, la disponibilità della Banca Finanziatrice a concedere il Finanziamento Bancario e che la Valutazione è stata svolta in modo unitario, per proprio conto e nell’interesse della CDP;

“Soggetto Beneficiario”: indica l’impresa economicamente e finanziariamente sana che beneficia degli incentivi concessi ai sensi del relativo Decreto di Concessione e stipula con la Banca Finanziatrice il Contratto di Finanziamento avente i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Soggetto Gestore”: indica il soggetto incaricato dal Ministero per lo svolgimento delle attività previste dalla Normativa Applicabile ai sensi di quanto ivi previsto;

“Valutazione”: indica la valutazione del merito di credito effettuata a cura delle competenti strutture di analisi creditizia della Banca Finanziatrice sul Soggetto Beneficiario per la concessione del Finanziamento (pertanto, sia con riferimento al Finanziamento Bancario sia con riferimento al Finanziamento Agevolato), secondo i principi di sana e prudente gestione e nel rispetto della presente Convenzione, del Mandato e della Normativa Applicabile, ferma restando la propria autonoma valutazione;

2. il comma 354 della Legge ha istituito, presso la gestione separata della CDP, il FRI, finalizzato alla concessione alle imprese di Finanziamenti Agevolati rimborsabili con un piano di rientro pluriennale;

3. ai sensi dell’articolo 1, comma 359, della Legge e successive modificazioni, l’esposizione di CDP derivante dai Finanziamenti Agevolati erogati a valere sulle risorse del FRI beneficia della garanzia dello Stato, in forza del, e così come regolata nel, decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 22 luglio 2022, registrato alla Corte dei conti il 3 agosto 2022 al n. 1259 (di seguito la “Garanzia dello Stato”);

4. il decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 5119 del 21 febbraio 2014, emanato ai sensi del comma 358 della Legge, ha definito le modalità per l’individuazione della misura del tasso di interesse sulle somme erogate in anticipazione a valere sulle risorse del FRI;

5. il Decreto FRI individua, tra l’altro, i requisiti, i criteri, le condizioni e le procedure per l’accesso ai Finanziamenti Agevolati di cui alla Legge Agevolativa e ai commi da 354 a 361 della Legge e, in particolare, le condizioni economiche e le modalità di concessione, anche per quanto concerne i criteri di valutazione, i documenti istruttori, la procedura, le ulteriori condizioni per la concessione, l’erogazione e la revoca degli incentivi, le modalità di controllo e rendicontazione, la presenza eventuale di mezzi propri, la ripartizione tra Finanziamento Bancario e Finanziamento Agevolato a copertura delle spese di investimento, la decorrenza e le modalità di rimborso del Finanziamento e ogni altro termine, condizione e obbligo richiesti dalle disposizioni che disciplinano gli incentivi concessi;

6. con la Convenzione si intendono individuare gli adempimenti della Banca Finanziatrice, stabilire i compensi a questa spettanti e definire i rapporti tra la Banca Finanziatrice, la CDP, l’ABI e il Ministero;

7. nella presente Convenzione, qualsiasi riferimento a un genere includerà anche l’altro genere, l’uso di parole al singolare includerà anche il plurale e viceversa, salvo che non sia diversamente specificato.

Articolo 1 (Premesse e Allegati)

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale della Convenzione.

Articolo 2

(Oggetto della Convenzione)

La Convenzione definisce i rapporti tra il Ministero, l’ABI, la CDP e la Banca Finanziatrice in merito alle attività di stipula, erogazione e gestione del Finanziamento, nonché in merito al compenso spettante alla Banca Finanziatrice per lo svolgimento del proprio ruolo in relazione al Finanziamento, e delle connesse attività svolte per conto della CDP, ai sensi della Normativa Applicabile.

Articolo 3

(Impegni della Banca Finanziatrice)

La Banca Finanziatrice si impegna, in particolare, a:

a) svolgere, nel rispetto delle direttive emanate dalle autorità di vigilanza sull’attività creditizia e degli standard internazionali e sotto la propria esclusiva responsabilità, ciascuna Valutazione in maniera unitaria, oltre che per proprio conto anche, in virtù del Mandato, per conto e nell’interesse della CDP, avendo riguardo agli importi sia del Finanziamento Bancario sia del Finanziamento Agevolato ed effettuare tutte le istruttorie tecniche e legali necessarie e/o opportune al fine della stipula del relativo Contratto di Finanziamento e dell’accertamento della consistenza e acquisibilità delle eventuali garanzie relative a ciascun Finanziamento;

b) svolgere, nel rispetto delle specificazioni contenute nell’Avviso, la Valutazione, adottare la Delibera e comunicarne gli esiti secondo il modello di Sintesi di Delibera allegato sub 2 alla Convenzione;

c) trasmettere al Ministero, per il tramite del Soggetto Beneficiario ai fini della procedibilità della domanda di accesso agli incentivi, la Sintesi di Delibera. Resta inteso che in caso di riduzione dell’importo delle spese ammissibili oggetto del Programma di Investimento, operata dal Ministero, anche per il tramite del Soggetto Gestore, nella fase istruttoria, la Banca Finanziatrice si impegna a trasmettere al Ministero un aggiornamento della Sintesi di Delibera;

d) trasmettere alla CDP la Sintesi di Delibera, come eventualmente aggiornata ai sensi della precedente lettera c). Resta inteso che l’efficacia della relativa Delibera potrà essere subordinata all’adozione del Decreto di Concessione;

e) verificare che la documentazione necessaria per l’adempimento dei propri impegni derivanti dalla Convenzione e per lo svolgimento delle attività oggetto del Mandato sia adeguatamente aggiornata fino alla stipula del Contratto di Finanziamento, sia completa, conforme alle previsioni della Normativa Applicabile e sia di per sé sufficiente a consentire la valida ed efficace stipula del Contratto di Finanziamento e l’acquisizione delle eventuali garanzie previste dalla relativa Delibera, nonché, sulla base dei dati ricavabili dalla documentazione stessa, non vi siano circostanze o elementi tali da impedire la stipula del Contratto di Finanziamento e/o l’acquisizione delle eventuali garanzie previste nella relativa Delibera. La documentazione dovrà comprendere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti documenti:

- perizie tecniche, o altra diversa documentazione fornita ai medesimi fini dal Soggetto Beneficiario, che individuino esattamente i beni, immobili e/o mobili, e/o i diritti oggetto eventualmente di garanzia, ne attestino la regolarità e conformità alla normativa urbanistica, edilizia e tecnica applicabile nonché il valore e la consistenza della eventuale garanzia;

- relazioni notarili ventennali, o altra diversa documentazione fornita ai medesimi fini dal Soggetto Beneficiario, che attestino la proprietà dei beni eventualmente da costituire in garanzia in capo ai concedenti la garanzia, nonché l’eventuale presenza su tali beni di pesi, gravami e vincoli diversi da e/o ulteriori rispetto a quelli previsti dalla Delibera;

- atti societari interni (quali atti costitutivi, statuti e/o delibere) di tutti i soggetti coinvolti, ai sensi dei quali si renda possibile la stipula del Contratto di Finanziamento e l’acquisizione delle eventuali garanzie previste dalla Delibera; e

- la ulteriore documentazione standard per la medesima tipologia di finanziamenti e/o richiesta ai sensi delle policy interne della Banca finanziatrice e/o dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari,

fermo restando che, qualora (i) dall’esame della documentazione ricevuta, oppure (ii) in caso di carenza della documentazione ricevuta, oppure ancora (iii) in presenza di altre circostanze rilevate nello svolgimento delle verifiche di propria competenza ai sensi della Convenzione e del Mandato, la Banca Finanziatrice ritenga sussistenti elementi ostativi alla stipula del Contratto di Finanziamento e/o all’acquisizione delle relative garanzie, la medesima non procederà alla stipula del relativo Contratto di Finanziamento e sottoporrà quanto rilevato al Ministero, al Soggetto Gestore e alla CDP per le valutazioni, integrazioni e autorizzazioni del caso;

f) provvedere, sia fino alla stipula del relativo Contratto di Finanziamento e dei contratti/atti diretti ad acquisire le garanzie, sia successivamente, ad effettuare ogni necessario e/o opportuno aggiornamento delle relative istruttorie tecniche e legali, comunicando tempestivamente l’esito degli aggiornamenti alla CDP e, se del caso, aggiornando la relativa Delibera, anche all’esito dell’istruttoria agevolativa da parte del Ministero e/o del Soggetto Gestore; la Banca Finanziatrice, pertanto, risponderà di qualsiasi pretesa, costo, spesa, responsabilità e/o danno che dovesse derivare da invalidità o carenza delle istruttorie tecniche e legali effettuate e/o dei relativi aggiornamenti;

g) trasmettere a CDP, in occasione della stipula di ciascun Contratto di Finanziamento e in via preliminare rispetto a ciascuna erogazione, nonché in via continuativa con periodicità stabilita in funzione del profilo di rischio, l’attestazione rilasciata dal Soggetto Beneficiario, ai sensi dell’articolo 26 e seguenti del decreto legislativo 21

novembre 2007, n. 231, mediante compilazione della specifica modulistica resa disponibile dalla CDP, acquisendo altresì i dati e i documenti identificativi e le ulteriori informazioni che si ritengano necessari e/o opportuni, secondo quanto previsto nel Mandato;

h) predisporre e sottoscrivere, secondo le Linee Guida e, in ogni caso, conformemente alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile, (i) il Contratto di Finanziamento, che regolerà in modo unitario sia il Finanziamento Agevolato sia il Finanziamento Bancario, da stipularsi per atto pubblico o con scrittura privata autenticata, nonché (ii) i contratti e gli atti necessari per l’acquisizione delle eventuali garanzie, così come indicate nella Delibera, assicurando che dette garanzie assistano il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale di ciascuno di essi, verificandone la validità, opponibilità ed efficacia e che tutte le parti firmatarie siano munite di adeguati poteri di rappresentanza, nonché effettuare e/o verificare che vengano effettuati tutti gli adempimenti successivi alla stipula di tali contratti e atti che siano di volta in volta necessari per il perfezionamento, l’opponibilità verso terzi e/o il mantenimento delle garanzie acquisite, nel rispetto delle disposizioni della Convenzione e del Mandato;

i) stipulare il Contratto di Finanziamento con il relativo Soggetto Beneficiario, entro e non oltre 90 (novanta) giorni dalla ricezione del Decreto di Concessione trasmesso dal Ministero, fatta salva la facoltà, da parte dell’impresa richiedente o della Banca Finanziatrice, di richiedere al Ministero una proroga del termine indicato non superiore a 90 (novanta) giorni. Nel caso in cui, ai sensi della normativa europea di riferimento, il Programma di Investimento sia soggetto a eventuale notifica individuale alla Commissione europea, il termine per la stipula decorre dal ricevimento da parte della Banca Finanziatrice della comunicazione relativa all’esito positivo della notifica individuale;

j) trasmettere alla CDP e al Ministero, entro 7 (sette) Giorni Lavorativi dalla relativa data di stipula ovvero, se successiva, dalla data di rilascio da parte del notaio di copia autentica dello stesso (ma in ogni caso entro e non oltre 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di stipula), il Contratto di Finanziamento (ove compatibile con la sottoscrizione in forma notarile, sottoscritto digitalmente) ovvero copia per immagine del medesimo contratto e, ove previste, delle relative garanzie, nonché di tutti i documenti/atti relativi a queste ultime accompagnata da dichiarazione di conformità all’originale sottoscritta, con firma digitale, da un dipendente abilitato della medesima Banca Finanziatrice;

k) una volta ricevuta la comunicazione del Ministero, anche per il tramite del Soggetto Gestore, attestante il positivo esito delle verifiche di competenza di quest’ultimo ai sensi della Normativa Applicabile, ai fini dell’erogabilità della quota di Finanziamento Agevolato e ottenuta la messa a disposizione dei fondi da parte di CDP in conformità all’articolo 4.2 del Mandato, erogare al Soggetto Beneficiario, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla comunicazione le somme messe a disposizione con il Finanziamento, in conformità a quanto previsto dalla Convenzione, dal Mandato, dal relativo Contratto di Finanziamento e, in ogni caso, dalla Normativa Applicabile;

l) predisporre, e aggiornare ad ogni erogazione, il piano di ammortamento del Finanziamento e, in generale, calcolare tutti gli importi dovuti dal Soggetto Beneficiario in conformità a quanto previsto dal relativo Contratto di Finanziamento; comunicare i piani di ammortamento e gli altri importi dovuti dal Soggetto Beneficiario, nonché incassare per intero gli importi corrisposti a titolo di rimborso del capitale e/o di pagamento di interessi sul Finanziamento, nonché qualunque altra somma comunque dovuta in dipendenza del Contratto di Finanziamento, nonché accreditare alla CDP le somme a questa dovute ai sensi e secondo le modalità previste nel Mandato; rimane inteso che la Banca Finanziatrice sarà responsabile di verificare che il rimborso del Finanziamento avvenga nel rispetto delle previsioni della Convenzione, del Mandato, del relativo Contratto di Finanziamento e, in ogni caso, della Normativa Applicabile;

m) comunicare prontamente alla CDP e al Ministero ogni variazione soggettiva o oggettiva che possa pregiudicare il merito di credito, ovvero ancora ogni variazione delle eventuali garanzie a tutela del relativo Finanziamento di cui venga a conoscenza e, fino all’erogazione completa del Finanziamento, effettuare prontamente tutte le verifiche necessarie e/o opportune al fine di stabilire se siano intervenute modifiche tali da richiedere una nuova Valutazione e/o una nuova Delibera, nonché, ogni qualvolta sia intervenuta una tale modifica: (i) dare pronta informazione alla CDP e al Ministero della modifica stessa e procedere prontamente agli adempimenti necessari all’assunzione della nuova Valutazione e, se necessario, della nuova Delibera e (ii) trasmettere alla CDP e al Ministero la nuova Valutazione, qualora abbia esito positivo, e, se adottata, la nuova Delibera, utilizzando la comunicazione redatta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione, ovvero informare prontamente la CDP e il Ministero dell’eventuale esito negativo di tale nuova Valutazione; successivamente all’erogazione a saldo del relativo Finanziamento, effettuare tutte le verifiche necessarie e/o opportune al fine di stabilire se siano intervenuti eventi tali da comportare una variazione negativa dell’ultima Valutazione effettuata e, nel caso, darne pronta informazione alla CDP e al Ministero. I medesimi obblighi di pronta assunzione della nuova Valutazione e, se necessario, della nuova Delibera (ivi inclusa qualsiasi rimodulazione della Delibera prevista dalla Normativa Applicabile), nonché di successiva informativa nei confronti della CDP e del Ministero, si applicano anche in caso di segnalazione da parte del medesimo Ministero di circostanze ritenute suscettibili di incidere sul merito di credito;

n) fornire alla CDP, previa richiesta, la corrispondenza, le comunicazioni e tutta la documentazione sulla base della quale la Banca Finanziatrice ha svolto ciascuna Valutazione e di cui sia in possesso in virtù delle attività svolte ai sensi della Convenzione e del Mandato;

o) fornire al Ministero gli elementi informativi e i chiarimenti eventualmente richiesti in merito alla Valutazione effettuata, nonché, sempre previa richiesta, la documentazione di cui la Banca Finanziatrice sia in possesso, in virtù delle attività svolte ai sensi della Convenzione in ordine alla Valutazione, alla Delibera e al Finanziamento;

p) esercitare, nei limiti della Convenzione e del Mandato, la facoltà di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del, e/o il recesso dal, Contratto di Finanziamento nei casi previsti dal medesimo Contratto di Finanziamento, ivi incluso il caso di adozione di un Atto di Revoca, tenendo conto anche dell'interesse della CDP e usando la diligenza professionale richiesta ai sensi della Convenzione e del Mandato, ed esercitare tutti i conseguenti diritti e/o rimedi ai sensi del Contratto di Finanziamento o per legge;

q) esercitare le facoltà e le tutele previste nel Contratto di Finanziamento nel caso di revoca degli incentivi a norma dell’articolo 15 (Revoca degli incentivi) della Convenzione e nei limiti del Mandato;

r) compiere tutte le attività di recupero dei crediti di CDP derivanti dai Finanziamenti Agevolati e conformemente a quanto stabilito all’articolo 18 (Azioni di recupero del Finanziamento) della Convenzione e nei limiti del Mandato;

s) trasmettere alla CDP, previa richiesta, la corrispondenza, le comunicazioni e tutta l’ulteriore documentazione relativa al Finanziamento;

t) dare entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi notizia alla CDP e al Ministero dell’avvenuta comunicazione dell’intervenuta decadenza dal beneficio del termine, della risoluzione e/o del recesso dal Contratto di Finanziamento, ovvero della richiesta di rimborso anticipato del Finanziamento manifestata dal Soggetto Beneficiario, ovvero di qualsiasi ipotesi di rimborso anticipato, nonché del mancato integrale e puntuale rimborso anche di una sola rata del Finanziamento, del pagamento dei relativi interessi, di commissioni o di altro importo ivi previsto;

u) raccogliere, elaborare e inviare, in via continuativa e, comunque, almeno con cadenza semestrale, alla CDP, in conformità alle previsioni del Mandato, tutti i dati aggiornati necessari per consentire a quest’ultima il monitoraggio del Finanziamento e la verifica della/l corretta/o erogazione/rientro del Finanziamento Agevolato;

v) fornire a CDP e al Ministero i dati concernenti gli oneri, le spese e le commissioni connessi al Finanziamento posti a carico del Soggetto Beneficiario ai sensi del successivo articolo 10 (Oneri, spese e commissioni del Finanziamento);

w) operare secondo le procedure e i tempi previsti dalla Normativa Applicabile e dalla Convenzione e adempiere agli ulteriori obblighi ivi previsti a suo carico.

Articolo 4 (Impegni della CDP)

La CDP si impegna, in particolare, a:

a) operare secondo le procedure e i termini previsti dalla Normativa Applicabile e dalla presente Convenzione, nonché secondo le direttive di volta in volta impartite dal Ministero;

b) conferire il Mandato secondo le modalità di cui al successivo articolo 7 (Mandato), alla Banca Finanziatrice che ne faccia richiesta;

c) monitorare la dotazione del FRI allocata per i Finanziamenti Agevolati, fornendo al Ministero, su richiesta dello stesso, la relativa informazione;

d) deliberare il Finanziamento Agevolato sulla base delle risultanze della Valutazione, che abbia avuto esito positivo, come comunicato nella Sintesi di Delibera trasmessa a CDP, dandone formale comunicazione al Ministero, al Soggetto Gestore e alla Banca Finanziatrice e, comunque, a seguito della positiva istruttoria agevolativa da parte del Ministero, anche per il tramite del Soggetto Gestore. L’efficacia delle delibere della CDP è condizionata all’adozione del Decreto di Concessione;

e) comunicare al Ministero e all’ABI i dati relativi agli istituti di credito che non perfezionano il Mandato nei termini previsti dal successivo articolo 21 (Adesione alla Convenzione), ai fini dell’esclusione degli stessi dall’elenco delle Banche Finanziatrici;

f) mettere a disposizione della Banca Finanziatrice le risorse per l’erogazione del Finanziamento Agevolato, secondo le previsioni di cui all’articolo 11 (Provvista dei fondi per l’erogazione del Finanziamento) e del Mandato;

g) pubblicare e mantenere aggiornata, sulla base dei fogli informativi trasmessi dalle singole Banche Finanziatrici, la matrice prevista dall’articolo 10 (Oneri, spese e commissioni del Finanziamento) per il confronto dei costi massimi posti dalle predette Banche Finanziatrici a carico del Soggetto Beneficiario.

Articolo 5

(Impegni del Ministero)

Il Ministero si impegna - per sé e per fatto del Soggetto Gestore - in particolare a:

a) effettuare gli adempimenti tecnici e amministrativi per l’istruttoria delle domande di incentivo secondo i termini e le modalità indicati dal Decreto FRI, anche al fine di assicurare la conformità con il Regolamento GBER;

b) comunicare, entro 60 giorni dalla data di ricevimento della domanda di ammissione agli incentivi, alla Banca Finanziatrice e alla CDP i risultati dell’istruttoria di merito agevolativo, riportante l’ammontare delle spese ammesse agli incentivi, l’importo del Contributo, degli eventuali mezzi propri, del Finanziamento Agevolato e del Finanziamento Bancario, nonché la durata del Finanziamento e del relativo periodo di preammortamento e quanto altro necessario alle determinazioni di CDP;

c) trasmettere, per il tramite del Soggetto Gestore, la proposta di concessione definitiva a CDP, al fine dell’assunzione, da parte di quest’ultima, della delibera di Finanziamento Agevolato;

d) operare secondo le procedure e i termini previsti dalla Normativa Applicabile e dalla presente Convenzione e adempiere gli ulteriori obblighi ivi previsti a suo carico;

e) adottare e trasmettere, entro 60 giorni dal ricevimento della delibera di Finanziamento Agevolato di CDP, al Soggetto Beneficiario, alla Banca Finanziatrice e alla CDP, il Decreto di Concessione indicante l’ammontare delle spese ammesse agli incentivi, l’ammontare e la durata del Finanziamento e del relativo periodo di preammortamento, gli obblighi in capo al Soggetto Beneficiario nonché le condizioni di revoca e l’eventuale applicazione di penali in caso di inadempienza;

f) comunicare al Soggetto Beneficiario e alla Banca Finanziatrice le determinazioni assunte in relazione all’eventuale richiesta di proroga dei termini di stipula del Contratto di Finanziamento;

g) comunicare al Soggetto Gestore l’esito delle valutazioni effettuate in merito a variazioni che possono determinare la sospensione delle erogazioni o incidere sulla valutazione del merito di credito già effettuata dalla Banca Finanziatrice, ovvero sul piano di rimborso del Finanziamento;

h) comunicare prontamente alle Banche Finanziatrici eventuali eventi di cui sia venuto a conoscenza che possano comportare la revoca totale o parziale degli incentivi concessi o la necessità di acquisire una nuova valutazione del merito di credito;

i) procedere all’adozione, nei casi dovuti, dell’Atto di Revoca, dandone contestualmente comunicazione al Soggetto Beneficiario, alle Banche Finanziatrici e alla CDP;

j) in corrispondenza delle singole richieste di erogazione presentate dai Soggetti Beneficiari, fatta eccezione per l’eventuale richiesta di erogazione in anticipazione del Finanziamento, istruire le stesse, valutando la documentazione di spesa relativa a ciascun SAL ovvero al saldo finale, mediante, tra l’altro, accertamento della conformità della realizzazione del Programma di Investimento ammesso agli incentivi, sulla base della Normativa Applicabile;

k) trasmettere entro 30 giorni dalla ricezione di ciascuna richiesta di erogazione a SAL ovvero entro 3 mesi dalla ricezione della richiesta di erogazione a saldo le risultanze dell’istruttoria di cui al punto precedente alle Banche Finanziatrici, costituendo la comunicazione attestante il positivo esito delle verifiche di competenza, ai sensi della Normativa Applicabile, ai fini dell’erogabilità, condizione per la richiesta, da parte della Banca Finanziatrice alla CDP, di messa a disposizione dei fondi relativi alla quota di Finanziamento Agevolato;

l) effettuare la valutazione delle richieste di variazione dei Programmi di Investimento ovvero del Soggetto Beneficiario secondo quanto previsto nella Normativa Applicabile, dando comunicazione alla Banca Finanziatrice degli esiti della valutazione;

m) valutare l’eventuale richiesta di proroga dei termini di stipula del Contratto di Finanziamento e/o di completamento del Programma di Investimento, inoltrata dal Soggetto Beneficiario;

n) determinare l’importo degli incentivi spettante in via definitiva e darne comunicazione al Soggetto Beneficiario, al Soggetto Gestore a CDP e alla Banca Finanziatrice;

o) impartire, su richiesta della CDP o delle Banche Finanziatrici, specifiche direttive e chiarimenti su questioni applicative e/o interpretative di particolare rilievo;

p) comunicare tempestivamente alla CDP e all’ABI ogni provvedimento modificativo/integrativo della Normativa Applicabile;

q) comunicare tempestivamente, anche con il supporto del Soggetto Gestore, l’avvenuto esaurimento delle risorse finanziarie disponibili per l’attivazione dei Finanziamenti Agevolati a valere sulle risorse del FRI, per l’attuazione dei Programmi di Investimento di cui al Decreto FRI, nonché i correlati contributi alla spesa a valere sulle risorse identificate dal comma 3 della Legge Agevolativa e sulle risorse aggiuntive rese disponibili ai sensi del comma 7 della medesima Legge Agevolativa;

r) fornire tempestivamente, anche per il tramite del Soggetto Gestore, le eventuali informazioni richieste da CDP relative agli esiti delle attività di monitoraggio e valutazione dei Programmi di Investimento, anche al fine di alimentare i sistemi interni di rendicontazione sullo stato di avanzamento complessivo delle iniziative avviate con le risorse del FRI;

s) effettuare, sotto la propria responsabilità, tutte le verifiche, gli adempimenti, le comunicazioni, i controlli e i calcoli richiesti dalla normativa sugli aiuti di Stato applicabile agli incentivi;

t) procedere, nel termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento della eventuale positiva nuova Valutazione della Banca Finanziatrice ai sensi del precedente articolo 3, lettera m) ad effettuare tutte le opportune verifiche e valutazioni e, in caso di esito positivo delle stesse, a trasmettere alla Banca Finanziatrice e a CDP, anche tramite il Soggetto Gestore, il proprio nulla osta a non dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento e ad assumere, se del caso, una nuova delibera di Finanziamento Agevolato, in ogni caso subordinatamente all’assunzione della nuova delibera da parte della Banca Finanziatrice.

Il Ministero può incaricare il Soggetto Gestore per lo svolgimento di tutte o parte delle attività sopra indicate. Xxxxx inteso che il Ministero rimarrà comunque integralmente responsabile nei confronti delle altre Parti in relazione alle attività delegate al Soggetto Gestore e agli obblighi assunti dallo stesso.

Articolo 6 (Impegni dell’ABI)

L’ABI, nella sua qualità di associazione di categoria, si impegna a rendere nota la Convenzione alle banche, promuovendo l’adesione di queste ultime alla medesima.

Articolo 7 (Mandato)

Al fine di consentire che il Finanziamento abbia caratteristiche unitarie e sia perfezionato mediante la stipula di un unico atto, come indicato al successivo articolo 8 (Caratteristiche del Contratto di Finanziamento), CDP conferirà il Mandato a ciascuna Banca Finanziatrice.

Il Mandato dovrà essere perfezionato prima dell’avvio di tutte le attività previste nella Convenzione, entro il termine massimo di cui al successivo articolo 21 (Adesione alla Convenzione) ed è a carattere oneroso come previsto nel successivo articolo 10 (Oneri, spese e commissioni del Finanziamento).

Come contenuto minimo essenziale, il Mandato dovrà riflettere quanto contenuto nel modello allegato sub 3 della Convenzione.

Tra la Banca Finanziatrice e la CDP non sussisterà alcun obbligo di solidarietà per l’erogazione, rispettivamente, del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Agevolato, secondo quanto specificato dal Mandato e nelle Linee Guida.

Articolo 8

(Caratteristiche del Contratto di Finanziamento)

Il Finanziamento è perfezionato con la stipula di un unico Contratto di Finanziamento che regola in modo unitario sia il Finanziamento Agevolato, sia il Finanziamento Bancario.

Il Contratto di Finanziamento è predisposto dalla Banca Finanziatrice e sotto la sua esclusiva responsabilità secondo le Linee Guida e la Normativa Applicabile.

Il Finanziamento di cui al Contratto di Finanziamento, stipulato dalla Banca Finanziatrice, anche in nome e per conto della CDP, senza vincolo di solidarietà, ha una durata minima di 4 (quattro) anni e massima di 15 (quindici) anni, decorrente dalla data di stipula del Contratto di Finanziamento e incluso il periodo di preammortamento, come previsto dalla Normativa Applicabile, e indicata dal Decreto di Concessione, con ammortamento a rate semestrali costanti posticipate scadenti il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno. Gli interessi di preammortamento sono corrisposti alle medesime scadenze.

L’importo del Finanziamento non può essere superiore alla quota degli investimenti del Soggetto Beneficiario ammessi agli incentivi, al netto del Contributo concesso dal Ministero e dell’eventuale quota di mezzi propri o risorse messe a disposizione dal Soggetto Beneficiario.

La durata del periodo di preammortamento, indicata nel Decreto di Concessione, è commisurata alla durata in anni interi del Programma di Investimento e comunque non superiore a 36 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Il rimborso della quota capitale del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Agevolato avviene pari passu.

Le modalità di rimborso del Finanziamento devono assicurare che l’ammontare residuo del Finanziamento Bancario non sia, in ogni tempo, inferiore al 50% dell’ammontare totale residuo del Finanziamento.

Le eventuali garanzie previste dal Contratto di Finanziamento assisteranno con il medesimo grado sia il Finanziamento Agevolato sia il Finanziamento Bancario, in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale di ciascuno di essi.

L’ammontare delle spese ammissibili del Programma di Investimento proposto da ciascuna impresa richiedente non può essere, al netto dell’IVA, inferiore ad un ammontare unitario pari ad euro 500,00 (cinquecento/00) e complessivo pari ad euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) e superiore ad euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), fermo restando il rispetto dei massimali di aiuto previsti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile in materia di aiuti di Stato.

Articolo 9

(Tasso del Finanziamento)

Il tasso fisso da applicare al Finanziamento Agevolato è pari allo 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) nominale annuo.

Il tasso da applicare al Finanziamento Bancario sarà concordato liberamente tra la Banca Finanziatrice e il Soggetto Beneficiario.

Articolo 10

(Xxxxx, spese e commissioni del Finanziamento)

Tutti gli oneri, le spese e le commissioni maturati per le attività svolte dalla Banca Finanziatrice per conto della CDP sono a carico del Soggetto Beneficiario e a favore della Banca Finanziatrice, con esclusione delle spese relative alla gestione del contenzioso, che la Banca Finanziatrice regolerà separatamente con la CDP.

Gli importi relativi a detti oneri, spese e commissioni saranno liberamente concordati, nel rispetto dei limiti massimi indicati ai sensi dei seguenti paragrafi, tra il Soggetto Beneficiario e la Banca Finanziatrice, sulla base di quanto indicato da quest’ultima nella documentazione informativa prevista dalla vigente normativa in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari e correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti.

Nella documentazione anzidetta la Banca Finanziatrice sintetizza gli oneri, le spese e le commissioni sopra menzionati in quattro voci di costo, relative alle seguenti attività:

a) istruttoria del Finanziamento;

b) stipula del Contratto di Finanziamento, acquisizione delle garanzie, erogazione e gestione del Finanziamento;

c) incasso di ciascuna delle singole rate, anche di soli interessi;

d) modifiche contrattuali e liberazioni delle eventuali garanzie.

Le voci di costo relative ai punti c) e d) sono indicate in termini di importo massimo in valore assoluto; quelle relative ai punti a) e b) in termini di percentuali massime dell’ammontare del Finanziamento, con indicazione di un importo massimo ed eventualmente minimo in valore assoluto.

La CDP provvede a pubblicare e a mantenere aggiornata una apposita matrice di confronto delle quattro voci di costo massimo sopra indicate ad essa comunicate dalle singole Banche Finanziatrici con la trasmissione dei fogli informativi all’avvio dell’operatività o dell’eventuale successiva modifica. La predetta matrice è, altresì, pubblicata nel sito istituzionale del Ministero.

Articolo 11

(Provvista dei fondi per l’erogazione del Finanziamento)

Sulla base della comunicazione del Ministero di autorizzazione alle erogazioni, la Banca Finanziatrice richiederà i fondi relativi alla quota di Finanziamento Agevolato alla CDP, indicando la data della valuta con la quale dovranno essere messi a sua disposizione.

I fondi del Finanziamento Agevolato verranno messi a disposizione dalla CDP alla Banca Finanziatrice, e da quest’ultima accreditati, unitamente alla quota di Finanziamento Bancario, al Soggetto Beneficiario su un conto corrente allo stesso intestato.

Articolo 12 (Erogazione del Finanziamento)

L’erogazione del Finanziamento avviene, previa acquisizione delle eventuali garanzie indicate nella relativa Sintesi di Delibera e l’assolvimento di tutti i termini, obblighi, condizioni e quant'altro previsto nel Contratto di Finanziamento, a SAL, così come stabilito dalla Normativa Applicabile, in relazione allo stato di realizzazione del Programma di Investimento agevolato.

L’erogazione complessiva del Finanziamento Agevolato deve avvenire in non più di due erogazioni a SAL, ad esclusione dell’ultima che avverrà a saldo e dell’eventuale anticipazione.

L’ammontare complessivo delle erogazioni effettuate a SAL (compresa l’eventuale anticipazione) non può superare l’80% del Finanziamento Agevolato.

La quota residua del Finanziamento Agevolato, pari almeno al 20%, è erogata a saldo.

Il Contratto di Finanziamento può prevedere che il Finanziamento sia erogato in anticipazione nel limite del 20%. L’eventuale erogazione in anticipazione è regolata dal Contratto di Finanziamento anche attraverso l’acquisizione di fideiussione bancaria o polizza fideiussoria, sulla base delle valutazioni effettuate dalla Banca Finanziatrice. Il Soggetto Beneficiario richiede l’eventuale anticipazione direttamente alla Banca Finanziatrice, che ne dà comunicazione al Ministero.

Le singole erogazioni saranno effettuate dalla Banca Finanziatrice a valere sui fondi messi a disposizione da CDP per il Finanziamento Agevolato e dalla Banca Finanziatrice stessa per il Finanziamento Bancario in misura paritetica tra il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario.

Ciascuna erogazione del Finanziamento, da parte della Banca Finanziatrice, sarà condizionata al previo ricevimento delle somme relative al Finanziamento Agevolato da parte della CDP.

Articolo 13 (Rientro del Finanziamento)

La Banca Finanziatrice provvederà ad emettere gli avvisi di pagamento e ad incassare, alle scadenze di cui all’articolo 8 (Caratteristiche del Contratto di Finanziamento) che precede, le rate del Finanziamento e provvederà a trasferire alla CDP le quote di competenza del Finanziamento Agevolato, tanto in linea capitale quanto in linea interessi, nonché ad ogni altro titolo, secondo le indicazioni della Normativa Applicabile e del Mandato.

Articolo 14

(Estinzione anticipata del Finanziamento)

Il Soggetto Beneficiario avrà la facoltà di estinguere anticipatamente, anche parzialmente, il Finanziamento nel rispetto dei vincoli previsti dalla vigente normativa di riferimento e in misura tale che sia sempre rispettata la pariteticità tra il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario, dietro corresponsione, da parte del medesimo Soggetto Beneficiario, della commissione contrattualmente prevista per detta evenienza dal Contratto di Finanziamento.

Articolo 15 (Revoca degli incentivi)

In caso di inadempienza da parte del Soggetto Beneficiario degli obblighi previsti a suo carico dalla Normativa Applicabile e/o dal Contratto di Finanziamento, quest’ultimo potrà essere risolto con le conseguenze previste per questa evenienza dal Contratto di Finanziamento.

In caso di adozione di un Atto di Revoca avente ad oggetto la revoca totale degli incentivi, la Banca Finanziatrice dovrà dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento per la parte relativa al Finanziamento Agevolato ed esercitare tutti i conseguenti diritti e/o rimedi ai sensi del Contratto di Finanziamento. In tal caso, resta comunque salva la facoltà della Banca Finanziatrice di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento per la parte relativa al Finanziamento Bancario, con le conseguenze previste per questa evenienza dal Contratto di Finanziamento.

Articolo 16

(Altre misure di aiuto in affiancamento al Finanziamento)

Al Finanziamento Agevolato è associato un Contributo a copertura di una quota delle spese ammissibili, concesso dal Ministero, anche per il tramite del Soggetto Gestore, con le risorse di cui all’articolo 2 comma 4 del Decreto FRI e nei limiti previsti dall’articolo 7 del medesimo Decreto FRI. I predetti incentivi sono concessi dal Ministero complessivamente nei limiti delle intensità massime di aiuto stabilite dagli articoli 14 e 17 del Regolamento GBER.

Articolo 17 (Diligenza e altri impegni)

Le Parti garantiscono reciprocamente l’applicazione dei migliori standard di professionalità richiesti per l’espletamento delle specifiche attività a carico di ciascuna di esse.

Al fine di rispettare gli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L. 13 gennaio 2003 n. 3 e dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano ad indicare il Codice Unico di Progetto (CUP) in tutti i documenti amministrativi e contabili di cui alla presente Convenzione. Più in particolare, il CUP generato dal Ministero all’atto

dell’ammissione dei Soggetti Beneficiari agli incentivi dovrà essere successivamente indicato anche da CDP, dalla Banca Finanziatrice e dai Soggetti Beneficiari nell’ambito di tutti i documenti amministrativi e contabili che caratterizzano il rapporto di Finanziamento e/o gli incentivi, ivi inclusi il Contratto di Finanziamento, gli atti necessari per l’acquisizione di eventuali garanzie accessorie, gli ulteriori atti che determinino variazioni soggettive o oggettive al Contratto di Finanziamento, la documentazione di natura contabile presentata ai fini dell’ottenimento delle singole erogazioni delle quote del Finanziamento, nonché ad indicare il CUP nell’ambito delle disposizioni di pagamento relative a ciascuna erogazione.

La Banca Finanziatrice si impegna, altresì, a inserire nel Contratto di Finanziamento un'apposita clausola diretta a garantire il puntuale rispetto, da parte dei Soggetti Beneficiari, degli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L. 13 gennaio 2003 n. 3 e dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020, ivi inclusa l’indicazione di un conto corrente dedicato da utilizzarsi, anche in via non esclusiva, per tutte le operazioni e i pagamenti connessi al Finanziamento e/o agli incentivi.

La Banca Finanziatrice si impegna ad utilizzare un conto corrente dedicato, anche in via non esclusiva, sul quale far confluire gli importi ricevuti a titolo di provvista da parte di CDP a valere sui Finanziamenti Agevolati.

Articolo 18

(Azioni di recupero del Finanziamento)

La Banca Finanziatrice procederà tempestivamente al recupero, anche in via coattiva, dei crediti derivanti dal Finanziamento, anche in nome e per conto della CDP in virtù e nei limiti del Mandato, ivi inclusa ogni opportuna azione giudiziale o stragiudiziale, anche in sede cautelare, di cognizione, di esecuzione e concorsuale, escutendo tutte le garanzie personali e/o reali acquisite a tutela del credito di cui al Contratto di Finanziamento.

La Banca Finanziatrice provvederà a fornire, in via continuativa e almeno con cadenza semestrale, un’informativa alla CDP in merito alle attività di recupero intraprese nel relativo semestre. La stessa si impegna, comunque, ad informare la CDP tempestivamente, quando necessario, o a seguito di richiesta specifica della CDP, in conformità con quanto previsto nel Mandato.

Le spese relative a tale attività di recupero in sede giudiziale saranno preventivamente concordate tra la CDP e la Banca Finanziatrice, in conformità alle previsioni del Mandato, e saranno a carico della CDP e della Banca Finanziatrice in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale delle rispettive quote di partecipazione al Finanziamento. Le spese a carico della CDP verranno liquidate alla Banca Finanziatrice semestralmente previa presentazione di idonea documentazione. Qualora la Banca Finanziatrice ne faccia richiesta, tali spese potranno essere erogate dalla CDP integralmente al termine delle azioni di recupero, fermo restando l’obbligo della Banca Finanziatrice di procedere al tempestivo recupero nei confronti del Soggetto Beneficiario immediatamente dopo l’insorgenza della relativa spesa.

Tutte le somme recuperate sia dal debitore principale che da eventuali terzi garanti saranno ripartite tra la CDP e la Banca Finanziatrice in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale delle rispettive quote di partecipazione al Finanziamento, salvo il caso in cui le somme vengano recuperate in virtù di un privilegio in favore di CDP previsto ex lege, di cui la Banca Finanziatrice non ha diritto di avvalersi. In quest’ultima ipotesi, le somme recuperate in virtù del privilegio saranno corrisposte esclusivamente a CDP. Le somme recuperate saranno imputate dalla CDP e dalla Banca Finanziatrice alla copertura, prioritariamente, delle spese di recupero anche legali, quindi della quota interessi e, infine, della quota capitale.

Eventuali accordi transattivi, piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati o strumenti similari disciplinati dalla normativa sulla crisi d’impresa e sull’insolvenza tempo per tempo applicabile (ivi incluso qualsiasi accordo o strumento che implichi rinuncia parziale al credito) nonché accordi o strumenti aventi natura meramente dilatoria dovranno, in ogni caso, essere preventivamente autorizzati dalla CDP, fatto salvo per quanto di seguito diversamente previsto in via espressa.

Nel caso in cui la Banca Finanziatrice intenda far ricorso a tali accordi o strumenti è tenuta a fornire a CDP, con un preavviso di almeno 120 giorni per gli accordi o strumenti non oggetto di omologazione giudiziale e di almeno 60 giorni per gli accordi o strumenti oggetto di omologazione giudiziale (salvo che tale tempistica non sia in contrasto con la normativa tempo per tempo vigente o con provvedimenti dell’autorità giudiziaria), comunicazione preventiva circa: (i) la descrizione dei principali elementi costitutivi del Finanziamento cui l’accordo o strumento si riferisce; (ii) l’entità dell’esposizione di CDP a valere sul relativo Finanziamento Agevolato; (iii) la descrizione delle azioni giudiziali o stragiudiziali intraprese per il recupero del credito, ivi inclusa l’escussione delle garanzie reali e personali costituite a tutela del credito; (iv) l’importo riconosciuto a seguito dell’eventuale perfezionamento dell’accordo o strumento; (v) l’attestazione della congruità dell’accordo in relazione alla maggiore possibilità di recupero del credito rispetto ai recuperi attesi dall’esperimento delle azioni esecutive e dall’escussione delle garanzie reali o personali, ove presenti, ovvero rispetto alla liquidazione giudiziale (ovvero, per i soli accordi meramente dilatori, le motivazioni a supporto dell’opportunità della proposta), anche sulla base delle eventuali attestazioni rese dall’esperto

indipendente con riferimento agli accordi oggetto di omologazione giudiziale; e (vi) l’ammontare della somma non oggetto di recupero in base all’accordo e qualsiasi ulteriore informazione richiesta al riguardo da CDP.

La Banca Finanziatrice inoltre comunicherà a CDP le ipotesi in cui siano state già escusse le garanzie personali o reali costituite a tutela del credito, ove presenti e utilmente escutibili, e sia stata esperita ogni utile azione giudiziale e stragiudiziale sul patrimonio del debitore, anche in caso di mancata integrale esecuzione degli accordi o strumenti di cui al precedente paragrafo.

Xxxxx gli obblighi di informativa previsti nel presente Articolo 18 e nel Mandato ed in parziale deroga a quanto sopra previsto: (i) l’adesione a concordati preventivi/fallimentari con effetti meramente dilatori per il credito e riconoscimento, per la dilazione, degli interessi ai sensi di legge o l’accettazione di proposte di rientro dilazionato dell’insoluto, con pagamento in relazione all’insoluto stesso degli interessi contrattualmente dovuti (fermo restando il rispetto degli eventuali limiti e condizioni stabiliti dalla disciplina caso per caso applicabile), purché l’accordo abbia durata non superiore a 24 (ventiquattro) mesi e tali dilazioni non siano in contrasto con la Normativa Applicabile, non sono soggette al preventivo consenso di CDP; e (ii) le richieste di rinegoziazione del piano di ammortamento dei Finanziamenti presentate dai Soggetti Beneficiari ai sensi dell’articolo 52-bis del decreto-legge 19 maggio 2020,

n. 34, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77 - in conformità a quanto previsto nel medesimo articolo – potranno essere eventualmente acconsentite dalle Banche Finanziatrici senza la preventiva autorizzazione di CDP.

Articolo 19

(Scritture contabili del Finanziamento)

Al fine dell’accertamento delle somme dovute faranno stato e prova nei confronti delle Parti, del Soggetto Beneficiario e suoi garanti, in qualsiasi momento e sede, i libri e le scritture contabili della Banca Finanziatrice.

Articolo 20 (Tutela dei dati personali)

Il trattamento di dati personali afferenti ai Contratti di Finanziamento, effettuato anche senza l’ausilio di strumenti elettronici, nonché la comunicazione e/o diffusione degli stessi, devono essere effettuati nel rispetto della normativa in materia di tutela dei dati personali di cui al Regolamento (UE) n. 679/2016, al decreto legislativo n. 196/2003 e al decreto legislativo n. 101/2018 e successive integrazioni e modificazioni, nonché ai provvedimenti dall’Autorità Garante per la protezione dei dati personali.

Il Ministero autorizza la CDP a trasmettere i dati relativi al Finanziamento Agevolato:

- alla Banca d'Italia, all’ISTAT, alle Amministrazioni pubbliche centrali e locali, al fine di permettere l'espletamento delle attività istituzionali dei medesimi enti;

- ad ogni altra categoria di soggetti la cui attività è strettamente funzionale al perseguimento delle finalità della Convenzione.

Articolo 21 (Adesione alla Convenzione)

Il Ministero, l’ABI e la CDP concordano che la Convenzione potrà essere estesa a ciascun soggetto, avente le caratteristiche di cui all’articolo 8, comma 3, del Decreto FRI, che presenti una richiesta di adesione (la “Richiesta di Adesione”) e non si trovi in stato di insolvenza ovvero sottoposto ad una procedura concorsuale, di insolvenza, di risoluzione o liquidatoria allo stesso applicabile.

Per chiarezza, possono presentare una Richiesta di Adesione le banche italiane o le succursali di banche estere comunitarie o extracomunitarie operanti in Italia e autorizzate all’esercizio dell’attività bancaria di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche e integrazioni.

La Richiesta di Adesione, predisposta secondo il modello allegato sub 1 alla Convenzione, dovrà essere sottoscritta digitalmente da un rappresentante del soggetto richiedente a ciò autorizzato e trasmessa in pari data mediante PEC al Ministero, all’ABI e alla CDP agli indirizzi di cui al successivo articolo 25 (Comunicazioni ed elezione di domicilio), unitamente alla documentazione alla stessa allegata.

Con la sottoscrizione e trasmissione della Richiesta di Adesione, che costituisce parte integrante e sostanziale della Convenzione, in conformità al presente Articolo il soggetto richiedente aderirà alla presente Convenzione in qualità di Banca Finanziatrice e diverrà, dunque, Parte della Convenzione in tale capacità, assumendo tutti i relativi obblighi e acquisendone i diritti, a decorrere dall’ultima delle date di ricezione di detta richiesta da parte del Ministero, dell’ABI e della CDP.

Resta inteso che l’adesione alla Convenzione da parte della Banca Finanziatrice verrà meno qualora quest’ultima non abbia sottoscritto il Mandato entro 60 (sessanta) giorni dall’invio della Richiesta di Adesione ovvero qualora vengano meno i requisiti previsti dalla Normativa Applicabile e/o dalla presente Convenzione, ferma restando ogni responsabilità ad essa ascrivibile nei confronti del Ministero, e/o dell’ABI, e/o della CDP.

Articolo 22

(Legge applicabile – Foro competente)

La presente Convenzione è governata dalla legge italiana e dovrà interpretarsi in conformità alla medesima.

Qualsiasi controversia, anche di natura extracontrattuale, che dovesse insorgere e/o derivare e/o essere in qualsiasi modo connessa alla presente Convenzione sarà soggetta alla competenza esclusiva del Tribunale di Roma.

Articolo 23 (Garanzia dello Stato)

Le Parti prendono atto e accettano che la CDP aderisce alla presente Convenzione nel presupposto che la Garanzia dello Stato assista le proprie esposizioni pertanto, nel caso in cui tale presupposto, per qualsiasi motivo, dovesse venire meno, o siano modificati i termini di escutibilità della Garanzia dello Stato, la CDP potrà, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti delle altre Parti o di terzi, decidere, a propria discrezione, di non avviare e/o di non proseguire l’operatività disciplinata dalla presente Convenzione ovvero sospendere le erogazioni dei Finanziamenti Agevolati ai sensi dei Contratti di Finanziamento già stipulati; ovvero ancora recedere dalla e/o risolvere la Convenzione (e/o i Contratti di Finanziamento), senza che le altre Parti abbiano nulla a che pretendere. A tal fine, ciascuna Banca Finanziatrice dovrà inserire nei Contratti di Finanziamento una clausola che espressamente consenta a CDP di esercitare tali facoltà, ivi inclusa la sospensione delle erogazioni dei Finanziamenti Agevolati ai sensi dei Contratti di Finanziamenti già stipulati e l’esercizio dei suddetti rimedi contrattuali, secondo quanto meglio previsto nelle Linee Guida.

In caso di escussione da parte di CDP della Garanzia dello Stato, il Ministero dell’economia e delle finanze si surrogherà nella posizione contrattuale di CDP verso il Soggetto Beneficiario per l’importo escusso, fatta eccezione per la porzione dei crediti di CDP che siano stati eventualmente oggetto di rinuncia nell’ambito di un accordo transattivo o strumenti similari con il Soggetto Beneficiario.

Articolo 24 (Durata e registrazione)

La Convenzione avrà immediata efficacia tra il Ministero, l’ABI e la CDP e sarà altresì efficace nei confronti della Banca Finanziatrice dalla data di efficacia della adesione secondo quanto previsto dall’articolo 21 (Adesione alla Convenzione) che precede. La Convenzione sarà, in ogni caso, valida tra il Ministero, l’ABI e la CDP fino alla definitiva estinzione di tutti i Finanziamenti stipulati ai sensi della Convenzione, mentre, nei confronti della Banca Finanziatrice, fermo restando quanto previsto dall’articolo 21 (Adesione alla Convenzione) che precede, rimarrà valida fino alla definitiva estinzione dei Finanziamenti stipulati da tale Banca Finanziatrice.

La presente Convenzione, le relative modifiche, esecuzioni, formalità di qualunque tipo da chiunque e in qualsiasi momento prestate, sono esenti dall'imposta di registro e dall'imposta di bollo e da ogni altra imposta indiretta, nonché da ogni altro tributo o diritto, ai sensi dell'articolo 5, comma 24, del Decreto Legge 30 settembre 2003 n. 269, convertito con modificazioni in Legge 24 novembre 2003 n. 326, in quanto rientrante nell'ambito della gestione separata della "Cassa depositi e prestiti S.p.A."

Articolo 25 (Comunicazioni ed elezione di domicilio)

Per qualsiasi comunicazione relativa alla e/o prevista dalla Convenzione, le Parti indicano rispettivamente i seguenti indirizzi:

Ministero:

Ministero del turismo Segretariato Generale

Xxx xx Xxxxx Xxx, 00 - 00000 Xxxx Att. Segretariato Generale

Indirizzo di PEC (Posta Elettronica Certificata): xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ABI:

Associazione Bancaria Italiana Xxxxxx xxx Xxxx, x. 00

00000 - Xxxx

Att. Segreteria Generale

Indirizzo di PEC (Posta Elettronica Certificata): xxx@xxx.xxx.xx

CDP:

Cassa depositi e prestiti S.p.A. Xxx Xxxxx x. 0

00000 - Xxxx

Att. Istituzioni Finanziarie - Strumenti Finanziari Agevolati

Indirizzo di PEC (Posta Elettronica Certificata): xxxxxx@xxx.xxx.xx

Banca Finanziatrice:

Presso l’indirizzo indicato nella Richiesta di Adesione relativo a ciascuna Banca Finanziatrice.

Ciascuna Parte potrà comunicare alle altre, con lettera raccomandata A.R., ovvero tramite PEC, un diverso indirizzo e/o recapito, purché in Italia, presso il quale vorrà ricevere le comunicazioni.

Gli indirizzi sopra indicati, come eventualmente modificati in conformità al presente articolo, costituiscono a tutti gli effetti il domicilio eletto, rispettivamente, dal Ministero, dall’ABI, dalla CDP e dalla relativa Banca Finanziatrice in relazione alla Convenzione.

Articolo 26

(Codice Etico e codici di comportamento)

Le Parti (diverse da CDP) dichiarano di aver preso visione del codice etico, del modello organizzativo ex D. Lgs 231 del 2001 della CDP e della policy di gruppo anticorruzione della CDP (rispettivamente il “Codice Etico”, il “Modello 231 di CDP” e la “Policy di Gruppo Anticorruzione di CDP”) disponibili sul sito internet della CDP e di conoscerne integralmente il contenuto. Le Parti (diverse da CDP) a tal riguardo si impegnano, inoltre, nei confronti della CDP a non porre in essere alcun comportamento diretto ad indurre e/o obbligare a violare i principi specificati nel Codice Etico, nel Modello 231 di CDP e nella Policy di Gruppo Anti-corruzione di CDP da parte dei seguenti soggetti: (a) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione o di direzione della CDP o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; (b) le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla precedente lettera(a), e (c) i collaboratori esterni della CDP.

Articolo 27

(Forma della Convenzione e aggiornamenti tecnici)

La Convenzione è redatta nella forma del documento informatico sottoscritto con apposizione di firma digitale.

Il Ministero e l’ABI riconoscono che CDP potrà apportare, previa apposita informativa alle altre Parti, aggiornamenti di natura meramente tecnica alla presente Convenzione e ai relativi Allegati, successivamente alla data di sottoscrizione della presente Convenzione, dandone comunicazione sul proprio sito internet antecedentemente alla data di entrata in vigore dei predetti aggiornamenti.

Roma, 29 agosto 2022

Ministero del turismo Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Ministro del Turismo

firmato digitalmente

XXXXXXX XXXXXXXXXX 29.08.2022 17:51:52 GMT+01:00

Associazione Bancaria Italiana

Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Direttore Generale

firmato digitalmente

Cassa depositi e prestiti S.p.A.

Documento firmato da:

XXXXXXXX XXXXXXXX 29.08.2022 10:51:01 UTC

Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Amministratore Delegato firmato digitalmente

Firmato digitalmente da: Xxxxx Xxxxxxxxxxx Data: 29/08/2022 12:19:13

Allegato 1 alla Convenzione

Modello di Richiesta di Adesione alla Convenzione

[Su carta intestata della banca che richiede l’adesione alla Convenzione]

Spettabile

Ministero del turismo (di seguito, “Ministero”) Segretariato Generale

Xxx xx Xxxxx Xxx 00 00000 – Xxxx

Alla cortese attenzione del Segretariato Generale

Indirizzo di PEC (Posta Elettronica Certificata): xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Spettabile

Associazione Bancaria Italiana (di seguito, “ABI”) Xxxxxx xxx Xxxx, x. 00

00000 - Xxxx

Alla cortese attenzione di: Servizio di Segreteria Generale Indirizzo di PEC (Posta Elettronica Certificata): xxx@xxx.xxx.xx

Spettabile

Cassa depositi e prestiti S.p.A. (di seguito, “CDP”) Xxx Xxxxx 0

00000 – Xxxx

Alla cortese attenzione di Istituzioni Finanziarie - Strumenti Finanziari Agevolati Indirizzo di PEC (Posta Elettronica Certificata): xxxxxx@xxx.xxx.xx

(via PEC)

Oggetto: Lettera di Adesione alla Convenzione (come infra definita)

Premesso che:

A. in data [•] è stata stipulata, tra il Ministero, l’ABI e la CDP, una convenzione (la “Convenzione”) per la regolamentazione, tra l’altro, dei rapporti inerenti la concessione e la gestione di finanziamenti agevolati nell’ambito degli incentivi di cui all’articolo 3 del decreto-legge 6 novembre 2021, n.152, alle imprese operanti nel settore turistico , come individuate ai sensi dell’articolo 3, comma 2 del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152 e della Normativa Applicabile (come definita nella Convenzione), a valere sul Fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca, di cui all’articolo 1, commi da 354 a 361, della legge 30 dicembre 2004, n. 311 e successive modificazioni, in attuazione dell’articolo 2, comma 10 del decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021 (il “Decreto FRI”), emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze;

B. la Convenzione è aperta all’adesione di soggetti, aventi le caratteristiche di cui all’articolo 8, comma 3, del Decreto FRI e di cui alla Convenzione, che ne facciano richiesta in conformità a quanto previsto all’articolo 21 (Adesione alla Convenzione) della Convenzione medesima, al fine di assumere il ruolo di “Banche Finanziatrici” (come definite in Convenzione);

C. [nome della banca aderente] intende aderire alla Convenzione per divenirne parte e assumere il ruolo di Banca Finanziatrice;

tutto ciò premesso, con il presente atto [banca aderente]:

1) dichiara di:

a. essere un istituto di credito abilitato all’esercizio dell’attività bancaria ai sensi dell’articolo 13 del decreto legislativo n. 385 del 1993 e successive modifiche e integrazioni;

b. non trovarsi in stato di insolvenza o di crisi né di essere sottoposta ad alcuna procedura concorsuale, di insolvenza, di risoluzione o liquidatoria alla stessa applicabile;

c. aver preso visione della Convenzione (ivi inclusi i relativi allegati), di averne esaminato attentamente il contenuto e di conoscerla e condividerla pienamente e integralmente;

d. conoscere la normativa richiamata nella Convenzione e la normativa comunque applicabile in relazione alla stessa e allo strumento ivi disciplinato;

e. disporre di tutte le autorizzazioni, licenze, poteri e deleghe societarie per legittimamente stipulare il presente atto di adesione alla Convenzione e per legittimamente adempiere le obbligazioni previste nella Convenzione in virtù e in conformità della medesima e della normativa a questa applicabile;

2) aderisce, ai sensi e per gli effetti di quanto stabilito all’articolo 21 (Adesione alla Convenzione) della Convenzione, alla Convenzione medesima e si impegna a rispettare quanto in essa contenuto, assumendo tutti gli obblighi ivi previsti a carico della Banca Finanziatrice;

3) ai sensi dell’articolo 25 (Comunicazioni ed elezione di domicilio) della Convenzione, indica, per qualsiasi comunicazione relativa alla e/o prevista dalla Convenzione, i seguenti indirizzi:

[nome banca] [indirizzo] [Cap - Città] Att. [•]

Indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC): [•];

4) elegge, a tutti gli effetti, il proprio domicilio in relazione alla Convenzione presso l’indirizzo indicato al precedente punto 3);

5) accetta espressamente quanto previsto all’articolo 22 (Legge applicabile – Foro competente) della Convenzione, nonché quanto previsto all’articolo 23 (Garanzia dello Stato) della Convenzione;

6) prende atto che il venir meno dei requisiti previsti dalla Normativa Applicabile (come definita nella Convenzione) e/o dalla Convenzione e/o la mancata sottoscrizione del Mandato (come definiti nella Convenzione) nei termini previsti dalla Convenzione comporterà il venir meno dell’adesione di [nome della banca] alla Convenzione.

7) indica i seguenti nominativi aziendali di riferimento:

Nome e Cognome: Tel:

Email:

Nome e Cognome: Tel:

Email:

[Banca Aderente]

8) Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1341 del codice civile, [Banca aderente] dichiara altresì di approvare specificamente le seguenti clausole della Convenzione: Articolo 3 (Impegni della Banca Finanziatrice), Articolo 4 (Impegni della CDP), Articolo 5 (Impegni del Ministero), Articolo 7 (Mandato), Articolo 8 (Caratteristiche del Contratto di Finanziamento), Articolo 9 (Tasso del Finanziamento), Articolo 10 (Xxxxx, spese e commissioni del Finanziamento), Articolo 11 (Provvista dei fondi per l’erogazione del Finanziamento), Articolo 12 (Erogazione del Finanziamento), Articolo 13 (Rientro del Finanziamento), Articolo 14 (Estinzione anticipata del Finanziamento), Articolo 15 (Revoca degli incentivi), Articolo 17 (Diligenza e altri impegni), Articolo 18 (Azioni

di recupero del Finanziamento), Articolo 21 (Adesione alla Convenzione), Articolo 22 (Legge applicabile – Foro competente), Articolo 23 (Garanzia dello Stato) e Articolo 24 (Durata e registrazione).

[Banca Aderente]

Allegato 2 alla Convenzione Modello di Sintesi di Delibera

[SU CARTA INTESTATA DELLA BANCA FINANZIATRICE]

Spett.le

Ministero del turismo

Segretariato Generale

(di seguito, il “Ministero”) e

Spett.le

Cassa depositi e prestiti S.p.A.

(di seguito, “CDP”) e

Spett.le

[INSERIRE DATI IMPRESA/SOGGETTO BENEFICIARIO] (di seguito, l’“Impresa”/il “Soggetto Beneficiario”) (indicare “Impresa” ovvero “Soggetto Beneficiario” a seconda che la comunicazione di Delibera sia rilasciata in sede di domanda di accesso agli incentivi, ovvero a seguito dell’emanazione del relativo provvedimento di ammissione)

COMUNICAZIONE DI ESITO DI DELIBERA DEL FINANZIAMENTO BANCARIO AI SENSI DELLA LEGGE 30 DICEMBRE 2004, N. 311, ARTICOLO 1, COMMI DA 354 A 361, DEL DECRETO-LEGGE 6 NOVEMBRE 2021, N.

152, ARTICOLO 3, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA LEGGE 29 DICEMBRE 2021, N. 233 E DEL DECRETO DEL MINISTRO DEL TURISMO DEL 28 DICEMBRE 2021 DI CONCERTO CON IL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE

PREMESSO CHE

1. I termini con lettera iniziale maiuscola, non altrimenti definiti nel presente atto, hanno lo stesso significato attribuito ad essi nella convenzione tra il Ministero del turismo, l’Associazione Bancaria Italiana e la CDP sottoscritta in data [•], (di seguito, la “Convenzione”), alla quale [nome della Banca Finanziatrice] ha aderito in data [data adesione], per la regolamentazione dei rapporti derivanti dai finanziamenti nell’ambito degli incentivi alle imprese per il sostegno delle imprese operanti nel settore turistico, come individuate ai sensi dell’articolo 3, comma 2 del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152 e nella Normativa Applicabile (come definita nella Convenzione), a valere sul Fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca di cui all’articolo 1, commi da 354 a 361della legge 30 dicembre 2004, n. 311 e successive modificazioni in attuazione dell’articolo 2 comma 10 del decreto del Ministro del turismo 28 dicembre 2021 di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze:

2. [l’Impresa/il Soggetto Beneficiario], qui di seguito identificata/o, ha presentato domanda di ammissione agli incentivi per il Programma di investimento sotto descritto:

- [ ]

(di seguito, il “Programma di Investimento”) (richiamare gli elementi caratterizzanti del Progetto);

- Legge Agevolativa: l’articolo 3 del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152, che ha previsto un regime di aiuto volto a sostenere interventi di riqualificazione energetica, sostenibilità ambientale e innovazione digitale delle imprese del turismo.

- [Impresa/Soggetto Beneficiario]: [_ ]

- Codice fiscale: [ ]

- Sede legale:

- Comune: [ ]

- Prov.: [ ]

- Indirizzo e CAP: [_ ]

- PEC: [ ]

- Costo del Programma di Investimento: non superiore a euro [ ] (riportare il costo del Programma di Investimento come indicato nella domanda di accesso agli incentivi);

- Durata del Programma di Investimento: [ ] (riportare la durata del Programma di Investimento, come indicata nella domanda di accesso agli incentivi).

3. La valutazione del merito di credito [dell’Impresa/del Soggetto Beneficiario] (definita nella Convenzione “Valutazione”) è stata effettuata sulla base di quanto previsto nella Convenzione, della Normativa Applicabile nonché nel mandato sottoscritto dalla scrivente banca con la CDP in data [ ] (di seguito, il “Mandato”).

Tutto ciò premesso, si comunica che in relazione al sopra indicato Programma di Investimento:

a) nell’ambito della Valutazione, svolta anche nell’interesse della CDP in virtù del Mandato, la sottoscritta Banca Finanziatrice ha positivamente accertato il merito creditizio del [Impresa/Soggetto Beneficiario] al fine della concedibilità di un finanziamento, della durata sotto indicata, per un ammontare massimo complessivo pari ad euro [ ] (definito nella Convenzione “Finanziamento”), di cui (i) euro [ ] a valere su di un finanziamento da erogarsi da parte della Banca Finanziatrice a tasso di mercato (definito nella Convenzione “Finanziamento Bancario”) ed (ii) euro [ ] a valere su di un finanziamento da erogarsi mediante utilizzo di risorse messe a disposizione da parte della CDP a tasso agevolato a valere sulle risorse del FRI (definito nella Convenzione “Finanziamento Agevolato”), subordinatamente alla adozione della relativa delibera da parte della CDP;

b) successivamente al positivo esito della Valutazione, in data [ ] la sottoscritta Banca Finanziatrice ha deliberato a favore [dell’Impresa/del Soggetto Beneficiario] la concessione del Finanziamento Bancario di cui alla precedente lettera a), per un importo massimo di euro [ ].

Il Finanziamento (rappresentato dalla somma del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Agevolato sopra indicati), oggetto di positiva Valutazione e destinato alla realizzazione del Programma di Investimento suindicato, presenta, tra le altre, le seguenti caratteristiche:

- durata massima di [ ] anni, di cui massimo [ ] di preammortamento;

- garanzie: [ ] [se concesse]

[

] (indicare il dettaglio analitico delle garanzie da acquisire e dei soggetti che le concedono).

[In ordine alle garanzie sopra indicate, la sottoscritta Banca Finanziatrice dichiara che le stesse, sulla base della documentazione agli atti e delle istruttorie tecniche effettuate, risultavano individuate e acquisibili alla data della delibera, che dalla data della delibera non sono intercorse circostanze che rendano necessario o opportuno modificare le garanzie sopra indicate, fermo restando l’impegno della sottoscritta Banca Finanziatrice ad effettuare ogni necessario e/o opportuno aggiornamento delle relative istruttorie tecniche e legali, in conformità a quanto previsto dalla Convenzione e dal Mandato].

La suddetta delibera ha validità fino al [data di fine validità]. Resta inteso che, qualora la sottoscritta Banca Finanziatrice venga a conoscenza di eventi che alterino il merito di credito [dell’Impresa/del Soggetto Beneficiario] oggetto della Valutazione, il Finanziamento potrà essere oggetto di una nuova Valutazione, sempre in conformità a quanto previsto nella Convenzione e nel Mandato.

La stipula del contratto relativo al Finanziamento (definito nella Convenzione “Contratto di Finanziamento”) rimane subordinata, tra l’altro:

a) alla trasmissione, da parte del Ministero, anche per il tramite del Soggetto Gestore, del Decreto di Concessione;

b) al rispetto dei termini fissati dall’articolo 9 del decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021 emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze; e

c) al positivo esito delle consuete verifiche legali.

[Banca Finanziatrice]

Allegato 3 alla Convenzione Modello di Mandato

MANDATO PER IL PERFEZIONAMENTO, LA GESTIONE E L’EROGAZIONE DELLA QUOTA AGEVOLATA DEI FINANZIAMENTI DA EROGARSI AI SENSI DELLA LEGGE 30 DICEMBRE 2004 N. 311, ART. 1, COMMI DA 354 A 361,DEL DECRETO-LEGGE 6 NOVEMBRE 2021, N. 152, ARTICOLO 3, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA LEGGE 29 DICEMBRE 2021, N. 233 E DEL DECRETO DEL MINISTRO DEL TURISMO 28 DICEMBRE 2021, DI CONCERTO CON IL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE

Il presente atto è stipulato in Roma, in data

TRA

la Cassa depositi e prestiti S.p.A. con sede in Roma, Xxx Xxxxx, x. 0, 00000, capitale sociale euro 4.051.143.264,00, interamente versato, iscritta presso la C.C.I.A.A. di Roma al n. REA 1053767, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma 80199230584, partita IVA 07756511007, rappresentata da [•], domiciliato per la carica in Roma, via Goito, n. 4, 00185, a questo atto abilitato in forza di [•], (la “CDP” o il “Mandante”);

E

con sede in [città], [indirizzo], n. [•], [cap], capitale sociale euro , interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di , facente parte del iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. , rappresentata dal sig./sig.ra _ , nato/a a il , domiciliato/a per la carica in [città], [indirizzo], n. [•], [cap], Responsabile , a questo atto abilitato in forza di [procura speciale/autorizzazione rilasciata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del ], (il “Mandatario”).

Il Mandante e il Mandatario sono, in seguito, collettivamente indicati come le “Parti”.

PREMESSO CHE

A. in data [•] è stata stipulata tra il Ministero del turismo (il “Ministero”), l’Associazione Bancaria Italiana (l“ABI”) e il Mandante, una convenzione (la “Convenzione”), aperta alle adesioni da parte delle Banche Finanziatrici (come di seguito definite) che ne facciano richiesta, per la regolamentazione, tra l’altro, dei rapporti inerenti la gestione dei Finanziamenti Agevolati (come di seguito definiti), nell’ambito degli incentivi alle imprese per il rafforzamento delle imprese operanti nel settore turistico, come individuate ai sensi dell’articolo 3, comma 2 del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152 e nella Normativa Applicabile (come definita nella Convenzione), a valere sul fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca di cui all’articolo 1, commi da 354 a 361della legge 30 dicembre 2004, n. 311 e successive modificazioni in attuazione dell’articolo 2, comma 10 del decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, concessi in relazione alla Legge Agevolativa (come di seguito definita);

B. in data [•], il Mandatario ha aderito alla Convenzione, divenendo parte contrattuale della stessa;

C. la Convenzione prevede, tra l’altro, il conferimento da parte della CDP di un mandato con rappresentanza in favore del Mandatario, che costituisce parte integrante e sostanziale della Convenzione stessa, per lo svolgimento da parte del Mandatario, tra l’altro, della Valutazione (come di seguito definita), di tutti gli adempimenti connessi alla stipula, erogazione e gestione di ciascun Finanziamento Agevolato (come di seguito definito) e per l’acquisizione delle relative garanzie, nonché per l’esercizio delle eventuali azioni di recupero giudiziali e non, così come ivi e di seguito meglio indicato.

Tutto ciò premesso, si conviene quanto segue:

1 PREMESSE, ALLEGATI, DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE

1.1 Premesse e Allegati

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto.

1.2 Definizioni e interpretazione

I seguenti termini dovranno essere interpretati con il significato ad essi di seguito attribuito:

“Atto di Revoca”: indica l’atto di revoca, parziale o totale, degli incentivi concessi al Soggetto Beneficiario ai sensi del relativo Decreto di Concessione, adottato dal Ministero;

“Avviso”: indica il decreto del Ministro del Turismo del 5 agosto 2022, emanato ai sensi dell’articolo 9, comma 2, del Decreto FRI;

“Banca Finanziatrice”: è la banca appartenente all’elenco reso disponibile sui siti web del Ministero, dell’ABI e della CDP, avente le caratteristiche di cui all’articolo 8, comma 3, del Decreto FRI e alla Convenzione, individuata dal Soggetto Beneficiario al momento della presentazione della domanda di accesso agli incentivi che, a seguito dell’adesione alla Convenzione, svolge la Valutazione e, in caso di esito positivo della Valutazione e qualora ricorrano gli ulteriori presupposti del caso, adotta la Delibera, concede al Soggetto Beneficiario il Finanziamento Bancario e svolge le attività relative alla stipula, all’erogazione e alla gestione del Finanziamento, ivi comprese le attività necessarie alla costituzione, modifica e cancellazione di garanzie, nonché al recupero dei relativi crediti, così come meglio previsto nella Normativa Applicabile e nella Convenzione;

“Centrale Rischi”: indica il servizio di centralizzazione dei rischi creditizi gestito dalla Banca d'Italia e disciplinato dal decreto d’urgenza del Ministro dell’Economia e delle Finanze - Presidente del Comitato interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR) dell’11 luglio 2012 n. 663 e dai regolamenti attuativi dello stesso.

"Codice della Crisi” o “CCII”: indica il D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, come di volta in volta modificato e/o integrato;

“Contratto di Finanziamento”: è il contratto con il quale la Banca Finanziatrice, per sé, con riferimento al Finanziamento Bancario, e in nome e per conto della CDP, con riferimento al Finanziamento Agevolato, perfeziona la concessione del Finanziamento con il Soggetto Beneficiario, senza vincolo di solidarietà con la CDP, in conformità alle Linee Guida, alla Convenzione, al presente Mandato e alla Normativa Applicabile;

“Decreto di Concessione”: indica il decreto di concessione al Soggetto Beneficiario degli incentivi, adottato dal Ministero ai sensi della Normativa Applicabile e nel rispetto della Convenzione;

“Decreto FRI”: è il decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, ai sensi del comma 6 della Legge Agevolativa e del comma 357 della Legge;

“Delibera”: indica la delibera della Banca Finanziatrice riferita esplicitamente al Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo (i cui elementi caratterizzanti dovranno essere ivi richiamati) e adottata successivamente all’esito positivo della Valutazione nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Applicabile e dalla Convenzione; la Delibera attesta la disponibilità della Banca Finanziatrice alla concessione del Finanziamento Bancario e contiene tra l’altro, l’accertamento del merito creditizio del Soggetto Beneficiario, la durata del Finanziamento e, se del caso, del preammortamento, le garanzie che potranno assistere il Finanziamento, nonché l’ammontare del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Agevolato;

“Finanziamento”: indica l’insieme del Finanziamento Agevolato e del Finanziamento Bancario;

“Finanziamento Agevolato”: indica il finanziamento a medio-lungo termine concesso dalla CDP al Soggetto Beneficiario per il Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo a valere sulle risorse del FRI, di importo pari al 50 per cento del Finanziamento in conformità alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile;

“Finanziamento Bancario”: indica ciascun finanziamento di durata pari al Finanziamento Agevolato e di importo pari al 50 per cento del Finanziamento in conformità alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile e alla Convenzione, destinato alla copertura dell’investimento ammissibile relativo al Programma di Investimento, concesso a tasso di mercato dalla Banca Finanziatrice al Soggetto Beneficiario;

“FRI”: è il “Fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca” di cui all’articolo 1, comma 354, della Legge;

“Giorno Lavorativo”: indica qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche operanti sulla piazza di Roma sono aperte per l’esercizio della loro normale attività;

“Legge”: è la legge 30 dicembre 2004, n. 311, articolo 1, commi da 354 a 361, e successive modificazioni e integrazioni;

“Legge Agevolativa”: è l’articolo 3, del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152, convertito con modificazioni dalla Legge 29 dicembre 2021, n. 233, che ha previsto un regime di aiuto volto a sostenere interventi di riqualificazione energetica, sostenibilità ambientale e innovazione digitale da parte delle imprese operanti nel settore turistico aventi i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Legge Fallimentare”: indica il Regio Decreto n. 267/1942 come di volta in volta modificato e/o integrato (ivi incluso ai sensi del Decreto Legge 24 agosto 2021, n. 118 così come modificato dalla relativa Legge di conversione 21 ottobre 2021, n. 147);

“Linee Guida”: indica le linee guida per la predisposizione dei Contratti di Finanziamento allegate sub 4

alla Convenzione;

“Mandato”: è il presente atto, con il quale viene conferito mandato con rappresentanza dalla CDP alla Banca Finanziatrice per lo svolgimento delle attività qui previste;

“Normativa Applicabile”: indica, collettivamente, la Legge Agevolativa, la Legge, il Decreto FRI e l’Avviso;

“Portale FRI Online”: indica il sistema applicativo web messo a disposizione dal Mandante al Mandatario per lo scambio delle informazioni rilevanti relative alla gestione del Finanziamento Agevolato;

“Procedimenti”: indica, congiuntamente, le Procedure Concorsuali e le Procedure di Recupero;

“Procedure Concorsuali”: indica qualsivoglia procedura liquidatoria, di crisi e/o di insolvenza, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e per quanto applicabili: (a) la liquidazione volontaria; (b) la procedura di liquidazione ex articolo 57, comma 6 bis del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); (c) la liquidazione giudiziale di cui al Titolo V del Codice della Crisi e gli altri strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza previsti dal Codice della Crisi quali: il concordato preventivo (liquidatorio o in continuità) ex articoli 84 e ss. del Codice della Crisi, i piani di risanamento attestati ex art. 56 CCII, gli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli articoli 57, 60 e 61 CCII, la convenzione di moratoria ex art. 62 CCII ed il piano di ristrutturazione soggetto ad omologa ex art. 64-bis CCII, nonché ogni istanza finalizzata all’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza con riserva di deposito di documentazione e/o all’ottenimento di una misura cautelare o protettiva ai sensi del Codice della Crisi; (d) la composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa ed il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex artt. 12 ss. CCII; (e) i procedimenti di composizione della crisi da sovraindebitamento previsti dal Codice della Crisi; (f) l’istanza o l’esecuzione di una o più segnalazioni per la anticipata emersione della crisi da parte dei soggetti legittimati; (g) la liquidazione coatta amministrativa;

(h) l’amministrazione straordinaria ai sensi del Decreto Legislativo 8 luglio 1999, n. 270; (i) l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza ai sensi del Decreto Legge 23 dicembre 2003, n. 347, conv. L. 18 febbraio 2004 n. 39; (l) le procedure previste dalle disposizioni previgenti rispetto al Codice della Crisi (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le procedure di insolvenza e di risoluzione della crisi di cui alla Legge Fallimentare, le procedure di cui alla legge n. 3 del 27 gennaio 2012 ed i procedimenti di cui al D.L. 118 del 24 agosto 2021 (come convertito dalla L. 147 del 21 ottobre 2021)); e (m) ogni procedura di insolvenza o di risanamento, anche prevista da un ordinamento straniero, per quanto applicabile;

“Procedure di Recupero”: indica ogni procedimento giudiziale o procedura (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i procedimenti di cognizione, di esecuzione, cautelari ovvero qualsiasi altra attività anche stragiudiziale) volti a recuperare il credito riveniente dal Finanziamento o comunque inerente allo stesso;

“SAL”: è lo stato d’avanzamento dei lavori del Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo;

“Sanzione”: indica il caso in cui (i) una qualsiasi delle dichiarazioni rese ai sensi dell’Articolo 9.1, lettere da

(f) ad (h), e dell’Articolo 16 (Codice etico, modello 231 di CDP e policy di gruppo anti-corruzione di CDP) del presente Mandato si riveli non veritiera; (ii) il Mandatario sia inadempiente ad uno qualsiasi degli obblighi di cui all’Articolo 11.3 (Decreto legislativo n. 231/01) del presente Mandato; (iii) nei confronti del

Mandatario vi sia una condanna passata in giudicato ai sensi del decreto legislativo n. 231/01, o sia applicata una misura cautelare, anche di tipo interdittivo prevista dal decreto legislativo n. 231/01 (di seguito, ciascuna delle predette ipotesi, una “Sanzione”);

“Soggetto Beneficiario”: è l’impresa economicamente e finanziariamente sana che beneficia degli incentivi concessi ai sensi del Decreto di Concessione e stipula con la Banca Finanziatrice il Contratto di Finanziamento, avente i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Valutazione”: è la valutazione del merito di credito effettuata a cura delle competenti strutture di analisi creditizia della Banca Finanziatrice sul Soggetto Beneficiario per la concessione del Finanziamento (pertanto, sia con riferimento al Finanziamento Bancario sia con riferimento al Finanziamento Agevolato), secondo i principi di sana e prudente gestione e nel rispetto della Convenzione, del presente Mandato e della Normativa Applicabile, ferma restando la propria autonoma valutazione.

I termini in lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel Mandato hanno lo stesso significato attribuito ad essi nella Convenzione.

Nel presente Xxxxxxx, a meno che il contesto richieda altrimenti, i termini in lettera maiuscola espressi nella forma singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

2 MANDATO

2.1 Conferimento del Mandato

Con il presente Mandato, il Mandante irrevocabilmente:

a) conferisce al Mandatario, che accetta, l’incarico di agire, in nome e per conto del Mandante, per la stipula (anche in forma notarile) dei Contratti di Finanziamento con i Soggetti Beneficiari, per la parte relativa al Finanziamento Agevolato;

b) conferisce al Mandatario, che accetta, l’incarico di porre in essere, in nome e per conto del Mandante, tutte le attività relative (i) all’erogazione del Finanziamento Agevolato, (ii) alla gestione del Finanziamento Agevolato, (iii) alla costituzione, alla modifica e alla estinzione delle relative garanzie (che dovranno assistere il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale ed essere, in ogni caso, tali da consentire al Mandante di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite) previste nel Contratto di Finanziamento o altrimenti contemplate nella relativa Delibera, nonché (iv) al compimento e sottoscrizione (anche in forma notarile) di ogni atto, documento e/o attività necessario, opportuno e/o utile in relazione al Finanziamento Agevolato concesso ai sensi di ciascun Contratto di Finanziamento, avente anche carattere strumentale e/o cautelare o esecutivo, in conformità a quanto previsto dalla Convenzione, dal presente Mandato e dal relativo Contratto di Finanziamento ivi incluse, in particolare, le attività di cui al seguente articolo 3.2 (Attività del Mandatario), e le attività di recupero giudiziali e stragiudiziali del credito, nei limiti di quanto previsto dal presente Xxxxxxx, fermo restando che il Mandatario non potrà procedere senza il preventivo consenso del Mandante alla cessione a terzi dei crediti del Mandante derivanti dal Contratto di Finanziamento e senza pregiudizio per quanto previsto al successivo articolo 8 (Esercizio delle azioni di recupero);

c) rinuncia alla gestione dei rapporti derivanti da ciascun Contratto di Finanziamento per la quota di Finanziamento Agevolato, ivi compreso lo svolgimento di azioni finalizzate all’incasso e al recupero, a fronte degli obblighi assunti dal Mandatario con la sottoscrizione della Convenzione e del Mandato.

Il presente Xxxxxxx è oneroso, secondo quanto precisato al successivo articolo 5 (Onerosità del Mandato), e ancorché irrevocabile viene conferito nel solo interesse del Mandante; il Mandato non deve pertanto intendersi conferito ai sensi dell’articolo 1723, comma 2, del Codice Civile.

2.2 Rappresentanza

Al Mandatario spetta la rappresentanza diretta ed esclusiva del Mandante nei confronti del Soggetto Beneficiario e dei terzi per tutte le operazioni e gli atti di qualsiasi natura relativi a ciascun Contratto di Finanziamento e alle relative garanzie, ferme restando le limitazioni previste nel Mandato.

2.3 Durata del Mandato

Il Mandato è efficace dalla data di sottoscrizione dello stesso fino al compimento di tutte le attività relative ai Contratti di Finanziamento per le quali il Mandato viene conferito.

Le Parti concordano che, in caso di sopravvenienza di disposizioni normative o regolamentari o derivanti dalla Convenzione che dovessero rendere necessaria la prosecuzione dell’operatività della Convenzione, il

Mandante avrà facoltà di prorogare corrispondentemente la durata del Mandato dandone comunicazione scritta al Mandatario che, sin d’ora, accetta tale proroga.

2.4 Modifica del Mandato

I termini e le condizioni del Mandato potranno essere modificati soltanto con atto avente forma scritta e sottoscritto dalle Parti, ai sensi di disposizioni normative e regolamentari vigenti.

2.5 Responsabilità del Mandatario

Tutte le attività oggetto del Mandato saranno svolte dal Mandatario con pienezza di poteri, con applicazione dei migliori standard di professionalità richiesti per lo svolgimento delle proprie attività.

2.6 Ambito di applicazione del Mandato

Le disposizioni del Mandato si applicano a tutti i Contratti di Finanziamento (e connessi Finanziamenti Agevolati), sottoscritti dal Mandatario, ai sensi e per gli effetti della Convenzione.

2.7 Sostituzione del Mandatario

Il Mandatario potrà essere sostituito su richiesta del Mandante qualora:

a) sia inadempiente agli obblighi da esso assunti ai sensi del presente Mandato e/o della Convenzione; o

b) le dichiarazioni da esso rilasciate nel presente Mandato siano o si rivelino non complete, non veritiere o non corrette.

In caso di sostituzione del Mandatario, quest’ultimo rimane obbligato a risarcire, manlevare e comunque tenere indenne il Mandante rispetto ad ogni costo, spesa e perdita, sostenuto dal o richiesto al Mandante a seguito del verificarsi di una Sanzione, in ogni caso debitamente documentato.

Il Mandatario potrà, inoltre, essere sostituito previo consenso del Mandante alle seguenti condizioni e a seguito del compimento di tutti i seguenti atti, compatibilmente con le ulteriori indicazioni eventualmente fornite dal Ministero, direttamente o per il tramite del soggetto eventualmente incaricato di svolgere, in tutto o in parte, l’istruttoria agevolativa ai sensi dell’Avviso:

a) della sostituzione sia stata data da parte del Mandatario una comunicazione per iscritto al Mandante e, dalla data di detta comunicazione, siano trascorsi almeno 6 (sei) mesi;

b) il Mandatario abbia indicato al Mandante un sostituto in possesso di tutti i requisiti necessari ai sensi della Normativa Applicabile e della Convenzione per il compimento delle attività di cui al Mandato;

c) il sostituto indicato dal Mandatario abbia concluso con il Mandante un contratto di mandato negli stessi termini previsti dal presente Mandato e abbia posto in essere tutti gli atti e i documenti necessari per sostituirsi al Mandatario, nei rapporti relativi a ciascun Finanziamento Agevolato, in relazione al quale il Mandatario che deve essere sostituito (il “Mandatario Sostituendo”) svolgeva il proprio incarico e per quelli in cui è in corso la Valutazione e abbia aderito alla Convenzione ai sensi di quanto ivi previsto; e

d) il Mandatario Sostituendo abbia fornito al Mandante e al sostituto un rendiconto puntuale sull’attività svolta sino alla data in cui la sostituzione è effettiva,

fermo restando che il Mandatario Sostituendo (i) continuerà a svolgere senza soluzione di continuità le attività oggetto del Mandato e ad adempiere agli obblighi previsti dal presente Mandato sino all’effettivo subentro del sostituto, (ii) trasferirà al sostituto tutti i documenti e gli atti relativi allo svolgimento dell’incarico che siano in possesso del Mandatario Sostituendo stesso, (iii) coopererà con il sostituto al fine di consentire al medesimo di subentrare senza ritardo nell’incarico, e (iv) terrà indenne il Mandante da ogni costo, spesa, perdita e/o danno derivante direttamente da detta sostituzione.

3 ESECUZIONE DEL MANDATO

3.1 Esecuzione del Mandato

Il Mandatario potrà avvalersi di soggetti terzi nello svolgimento delle attività previste dal Mandato nel rispetto in ogni caso di quanto previsto nella Normativa Applicabile e nella Convenzione, fermo restando che, in tal caso, il Mandatario continuerà ad essere direttamente responsabile per l’adempimento del Mandato e, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 8.4 nei limiti ivi contemplati, risponderà, senza limitazione

alcuna, in espressa deroga a quanto disposto dall’articolo 1717 secondo comma del Codice Civile, dell’operato di tali soggetti terzi, obbligandosi, sin d’ora, a mantenere indenne e manlevato il Mandante da qualsiasi perdita, danno o costo dallo stesso subito in dipendenza di tale delega.

Nell’esecuzione del Mandato, resta inteso che:

a) indipendentemente dalla propria qualità di mandatario in relazione al Finanziamento Agevolato, il Mandatario potrà intrattenere ogni e qualsiasi tipo di relazione bancaria con il Mandante nonché con il Soggetto Beneficiario e con i terzi garanti a condizione che, qualora il Mandatario venisse a conoscenza - usando la diligenza richiesta ai sensi del Mandato - di situazioni di conflitto di interessi, rispetto all’incarico assunto con il Mandato (i) si astenga dal compiere atti che possano essere pregiudizievoli per gli interessi del Mandante in relazione al Finanziamento Agevolato, (ii) informi entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx il Mandante di dette situazioni, e (iii) si attenga alle istruzioni eventualmente impartite dal Mandante;

b) il Mandatario si obbliga ad effettuare, sotto la propria esclusiva responsabilità, tutte le comunicazioni periodiche al Soggetto Beneficiario previste dalla normativa in materia di trasparenza bancaria nonché tutti gli altri adempimenti di informativa e segnalazione connessi o relativi alla gestione del Finanziamento;

c) il Mandante si obbliga ad effettuare tutti gli adempimenti di informativa e segnalazione nei confronti degli organi di vigilanza, eventualmente posti a suo esclusivo carico ai sensi delle specifiche disposizioni normative in vigore nonché ad adempiere a tutti gli obblighi previsti ai sensi delle leggi di volta in volta vigenti in materia di privacy e protezione dei dati personali in relazione al Contratto di Finanziamento, e a tal fine il Mandatario si impegna a fornire entro 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx al Mandante tutte le informazioni dallo stesso richieste per ottemperare ai suddetti adempimenti;

d) il Mandatario si obbliga ad effettuare le attività funzionali per l’adempimento da parte del Mandante di tutti gli obblighi in materia di antiriciclaggio, di cui al decreto legislativo 231/2007 e successive modificazioni e integrazioni. In particolare:

- in via preliminare rispetto al Contratto di Finanziamento e, successivamente, in via preliminare rispetto a ciascuna erogazione, nonché in via continuativa con periodicità stabilita in funzione del profilo di rischio, il Mandatario acquisisce dal Soggetto Beneficiario i dati e i documenti identificativi e le ulteriori informazioni di cui al Modulo per l’Adeguata Verifica del Cliente (c.d. “MAV”);

- il Mandatario si accerta della completezza e correttezza dei dati e delle informazioni acquisite;

- entro 15 (quindici) giorni dalla data di stipula del contratto o in xxx xxxxxxxxxxx xx perfezionamento di ciascuna erogazione, il Mandatario invia alla CDP i documenti acquisiti dal Soggetto Beneficiario tramite posta elettronica certificata. Il MAV può essere trasmesso secondo le seguenti modalità alternative: (i) come copia scansionata del MAV con firma autografa dell’esecutore firmatario, corredato da copia del documento di identità dello stesso; (ii) con firma digitale dell’esecutore firmatario;

- il Mandatario comunica al Mandante incongruenze o anomalie eventualmente riscontrate in riferimento al comportamento tenuto dal Soggetto Beneficiario, contestualmente alla trasmissione al Mandante della documentazione richiesta;

- il Mandatario trasmette al Mandante entro il termine di 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel caso in cui ne faccia richiesta, le copie degli ulteriori documenti eventualmente necessari per l’adempimento da parte del Mandante degli obblighi di adeguata verifica del cliente.

Xxxxx restando gli obblighi di informazione di cui sopra, si precisa la necessità che il rinnovo delle attività di adeguata verifica da parte di ciascuna Banca Finanziatrice debba essere effettuato in tutti i casi in cui si venga a conoscenza di variazioni intervenute nelle informazioni rilevanti precedentemente acquisite in relazione al cliente, all’esecutore o al titolare effettivo, dell’esistenza di situazioni di rischio o, comunque, per qualunque motivo lo si ritenga opportuno;

e) il Mandatario si obbliga a svolgere, sotto la propria esclusiva responsabilità e senza alcun onere di verifica al riguardo da parte del Mandante, tutte le necessarie verifiche e adempimenti di compliance previsti dalla normativa applicabile in relazione al Contratto di Finanziamento, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi della normativa antiriciclaggio e della normativa in materia di privacy di volta in volta vigenti nonché in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari;

f) il Mandatario rinuncia sin d’ora ad eccepire in compensazione al Mandante ogni eventuale propria ragione di credito nei confronti del Mandante, salvo i casi espressamente previsti nel presente Mandato;

g) fermo restando quanto previsto al successivo articolo 4 (Erogazione del Finanziamento Agevolato), circa la messa a disposizione da parte del Mandante dei fondi per le erogazioni, ai fini dell’articolo 1719 del Codice Civile, il Mandatario dichiara di essere munito di tutte le risorse umane, le attrezzature, i sistemi informatici e, in generale, di tutti i mezzi necessari e/o utili per lo svolgimento delle attività previste dalla Convenzione, dal Mandato e da ciascun Contratto di Finanziamento; e

h) il Mandatario si impegna a rispettare quanto previsto nella Convenzione, nel Mandato e in ciascun Contratto di Finanziamento, nonché quanto previsto dalla Normativa Applicabile.

3.2 Attività del Mandatario

Il Mandatario, con la sottoscrizione del presente atto, si impegna a svolgere, anche in nome e per conto del Mandante, con riferimento al Finanziamento Agevolato e in aggiunta a quanto previsto all’interno della Convenzione, tutti gli adempimenti connessi alla stipula, erogazione e gestione del Finanziamento e in particolare a:

a) svolgere, a cura delle proprie competenti strutture di analisi creditizia e nel rispetto delle direttive emanate dalle autorità di vigilanza sull’attività creditizia e degli standard internazionali, sotto la propria esclusiva responsabilità e senza alcun onere di verifica al riguardo da parte della CDP, ciascuna Valutazione in maniera unitaria, oltre che per proprio conto anche per conto e nell’interesse della CDP, avendo riguardo pertanto agli importi sia del Finanziamento Bancario sia del Finanziamento Agevolato ed effettuare tutte le istruttorie tecniche e legali necessarie e/o opportune al fine della stipula del relativo Contratto di Finanziamento e dell’accertamento della consistenza e acquisibilità delle eventuali garanzie relative a ciascun Finanziamento (che dovranno assistere il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale ed essere, in ogni caso, tali da consentire al Mandante di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite), nonché della sostenibilità economico-finanziaria del Programma di Investimento, in modo che sia giustificata l’erogazione di incentivi pubblici;

b) trasmettere tempestivamente alla CDP copia della Sintesi di Delibera adottata nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Applicabile e dalla Convenzione, utilizzando il modello di Sintesi di Delibera della Banca Finanziatrice allegato sub 2 alla Convenzione, subordinata alla concessione degli incentivi e richiamando gli elementi caratterizzanti del Programma di Investimento, nonché indicando esplicitamente le garanzie individuate e acquisibili;

c) verificare che la documentazione necessaria per l’adempimento dei propri impegni derivanti dalla Convenzione e per lo svolgimento delle attività oggetto del Mandato sia adeguatamente aggiornata fino alla stipula del Contratto di Finanziamento, sia completa, conforme alle previsioni della Normativa Applicabile e della Convenzione e sia di per sé sufficiente a consentire la valida ed efficace stipula del Contratto di Finanziamento e l’acquisizione delle eventuali garanzie previste dalla relativa Delibera (che dovranno assistere il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale ed essere, in ogni caso, tali da consentire a CDP di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite), nonché, sulla base dei dati ricavabili dalla documentazione stessa, non vi siano circostanze o elementi tali da impedire la stipula del Contratto di Finanziamento o inficiarne la validità, efficacia e/o opponibilità e/o impedire l’acquisizione delle eventuali garanzie previste nella relativa Delibera; la documentazione dovrà comprendere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti documenti:

- perizie tecniche, o altra diversa documentazione fornita ai medesimi fini dall’impresa richiedente, che individuino esattamente i beni, immobili e/o mobili, e/o i diritti eventualmente oggetto di garanzia, ne attestino la regolarità e conformità alla normativa urbanistica, edilizia e tecnica applicabile, nonché il valore e la consistenza della eventuale garanzia;

- relazioni notarili ventennali, o altra diversa documentazione fornita ai medesimi fini dall’impresa richiedente, che attestino la proprietà dei beni eventualmente da costituire in garanzia in capo ai concedenti la garanzia, nonché l’eventuale presenza su tali beni di pesi, gravami e vincoli diversi da e/o ulteriori rispetto a quelli previsti dalla Delibera;

- la ulteriore documentazione standard per il tipo di finanziamento e/o richiesta ai sensi delle policy interne della Banca Finanziatrice e/o dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari;

fermo restando che, (i) qualora dall’esame della documentazione ricevuta, oppure (ii) in caso di carenza della documentazione ricevuta, oppure ancora (iii) in presenza di altre circostanze rilevate nello svolgimento delle verifiche di propria competenza ai sensi della Convenzione e del presente Mandato, il Mandatario ritenga sussistenti elementi ostativi alla stipula del Contratto di Finanziamento e alla costituzione delle relative garanzie, il Mandatario non procederà alla stipula del relativo Contratto di Finanziamento e sottoporrà quanto rilevato al Mandante e al Ministero per le valutazioni, integrazioni e autorizzazioni del caso;

d) effettuare, su richiesta del Soggetto Beneficiario, le valutazioni propedeutiche all’inserimento nel Contratto di Finanziamento della possibilità di richiedere l’erogazione della prima quota del Finanziamento a titolo di anticipazione, acquisendo le garanzie ritenute idonee ed efficaci e comunque nel rispetto di quanto previsto nella Convenzione e nella Normativa Applicabile;

e) provvedere, sotto la propria esclusiva responsabilità, sia fino alla stipula del relativo Contratto di Finanziamento e dei contratti e atti diretti a costituire le eventuali garanzie, sia successivamente, ad effettuare ogni necessario e/o opportuno aggiornamento delle relative istruttorie tecniche e legali, comunicando entro 7 (sette) Giorni Lavorativi l’esito degli aggiornamenti al Mandante e, se del caso, aggiornando la relativa Delibera; il Mandatario pertanto risponderà di qualsiasi pretesa, costo, spesa, responsabilità e/o danno che dovesse derivare da invalidità, inefficacia o inopponibilità della documentazione e/o carenza delle istruttorie tecniche e legali effettuate e/o dei relativi aggiornamenti;

f) successivamente alla delibera di Finanziamento Agevolato da parte di CDP e alla ricezione del Decreto di Concessione, predisporre e sottoscrivere con il Soggetto Beneficiario, secondo le Linee Guida e conformemente alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile e alla Convenzione, e in ogni caso sotto la propria esclusiva responsabilità e senza alcun onere di verifica o coinvolgimento al riguardo da parte del Mandante, anche in nome e per conto del Mandante, (i) il Contratto di Finanziamento, che regolerà in modo unitario sia il Finanziamento Agevolato sia il Finanziamento Bancario, da stipularsi per atto pubblico o mediante scrittura privata autenticata, nonché (ii) i contratti e gli atti necessari per la costituzione delle eventuali garanzie, così come indicate nella Delibera, assicurando che dette garanzie assistano il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale e, in ogni caso, siano tali da consentire a CDP di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite, verificandone la validità, efficacia e opponibilità e verificando che tutte le parti firmatarie siano munite di adeguati poteri di rappresentanza, nonché effettuare, e/o verificare che vengano eseguiti, tutti gli adempimenti successivi alla stipula di tali contratti e atti che siano di volta in volta necessari per il perfezionamento, l’opponibilità verso terzi e/o l’escussione e/o il mantenimento delle garanzie acquisite, nel rispetto delle disposizioni della Convenzione e del Mandato. Eventuali deroghe alle Linee Guida dovranno essere preventivamente consentite da CDP;

g) successivamente alla delibera di Finanziamento Agevolato da parte di CDP e alla ricezione del Decreto di Concessione, stipulare il Contratto di Finanziamento con il relativo Soggetto Beneficiario anche in nome e per conto del Mandante in relazione al Finanziamento Agevolato, entro e non oltre 90 (novanta) giorni dall’adozione da parte del Ministero del Decreto di Concessione contenente le informazioni di cui al paragrafo e) dell’articolo 5 (Impegni del Ministero) della Convenzione, fatta salva la facoltà di richiedere da parte dell’impresa richiedente o della Banca Finanziatrice, al Ministero una proroga del termine indicato non superiore a 90 (novanta) giorni;

h) successivamente alla stipula del Contratto di Finanziamento, trasmettere al Mandante entro e non oltre 7 (sette) Giorni Lavorativi dalla relativa data di stipula ovvero, se successiva, dalla data di rilascio da parte del notaio di copia autentica dello stesso (ma in ogni caso entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di stipula), il Contratto di Finanziamento, ove compatibile con la sottoscrizione in forma notarile sottoscritto digitalmente, ovvero copia per immagine del medesimo contratto e, ove previste, delle relative garanzie, accompagnata da dichiarazione di conformità all’originale sottoscritta, con firma digitale, da un dipendente abilitato della medesima Banca Finanziatrice;

i) una volta ricevuta la comunicazione del Ministero, ovvero del soggetto gestore da questi incaricato, attestante il positivo esito delle verifiche di competenza di quest’ultimo ai sensi della Normativa Applicabile, ai fini dell’erogabilità della quota di Finanziamento Agevolato e ottenuta la messa a disposizione dei fondi da parte del Mandante in conformità a quanto previsto dal presente Mandato, erogare, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla suddetta comunicazione in nome e per conto del Mandante, al Soggetto Beneficiario le somme di cui al Finanziamento Agevolato, in conformità a quanto previsto dalla Convenzione, dal Mandato, dal relativo Contratto di Finanziamento e, in ogni caso, dalla Normativa Applicabile;

j) comunicare entro 7 (sette) Giorni Lavorativi al Mandante l’avvenuto accreditamento al Soggetto Beneficiario delle somme a valere sul Finanziamento Agevolato, oppure i casi per i quali non è possibile procedere alle relative erogazioni;

k) predisporre e aggiornare, ad ogni erogazione, nonché in caso di revoca parziale disposta ai sensi della Normativa Applicabile, il piano di ammortamento per ciascun Finanziamento Agevolato e, in generale, calcolare tutti gli importi dovuti dal Soggetto Beneficiario in conformità a quanto previsto dal relativo Contratto di Finanziamento; comunicare i piani di ammortamento e gli altri importi dovuti dal Soggetto Beneficiario al Mandante, nonché incassare per intero gli importi corrisposti a titolo di rimborso del capitale e/o di pagamento di interessi sul Finanziamento, nonché qualunque altra somma comunque dovuta in dipendenza del Contratto di Finanziamento, nonché accreditare al Mandante le somme a questa dovute ai sensi e secondo le modalità previste nel Mandato; rimane inteso che il Mandatario sarà responsabile di verificare che il rimborso del Finanziamento Agevolato e del Finanziamento Bancario avvengano nel rispetto dei principi e delle previsioni contenute nella Convenzione, nel Mandato, nel relativo Contratto di Finanziamento e, in ogni caso, nella Normativa Applicabile;

l) accreditare al Mandante, su un conto corrente da esso indicato, con valuta pari a quella riconosciuta dal Soggetto Beneficiario nel Contratto di Finanziamento e, comunque, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla valuta di accreditamento delle somme da parte del Soggetto Beneficiario alla Banca Finanziatrice, quanto dal Mandatario incassato a titolo di rimborso del Finanziamento Agevolato, di pagamento dei relativi interessi, nonché qualunque altra somma spettante al Mandante in dipendenza del Finanziamento Agevolato, compresi gli incentivi derivanti dal Finanziamento Agevolato, in termini di differenziale di interessi, recuperate a seguito di provvedimenti di revoca degli incentivi ed eventuali indennizzi; nel caso di ritardato riversamento al Mandante delle somme su indicate, oltre 15 (quindici) giorni dalla valuta di accreditamento delle somme da parte del Soggetto Beneficiario alla Banca Finanziatrice, sarà applicata per ogni giorno successivo una penale calcolata, secondo il criterio di calcolo giorni effettivi/360, sulla base di un tasso semestrale (decorrenza 1° gennaio e 1° luglio) pari alla media aritmetica semplice, arrotondata al centesimo di punto percentuale, tra: a) la media aritmetica semplice dei tassi lordi di rendimento rilevati all’emissione dei buoni ordinari del Tesoro con scadenza a sei mesi emessi nel semestre solare precedente; b) la media aritmetica semplice dell’indice mensile Rendistato, pubblicato dalla Banca d’Italia nel semestre solare precedente, moltiplicato per il coefficiente 360/365;

m) comunicare entro 7 (sette) Giorni Lavorativi al Mandante, con le modalità di cui alla successiva lettera v), l’importo degli eventuali interessi moratori e comunque di ogni penale dovuta sulle somme non corrisposte dal Soggetto Beneficiario alle scadenze contrattualmente convenute;

n) comunicare entro 7 (sette) Giorni Lavorativi al Mandante ogni variazione soggettiva o oggettiva, che possa pregiudicare il merito di credito, ovvero ancora ogni variazione delle garanzie a tutela del relativo Finanziamento e/o di qualsiasi evento, fatto o modifica che possa avere effetti negativi sul merito creditizio del Soggetto Beneficiario di cui venga a conoscenza e, fino all’erogazione completa del Finanziamento, effettuare prontamente tutte le verifiche necessarie e/o opportune al fine di stabilire se siano intervenute modifiche tali da richiedere una nuova Valutazione e/o una nuova Delibera, nonché, ogni qualvolta sia intervenuta una tale modifica: (i) dare pronta informazione al Mandante della modifica stessa e procedere prontamente agli adempimenti necessari all’assunzione della nuova Valutazione e, se necessario, della nuova Delibera e (ii) trasmettere al Mandante, per le relative determinazioni di competenza, la nuova Valutazione, qualora abbia esito positivo, e, se adottata, la nuova Delibera, sulla base della comunicazione redatta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione, ovvero informare il Mandante dell’eventuale esito negativo di tale nuova Valutazione entro 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx; successivamente all’erogazione a saldo del relativo Finanziamento, effettuare tutte le verifiche necessarie e/o opportune al fine di stabilire se siano intervenuti eventi tali da comportare una variazione negativa dell’ultima Valutazione effettuata e, nel caso, darne pronta informazione al Mandante. I medesimi obblighi di pronta assunzione della nuova Valutazione e, se necessario, della nuova Delibera (ivi inclusa qualsiasi rimodulazione della Delibera prevista dalla Normativa Applicabile), nonché di successiva informativa nei confronti del Mandante, si applicano anche in caso di segnalazione da parte del Ministero e/o del soggetto gestore di circostanze ritenute suscettibili di incidere sul merito di credito. Resta inteso che, in pendenza del completamento di tale nuovo iter valutativo conseguente alle variazioni indicate, le erogazioni relative al Contratto di Finanziamento (ivi inclusi i versamenti della relativa provvista da parte di CDP in favore della Banca Finanziatrice) saranno sospese, fino all’esito positivo delle nuove determinazioni;

o) fornire al Mandante, dietro formale richiesta, la corrispondenza, le comunicazioni e tutta la documentazione sulla base della quale il Mandatario ha svolto ciascuna Valutazione e di cui sia in possesso in virtù delle attività svolte ai sensi della Convenzione e del Mandato;

p) procedere a dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento ed esercitare tutti i conseguenti diritti e/o

rimedi ai sensi del Contratto di Finanziamento o per legge nel caso di revoca degli incentivi a norma dell’articolo 15 (Revoca degli incentivi) della Convenzione e nei limiti del Mandato e in conformità con quanto previsto dalla Normativa Applicabile;

q) fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo p), esercitare, nei limiti della Convenzione e del Mandato ma in ogni caso sotto la propria responsabilità e autonomia e senza alcun coinvolgimento del Mandante, la facoltà di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento nei casi previsti dalla Normativa Applicabile e dal medesimo Contratto di Finanziamento, ivi incluso il caso di adozione di un Atto di Revoca, tenendo conto anche dell’interesse della CDP e usando la diligenza professionale richiesta ai sensi della Convenzione e del Mandato;

r) compiere, in nome e per conto del Mandante, tutte le attività di recupero del credito di cui all’articolo 8 (Esercizio delle azioni di recupero) del Mandato; definire accordi transattivi, piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati, o strumenti similari disciplinati dalla normativa sulla crisi d’impresa e sull’insolvenza tempo per tempo applicabile (ivi incluso qualsiasi accordo o strumento che implichi rinuncia parziale al credito), anche tramite l’espressione di voto favorevole nell’ambito della procedura applicabile, nonché accordi o strumenti aventi natura meramente dilatoria, previa autorizzazione scritta del Mandante ove prevista dall’articolo 18 (Azioni di recupero del Finanziamento) della Convenzione e dal successivo Articolo 8.5;

s) gestire le, ed eventualmente acconsentire alle, richieste di rinegoziazione del piano di ammortamento dei Finanziamenti presentate dai Soggetti Beneficiari ai sensi dell’articolo 52-bis del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77 - in conformità a quanto previsto nel medesimo articolo - senza la preventiva autorizzazione del Mandante, fermo restando l’obbligo di preventiva comunicazione allo stesso, almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima dell’avvenuta concessione della rinegoziazione, secondo quanto previsto all’articolo 18 della Convenzione e fermi restando gli obblighi di comunicazione di cui al successivo Articolo 8.5;

t) sottoscrivere e compiere (anche in forma notarile), anche in nome e per conto del Mandante in relazione al Finanziamento Agevolato, tutti i contratti, gli atti e/o le formalità di volta in volta necessari al fine della costituzione, modifica, mantenimento, cancellazione, riduzione, restrizione, postergazione e/o rinuncia di ipoteche, privilegi e di qualsiasi altra garanzia in qualunque forma concessa a favore del Mandante per la parte relativa al Finanziamento Agevolato concesso e/o erogato ai sensi del Contratto di Finanziamento, sia laddove detti atti derivino da previsioni di legge, sia laddove essi siano esecutivi di relative delibere del Mandante, nonché sottoscrivere e compiere tutti i contratti e gli atti di volta in volta necessari al fine della surrogazione di terzi;

u) sottoscrivere ogni ulteriore comunicazione, documento e/o atto aggiuntivo, integrativo e/o di rettifica conseguente e/o comunque connesso al Finanziamento Agevolato e/o alle relative garanzie e ipoteche;

v) trasmettere al Mandante, a richiesta, la corrispondenza, le comunicazioni e tutta l’ulteriore documentazione relativa al Finanziamento;

w) dare entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi notizia al Mandante, dell’avvenuto esercizio del diritto di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione del e/o il recesso dal, Contratto di Finanziamento, ovvero della richiesta di rimborso anticipato volontario del Finanziamento manifestata dal Soggetto Beneficiario, ovvero di qualsiasi ipotesi di rimborso anticipato, nonché, con le modalità di cui alla successiva lettera x), del mancato integrale e puntuale rimborso anche di una sola rata del Finanziamento, del pagamento dei relativi interessi, di commissioni o di altro importo ivi previsto;

x) raccogliere, elaborare e inviare al Mandante, in via continuativa, anche attraverso l’alimentazione di tutte le sezioni del Portale FRI Online o, in ogni caso, secondo le modalità indicate dal Mandante le informazioni relative alla Delibera, alla stipula del Contratto di Finanziamento, alle garanzie e all’erogazione del Finanziamento, e con particolare riferimento al Finanziamento Agevolato, in via continuativa e, comunque, almeno con cadenza semestrale tutti i dati aggiornati necessari per consentire il monitoraggio del Finanziamento e la verifica della/l corretta/o erogazione/rientro del Finanziamento Agevolato, tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i dati inerenti:

a) gli incassi:

- la data di valuta del versamento effettuato dal Soggetto Beneficiario;

- l’importo del versamento;

- la causale e il dettaglio del versamento;

- l’imputazione contabile delle somme incassate;

b) i saldi contabili:

- il debito per interessi di preammortamento;

- il debito per capitale;

- il debito per interessi di ammortamento;

- il debito per interessi di xxxx;

- il debito per spese e commissioni;

- il debito per incentivi revocati, in termini di differenziale di interessi ai sensi della Normativa Applicabile e del Contratto di Finanziamento;

- il debito per interessi calcolati al tasso ufficiale di riferimento (T.U.R.), ovvero al corrispondente parametro sostitutivo, eventualmente maggiorato di 5 (cinque) punti percentuali, sugli incentivi revocati, ai sensi della Normativa Applicabile e del Contratto di Finanziamento;

y) informare entro 3 (tre) Giorni Lavorativi il Mandante di eventuali particolari situazioni relative al Programma di Investimento da agevolare, al Contratto di Finanziamento e al Soggetto Beneficiario che il Mandatario, secondo il proprio ragionevole giudizio, ritenga opportuno comunicare al Mandante, fermo restando che il Mandatario darà esecuzione ad eventuali ulteriori istruzioni del Mandante solo nell’ipotesi in cui siano state concordate per iscritto da entrambi;

z) in tutti i casi in cui venga adottato un Atto di Revoca, compiere prontamente nei confronti del Soggetto Beneficiario tutte le azioni necessarie e/o opportune al fine di recuperare l’incentivo e ogni altro importo dovuto dal Soggetto Beneficiario in relazione al Finanziamento Agevolato, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, eventuali indennizzi, determinandone l’entità secondo quanto stabilito dal relativo Contratto di Finanziamento e accreditando il relativo importo al Mandante, con le modalità previste alla precedente lettera y);

aa) comunicare entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi le variazioni apportate dal Soggetto Finanziatore alla classificazione creditizia dell’esposizione verso il Soggetto Beneficiario, con particolare riferimento al passaggio nelle categorie “inadempienza probabile” e “sofferenza” e agli eventuali rientri in bonis da tali categorie, nonché all’assegnazione o meno dell’attributo forborne;

bb) mantenere, raccogliere, organizzare e trasmettere prontamente ed in tempo utile tutti i dati e le informazioni necessarie per consentire al Mandante di effettuare le segnalazioni alla Centrale Rischi e, in particolare, a comunicare eventuali mancati pagamenti di qualsiasi somma dovuta ai sensi del Finanziamento agevolato e, se disponibili, le eventuali ragioni, entro e non oltre 3 (tre) Giorni Lavorativi dal verificarsi di tali eventi.

Per lo svolgimento di tutte le attività di cui al presente articolo 3.2 da svolgersi in nome e per conto del Mandante e di tutte quelle comunque necessarie per il corretto svolgimento del Mandato, il Mandante rilascerà, tempestivamente, una volta sottoscritto il presente Mandato, specifica procura redatta conformemente allo schema allegato sub “A” al Mandato.

4 EROGAZIONE DEL FINANZIAMENTO AGEVOLATO

4.1 Quota del Finanziamento Agevolato

Il Mandante e il Mandatario convengono che, in relazione al Finanziamento che verrà concesso ai sensi di ciascun Contratto di Finanziamento, la quota del Finanziamento Agevolato del Mandante dovrà essere conforme alle disposizioni della Normativa Applicabile, e dovrà aggiungersi alla paritetica quota del Finanziamento Bancario concesso direttamente dal Mandatario in qualità di Banca Finanziatrice, anche in pool con altre banche, nei casi in cui le stesse abbiano costituito un pool senza rilevanza esterna.

4.2 Richiesta dei fondi e versamento

Il Mandatario, una volta ricevuta la comunicazione del Ministero attestante il positivo esito delle verifiche di competenza di quest’ultimo effettuate ai sensi della Normativa Applicabile e della Convenzione, richiederà al Mandante, con comunicazioni in via telematica inviate utilizzando gli strumenti indicati dal Mandante, la richiesta di erogazione dei fondi relativa alla quota di Finanziamento Agevolato da erogarsi di volta in volta,

specificando il conto corrente intestato al Mandatario sul quale tale importo dovrà essere accreditato dal Mandante. Rimane inteso che il Mandante erogherà al Mandatario i fondi a valere sul Finanziamento Agevolato esclusivamente nei giorni 10 e 25 di ciascun mese (oppure, qualora tali giorni non fossero Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo), fatta eccezione per il 25 giugno e il 25 dicembre.

In ciascuno di tali giorni verranno messi a disposizione del Mandatario i fondi per i quali il Mandatario abbia trasmesso la relativa richiesta al Mandante con un preavviso di almeno 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx. I fondi per i quali la richiesta sia stata trasmessa con un preavviso inferiore a 7 (sette) Giorni Lavorativi verranno messi a disposizione alla data di erogazione immediatamente successiva. Il Mandante provvederà ad accreditare al Mandatario le somme richieste con data di regolamento pari alla data di erogazione.

Il Mandante darà conferma, con comunicazioni in via telematica inviate utilizzando gli strumenti prescelti dal Mandante stesso entro il terzo Giorno Lavorativo antecedente la relativa data di erogazione, dell’esistenza nel FRI delle risorse necessarie ad effettuare la prevista erogazione e, alla data prevista per l’erogazione, il Mandante provvederà a versare sul conto corrente di cui al precedente capoverso l’importo di competenza, con data di regolamento pari alla data di erogazione.

Il Mandatario provvederà ad erogare al Soggetto Beneficiario il corrispondente importo, con data valuta pari alla data di erogazione da parte del Mandante, in conformità alle previsioni (e subordinatamente alle condizioni) della Convenzione, del presente Mandato, del Contratto di Finanziamento e della Normativa Applicabile, ivi incluse in particolare quelle relative alla sospensione delle erogazioni in caso di mancata messa a disposizione della quota di Finanziamento Bancario da parte del Mandatario e/o le previsioni relative all’interruzione e alla revoca, totale o parziale, degli incentivi.

4.3 Assenza di solidarietà

Le Parti riconoscono e accettano che non sussiste alcun obbligo di solidarietà, attiva e/o passiva, tra il Mandatario e il Mandante nello svolgimento delle rispettive attività e nell’adempimento delle relative obbligazioni previste ai sensi della Convenzione, del Mandato e di ciascun Contratto di Finanziamento; pertanto, da un lato, con riferimento al Finanziamento Agevolato, il Mandatario sarà tenuto all’erogazione in favore del Soggetto Beneficiario delle somme a valere su detto Finanziamento Agevolato solo se e nella misura in cui tali somme siano state messe a disposizione dal Mandante e, dall’altro, con riferimento al Finanziamento Bancario, il Mandante non avrà alcun obbligo nei confronti del Soggetto Beneficiario di corrispondere somme a valere sul Finanziamento Bancario.

4.4 Manleva

Il Mandante si impegna a manlevare e tenere indenne il Mandatario da qualsivoglia azione o richiesta di risarcimento danni accertati in giudizio con provvedimento non impugnabile che il Soggetto Beneficiario dovesse avanzare nei confronti del Mandatario per effetto della mancata o ritardata messa a disposizione dei fondi del Finanziamento Agevolato da parte del Mandante, ad esclusione delle ipotesi di caso fortuito o di forza maggiore, nonché nelle ipotesi di dolo o colpa del Mandatario, anche qualora in concorso con il Mandante.

5 ONEROSITÀ DEL MANDATO

Fermo restando quanto previsto al seguente articolo 8.7 circa le spese relative alla gestione del recupero del credito, le Parti concordano espressamente che l’assunzione da parte del Mandatario dell’incarico previsto dal Mandato e lo svolgimento delle relative prestazioni sono a titolo oneroso in quanto adempimenti necessari a consentire la partecipazione del Mandatario alle attività relative ai Finanziamenti e alle connesse remunerazioni, secondo quanto previsto dall’articolo 10 (Xxxxx, spese e commissioni del Finanziamento) della Convenzione. Resta inteso che il Mandatario rinuncia ora per allora ad ogni pretesa di pagamento nei confronti del Mandante anche in caso di mancato pagamento di detti oneri, spese e commissioni da parte del Soggetto Beneficiario.

6 TRATTAMENTO FISCALE DEL FINANZIAMENTO AGEVOLATO

Il Finanziamento Agevolato, le relative modifiche, esecuzioni, formalità di qualunque tipo da chiunque e in qualsiasi momento prestate, sono esenti dall’imposta di registro e dall’imposta di bollo e da ogni altra imposta indiretta, nonché da ogni altro tributo o diritto, ai sensi dell’articolo 5, comma 24, del Decreto Legge 30 settembre 2003 n. 269, convertito con modificazioni in Legge 24 novembre 2003 n. 326, in quanto relativi ad un’operazione rientrante nell’ambito della gestione separata della "Cassa depositi e prestiti S.p.A.".

7 VARIAZIONI SUCCESSIVE ALLA DELIBERA

7.1 Modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario, modifiche di garanzia del Finanziamento, modifiche del Programma di Investimento oggetto del Finanziamento

Qualora, prima della stipula di un Contratto di Finanziamento:

a) il Mandatario, in considerazione di intervenute variazioni del Programma di Investimento oggetto del Finanziamento, di modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario e/o di modifiche nelle garanzie a tutela del relativo Finanziamento e/o di qualsiasi evento, fatto o modifica che possa avere effetti negativi sul merito creditizio del Soggetto Beneficiario (di cui sia venuto a conoscenza), ritenga necessario effettuare una nuova Valutazione e assumere una nuova Delibera, eventualmente anche di carattere solo confirmatorio di quella precedentemente adottata, e/o

b) il Ministero informi in tempo utile il Mandatario che, in considerazione di intervenuti controlli e ispezioni, variazioni del Programma di Investimento oggetto del Finanziamento, di modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario e/o di qualsiasi evento, fatto o modifica che possa avere effetti negativi sul merito creditizio del Soggetto Beneficiario (di cui sia venuto a conoscenza), sono necessari approfondimenti istruttori o integrazioni e, eventualmente, acquisire una nuova Valutazione,

il Mandatario sospenderà la stipula del relativo Contratto di Xxxxxxxxxxxxx e ne darà pronta informazione al Mandante e al Ministero.

A seguito di una nuova Valutazione con esito positivo e di una nuova Delibera, il Mandatario provvederà a farla pervenire al Mandante, sulla base della comunicazione redatta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione. Il Mandante, se necessario, provvederà ad emettere una nuova delibera o a confermare la precedente. entro il termine di 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Qualora, successivamente alla stipula di un Contratto di Finanziamento:

il Mandatario ne darà pronta informazione al Mandante e, nel caso previsto alla precedente lettera a), al Ministero. Qualora, in conseguenza di ciò e fatti salvi i casi di revoca degli incentivi, dopo una nuova Valutazione con esito positivo venga adottata una nuova Delibera, il Mandatario provvederà a farla pervenire al Mandante, sulla base della comunicazione redatta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione. Il Mandante, se necessario, provvederà ad emettere una nuova delibera o a confermare la precedente entro il termine di 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx e il Mandatario, se necessario, provvederà prontamente al conseguente adeguamento del Contratto di Finanziamento. Resta inteso che, in pendenza del completamento del nuovo iter valutativo conseguente alle variazioni sopra indicate, le erogazioni degli incentivi e del Finanziamento saranno sospese.

Sarà cura del Mandatario trasmettere prontamente al Mandante e al Ministero copia dell’adeguamento nelle forme previste al precedente articolo 3.2, lettera h).

Qualora la situazione dovesse richiedere decisioni immediate, il Mandatario potrà discostarsi dalle istruzioni ricevute qualora vi siano circostanze ignote al Mandante che non possano essergli comunicate in tempo, o qualora tali circostanze facciano ragionevolmente ritenere che il Mandante avrebbe dato la sua approvazione se le avesse per tempo conosciute. L’operato del Mandatario nei confronti del Soggetto Beneficiario sarà vincolante per il Mandante. Il Mandante, fin d’ora, esonera il Mandatario da qualsiasi responsabilità in merito, salvo i casi di dolo o colpa.

8 ESERCIZIO DELLE AZIONI DI RECUPERO

8.1 Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 8.5, in caso di mancato pagamento delle somme a qualunque titolo dovute dal Soggetto Beneficiario ai sensi del Contratto di Finanziamento, anche a seguito di decadenza dal beneficio del termine o risoluzione o recesso, il Mandatario eserciterà tempestivamente, in via autonoma anche in nome e per conto del Mandante in relazione ai crediti derivanti dal Finanziamento Agevolato e secondo i criteri di cui al presente articolo 8, ogni azione giudiziale e stragiudiziale necessaria e/o opportuna per il recupero del credito, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’escussione delle garanzie personali e/o reali costituite a tutela del credito oggetto del recupero. In ogni caso, il Mandatario comunicherà preventivamente al Mandante le attività di recupero che si intendono intraprendere:

(i) allorché almeno 2 (due) rate di un Finanziamento risultino, anche solo parzialmente, insolute e ogni attività di sollecito e precontenzioso attivata sia risultata infruttuosa, ovvero

(ii) in ogni caso, laddove l’avvio dei Procedimenti (o l’intervento negli stessi) risulti comunque necessario per il recupero dei crediti derivanti dal Contratto di Finanziamento.

8.2 Il Mandatario svolgerà le attività di propria competenza in linea con le direttive e le prassi operative utilizzate per le attività svolte per conto proprio, oltre che secondo criteri di diligenza professionale ai sensi del successivo articolo 14 (Accettazione del Mandato) del Mandato.

8.3 Il Mandatario, con riferimento allo svolgimento delle azioni di recupero, dichiara che agirà secondo i medesimi criteri di diligenza professionale di cui sopra e comunque secondo buona fede e correttezza e che qualora il Mandatario venisse a conoscenza - usando la diligenza richiesta ai sensi del presente Mandato - di situazioni di conflitto di interessi rispetto all’incarico assunto ai sensi del presente Xxxxxxx (i) si asterrà dal compiere atti che possano essere pregiudizievoli per gli interessi del Mandante in relazione al Finanziamento, (ii) informerà entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx il Mandante di dette situazioni, (iii) si atterrà alle istruzioni eventualmente impartite dal Mandante, purché previamente concordate con il Mandatario.

8.4 Il Mandatario potrà avvalersi, per le attività di recupero in sede giudiziale, di professionisti scelti dal Mandatario stesso, tra quelli di sua fiducia, cui normalmente si affida o si affiderebbe per lo svolgimento delle medesime attività su crediti propri. Esclusivamente nei casi di cui al presente capoverso, in deroga a quanto previsto all’articolo 3.1 (Esecuzione del Mandato) del presente Xxxxxxx, il Mandatario risponderà dell’operato dei professionisti incaricati ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1717, commi 2 e 3, del Codice Civile. Le Parti concordano che in tutti gli altri casi, ivi inclusi quelli in cui il Mandatario si sia avvalso di terzi per lo svolgimento di attività di recupero in sede stragiudiziale, il Mandatario risponderà, senza limitazione alcuna, in espressa deroga a quanto disposto dall'articolo 1717, secondo comma, del Codice Civile, dell'operato di tali soggetti terzi, in conformità a quanto previsto dall’Articolo 3.1 (Esecuzione del Mandato) del Mandato.

8.5 In relazione a quanto previsto alla lettera r) dell’articolo 3.2 (Attività del Mandatario) che precede, e fermo restando quanto previsto alla lettera s) dell’articolo 3.2 (Attività del Mandatario) che precede, il Mandatario potrà concludere, in nome e per conto del Mandante, accordi transattivi, piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati, o strumenti similari disciplinati dalla normativa sulla crisi d’impresa e sull’insolvenza tempo per tempo applicabile (ivi incluso qualsiasi accordo o strumento che implichi rinuncia parziale al credito), anche tramite l’espressione di voto favorevole nell’ambito della procedura applicabile, nonché accordi o strumenti aventi natura meramente dilatoria, solo se preventivamente autorizzati dal Mandante (fatto salvo ove di seguito diversamente previsto in via espressa), e in ogni caso in conformità con la Normativa Applicabile. Resta inteso che, ai fini della suddetta autorizzazione, la Banca Finanziatrice: (i) trasmetterà al Mandante, con un preavviso di almeno 120 giorni per gli accordi o strumenti non oggetto di omologazione giudiziale e di almeno 60 giorni per gli accordi o strumenti oggetto di omologazione giudiziale (salvo che tale tempistica non sia in contrasto con la normativa tempo per tempo vigente o con provvedimenti dell’autorità giudiziaria): (1) la descrizione dei principali elementi costitutivi del Finanziamento cui l’accordo o strumento si riferisce; (2) l’entità dell’esposizione di CDP a valere sul relativo Finanziamento Agevolato; (3) la descrizione delle azioni giudiziali o stragiudiziali intraprese per il recupero del credito, ivi inclusa l’escussione delle garanzie reali e personali costituite a tutela del credito; (4) l’importo riconosciuto a seguito dell’eventuale perfezionamento dell’accordo o strumento; (5) l’attestazione della congruità dell’accordo in relazione alla maggiore possibilità di recupero del credito rispetto ai recuperi attesi dall’esperimento delle azioni esecutive e dall’escussione delle garanzie reali o personali, ove presenti, ovvero rispetto alla liquidazione giudiziale (ovvero, per i soli accordi meramente dilatori, le motivazioni a supporto dell’opportunità della proposta), anche sulla base delle eventuali attestazioni rese dall’esperto indipendente con riferimento agli accordi oggetto di omologazione giudiziale; (6) l’ammontare della somma non oggetto di recupero in base all’accordo, e qualsiasi ulteriore informazione richiesta al riguardo da CDP, e (ii) potrà sottoporre al Mandante solo ed esclusivamente accordi transattivi o strumenti similari coerenti con quanto previsto dalla Normativa Applicabile, e (iii) comunicherà al Mandante, le garanzie personali o reali costituite a tutela del credito già escusse, ove presenti e utilmente escutibili, e ogni utile azione giudiziale e stragiudiziale sul patrimonio del debitore

esperita, anche in caso di mancata integrale esecuzione degli accordi o strumenti di cui al presente paragrafo. Parimenti dovranno essere preventivamente autorizzate dal Mandante eventuali cessioni del credito riveniente dal Finanziamento. Xxxxx gli obblighi di informativa sopra previsti, nessuna autorizzazione del Mandante sarà necessaria (i) per l’adesione a concordati preventivi/fallimentari con effetti meramente dilatori per il credito e riconoscimento, per la dilazione, degli interessi ai sensi di legge (fermo restando il rispetto degli eventuali limiti e condizioni stabiliti dalla disciplina caso per caso applicabile); o (ii) per l’accettazione di proposte di rientro dilazionato dell’insoluto, con pagamento in relazione all’insoluto stesso degli interessi contrattualmente dovuti, purché l’accordo abbia durata non superiore a 24 (ventiquattro) mesi purché tali dilazioni non siano in contrasto con la Normativa Applicabile.

8.6 Salvo i casi di obbligatoria dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o risoluzione del e/o di recesso dal Contratto di Finanziamento in conseguenza all’emissione dell’Atto di Revoca per la totalità degli incentivi secondo quanto previsto all’interno della Convenzione e in conformità con la Normativa Applicabile, il Mandatario avrà la facoltà di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento, anche in nome e per conto del Mandante, con riferimento al Finanziamento Agevolato, nei casi previsti dal Contratto di Finanziamento e delle disposizioni di legge applicabili e, fatti salvi i casi in cui tali eventi costituiscano automatica conseguenza di norme di legge, nell’interesse proprio e del Mandante, secondo la propria valutazione svolta usando la diligenza richiesta ai sensi del Mandato.

8.7 Ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall’articolo 18 (Azioni di recupero del Finanziamento) della Convenzione in materia di spese relative all’attività di recupero in sede giudiziale, si precisa che, nei limiti in cui il Mandatario conferisca incarichi, secondo quanto previsto al precedente articolo 8.4, a professionisti che acconsentano ad applicare compensi determinati sulla base dei valori medi di liquidazione ridotti nella misura massima prevista, secondo quanto indicato nel decreto del Ministro della giustizia del 10 marzo 2014

n. 55 (con la precisazione che per le attività di insinuazione allo stato passivo verrà applicata la tabella “Procedimenti per dichiarazione di fallimento” del predetto decreto) o sulla base di onorari in linea con i minimi tariffari, altrimenti applicabili, le relative spese si intendono sin d’ora preventivamente concordate senza necessità di un’ulteriore conferma; in tutti gli altri casi, resta ferma la necessità di un preventivo accordo sulle spese. Il Mandante e il Mandatario concorreranno pro quota, in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale del Finanziamento, alle spese dell’azione esperita per il recupero. Il Mandante rimborserà semestralmente al Mandatario, alle date del 30 aprile e del 31 ottobre di ogni anno (oppure, qualora tali giorni non fossero Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo), le spese di propria competenza relative all’attività di recupero in sede giudiziale, a fronte di presentazione di idonea documentazione.

8.8 Nessuna azione di recupero avviata dal Mandatario a tutela del credito del Mandante derivante dal Contratto di Finanziamento dovrà essere abbandonata senza la preventiva autorizzazione del Mandante. Nel caso in cui l’esperimento di azioni di recupero appaia di evidente inutilità/impossibilità, il Mandatario potrà proporre lo stralcio del credito al Mandante, fermo restando che il Mandatario potrà procedere al predetto stralcio solo previo consenso scritto del Mandante.

8.9 Tutte le somme comunque recuperate, verranno ripartite e accreditate dal Mandatario al Mandante in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale del Finanziamento, salvo il caso in cui le somme vengano recuperate in virtù di un privilegio in favore di CDP previsto ex lege, di cui il Mandatario non ha diritto di avvalersi. In quest’ultima ipotesi, le somme recuperate in virtù del privilegio saranno corrisposte esclusivamente a CDP.

8.10 Fermo restando l’integrale rimborso delle spese documentate sostenute dal Mandatario per il recupero dei crediti effettuato in nome e per conto del Mandante con riferimento al Finanziamento Agevolato, in linea con quanto disposto dall’articolo 10 (Xxxxx, spese e commissioni del Finanziamento) della Convenzione, il Mandatario, a parziale deroga di quanto detto al precedente articolo 8.9, è autorizzato a trattenere in sede di recupero l’importo previsto nel relativo Contratto di Finanziamento quale commissione per l’attività di recupero, da corrispondersi nei soli casi di decadenza dal beneficio del termine e/o di risoluzione del Contratto di Finanziamento.

8.11 Ai fini dell’espletamento di quanto previsto al presente articolo 8, il Mandatario agirà in nome e per conto del Mandante in forza della procura rilasciata in conformità allo schema allegato sub “A” al Mandato. Inoltre, il Mandante si impegna a rilasciare al Mandatario, tempestivamente, a seguito di richiesta dello stesso, ogni altra procura che si renda di volta in volta necessario rilasciare, al fine di consentire al Mandatario di porre in essere tutte le attività necessarie per il puntuale e corretto adempimento degli obblighi previsti dal presente articolo 8. Il Mandatario non potrà essere ritenuto responsabile degli inadempimenti o della non corretta esecuzione dei suoi obblighi in caso di mancata ottemperanza o tempestività da parte del Mandante nel rilasciare dette procure.

8.12 Successivamente alla comunicazione delle attività di recupero di cui all’articolo 8.1, il Mandatario fornirà - anche per il tramite del Portale FRI Online - aggiornamenti al Mandante sull’andamento di tali attività in via

continuativa, per lo meno con cadenza semestrale, e comunque tempestivamente quando necessario o a seguito di richiesta specifica del Mandante, indicando per ogni Soggetto Beneficiario il seguente contenuto minimo informativo:

- data di inizio deterioramento / insoluto;

- principali cause della crisi che hanno determinato l’insoluto;

- qualora il Finanziamento non sia stato risolto, le motivazioni sottese a tale determinazione;

- sintesi delle principali interlocuzioni, dall’inizio del deterioramento/insoluto, tra il Mandatario e il Soggetto Beneficiario (ivi inclusi, eventuali solleciti effettuati e/o proposte formulate dal Soggetto Beneficiario);

- eventuali azioni di recupero, anche coattivo, intraprese dall’inizio del deterioramento/insoluto e relativo aggiornamento, tra cui:

- eventuali azioni stragiudiziali (ad esempio, atti di diffida e messe in mora);

- eventuali azioni giudiziali in sede cautelare, ordinaria, esecutiva o concorsuale (con specifica indicazione dello stato del procedimento e, per le procedure esecutive, della tipologia di procedura e del bene/i oggetto di esecuzione);

- eventuale escussione di garanzie personali e/o reali acquisite, ivi incluso un dettaglio delle eventuali azioni stragiudiziali o giudiziali intraprese nei confronti dei garanti;

- qualora non siano state intraprese azioni esecutive nei confronti del debitore e dei garanti, le ragioni del mancato avvio di dette azioni;

- aggiornamenti su relazioni peritali e conferma della sussistenza delle garanzie;

- previsioni circa l’evoluzione della situazione di crisi e prospettive di recupero del credito con relative tempistiche stimate.

- In merito alle azioni di recupero in corso, il Mandante si riserva la facoltà di formulare al Mandatario ogni richiesta di integrazione e chiarimento delle informazioni trasmesse.

9 DICHIARAZIONI DEL MANDATARIO

9.1 Il Mandatario dichiara e garantisce al Mandante che, alla data del Mandato:

a) è una banca regolarmente costituita e validamente operante ai sensi della legge italiana e dispone di tutte le autorizzazioni, licenze, poteri e deleghe societarie per legittimamente stipulare il Mandato e adempiere le obbligazioni ivi previste in virtù e in conformità del medesimo e della Normativa Applicabile;

b) la conclusione del Mandato, nonché l’adempimento delle obbligazioni in esso previste:

- rientrano nell’oggetto sociale del Mandatario;

- sono stati debitamente autorizzati e approvati dai competenti organi interni del Mandatario;

- non richiedono l’autorizzazione, il nulla osta o il consenso da parte di alcuna pubblica amministrazione, ente o autorità dello Stato italiano, salvo per quelle autorizzazioni, nulla osta e consensi che sono già stati ottenuti dal Mandatario;

- non costituiscono una violazione di alcun obbligo, rinuncia di alcun diritto o superamento di alcun limite da parte del Mandatario o dei suoi amministratori, previsti da:

(i) il proprio atto costitutivo;

(ii) il proprio statuto;

(iii) leggi, norme e regolamenti vigenti in Italia in materie che lo riguardino, ivi inclusa, pertanto, la Normativa Applicabile;

(iv) contratti, atti, accordi, documenti o altri patti per lui vincolanti; ovvero

(v) eventuali provvedimenti giudiziari, sentenze, lodi arbitrali, ingiunzioni, ordinanze o decreti vincolanti o aventi efficacia sullo stesso Mandatario o sul suo patrimonio;

c) la conclusione del Mandato dà luogo a obbligazioni legittime, valide e vincolanti per il Mandatario, non suscettibili di annullamento o rescissione e validamente azionabili in giudizio nei suoi confronti secondo i rispettivi termini e condizioni;

d) è solvente e per quanto a sua conoscenza, non esistono fatti o circostanze che potrebbero renderlo insolvente o in stato di crisi o incapace di adempiere puntualmente e diligentemente le proprie obbligazioni o esporlo a eventuali Procedure Concorsuali, né è stata adottata alcuna misura societaria per la liquidazione o lo scioglimento del Mandatario, né sono stati intrapresi nei suoi confronti altri atti che possano influire negativamente sulla sua possibilità e capacità di eseguire le obbligazioni assunte con il Mandato, né il Mandatario verserà in stato di insolvenza o in stato di crisi in conseguenza della sottoscrizione ed esecuzione del Mandato;

e) non sono state avviate, né sono pendenti, né, per quanto a conoscenza del Mandatario, sono incombenti azioni o procedure amministrative da parte o innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o altro ufficio che possano determinare un effetto negativo rilevante sulla attività d’impresa o sulla posizione economico-finanziaria del Mandatario;

f) non ha riportato condanne, ai sensi del decreto legislativo n. 231/01, passate in giudicato, né altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, né sono state emesse nei loro confronti sentenze di applicazione della pena su richiesta ex articolo 444 c.p.p., ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile;

g) non sussistono a carico dello stesso procedimenti pendenti per l’accertamento della responsabilità di cui al decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile;

h) non è soggetto a misure cautelari, anche di tipo interdittivo, quantunque sospese, previste dal decreto legislativo n. 231/01; e

i) ha adottato nell’ambito della propria struttura aziendale adeguate procedure interne e cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il decreto legislativo n. 231/01.

9.2 Le dichiarazioni e garanzie contenute nel presente articolo 9 si intenderanno ripetute e confermate dal Mandatario a ciascuna data di stipula di un Contratto di Finanziamento e a ciascuna data di pagamento degli interessi o del capitale ai sensi di ciascun Contratto di Finanziamento, rispetto ai fatti e alle circostanze esistenti a tali date.

9.3 Fermo restando ogni altro diritto insorgente a favore del Mandante ai sensi del Mandato o ai sensi della legislazione applicabile, il Mandatario si impegna ad indennizzare e manlevare il Mandante per ogni danno, perdita, costo e spesa, debitamente documentati (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, le spese e gli onorari legali, nonché l’IVA eventualmente applicata sui medesimi) che il Mandante abbia avuto a sopportare o subire in conseguenza della non veridicità, incompletezza o non correttezza di qualsiasi dichiarazione e garanzia rilasciata dal Mandatario ai sensi del presente articolo 9.

10 COMUNICAZIONI

10.1 Indirizzo e recapito

Fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 10.4 (Forma delle comunicazioni), per qualsiasi comunicazione relativa al e/o prevista dal presente atto, il Mandante e il Mandatario indicano rispettivamente i seguenti indirizzi, anche di posta elettronica certificata:

Mandante:

Cassa depositi e prestiti S.p.A. Xxx Xxxxx, 0

00000 - Xxxx

Att. Istituzioni Finanziarie – Strumenti Finanziari Agevolati Indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC): xxxxxx@xxx.xxx.xx

Mandatario:

[indirizzo] [Cap - Città] Att. [•]

Indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC): [•]

10.2 Variazioni di indirizzo e/o recapito

Ciascuna Parte potrà comunicare all’altra tramite Posta Elettronica Certificata un diverso indirizzo e/o recapito, purché in Italia, presso il quale vorrà ricevere le comunicazioni.

10.3 Elezione di domicilio

Gli indirizzi sopra riportati, come eventualmente modificati in conformità all’articolo 10.2 (Variazioni di indirizzo e/o recapito) che precede, costituiscono a tutti gli effetti il domicilio eletto, rispettivamente, dal Mandante e dal Mandatario in relazione al Mandato.

10.4 Forma delle comunicazioni

Fatto salvo quanto altrimenti specificato, l’invio di comunicazioni aventi ad oggetto dati contrattuali e contabili relativi ai Finanziamenti avverrà in via telematica, utilizzando i medesimi strumenti indicati dal Mandante per le comunicazioni di cui al precedente articolo 4.2 (Richiesta dei fondi e versamento) mentre le altre comunicazioni relative al presente Mandato dovranno avvenire a mezzo di posta elettronica certificata e si intenderanno efficacemente e validamente eseguite al momento in cui verrà ottenuto il rapporto di trasmissione con esito positivo, fermo restando che, laddove il Mandante ne faccia ragionevole e motivata richiesta al Mandatario, tutte le comunicazioni da effettuarsi in relazione al presente Xxxxxxx, incluse quelle aventi ad oggetto dati contrattuali e contabili, saranno effettuate con le diverse modalità eventualmente indicate dal Mandante tali da garantire l’autenticità, l’integrità e la provenienza delle stesse.

11 DISPOSIZIONI GENERALI

11.1 Rubriche

Le rubriche sono state inserite a fini di convenienza e non avranno effetti sull’interpretazione del Mandato.

11.2 Invalidità

Ogni clausola o disposizione del Mandato che, successivamente alla data di relativa stipula, sia dichiarata invalida o inapplicabile interamente o parzialmente per una qualsivoglia ragione, non inciderà sulla validità o l’applicabilità del Mandato, nella sua interezza o di qualsiasi altra clausola o disposizione.

11.3 Decreto legislativo n. 231/01

Il Mandatario si impegna, per tutta la durata del Mandato:

a) ad informare entro 10 Giorni Lavorativi il Mandante relativamente ad ogni eventuale (i) nuovo procedimento pendente a proprio carico per l’accertamento della responsabilità di cui al decreto legislativo n. 231/01 ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile, (ii) nuova pronuncia a proprio carico di condanne, passate in giudicato, ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p. riportata ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile e/o (iii) della applicazione di misure cautelari, anche di tipo interdittivo, quantunque sospese, ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile e/o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione;

b) a mantenere nell’ambito della propria struttura aziendale adeguate procedure interne e cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il decreto legislativo n. 231/2001 ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile.

11.4 Altri impegni

Le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano a rispettare gli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L. 13 gennaio 2003 n. 3 e

dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020. Il Mandatario si impegna a inserire nel Contratto di Finanziamento un'apposita clausola diretta a garantire il rispetto, da parte dei Soggetti Beneficiari degli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L.

n. 3/2003 e dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020, così come declinati nella Convenzione. Il Mandatario si impegna, altresì, ad utilizzare un conto corrente dedicato, anche in via non esclusiva, nel quale far confluire gli importi ricevuti a titolo di provvista da parte di CDP a valere sui Finanziamenti Agevolati.

12 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

12.1 Legge applicabile

Il Mandato è regolato dalla legge italiana.

12.2 Foro competente

Per ogni eventuale controversia riguardante il Mandato sarà esclusivamente competente il Foro di Roma.

13 NORMA FINALE

Per quanto non previsto dalle clausole in esso contenute e dalle disposizioni della Convenzione e della Normativa Applicabile, l’esecuzione del Mandato è regolata dalle norme del Codice Civile.

14 ACCETTAZIONE DEL MANDATO

Il Mandatario accetta il Mandato come sopra conferito e si impegna ad eseguirlo con la diligenza richiesta dalla natura dell’attività esercitata come disposto dall’articolo 1176, secondo comma, del Codice Civile, garantendo l’applicazione dei migliori standard di professionalità richiesti per l’espletamento delle specifiche attività che si è obbligato a compiere.

15 REGIME FISCALE DEL MANDATO

Le disposizioni del Mandato sono esenti dall’imposta di registro e dall’imposta di bollo e da ogni altra imposta indiretta, nonché da ogni altro tributo o diritto ai sensi dell’articolo 5, comma 24, del decreto- legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni, nella legge 24 novembre 2003, n. 326 e successive modifiche e integrazioni. L’eventuale IVA, ove dovuta, sulla commissione relativa all’attività di recupero di cui all’articolo 4.18.1 delle Linee Guida (Allegato 4 alla Convenzione) sarà assoggettata al regime dello Split Payment ai sensi dell’art. 17-ter del D.P.R. 633/1972.

16 CODICE ETICO, MODELLO 231 E POLICY DI GRUPPO ANTI-CORRUZIONE DEL MANDANTE

Il Mandatario (i) dichiara di aver preso visione e di conoscere integralmente i principi del Codice Etico, del Modello231 e della Policy di Gruppo Anti-corruzione del Mandante, resi disponibili dal Mandante sul proprio sito internet; e (ii) si impegna a non porre in essere alcun comportamento diretto ad indurre e/o obbligare a violare i principi specificati in detti Codice Etico, Modello 231 e Policy di Gruppo Anti-corruzione del Mandante, da parte dei seguenti soggetti: (a) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione del Mandante o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; (b) le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla precedente lettera (a), e (c) i collaboratori esterni del Mandante.

Cassa depositi e prestiti S.p.A., in qualità di Mandante

[●], in qualità di Mandatario

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1341 del codice civile, il Mandatario dichiara altresì di approvare specificamente le seguenti clausole del Mandato: Articolo 2 (Mandato), Articolo 3 (Esecuzione del Mandato), Articolo 4 (Erogazione del Finanziamento Agevolato), Articolo 5 (Onerosità del Mandato), Articolo 7 (Variazioni successive alla Delibera), Articolo 8 (Esercizio delle azioni di recupero), Articolo 9 (Dichiarazioni del Mandatario), Articolo 12 (Legge applicabile e Foro competente).

[Mandatario]

Nome: Qualifica:

Allegato A al Modello di Mandato Modello di Procura Speciale

L’anno [•], il giorno [•] del mese di [•], in [•], nel mio studio.

Dinanzi a me Dottor [•], Notaio in [•], con studio in [•], iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di [•],

è presente

[•], nato a [•], il [•], domiciliato in [•], per la carica, ove appresso, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di [•] della Cassa depositi e prestiti S.p.A., in breve anche il “Mandante”, con sede in Xxxx (XX), Xxx Xxxxx x. 0, capitale sociale euro 4.051.143.264,00 (quattromiliardicinquantunomilionicentoquarantatremiladuecentosessantaquattro/00), iscritta presso la C.C.I.A.A. di Roma al n. REA 1053767, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 80199230584,

p. IVA 07756511007, al presente atto autorizzato con [•].

Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella predetta qualifica con il presente atto

CONFERISCE

ai sensi dell’articolo 3.2 del contratto di mandato (il "Contratto di Mandato") concluso in data [•] con [•], con sede in [•], codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di [•], (il "Mandatario")

PROCURA SPECIALE

al Mandatario affinché lo stesso (anche ai sensi dell’articolo 1395, primo comma, c.c.), in nome e per conto del Mandante, possa, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Mandato

a) sottoscrivere, anche in forma notarile, i contratti di finanziamento (i “Contratti di Finanziamento”), preventivamente deliberati dagli organi competenti di CDP per la parte relativa al finanziamento agevolato, da stipularsi ai sensi (i) della legge 30 dicembre 2004 n. 311, art. 1 commi da 354 a 361, e successive modificazioni e integrazioni; (ii) del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152, convertito con modificazioni dalla Legge 29 dicembre 2021, n. 233; (iii) del decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021,emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze; nonché (iv) della convenzione stipulata tra il Mandante, il Ministero del turismo e l’Associazione Bancaria Italiana in data [●] 2022 (la “Convenzione”), alla quale in data [•] ha aderito anche il Mandatario, divenendone parte e ove previsto, procedere ad eventuali modifiche dei Contratti di Finanziamento, una volta conclusi, nei casi e nei limiti previsti dal Contratto di Mandato e dal relativo Contratto di Finanziamento, nonché acquisire la documentazione ed effettuare le verifiche necessarie e/o opportune al fine di procedere alle suddette sottoscrizioni e/o modifiche;

b) sottoscrivere e compiere tutti i contratti e gli atti (anche in forma notarile) di volta in volta necessari per costituire e perfezionare le garanzie eventualmente previste a tutela del finanziamento agevolato in base ai Contratti di Finanziamento, nonché effettuare tutti gli adempimenti necessari per il mantenimento delle garanzie acquisite;

c) erogare e gestire ciascun finanziamento agevolato concesso ai sensi dei Contratti di Finanziamento, compiendo ogni attività, atto e/o documento necessario, opportuno o utile in relazione alla erogazione e gestione di detti finanziamenti agevolati, fermo restando che il Mandatario potrà procedere alla cessione a terzi dei crediti del Mandante derivanti dai Contratti di Finanziamento solo con il preventivo consenso del Mandante stesso;

d) procedere alla riscossione degli importi a qualsiasi titolo dovuti da ciascun soggetto beneficiario in base ai Contratti di Finanziamento, ivi incluse tutte le somme accessorie e gli interessi anche di mora, accreditando le somme spettanti al Mandante in dipendenza dei Contratti di Finanziamento sui conti correnti indicati dal Mandante;

e) compiere tutte le attività di recupero, anche coattivo, dei crediti del Mandante derivanti dai Contratti di Finanziamento, ivi inclusa ogni opportuna azione giudiziale e stragiudiziale in sede cautelare, di cognizione, di esecuzione e concorsuale, escutendo tutte le garanzie personali e/o reali acquisite a tutela dei diritti del Mandante, nel rispetto di quanto previsto e nei limiti indicati nel Contratto di Mandato e nella Convenzione;

f) sottoscrivere e compiere (anche in forma notarile) tutti i contratti e gli atti di volta in volta necessari al fine della modifica, cancellazione, riduzione, restrizione, postergazione e/o rinuncia di ipoteche, privilegi e di qualsiasi altra garanzia in qualunque forma concessa a favore del Mandante per la parte relativa al finanziamento agevolato concesso e/o erogato ai sensi del Contratto di Finanziamento, sia laddove detti atti derivino da previsioni di legge, sia laddove essi siano esecutivi di relative delibere del Mandante, nonché sottoscrivere e compiere tutti i contratti e gli atti di volta in volta necessari al fine della surrogazione di terzi; e

g) sottoscrivere, anche in forma notarile, ogni ulteriore comunicazione, documento e/o atto aggiuntivo, integrativo e/o di rettifica conseguente e/o comunque connesso ai finanziamenti agevolati concessi e/o erogati ai sensi di un Contratto di Finanziamento e/o alle relative garanzie e ipoteche.

A tale scopo, il Mandante conferisce al Mandatario tutti i poteri necessari al regolare assolvimento dell’incarico conferito con il Contratto di Mandato, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i poteri di predisporre e aggiornare i piani di ammortamento per ciascun finanziamento agevolato, calcolare gli importi dovuti in base ai Contratti di Finanziamento e comunicarli al Mandante e ai relativi soggetti beneficiari; esigere e ricevere pagamenti, dandone quietanza; dichiarare la decadenza dal beneficio del termine dei soggetti beneficiari e/o la risoluzione dei (e/o il recesso dai) Contratti di Finanziamento; avviare o partecipare a, e perseguire, azioni e cause legali in nome e per conto del Mandante e comparire in giudizio nelle cause intentate avverso il Mandante in relazione ai Contratti di Finanziamento, il tutto in ogni grado di giudizio, per cause civili o penali, in forza dei poteri conferiti con la presente procura, ai sensi dell’articolo 77, primo comma, c.p.c.; instaurare e/o intervenire in procedure esecutive e/o concorsuali, fare quanto necessario per il buon fine dell’esecuzione forzata con facoltà, per tutti i fini di cui sopra, di nominare avvocati, procuratori, di eleggere domicilio presso questi ultimi e di revocarne l’incarico, fermo restando che il Mandatario potrà rinunziare, rendere inefficace o abbandonare qualsiasi azione, causa legale e/o atto giudiziario, nonché addivenire ad eventuali accordi transattivi, piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati o strumenti similari disciplinati dalla normativa sulla crisi d’impresa e sull’insolvenza tempo per tempo applicabile (ivi incluso qualsiasi accordo o strumento che implichi rinuncia parziale al credito) nonché accordi o strumenti aventi natura meramente dilatoria solo previo consenso del Mandante, salvo quanto diversamente previsto in via espressa nel Contratto di Mandato e nella Convenzione.

Il Mandatario ha facoltà di avvalersi dell’opera dei suoi legali rappresentanti come per legge, come pure dei suoi dirigenti, quadri e procuratori, secondo i poteri e le funzioni ad essi attribuiti nell’ambito del loro rapporto organico con il Mandatario stesso, in forza delle deleghe e procure speciali e/o generali ad essi, eventualmente anche in precedenza, attribuite nelle forme di legge.

Il Mandatario - e, per esso, il suo legale rappresentante pro-tempore, i suoi dirigenti, funzionari e procuratori secondo i poteri e le funzioni ad essi attribuiti nell’ambito del loro rapporto organico con il Mandatario stesso, in forza delle deleghe e procure speciali e/o generali ad essi, eventualmente anche in precedenza, attribuite nelle forme di legge - ha facoltà, all’occorrenza, di conferire procure o deleghe a terzi per l’espletamento delle attività ad esso delegate ai sensi del Contratto di Mandato, conferendo altresì, agli stessi, la facoltà di avvalersi dell’opera dei propri legali rappresentanti, come per legge, come pure dei propri dirigenti e funzionari, secondo i poteri ad essi attribuiti nell’ambito del loro rapporto organico, in forza delle deleghe e procure speciali e/o generali ad essi, eventualmente anche in precedenza, attribuiti nelle forme di legge.

Il tutto con i più ampi poteri consentiti dalle leggi vigenti in materia e con promessa di rato e valido.

Roma, [•]

Cassa depositi e prestiti S.p.A.

Allegato 4 alla Convenzione Linee Guida

1. Premessa

Scopo delle presenti linee guida (le “Linee Guida”) è individuare i termini e le condizioni cui dovrà conformarsi l’autonomia delle parti nella predisposizione dei Contratti di Finanziamento e offrire un’elencazione indicativa delle problematiche da tenere in considerazione, in relazione a tale tipologia specifica di Finanziamenti, ferme restando le previsioni di cui alla Convenzione, al Mandato e, in ogni caso, alla Normativa Applicabile.

Le Linee Guida non esauriscono l’analisi né dei possibili vincoli derivanti dalle previsioni normative suscettibili di applicazione in relazione ai Finanziamenti, né dei termini e delle condizioni dei relativi Contratti di Finanziamento.

Per i casi in cui sia costituito un pool di istituti finanziatori senza rilevanza esterna, il Contratto di Finanziamento sarà sottoscritto dalla Banca Finanziatrice che svolge il ruolo di capofila nell’ambito del pool stesso in nome e per conto degli altri finanziatori.

2. Definizioni

I termini con le iniziali in lettera maiuscola nelle Linee Guida, laddove non definiti negli articoli che seguono delle Linee Guida medesime, dovranno essere interpretati con il significato a essi attribuito nel documento allegato sub “A” (Definizioni) alle Linee Guida.

3. Principi generali

3.1 Normativa applicabile

a) Xxxxx;

b) Legge Agevolativa;

c) Decreto FRI; e

d) Avviso

la “Normativa Applicabile”.

3.2 Componenti del Finanziamento: Finanziamento Agevolato e Finanziamento Bancario

3.2.1 Ai sensi della Normativa Applicabile è previsto che il Programma di Investimento sia finanziato attraverso un Finanziamento dato dall’insieme di:

un Finanziamento Agevolato concesso dalla CDP;

un Finanziamento Bancario concesso dalla Banca Finanziatrice.

3.2.2 Per alcuni aspetti previsti dalla Normativa Applicabile e legati alle componenti del Finanziamento sopra elencate e al rapporto tra le stesse, si veda la seguente sezione 4.

3.3 Principio di pariteticità tra le componenti del Finanziamento

3.3.1 La Normativa Applicabile impone che il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario siano paritetici quanto a durata e importo.

3.3.2 La pariteticità tra l’importo delle relative componenti del Finanziamento, come determinato dal Contratto di Finanziamento nel rispetto dei vincoli posti dalla Normativa Applicabile, deve essere riflessa nelle eventuali garanzie previste dal Contratto di Finanziamento, le quali dovranno assistere ciascuna componente del Finanziamento in misura paritetica al rispettivo ammontare iniziale in linea capitale (si veda a tale riguardo il paragrafo 3.5), e deve essere rispettata ai fini dell’erogazione, del rimborso e dell’eventuale estinzione anticipata delle diverse componenti (si vedano a tale riguardo i paragrafi da 4.6 a 4.10).

3.4 Subordinazione degli eventuali finanziamenti ulteriori

3.4.1 Posto che il Finanziamento può coprire esclusivamente la percentuale dei costi ammissibili agli incentivi indicata dalla Normativa Applicabile (in proposito, si veda la successiva sezione 4), rimane inteso che, nel caso in cui il Soggetto Beneficiario intenda far fronte a eventuali spese ulteriori

rispetto al Programma di Investimento tramite finanziamenti ulteriori, tali eventuali finanziamenti ulteriori, pur non rientrando nell’ambito di applicazione della Normativa Applicabile, non possono comportare, direttamente o indirettamente, la violazione dei principi applicabili al Finanziamento. In particolare, affinché tali fonti ulteriori di finanziamento non interferiscano con la piena attuazione del principio di pariteticità tra le componenti del Finanziamento descritto sopra al paragrafo 3.3, il credito relativo a tali eventuali finanziamenti ulteriori, nonché le garanzie eventualmente concesse a tutela di tale credito, ove la natura delle garanzie medesime lo consenta, devono avere grado subordinato rispetto al credito della CDP e della Banca Finanziatrice a fronte del Finanziamento.

3.4.2 A tal fine, il Contratto di Finanziamento dovrà includere un impegno da parte del Soggetto Beneficiario a far sì che i documenti relativi a tali eventuali finanziamenti ulteriori diano conto dell’esistenza del Finanziamento e prevedano che il credito derivante dal relativo finanziamento ulteriore sia postergato rispetto ai crediti derivanti dal Finanziamento, in caso di insolvenza del Soggetto Beneficiario ovvero di inadempimento, anche parziale, da parte del Soggetto Beneficiario alle proprie obbligazioni di pagamento relative al Finanziamento.

3.4.3 Fermo restando il rispetto dei principi applicabili al Finanziamento, il Finanziamento può essere concesso con previsione di un rimborso pari passu o in via subordinata rispetto agli ulteriori finanziamenti di cui al precedente paragrafo 3.4.1 contratti dal Soggetto Beneficiario, nei limiti degli importi in linea capitale concessi a valere sui detti finanziamenti alla data della Valutazione e a condizione che (i) gli stessi finanziamenti risultino, al momento della Valutazione, già concessi e/o erogati al Soggetto Beneficiario per detti importi e (ii) la Banca Finanziatrice abbia tenuto conto dei medesimi nell’effettuare la Valutazione.

3.5 Garanzie: assistono le diverse componenti del Finanziamento pariteticamente al rispettivo ammontare

3.5.1 Il Contratto di Finanziamento sarà redatto dalla Banca Finanziatrice con la diligenza dovuta ai sensi della Convenzione e del Mandato e secondo la migliore prassi della Banca Finanziatrice per operazioni di finanziamento similari. In particolare, nel disciplinare gli aspetti del Contratto di Finanziamento relativi alle eventuali garanzie, la Banca Finanziatrice dovrà tenere conto delle garanzie indicate nella Delibera. La Banca Finanziatrice resterà, in ogni momento, l’unica responsabile nei confronti della CDP per l’adeguatezza del pacchetto di garanzie relative al Finanziamento dalla stessa determinato.

3.5.2 Le garanzie eventualmente previste assistono sia il Finanziamento Agevolato sia il Finanziamento Bancario, con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale di ciascuno di essi. Gli importi derivanti dall’escussione delle predette garanzie andranno ripartiti tra la CDP e la Banca Finanziatrice nel rispetto della percentuale originaria di partecipazione.

3.5.3 Fermo restando il rispetto del vincolo di pariteticità applicabile alle garanzie previste dal Contratto di Finanziamento in relazione al Finanziamento Agevolato e al Finanziamento Bancario, la concessione di garanzie aggiuntive a favore di eventuali ulteriori controparti creditrici del Soggetto Beneficiario, ai sensi di contratti che dovessero essere stipulati in relazione allo sviluppo del Programma di Investimento, ovvero la partecipazione di tali controparti al beneficio delle garanzie disposte a favore della CDP e della Banca Finanziatrice a fronte del Finanziamento, potrà essere liberamente valutata da quest’ultima, tenuto, tuttavia, conto che:

(a) la Banca Finanziatrice stessa resterà in ciascun momento l’unica responsabile nei confronti della CDP per l’adeguatezza del pacchetto di garanzie relative al Finanziamento, dalla stessa determinato;

(b) qualora l’eventuale ulteriore controparte garantita dal Soggetto Beneficiario o da eventuali terzi garanti sia la Banca Finanziatrice medesima, nel considerare il rilascio delle garanzie aggiuntive (o la partecipazione alle garanzie rilasciate a fronte del Finanziamento) dovrà tenersi adeguatamente conto delle problematiche legate al conflitto di interessi, anche potenziale, della Banca Finanziatrice in relazione ai diversi ruoli dalla medesima ricoperti nel contesto dell’operazione; e

(c) il credito di tali ulteriori controparti (siano esse terzi o la medesima Banca Finanziatrice) dovrà essere subordinato a quello derivante dal Finanziamento.

4. Caratteristiche del Finanziamento

4.1 Scopo del Finanziamento

4.1.1 Il Contratto di Finanziamento deve prevedere espressamente l’obbligo del Soggetto Beneficiario di utilizzare il Finanziamento allo scopo esclusivo di realizzare il Programma di Investimento che,

ancorché non allegato al Contratto di Finanziamento, dovrà rappresentarne parte integrante e sostanziale.

4.1.2 La verifica della destinazione del Finanziamento a tale scopo da parte del Soggetto Beneficiario sarà effettuata esclusivamente dal Ministero e, pertanto, nessun obbligo di controllo in relazione alla modalità di utilizzo del Finanziamento stesso graverà sulla CDP e sulla Banca Finanziatrice.

4.1.3 Il Soggetto Beneficiario dovrà assumersi la piena responsabilità della realizzazione del Programma di Investimento. La CDP e la Banca Finanziatrice rimarranno estranei ad ogni rapporto comunque nascente con terzi in relazione alla realizzazione del Programma di Investimento e saranno totalmente esenti da responsabilità per attività direttamente o indirettamente connesse al Programma di Investimento medesimo.

4.2 Importo massimo del Finanziamento

4.2.1 Il Finanziamento, unitamente al contributo alla spesa e all’eventuale quota di mezzi propri o risorse messe a disposizione del soggetto beneficiario, non può essere superiore al 100 (cento) per cento dei costi e delle spese ammissibili.

4.3 Durata: compresa tra 4 e 15 anni incluso il preammortamento

4.3.1 Ai sensi della Normativa Applicabile, il Finanziamento Agevolato ha una durata compresa tra un minimo di 4 (quattro) anni e un massimo di 15 (quindici) anni decorrenti dalla data di stipula del relativo Contratto di Finanziamento, comprensivo di un periodo di preammortamento avente le caratteristiche di cui al successivo Articolo 4.9.1.

4.3.2 Essendo il Finanziamento perfezionato dalla Banca Finanziatrice con un unico Contratto di Finanziamento, il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario avranno identica durata e, conseguentemente, identica Data di Scadenza Finale.

4.4 Durata del Programma di Investimento

4.4.1 Il Programma di Investimento deve essere realizzato nel rispetto dei termini previsti dalla Normativa Applicabile.

4.5 Tasso di interesse - Finanziamento Agevolato: 0,50%, Finanziamento Bancario: tasso di mercato

4.5.1 Il tasso fisso di interesse applicabile al Finanziamento Agevolato è pari allo 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) nominale annuo.

4.5.2 Gli interessi, compresi quelli di mora, dovuti in relazione al Finanziamento Agevolato, sono calcolati secondo il criterio giorni 30/360.

4.5.3 Il tasso di interesse del Finanziamento Bancario e il relativo criterio di calcolo sono concordati liberamente, a condizioni di mercato, tra la Banca Finanziatrice e il Soggetto Beneficiario.

4.5.4 Ciascun Periodo di Interessi comprenderà, al fine del computo degli interessi:

(a) quanto al primo Periodo di Interessi, come primo giorno, la relativa Data di Erogazione e, come ultimo giorno, la Data di Pagamento relativa a tale Periodo di Interessi; e

(b) quanto ad ogni Periodo di Interessi successivo, come primo giorno, il giorno successivo alla Data di Pagamento relativa al precedente Periodo di Interessi e, come ultimo giorno, la Data di Pagamento relativa al Periodo di Interessi in essere.

4.5.5 Gli interessi maturati durante ciascun Periodo di Interessi sulle quote del Finanziamento erogate saranno pagati a ciascuna Data di Pagamento o, nel caso in cui la relativa Data di Pagamento non cada in un Giorno Lavorativo, il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo alla stessa.

4.5.6 Nel caso di ritardo nel pagamento di un qualunque importo dovuto ai sensi del Contratto di Finanziamento relativamente al Finanziamento Agevolato, decorreranno immediatamente a favore della CDP interessi di mora calcolati al tasso ufficiale di riferimento (TUR) tempo per tempo vigente, maggiorato di 3 (tre) punti percentuali. Gli interessi di mora decorrono senza bisogno di alcuna intimazione, né messa in mora, ma soltanto per la scadenza del termine.

4.5.7 Le somme maturate per interessi in relazione a ciascuna erogazione del Finanziamento e durante ciascun Periodo di Interessi saranno calcolate dalla Banca Finanziatrice e da questa comunicate al Soggetto Beneficiario.

4.6 Erogazione del Finanziamento

4.6.1 L’erogazione del Finanziamento avviene a fronte di non più di 2 (due) SAL - trasmessi dal Soggetto Beneficiario, al Ministero e alla Banca Finanziatrice - e sulla base delle verifiche e delle conseguenti valutazioni effettuate dal Ministero, nel rispetto di quanto stabilito dalla Normativa Applicabile, oltre all’erogazione a saldo di una quota almeno pari al 20% del Finanziamento. A tale fine, il Soggetto Beneficiario si impegna a produrre e consegnare al Ministero, la documentazione necessaria per i riscontri e le verifiche sugli investimenti realizzati nonché ogni altra documentazione necessaria ai sensi della Normativa Applicabile. Su richiesta del Soggetto Beneficiario, il Contratto di Finanziamento può prevedere che il Finanziamento sia erogato in anticipazione nel limite del 20%. L’eventuale erogazione in anticipazione è regolata dal Contratto di Finanziamento anche attraverso l’acquisizione di fideiussione bancaria o polizza fideiussoria, sulla base delle valutazioni effettuate dalla Banca Finanziatrice.

4.6.2 Le singole erogazioni dovranno avvenire successivamente alla ricezione della comunicazione attestante il positivo esito delle verifiche di competenza del Ministero effettuate ai sensi della Normativa Applicabile, trasmessa da quest’ultimo alla Banca Finanziatrice, e saranno imputate in pari misura al Finanziamento Agevolato e al Finanziamento Bancario, sulla base di quanto previsto dal Decreto di Concessione.

4.6.3 L’erogazione delle quote del Finanziamento, a seguito della ricezione della comunicazione di cui al precedente paragrafo 4.6.2, potrà avvenire comunque solo dopo la positiva verifica da parte della Banca Finanziatrice della sussistenza delle ulteriori condizioni previste dal Contratto di Finanziamento.

4.6.4 Inoltre, tali erogazioni saranno effettuate a ciascuna Data di Erogazione a condizione che la CDP abbia ricevuto da parte della Banca Finanziatrice la richiesta di erogazione fondi almeno 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Erogazione.

4.6.5 Nel caso in cui la richiesta di erogazione fondi sia ricevuta o trasmessa meno di 7 (sette) Giorni Lavorativi prima di una Data di Erogazione, gli importi relativi saranno erogati alla Banca Finanziatrice alla Data di Erogazione immediatamente successiva, sempre che a tale data si siano realizzate tutte le altre condizioni sospensive previste dal Contratto di Finanziamento e dalla Normativa Applicabile. La Banca Finanziatrice provvederà ad accreditare al Soggetto Beneficiario le relative erogazioni con data di valuta pari alla Data di Erogazione da parte della CDP.

4.6.6 Non esiste alcun vincolo di solidarietà tra la CDP e la Banca Finanziatrice ai fini dell’erogazione del Finanziamento, né ai fini di qualsiasi onere fiscale derivante o connesso al Finanziamento.

4.6.7 Il mancato o ritardato trasferimento alla Banca Finanziatrice, da parte della CDP, della provvista corrispondente all’erogazione della quota di competenza relativa al Finanziamento Agevolato costituirà una causa di sospensione dell’erogazione. Analogamente, il mancato o ritardato versamento al Soggetto Beneficiario, da parte della Banca Finanziatrice, della quota di competenza relativa al Finanziamento Bancario comporterà la sospensione dell’erogazione della quota di Finanziamento Agevolato, fermo restando che tale mancata erogazione al Soggetto Beneficiario degli importi relativi al Finanziamento Agevolato non comporterà alcuna responsabilità della CDP nei confronti del Soggetto Beneficiario. Analogamente non comporterà alcuna responsabilità della Banca Finanziatrice il mancato o il ritardato versamento alla Banca Finanziatrice medesima da parte della CDP delle quote di competenza relative al Finanziamento Agevolato.

4.6.8 La CDP non potrà in alcun modo essere ritenuta responsabile delle conseguenze pregiudizievoli e degli eventuali danni e/o spese che il Soggetto Beneficiario dovesse sopportare, ivi compresa la eventuale revoca degli incentivi, per la mancata o ritardata messa a disposizione da parte della Banca Finanziatrice degli importi erogabili che la stessa abbia ricevuto dalla CDP.

4.6.9 Il Contratto di Finanziamento dovrà prevedere l’obbligo del Soggetto Beneficiario di perfezionare:

(a) a fronte di ogni erogazione parziale del Finanziamento: (i) atti di "utilizzo parziale e quietanza", restando inteso che tali atti andranno perfezionati in forma di atto pubblico ogniqualvolta l'importo erogato al relativo SAL, da solo o sommato a quello di precedenti SAL, sia superiore ad Euro 1.000.000 (un milione) oppure (ii) un atto di riconoscimento di debito, autenticato dal notaio, da consegnare alla Banca Finanziatrice entro 10 (dieci) giorni dalla relativa erogazione. La scelta tra le due diverse modalità di perfezionamento degli atti di quietanza, nonché la scelta di un eventuale termine minore per la consegna dell’atto di riconoscimento di debito, sarà effettuata di volta in volta in base alla preferenza della Banca Finanziatrice; e

(b) in ogni caso, a fronte dell’erogazione a saldo del Finanziamento, un atto pubblico di “utilizzo a saldo e quietanza finale”,

fermo restando che il mancato rispetto di tale obbligo potrà costituire una causa di risoluzione del Contratto di Finanziamento.

4.6.10 Resta inteso che nessuna erogazione prevista dal Contratto di Finanziamento potrà essere effettuata dalla Banca Finanziatrice in pendenza di un Evento Rilevante e che il Contratto di Finanziamento dovrà pertanto espressamente contenere una condizione sospensiva a ciascuna erogazione del Finanziamento di tale tenore.

4.7 Rimborso del Finanziamento

4.7.1 Il rimborso del Finanziamento Agevolato deve avvenire secondo un piano di ammortamento a rate semestrali costanti posticipate scadenti a ciascuna Data di Pagamento successiva alla Data di Inizio Ammortamento.

4.7.2 Il rimborso del Finanziamento deve assicurare, rata per rata, che il rapporto tra il residuo debito del Finanziamento Bancario sul residuo debito del Finanziamento sia sempre non inferiore all’originario rapporto, fissato nel Contratto di Finanziamento, tra l’importo del Finanziamento Bancario sull’importo del Finanziamento.

4.7.3 Nel caso in cui una Data di Pagamento non cada in un Giorno Lavorativo, il pagamento di quanto dovuto in relazione al Finanziamento a tale Data di Pagamento sarà effettuato dal Soggetto Beneficiario alla Banca Finanziatrice il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo alla relativa Data di Pagamento.

4.8 Imputazione dei pagamenti

In caso di pagamento parziale o di recupero coattivo di quanto dovuto dal Soggetto Beneficiario, le somme incassate dalla Banca Finanziatrice, o comunque recuperate sia nei confronti del Soggetto Beneficiario che di eventuali terzi, al netto di quanto previsto al successivo paragrafo 4.18, verranno ripartite tra quanto di spettanza della CDP per i pagamenti scaduti in relazione al Finanziamento Agevolato e quanto di spettanza della Banca Finanziatrice per i pagamenti scaduti in relazione al Finanziamento Bancario, in misura proporzionale:

(a) alla rispettiva percentuale di partecipazione alla rata (anche di soli interessi), sia in linea capitale che di interessi, in base a quanto previsto dai Piani di Ammortamento, in caso di somme corrisposte quale pagamento parziale di una rata del Finanziamento;

(b) alla rispettiva percentuale originaria di partecipazione al Finanziamento, in caso di somme recuperate.

4.9 Periodo di Preammortamento

4.9.1 Il Finanziamento prevede un periodo di preammortamento che deve essere commisurato alla durata del Programma di Investimento e, comunque, della durata massima di 36 mesi, che decorre dalla Data di Sottoscrizione e si conclude alla Data di Inizio Ammortamento (il “Periodo di Preammortamento”). La nozione di “commisurazione alla durata del Programma di Investimento” va intesa nel senso che la prima scadenza di ammortamento deve essere non anteriore alla Data di Pagamento del semestre successivo a quello in cui ricade l’ultimazione del Programma di Investimento inizialmente prevista. Fermo il limite della durata massima, la durata del Periodo di Preammortamento sarà comunque stabilita dalla Delibera. ll Periodo di Preammortamento massimo indicato non ricomprende l’eventuale preammortamento tecnico, necessario ad allineare il piano di ammortamento alla prima scadenza utile della rata (30 giugno o 31 dicembre). L’eventuale preammortamento tecnico si andrà ad aggiungere al Periodo di Preammortamento, nel limite della durata massima del Finanziamento.

4.9.2 Il Contratto di Finanziamento prevedrà, tra le condizioni per l’erogazione del Finanziamento, che la relativa Richiesta di Erogazione sia stata presentata dal Soggetto Beneficiario al Ministero, secondo le modalità previste dalla Normativa Applicabile, fatta eccezione per l’eventuale Richiesta di Erogazione in anticipazione di una quota non superiore al 20% del Finanziamento che si prevederà venga richiesta dal Soggetto beneficiario direttamente alla Banca Finanziatrice, che ne dà comunicazione al Ministero e al Soggetto Gestore.

4.9.3 Ai fini della durata del Periodo di Preammortamento si considera primo semestre intero il semestre solare in cui cade la Data di Sottoscrizione. A fini di chiarezza, si precisa che le eventuali somme

erogate a valere sul Finanziamento Agevolato dopo il Periodo di Preammortamento, saranno soggette ad un periodo di preammortamento finanziario per il periodo intercorrente tra la relativa Data di Erogazione e la relativa Data di Inizio Ammortamento.

4.10 Estinzione anticipata volontaria del Finanziamento

4.10.1 Prima della Data di Scadenza Finale, il Soggetto Beneficiario avrà facoltà di estinguere anticipatamente, in tutto o in parte, il Finanziamento, nei limiti e con le conseguenze previsti dalla Normativa Applicabile, dalla Convenzione, dal Mandato e dal Contratto di Finanziamento, e in misura tale che sia sempre rispettato l’originario principio di pariteticità tra il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario, dietro corresponsione da parte del medesimo Soggetto Beneficiario delle commissioni di cui ai successivi paragrafi 4.10.3 e 4.10.4, da includere nel Contratto di Finanziamento. Tra le condizioni per procedere a tale estinzione anticipata, il Contratto di Finanziamento dovrà prevedere che: (i) la richiesta sia fatta dal Soggetto Beneficiario alla Banca Finanziatrice con un preavviso minimo definito nel Contratto di Finanziamento; (ii) il rimborso avvenga ad una Data di Pagamento (o, nel caso in cui tale Data di Pagamento non cada in un Giorno Lavorativo, il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo alla stessa) da indicarsi ad opera del Soggetto Beneficiario nella richiesta scritta di estinzione anticipata (la “Data Prescelta per il Rimborso”).

4.10.2 Il Soggetto Beneficiario non potrà procedere a un’estinzione anticipata totale del Finanziamento Bancario senza, altresì, procedere all’estinzione anticipata totale del Finanziamento Agevolato.

4.10.3 Nel caso di estinzione anticipata, totale o parziale, del Finanziamento Agevolato effettuata prima che siano trascorsi 4 (quattro) anni dalla Data di Sottoscrizione, il Soggetto Beneficiario dovrà corrispondere alla CDP, oltre alla rata in scadenza alla Data Prescelta per il Rimborso e all’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato oggetto di estinzione:

(a) un importo pari allo 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) dell’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato concesso e non erogato alla Data Prescelta per il Rimborso, nel solo caso di estinzione anticipata totale;

(b) un indennizzo per un importo pari (i) in caso di estinzione anticipata totale, al prodotto tra lo 0,30% (zero virgola trenta per cento) dell’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato erogato fino alla Data Prescelta per il Rimborso, al netto dell’eventuale quota capitale già rimborsata, e il numero di anni, approssimato all’intero inferiore, intercorrenti tra la Data Prescelta per il Rimborso e la Data di Scadenza Finale e (ii) in caso di estinzione anticipata parziale, al prodotto tra lo 0,30% (zero virgola trenta per cento) dell’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato rimborsato anticipatamente alla Data Prescelta per il Rimborso e il numero di anni, approssimato all’intero inferiore, intercorrenti tra la Data Prescelta per il Rimborso e la Data di Scadenza Finale.

4.10.4 Nel caso di estinzione anticipata, totale o parziale, del Finanziamento Agevolato effettuata dopo che siano trascorsi 4 (quattro) anni dalla Data di Sottoscrizione, il Soggetto Beneficiario dovrà corrispondere alla CDP, oltre alla rata in scadenza alla Data Prescelta per il Rimborso e all’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato oggetto di estinzione, un indennizzo per un importo pari:

(a) in caso di estinzione anticipata totale, al prodotto tra lo 0,30% (zero virgola trenta per cento) dell’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato erogato fino alla Data Prescelta per il Rimborso, al netto dell’eventuale quota capitale già rimborsata, e il numero di anni, approssimato all’intero inferiore, intercorrenti tra la Data Prescelta per il Rimborso e la Data di Scadenza Finale; e

(b) in caso di estinzione anticipata parziale, al prodotto tra lo 0,30% (zero virgola trenta per cento) dell’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato rimborsato anticipatamente a tale Data Prescelta per il Rimborso e il numero di anni, approssimato all’intero inferiore, intercorrenti tra la Data Prescelta per il Rimborso e la Data di Scadenza Finale.

4.11 Revoca degli incentivi e risoluzione del Contratto

4.11.1 Qualora il Soggetto Beneficiario ritenga di non dare ulteriore esecuzione al Programma di Investimento ovvero intenda richiedere una proroga dei termini per la realizzazione dello stesso, deve darne immediata comunicazione, ai sensi della Normativa Applicabile, al Ministero e alla Banca Finanziatrice, indicandone i motivi. Il Ministero potrà decidere (i) la revoca, totale o parziale, degli incentivi, con le conseguenze previste dalla Normativa Applicabile, dalla Convenzione e dal Contratto di Finanziamento per tale evenienza, ovvero (ii) di accordare una

proroga per la realizzazione del Programma di Investimento secondo quanto previsto nella Normativa Applicabile.

4.11.2 La revoca totale degli incentivi è sempre causa di risoluzione del Contratto di Finanziamento e, al verificarsi di tale fattispecie, la Banca Finanziatrice avrà l’obbligo di procedere alla risoluzione del Contratto di Finanziamento.

4.11.3 Nel caso in cui, nel corso della realizzazione del Programma di Investimento, il Soggetto Beneficiario, anche su segnalazione della Banca Finanziatrice, risulti moroso su operazioni di finanziamento, in misura tale da compromettere la valutazione del merito di credito, ovvero si trovi in stato di insolvenza, in stato di crisi ovvero in una delle situazioni di cui al Codice della Crisi o alla Legge Fallimentare ovvero sottoposto ad una Procedura Concorsuale, il Ministero si pronuncia in merito alla revoca o al mantenimento degli incentivi, fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 4.15 delle presenti Linee Guida.

4.11.4 La revoca degli incentivi disposta dal Ministero ai sensi della Normativa Applicabile comporta, in capo al Soggetto Beneficiario, il sorgere degli obblighi restitutori degli incentivi stessi, secondo quanto previsto dalla Normativa Applicabile, restando comunque inteso che, con riferimento al Finanziamento Agevolato, la revoca degli incentivi determinerà l’obbligo del Soggetto Beneficiario di restituire:

(i) l’importo del beneficio di cui quest’ultimo ha goduto sino alla data dell’Atto di Revoca, ovvero alla data di risoluzione del (o decadenza dal beneficio del termine ai sensi del ovvero recesso dal) Contratto di Finanziamento (dovuta a causa diversa dalla revoca degli incentivi), qualora tale risoluzione, recesso o decadenza intervenga durante la realizzazione del Programma di Investimento e prima dell’emanazione dell’Atto di Revoca, in termini di Differenziale Interessi;

(ii) l’interesse pari al tasso ufficiale di riferimento (T.U.R.) ovvero al corrispondente parametro sostitutivo vigente alla data dell’erogazione, calcolato sull’importo del Differenziale Interessi di cui al paragrafo (i) che precede, nonché, per i casi in cui sono applicabili, le maggiorazioni di xxxxx e le sanzioni amministrative pecuniarie di cui all’articolo 9 del decreto legislativo 31 marzo 1998, n. 123;

fermo restando che gli importi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) saranno restituiti nella misura e fatte salve le previsioni del singolo Atto di Revoca per gli incentivi concessi, anche tenuto conto di quanto previsto dal decreto legislativo 31 marzo 1998, n. 123.

4.11.5 In tutte le ipotesi di (a) decadenza dal beneficio del termine o (b) risoluzione del o recesso dal Contratto di Finanziamento, siano esse determinate dalla revoca degli incentivi o da differenti cause, quali, a titolo meramente esemplificativo, il verificarsi di un inadempimento o di uno degli Eventi Rilevanti previsti dal Contratto di Finanziamento, il Soggetto Beneficiario, in relazione al Finanziamento Agevolato (e fatte salve le ulteriori previsioni relative al Finanziamento Bancario), ha l’obbligo di restituire, oltre agli interessi maturati fino alla data di risoluzione e al Debito Residuo:

(a) un indennizzo pari al prodotto tra lo 0,30% (zero virgola trenta per cento) dell’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato erogato fino alla data di risoluzione del, o recesso dal, Contratto di Finanziamento o di decadenza dal beneficio del termine, al netto dell’eventuale quota capitale già rimborsata, e il numero di anni, approssimato all’intero inferiore, intercorrenti tra la data di risoluzione del Contratto di Finanziamento o di decadenza dal beneficio del termine o recesso e la Data di Scadenza Finale;

(b) gli eventuali interessi di mora.

In tutte le ipotesi di (a) decadenza dal beneficio del termine o (b) risoluzione del o recesso dal Contratto di Finanziamento determinata da cause diverse dalla revoca degli incentivi, la Banca Finanziatrice dovrà darne comunicazione al Ministero, al fine di richiederne le determinazioni in merito alla revoca o al mantenimento degli incentivi, nonché le relative procedure operative.

4.11.6 Nel caso in cui la risoluzione del Contratto di Finanziamento sia stata determinata dalla revoca degli incentivi, il Soggetto Beneficiario avrà l’obbligo di corrispondere sia gli importi indicati al paragrafo 4.11.4 che quelli elencati al paragrafo 4.11.5.

4.11.7 L’accertamento di circostanze di revoca parziale comporta il ricalcolo delle quote erogabili e l’aggiornamento, da parte della Banca Finanziatrice, del piano di ammortamento del Finanziamento. I maggiori incentivi eventualmente già erogati, comprensivi, se dovuti, degli

importi indicati al paragrafo 4.11.4, sono detratti dalla prima erogazione utile o, se occorre, anche dalle successive, ovvero sono recuperati alla prima data di scadenza rata utile.

4.12 Modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario e modifiche della garanzia

4.12.1 Qualora intervengano modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario e/o modifiche, anche soggettive, nelle garanzie a tutela del Finanziamento, il Soggetto Beneficiario è tenuto a darne tempestiva comunicazione alla Banca Finanziatrice e al Ministero.

4.12.2 Qualora:

(a) si verifichino le modifiche di cui al paragrafo 4.12.1 che precede; ovvero

(b) il Ministero abbia informato la Banca Finanziatrice che, in considerazione di intervenuti controlli e ispezioni, variazioni del Programma di Investimento, di modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario e/o di modifiche nel Programma di Investimento (di cui sia venuto a conoscenza), sono necessari approfondimenti istruttori o integrazioni ai sensi della Convenzione e della Normativa Applicabile,

la Banca Finanziatrice sospende l’erogazione del Finanziamento, dandone pronta comunicazione alla CDP e (nel caso di cui alla lettera (a)) al Ministero, in attesa delle determinazioni di competenza.

4.12.3 Qualora:

(a) la Banca Finanziatrice, in considerazione di intervenute modifiche di cui al precedente paragrafo 4.12.2 lettera (a), ritenga necessario effettuare una nuova Valutazione ed eventualmente adottare una nuova Delibera, ne darà pronta comunicazione alla CDP e al Ministero;

(b) nei casi di cui al precedente paragrafo 4.12.2 lettera (b), il Ministero, sulla base della Normativa Applicabile, informi la Banca Finanziatrice della necessità di una nuova Valutazione del Soggetto Beneficiario, la Banca Finanziatrice ne darà pronta informazione alla CDP.

4.12.4 Qualora, in conseguenza di quanto indicato al precedente paragrafo 4.12.3, e fatti salvi i casi di revoca degli incentivi, dopo una nuova Valutazione con esito positivo venga adottata una nuova Delibera, la Banca Finanziatrice provvederà a farla pervenire alla CDP e, anche per il tramite del Soggetto Beneficiario, al Ministero, in conformità alla Convenzione; la CDP, se necessario, provvederà ad emettere una nuova delibera o a confermare la precedente entro i termini previsti sulla base della Normativa Applicabile ovvero, in mancanza, entro il termine di 10 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione della nuova delibera da parte della Banca Finanziatrice. La Banca Finanziatrice, se necessario, provvederà al conseguente adeguamento del Contratto di Finanziamento.

4.12.5 Sarà cura della Banca Finanziatrice trasmettere prontamente alla CDP e al Ministero copia dell’atto di adeguamento secondo le medesime modalità previste nel Mandato per la trasmissione del Contratto di Finanziamento.

4.12.6 Il Contratto di Finanziamento dovrà disciplinare le conseguenze di un eventuale esito negativo della nuova Valutazione di cui al paragrafo 4.12.3 che precede.

4.13 Eventi Rilevanti

Il Contratto di Finanziamento dovrà prevedere una elencazione di eventi rilevanti (gli “Eventi Rilevanti”) al verificarsi dei quali la Banca Finanziatrice avrà la facoltà di dichiarare il recesso, la decadenza dal beneficio del termine e/o di risolvere il Contratto di Finanziamento ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile. Tali Eventi Rilevanti saranno di volta in volta individuati e descritti dalla Banca Finanziatrice, cui è affidato il compito di redigere il Contratto di Finanziamento con la dovuta diligenza, e che, nel fare ciò, dovrà tenere conto degli Eventi Rilevanti che si renderanno opportuni o necessari, anche in base alle indicazioni espresse nella Valutazione. La revoca totale degli incentivi dovrà comunque essere prevista come causa di risoluzione del Contratto di Finanziamento e in tal caso la Banca Finanziatrice avrà in ogni caso l’obbligo di procedere alla risoluzione del Contratto di Finanziamento, fermo restando quanto previsto al Paragrafo

4.11.7 in relazione i casi di revoca parziale degli incentivi.

Il Contratto di Finanziamento dovrà in ogni caso prevedere tra gli Eventi Rilevanti le seguenti circostanze:

(i) uno qualsiasi degli impegni del Soggetto Beneficiario di cui agli articoli 4.16.2 e 4.16.3 delle presenti

Linee Guida non sia adempiuto; (ii) una delle dichiarazioni rilasciate dalla controparte ai sensi del paragrafo

4.16.3 delle presenti Linee Guida si riveli falsa, incompleta, non corretta o non accurata con riferimento ai fatti e alle circostanze esistenti alla data in cui tale dichiarazione è stata rilasciata o è stata ripetuta; e (iii) nel corso del rapporto, anche a seguito delle comunicazioni cui il Soggetto Beneficiario è obbligato ai sensi delle presenti Linee Guida o del Contratto di Finanziamento, risulti che la posizione del Soggetto Beneficiario si sia aggravata rispetto alle circostanze rese note all’atto della stipula del Contratto di Finanziamento in maniera tale da compromettere in misura rilevante la capacità – economica, patrimoniale e finanziaria – di adempiere le proprie obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento; e (iv) il venir meno, in tutto o in parte, della Garanzia dello Stato, per qualsiasi motivo non imputabile a CDP.

4.14 Pagamenti da parte di terzi

La Banca Finanziatrice avrà il diritto di rifiutare pagamenti in linea capitale o di interessi o di accessori, fatti da terzi in nome proprio quando, da tali pagamenti, possano derivare surrogazioni a favore del soggetto terzo che intenda farli, tranne che questi dichiari espressamente di subordinare, nel rimborso e nelle garanzie acquisite dalla CDP e dalla Banca Finanziatrice, le proprie ragioni a quelle della CDP e della Banca Finanziatrice, dovendo questi ultimi essere sempre i primi graduati, ove la natura delle garanzie acquisite lo consenta, e senza concorrenti.

4.15 Azioni di recupero del Finanziamento

4.15.1 Fermo restando quanto previsto all’interno della Convenzione o del Mandato, la Banca Finanziatrice prende atto che eventuali accordi transattivi, piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati, o strumenti similari disciplinati dalla normativa sulla crisi d’impresa e sull’insolvenza tempo per tempo applicabile (ivi incluso qualsiasi accordo o strumento che implichi rinuncia parziale al credito) nonché accordi o strumenti aventi natura meramente dilatoria dovranno, in ogni caso salvo quanto di seguito diversamente previsto in via espressa, essere preventivamente autorizzati dalla CDP.

4.15.2 Nel caso in cui la Banca Finanziatrice intenda far ricorso a tali accordi o strumenti è tenuta a fornire a CDP, con un preavviso di almeno 120 giorni per gli accordi o strumenti non oggetto di omologazione giudiziale e di almeno 60 giorni per gli accordi o strumenti oggetto di omologazione giudiziale (salvo che tale tempistica non sia in contrasto con la normativa tempo per tempo vigente o con provvedimenti dell’autorità giudiziaria), comunicazione preventiva circa: (i) la descrizione dei principali elementi costitutivi del Finanziamento cui l’accordo o strumento si riferisce, (ii) l’entità dell’esposizione di CDP a valere sul relativo Finanziamento Agevolato, (iii) la descrizione delle azioni giudiziali o stragiudiziali intraprese per il recupero del credito, ivi inclusa l’escussione delle garanzie reali e personali costituite a tutela del credito; (iv) l’importo riconosciuto a seguito dell’eventuale perfezionamento dell’accordo o strumento, (v) l’attestazione della congruità dell’accordo o strumento in relazione alla maggiore possibilità di recupero del credito rispetto ai recuperi attesi dall’esperimento delle azioni esecutive e dall’escussione delle garanzie reali o personali, ove presenti, ovvero rispetto alla liquidazione giudiziale (ovvero, per i soli accordi meramente dilatori, le motivazioni a supporto dell’opportunità della proposta), anche sulla base delle eventuali attestazioni rese dall’esperto indipendente con riferimento agli accordi oggetto di omologazione giudiziale, (vi) l’ammontare della somma non oggetto di recupero in base all’accordo, e qualsiasi ulteriore informazione richiesta al riguardo da CDP.

4.15.3 La Banca Finanziatrice inoltre comunicherà a CDP se siano state già escusse le garanzie personali o reali costituite a tutela del credito, ove presenti e utilmente escutibili, e se sia stata esperita ogni utile azione giudiziale e stragiudiziale sul patrimonio del debitore, anche in caso di mancata integrale esecuzione degli accordi o strumenti di cui al presente paragrafo.

4.15.4 Fermi gli obblighi di informativa sopra previsti o previsti nel Mandato, (i) l’adesione a concordati preventivi/fallimentari con effetti meramente dilatori per il credito e riconoscimento, per la dilazione, degli interessi ai sensi di legge o l’accettazione di proposte di rientro dilazionato dell’insoluto, con pagamento in relazione all’insoluto stesso degli interessi contrattualmente dovuti (fermo restando il rispetto degli eventuali limiti e condizioni stabiliti dalla disciplina caso per caso applicabile), purché l’accordo abbia durata non superiore a 24 (ventiquattro) mesi e tali dilazioni non siano in contrasto con la Normativa Applicabile, non sono soggetti al preventivo consenso di CDP; (ii) le richieste di rinegoziazione del piano di ammortamento dei Finanziamenti presentate dai Soggetti Beneficiari ai sensi dell’articolo 52-bis del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77

- in conformità a quanto previsto nel medesimo articolo – potranno essere eventualmente acconsentite dalle Banche Finanziatrici senza la preventiva autorizzazione di CDP.

4.16 Dichiarazioni e Impegni del Soggetto Beneficiario

4.16.1 Il Contratto di Finanziamento dovrà prevedere le dichiarazioni e gli impegni di norma previsti nei contratti di finanziamento della medesima tipologia, che dovranno essere indicati dalla Banca Finanziatrice, incaricata di redigere il Contratto di Finanziamento con la dovuta diligenza, anche tenendo in considerazione la Valutazione effettuata.

4.16.2 Il Contratto di Finanziamento dovrà inoltre prevedere a carico del Soggetto Beneficiario gli impegni previsti dalla Normativa Applicabile.

4.16.3 Oltre alle dichiarazioni e agli impegni descritti nei paragrafi 4.16.1 e 4.16.2, il Contratto di Finanziamento dovrà necessariamente contenere le dichiarazioni e gli impegni del Soggetto Beneficiario di seguito elencati, salvo eventuali deroghe, in casi particolari, previo consenso di CDP:

(a) “Codice Etico, Modello 231 di CDP e Policy di Gruppo Anti-corruzione di CDP

Il Soggetto Beneficiario dichiara di aver preso visione e di conoscere integralmente i principi del Codice Etico e del Modello 231 di CDP e della Policy di Gruppo Anti-corruzione di CDP, resi disponibili da CDP sul proprio sito internet; e (ii) si impegna a non porre in essere alcun comportamento diretto ad indurre e/o obbligare a violare i principi specificati nel Codice Etico e nel Modello di CDP e nella Policy di Gruppo Anti-corruzione di CDP stessi da parte dei seguenti soggetti: (a) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della CDP o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; (b) le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera (a), e (c) i collaboratori esterni della CDP.”

(b) “Decreto legislativo n. 231/01

1) Il Soggetto Beneficiario dichiara:

i. che non sussistono procedimenti pendenti a proprio carico per l’accertamento della responsabilità di cui al decreto legislativo n. 231/01, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile;

i. di non aver riportato condanne passate in giudicato ai sensi del decreto legislativo

n. 231/01 né sentenze di applicazione della pena su richiesta ex articolo 444 c.p.p., né altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione;

ii. che non sussistono a carico dello stesso procedimenti pendenti per l’accertamento della responsabilità di cui al decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile;

iii. di non essere soggetto a misure cautelari, anche di tipo interdittivo, quantunque sospese, previste dal decreto legislativo n. 231/01; e

iv. di aver adottato nell’ambito della propria struttura aziendale adeguate procedure interne e cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il decreto legislativo n. 231/01.

2) Il Soggetto Beneficiario si impegna, per tutta la durata del Contratto di Finanziamento:

i. ad informare entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi la CDP, per il tramite della Banca Finanziatrice, relativamente ad ogni eventuale (a) nuovo procedimento pendente a proprio carico per l’accertamento della responsabilità di cui al decreto legislativo

n. 231/01, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile, (b) nuova pronuncia a proprio carico di condanne, passate in giudicato, ai sensi del decreto legislativo n. 231/01, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p. riportata ai sensi del decreto legislativo n. 231/01, o (c) della applicazione di misure cautelari, anche di tipo interdittivo, quantunque sospese, ai sensi del decreto legislativo n. 231/01, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile, e/o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, che possano determinare effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le ragioni del credito di CDP e/o ai fini reputazionali;

ii. a mantenere nell’ambito della propria struttura aziendale adeguate procedure interne e cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile.”

4.16.4 In aggiunta a quanto previsto dai precedenti paragrafi, il Contratto di Finanziamento dovrà inoltre prevedere l’impegno del Soggetto Beneficiario a fornire tempestivo riscontro in relazione a eventuali richieste di informazioni da parte CDP, anche in via diretta, in deroga a quanto previsto dal Mandato, e attraverso l’utilizzo di appositi questionari, utili, tra l’altro, ai fini del monitoraggio dell’impatto e dello stato di realizzazione degli interventi.

4.16.5 Il Contratto di Finanziamento dovrà altresì prevedere che: (i) le dichiarazioni del Soggetto Beneficiario rilasciate alla Data di Sottoscrizione si intenderanno automaticamente rinnovate a ciascuna data di presentazione della Richiesta di Erogazione, a ciascuna Data di Erogazione, a ciascuna Data di Pagamento e per tutta la durata del Contratto di Finanziamento; e (ii) la non veridicità o l’incompletezza di una qualsiasi tra le dichiarazioni rilasciate dal Soggetto Beneficiario ai sensi del Contratto di Finanziamento e/o l’inadempimento al suddetto impegno (oltre che agli altri impegni di volta in volta previsti dal Contratto di Finanziamento), potrà dar luogo alla risoluzione del Contratto di Finanziamento stesso, ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile.

4.16.6 Al fine dell’accertamento delle somme dovute faranno stato e prova nei confronti delle Parti (come definite nella Convenzione), del Soggetto Beneficiario e suoi garanti, in qualsiasi momento e sede, i libri e le scritture contabili della Banca Finanziatrice.

4.17 Trattamento dei dati personali

4.17.1 Il Contratto di Finanziamento dovrà prevedere che, ove tale adempimento sia richiesto con riferimento al Soggetto Beneficiario, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni e nel rispetto della normativa in materia di tutela dei dati personali di cui al Regolamento (UE) n. 679/2016, la CDP e la Banca Finanziatrice forniscano la rispettiva informativa sul trattamento dei dati personali del Soggetto Beneficiario (e degli eventuali garanti, ove previsti), ciascuno in qualità di titolare autonomo.

4.17.2 Quale testo per l’informativa di competenza della CDP, il Contratto di Finanziamento dovrà prevedere il testo tempo per tempo reso disponibile sul sito internet della CDP (xxx.xxx.xx), nella sezione dedicata alla “Privacy” (integrato con i riferimenti agli eventuali garanti, ove previsti).

4.18 Commissioni, spese, oneri e indennizzi

4.18.1 Fermo restando quanto previsto all’articolo 8.7 del Mandato, per le attività di recupero eventualmente svolte dalla Banca Finanziatrice, a quest’ultima spetterà una commissione, da corrispondersi da parte di CDP nei soli casi di decadenza dal beneficio del termine e/o risoluzione del Contratto di Finanziamento, pari allo 0,80% (zero virgola ottanta per cento) degli importi recuperati, oltre IVA ove dovuta, per l’attività di recupero svolta in relazione al Finanziamento Agevolato. Gli importi corrispondenti a tali commissioni verranno trattenuti dalla Banca Finanziatrice sugli importi recuperati.

4.18.2 Tutte le eventuali ulteriori commissioni della Banca Finanziatrice, nonché tutte le spese inerenti e/o conseguenti al Contratto di Finanziamento e in generale qualunque spesa e onere anche fiscale, che la Banca Finanziatrice e/o la CDP dovessero sostenere in dipendenza del medesimo Contratto di Finanziamento o della sua esecuzione o estinzione sono a carico del Soggetto Beneficiario.

4.18.3 Il Finanziamento Agevolato è esente dall’imposta di registro e da ogni altro tributo o diritto, ai sensi dell’articolo 5, comma 24, del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito dalla legge 24 novembre 2003, n. 326 e successive modifiche e integrazioni. Il Contratto di Finanziamento dovrà comunque prevedere che qualora il Finanziamento Agevolato non potesse più accedere a tale regime di favore, i relativi oneri saranno a carico del Soggetto Beneficiario.

4.18.4 Il Soggetto Beneficiario dovrà impegnarsi a risarcire, manlevare e tenere indenne la CDP rispetto ad ogni costo, spesa, perdita, passività od onere, sostenuto e dimostrato che non si sarebbe verificato ove le dichiarazioni di cui al paragrafo 4.16.3 delle presenti Linee Guida fossero state veritiere, complete, corrette e accurate e gli impegni di cui al paragrafo 4.16.3 delle presenti Linee Guida fossero stati puntualmente adempiuti.

4.19 Cessione del credito

4.19.1 La CDP e la Banca Finanziatrice non potranno porre in essere alcuna cessione del credito derivante dal Finanziamento, se non con il previo consenso scritto dell’altra Parte e del Ministero.

4.19.2 A sua volta, la Banca Finanziatrice non potrà, nella propria attività di recupero del Finanziamento, disporre la cessione del relativo credito, se non con il previo consenso scritto della CDP e del Ministero.

4.20 Garanzia dello Stato

4.20.1 In caso di escussione da parte di CDP della Garanzia dello Stato, il Ministero dell’economia e delle finanze si surrogherà nella posizione contrattuale di CDP verso il Soggetto Beneficiario per l’importo escusso, fatta eccezione per la porzione dei crediti di CDP che siano stati eventualmente oggetto di rinuncia nell’ambito di un accordo transattivo o strumenti similari con il Soggetto Beneficiario.

4.20.2 Il Finanziamento Agevolato è concesso dalla CDP nel presupposto che la Garanzia dello Stato assista le esposizioni di CDP; pertanto, nel caso in cui tale presupposto, per qualsiasi motivo, dovesse venire meno, o siano modificati i termini di escutibilità della Garanzia dello Stato, la CDP potrà, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti delle altre Parti o di terzi, decidere, a propria discrezione, di non avviare e/o non proseguire, ovvero sospendere le erogazioni dei Finanziamenti Agevolati ai sensi dei Contratti di Finanziamento già stipulati ovvero ancora recedere dai propri obblighi contrattuali derivanti dal e/o risolvere il (ovvero dichiarare la decadenza dal beneficio del termine ai sensi del) Contratto di Finanziamento senza che il Soggetto Beneficiario o la Banca Finanziatrice abbiano nulla a che pretendere. A tal fine, la Banca Finanziatrice dovrà inserire nel relativo Contratto di Finanziamento una clausola che espressamente consenta a CDP di esercitare tali facoltà e rimedi contrattuali, ivi inclusa la sospensione delle erogazioni.

4.21 Altri impegni

Xxxxx restando gli obblighi relativi al monitoraggio degli investimenti pubblici direttamente assunti nell’ambito della Convenzione e del Mandato, la Banca Finanziatrice si impegna a inserire nel Contratto di Finanziamento un'apposita clausola diretta a garantire il rispetto, da parte dei Soggetti Beneficiari, degli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L. 13 gennaio 2003 n. 3 e dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020, così come declinati nella Convenzione.

In particolare, con specifico riferimento al Contratto di Finanziamento, dovrà essere garantito l’inserimento di un'apposita clausola ai sensi della quale i Soggetti Beneficiari si impegnino a rispettare gli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L. n. 3/2003 e dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020, ivi incluso l’obbligo di utilizzo ed indicazione del CUP in tutta la documentazione di natura contabile presentata ai fini dell’ottenimento delle singole erogazioni delle quote di Finanziamento e nell’ambito delle disposizioni di pagamento relative a ciascuna erogazione, nonché l’indicazione di un conto corrente dedicato da utilizzare, anche in via non esclusiva, per tutte le operazioni connesse al Finanziamento.

4.22 Legge applicabile: Italiana. Foro competente: Roma

Il Contratto di Finanziamento sarà regolato dalla legge italiana e prevedrà la competenza esclusiva del foro di Roma in relazione a qualsiasi controversia.

4.23 Forma del Contratto di Finanziamento

Il Contratto di Finanziamento dovrà essere stipulato nella forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata.

4.24 Pubblicità

CDP e il Soggetto Beneficiario si impegnano ad implementare iniziative dedicate di comunicazione, anche di carattere digitale, secondo le modalità preventivamente concordate tra le parti. In particolare, CDP potrà effettuare annunci e comunicati stampa in relazione alla sottoscrizione di ciascun Contratto di

Finanziamento, dando indicazione, tra l’altro, del Soggetto Beneficiario, delle finalità e al settore economico del Programma di Investimento, dell’importo dell’investimento e delle quote del relativo finanziamento concesso.

Allegato A alle Linee Guida Definizioni

“Atto di Revoca”: indica l’atto di revoca, parziale o totale, degli incentivi concessi al Soggetto Beneficiario ai sensi del relativo Decreto di Concessione, adottato dal Ministero ai sensi della Normativa Applicabile;

“Avviso”: indica il decreto del Ministro del Turismo del 5 agosto 2022, emanato ai sensi dell’articolo 9, comma 2, del Decreto FRI;

“Banca Finanziatrice”: indica ciascuna banca, appartenente all’elenco reso disponibile sui siti web del Ministero, dell’ABI e della CDP, avente le caratteristiche di cui all’’articolo 8, comma 3, del Decreto FRI, individuato dal Soggetto Beneficiario al momento della presentazione della domanda di accesso agli incentivi che, a seguito dell’adesione alla Convenzione, svolge la Valutazione e, in caso di esito positivo della Valutazione e qualora ricorrano gli ulteriori presupposti del caso, adotta la Delibera, concede al Soggetto Beneficiario il Finanziamento Bancario e svolge le attività relative alla stipula, all’erogazione e alla gestione del Finanziamento, ivi comprese le attività necessarie alla costituzione, modifica e cancellazione di garanzie, nonché al recupero dei relativi crediti, così come meglio previsto nella Normativa Applicabile e nella Convenzione;

“CDP”: indica la Cassa depositi e prestiti S.p.A.;

“Codice della Crisi” o “CCII” indica il D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, come di volta in volta modificato e/o integrato;

“Contratto di Finanziamento”: indica il contratto con il quale la Banca Finanziatrice, per sé, con riferimento al Finanziamento Bancario, e in nome e per conto della CDP ai termini e condizioni del Mandato, con riferimento al Finanziamento Agevolato, perfeziona la concessione del Finanziamento con il Soggetto Beneficiario, senza vincolo di solidarietà con la CDP, in conformità alle presenti Linee Guida, alla Convenzione, al Mandato e alla Normativa Applicabile;

“Convenzione”: indica la convenzione per la regolamentazione dei rapporti di concessione di finanziamenti a valere sul Fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca, di cui alla legge 30 dicembre 2004 n. 311 e successive modificazioni, sottoscritta tra il Ministero del turismo, l’Associazione Bancaria Italiana e la Cassa depositi e prestiti S.p.A. per la gestione dei finanziamenti di cui al comma 4 della Legge Agevolativa;

“Data di Erogazione”: indica, in relazione a ciascuna erogazione del Finanziamento da parte della Banca Finanziatrice al Soggetto Beneficiario degli importi richiesti e spettanti, il 10 e il 25 di ciascun mese (oppure, qualora tali giorni non fossero Xxxxxx Xxxxxxxxxx, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo), fatta eccezione per il 25 giugno e il 25 dicembre, a condizione che siano state soddisfatte tutte le condizioni previste dalla Normativa Applicabile e dal Contratto di Finanziamento per effettuare la relativa erogazione;

“Data di Inizio Ammortamento”: indica il giorno successivo al termine del Periodo di Preammortamento; “Data di Pagamento”: indica il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno;

“Data di Scadenza Finale”: indica la data designata nel Contratto di Finanziamento quale data entro la quale debba avvenire il completo rimborso del Finanziamento;

“Data di Sottoscrizione”: indica la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;

“Debito Residuo”: indica, a ciascuna data di riferimento, l’importo in linea capitale del Finanziamento Agevolato e/o del Finanziamento Bancario erogato al Soggetto Beneficiario, al netto dei rispettivi importi in linea capitale già rimborsati;

Decreto di Concessione”: indica l’atto di concessione al Soggetto Beneficiario degli incentivi adottato dal Ministero;

“Decreto FRI”: indica il decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze ai sensi del comma 6 della Legge Agevolativa e del comma 357 della Legge;

“Delibera”: indica la delibera della Banca Finanziatrice riferita esplicitamente al Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo (i cui elementi caratterizzanti dovranno essere ivi richiamati) e adottata successivamente all’esito positivo della Valutazione, nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Applicabile e della Convenzione; la Delibera attesta la disponibilità della Banca Finanziatrice alla concessione del Finanziamento Bancario e contiene, tra l’altro, l’accertamento del merito creditizio del Soggetto Beneficiario la durata del Finanziamento e, se del caso, del preammortamento, le garanzie che potranno assistere il Finanziamento, nonché l’ammontare del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Agevolato;

“Differenziale Interessi”: indica l’incentivo di cui il Soggetto Beneficiario gode in relazione al Finanziamento Agevolato, pari alla differenza tra gli interessi sul Finanziamento Agevolato calcolati (i) al tasso di attualizzazione e rivalutazione, fissato ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del decreto legislativo 31 marzo 1998, n. 123 vigente alla data di stipula del Contratto di Finanziamento e (ii) al tasso agevolato applicato al Finanziamento Agevolato, così come meglio previsto nella Normativa Applicabile;

“X.Xxx. 196/2003”: indica il decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, come successivamente modificato e integrato;

“Evento Rilevante”: indica uno degli eventi indicati come tali nel Contratto di Finanziamento; “Finanziamento”: indica l’insieme del Finanziamento Agevolato e del Finanziamento Bancario;

“Giorno Lavorativo”: indica qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche operanti sulla piazza di Roma sono aperte per l’esercizio della loro normale attività;

“Legge”: indica la legge 30 dicembre 2004, n. 311, articolo 1, commi da 354 a 361, e successive modificazioni;

“Legge Agevolativa”: indica l’articolo 3 del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152, convertito con modificazioni dalla Legge 29 dicembre 2021, n. 233, che ha previsto un regime di aiuto volto a sostenere interventi di riqualificazione energetica, sostenibilità ambientale e innovazione digitale da parte delle imprese operanti nel settore turistico aventi i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Legge Fallimentare” indica il Regio Decreto n. 267/1942 come di volta in volta modificato e/o integrato (ivi incluso ai sensi del Decreto Legge 24 agosto 2021, n. 118 così come modificato dalla relativa Legge di conversione 21 ottobre 2021, n. 147);

“Ministero”: indica il Ministero del turismo;

“Normativa Applicabile”: ha il significato attribuito a tale termine nel paragrafo 3.1;

“Periodo di Interessi”: indica il periodo di computo degli interessi come determinato ai sensi del Contratto di Finanziamento;

“Piani di Ammortamento”: indicano i piani di ammortamento relativi al Finanziamento Agevolato e al Finanziamento Bancario che, ad ogni erogazione, verranno predisposti e/o aggiornati dalla Banca Finanziatrice quali allegati agli atti di quietanza;

"Procedure Concorsuali” indica qualsivoglia procedura liquidatoria, di crisi e/o di insolvenza, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e per quanto applicabili: (a) la liquidazione volontaria; (b) la procedura di liquidazione ex articolo 57, comma 6 bis del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); (c) la liquidazione giudiziale di cui al Titolo V del Codice della Crisi e gli altri strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza previsti dal Codice della Crisi quali: il concordato preventivo (liquidatorio o in continuità) ex articoli 84 e ss. del Codice della Crisi, i piani di risanamento attestati ex art. 56 CCII, gli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli articoli 57, 60 e 61 CCII, la convenzione di moratoria ex art. 62 CCII ed il piano di ristrutturazione soggetto ad omologa ex art. 64-bis CCII, nonché ogni istanza finalizzata all’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza con riserva di deposito di documentazione e/o all’ottenimento di una misura cautelare o protettiva ai sensi del Codice della Crisi; (d) la composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa ed il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex artt. 12 ss. CCII; (e) i procedimenti di composizione della crisi da sovraindebitamento previsti dal Codice della Crisi; (f) l’istanza o l’esecuzione di una o più segnalazioni per la anticipata emersione della crisi da parte dei soggetti legittimati; (g) la liquidazione coatta amministrativa; (h) l’amministrazione straordinaria ai sensi del Decreto Legislativo 8 luglio 1999, n. 270; (i) l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza ai sensi del Decreto Legge 23 dicembre 2003, n. 347, conv. L. 18 febbraio 2004 n. 39; (l) le procedure previste dalle disposizioni previgenti rispetto al Codice della Crisi (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le procedure di insolvenza e di risoluzione della crisi di cui alla Legge Fallimentare, le procedure di cui alla legge n. 3 del 27 gennaio 2012 ed i procedimenti di cui al D.L. 118 del 24 agosto 2021 (come convertito dalla L. 147 del 21 ottobre 2021)); e (m) ogni procedura di insolvenza o di risanamento, anche prevista da un ordinamento straniero, per quanto applicabile;

“Richiesta di Erogazione”: indica la richiesta di erogazione da parte del Soggetto Beneficiario a valere sul Finanziamento;

“SAL”: indica ciascuno stato d’avanzamento dei lavori del Programma di Investimento documentato e approvato dal Ministero in conformità a quanto previsto dalla Normativa Applicabile;

“Soggetto Beneficiario”: è l’impresa economicamente e finanziariamente sana che beneficia degli incentivi concessi ai sensi del relativo Decreto di Concessione e stipula con la Banca Finanziatrice il Contratto di Finanziamento, avente i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Valutazione”: è la valutazione del merito di credito effettuata a cura delle competenti strutture di analisi creditizia della Banca Finanziatrice sul Soggetto Beneficiario, per la concessione del Finanziamento (pertanto, sia con riferimento al Finanziamento Bancario sia con riferimento al Finanziamento Agevolato), secondo i principi di sana e prudente gestione e nel rispetto della Convenzione, della Normativa Applicabile e del Mandato, ferma restando la propria autonoma valutazione.

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CONVENZIONE PER LA REGOLAMENTAZIONE DEI RAPPORTI DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI NELL’AMBITO DEGLI INCENTIVI ALLE IMPRESE OPERANTI NEL SETTORE DEL TURISMO

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