DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO

AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

AVENTE AD OGGETTO I TITOLI INDICATI NEL RETROCOPERTINA DEL PRESENTE DOCUMENTO D’OFFERTA

(le “Obbligazioni”)

OFFERENTE ED EMITTENTE

GENERAL MOTORS CORPORATION

(con sede legale in 300 Renaissance Center Detroit, Michigan 48265-3000, USA)

offerente è anche, in relazione a due serie di Obbligazioni, la controllata

GM NUOVA SCOZIA, GENERAL MOTORS NOVA SCOTIA FINANCE COMPANY (con sede legale in Purdy’s Wharf Tower II, 1300-1969 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7)

CORRISPETTIVO OFFERTO

Il corrispettivo offerto è pari a n. 225 azioni ordinarie di nuova emissione di General Motors Corporation per ogni 1.000 dollari statunitensi di valore nominale delle Obbligazioni (o equivalente nella valuta di denominazione delle stesse, determinato applicando il tasso di cambio rilevato – secondo le modalità indicate nel presente Documento d’Offerta - il giorno lavorativo antecedente la data di chiusura del periodo di adesione). Inoltre, sarà corrisposto il rateo degli interessi maturati sulle Obbligazioni tra la più recente data di stacco cedola e la data di regolamento dell’Offerta.

PERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione in Italia, come concordato con la CONSOB, ha inizio in data 6 maggio 2009. Le adesioni dovranno pervenire entro le ore 23:59, ora di New York, del 26 maggio 2009, salvo proroga. Le adesioni non potranno essere revocate dopo le ore 23:59, ora di New York, del 26 maggio 2009, fatti salvi alcuni casi descritti nel presente Documento d’Offerta. Al fine di garantire agli intermediari un tempo sufficiente per completare le procedure di adesione o di revoca, gli obbligazionisti sono invitati a contattare il proprio intermediario con congruo anticipo.

REVOCABILITA’ DELL’OFFERTA

L'Offerente si è riservato la facoltà di revocare l'Offerta a propria discrezione come specificato al paragrafo intitolato “The Exchange Offers and Consent Solicitations—Expiration Date; Withdrawal Deadline; Extensions; Amendments; Termination” del Prospetto Europeo (come di seguito definito). Si segnala peraltro che l’Articolo 103, comma 1 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ove applicabile, dispone che “L’offerta è irrevocabile”.

Il presente Documento d’Offerta è una traduzione italiana della nota di sintesi e di alcune sezioni contenute nel prospetto approvato dall’autorità britannica United Kingdom Listing Authority (“UKLA”) in data 27 aprile 2007 e riportato in appendice al presente Documento d’Offerta (il “Prospetto Europeo”).

Il presente Documento d’Offerta, unitamente al Prospetto Europeo ed ai prospetti delle Obbligazioni, sono a disposizione del pubblico presso il sito internet di GM: www.gm.com/corporate/investor_information/

Maggio 2009

La pubblicazione del presente Documento d’Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

Titoli oggetto dell’Offerta

CUSIP / ISIN ELENCO DELLE OBBLIGAZIONI

Emissione

Obbligazioni GM Denominate in Euro

Ammontare nominale in circolazione (1)

XS0171942757	7,25% Obbligazioni con scadenza 3 Luglio 2013	€1.000.000.000
XS0171943649	8,375% Obbligazioni con scadenza 5 Luglio 2033	€1.500.000.000

Obbligazioni GM Nuova Scozia

XS0171922643	8,375% Obbligazioni con Garanzia con scadenza 7 Dicembre 2015	£350.000.000
XS0171908063	8,875% Obbligazioni con Garanzia con scadenza 10 Luglio 2023	£250.000.000
Obbligazioni GM Denominate in Dollari US
370442691	1,50% Serie D Titoli di Debito Convertibili non Subordinati con scadenza 1 Giugno 2009	$1.001.600.875
370442BB0	7,20% Obbligazioni con scadenza 15 Gennaio 2011	$1.500.000.000
37045EAS7	9,45% Obbligazioni a Medio-Termine con scadenza 1 Novembre 2011	$48.175.000
370442BS3	7,125% Obbligazioni non Subordinate con scadenza 15 Luglio 2013	$1.000.000.000
370442AU9	7,70% Titoli di Debito con scadenza 15 Aprile 2016	$500.000.000
370442AJ4	8,80% Obbligazioni con scadenza 1 Marzo 2021	$524.795.000
37045EAG3	9,4% Obbligazioni a Medio-Termine con scadenza 15 Luglio 2021	$15.000.000
370442AN5	9,40% Titoli di Debito con scadenza 15 Luglio 2021	$299.795.000
370442BW4	8,25% Titoli di Debito non subordinati con scadenza 15 Luglio 2023	$1.250.000.000
370442AV7	8,10% Titoli di Debito con scadenza 15 Giugno 2024	$400.000.000
370442AR6	7,40% Titoli di Debito con scadenza 1 Settembre 2025	$500.000.000
370442AZ8	6¾% Titoli di Debito con scadenza 1 Maggio 2028	$600.000.000
370442741	4,50% Serie A Titoli di Debito Convertibili non Subordinati con scadenza 6	$39.422.775
	Marzo 2032
370442733	5,25% Serie B Titoli di Debito Convertibili non Subordinati con scadenza 6 Marzo 2032	$2.600.000.000
370442717	6,25% Serie C Titoli di Debito Convertibili non Subordinati con scadenza 15 Luglio 2033	$4.300.000.000
370442BT1	8,375% Titoli di Debito non Subordinati con scadenza 15 Luglio 2033	$3.000.000.000
370442AT2	7,75% Titoli di Debito soggetti a sconto con scadenza 15 Marzo 2036	$377.377.000
370442816	7,25% Obbligazioni a Interessi Trimestrali con scadenza 15 Aprile 2041	$575.000.000
370442774	7,25% Obbligazioni non Subordinate con scadenza 15 Luglio 2041	$718.750.000

370442121	7.5% Obbligazioni non Subordinate con scadenza 1 Luglio 2044	$720.000.000
370442725	7,375% Obbligazioni non Subordinate con scadenza 15 Maggio 2048	$1.115.000.000
370442BQ7	7,375% Obbligazioni non Subordinate con scadenza 23 Maggio 2048	$425.000.000
370442766	7,375% Obbligazioni non Subordinate con scadenza 1 Ottobre 2051	$690.000.000
370442758	7,25% Obbligazioni non Subordinate con scadenza 15 Febbraio 2052	$875.000.000

SOMMARIO

PARTE I TRADUZIONE DELLA SOVRACOPERTINA DEL PROSPETTO EUROPEO PARTE I TRADUZIONE DELLA NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO EUROPEO

....................................................................................................................................... PARTE III TRADUZIONE DELLA SEZIONE “ULTERIORI INFORMAZIONI” DEL PROSPETTO

EUROPEO......................................................................................................................

APPENDICE PROSPETTO EUROPEO IN LINGUA INGLESE

PARTE I – TRADUZIONE DELLA SOVRACOPERTINA DEL PROSPETTO EUROPEO

IL PRESENTE DOCUMENTO E’ IMPORTANTE E RICHIEDE IMMEDIATA ATTENZIONE. In caso di dubbio sulla scelta da adottare, si raccomanda di richiedere quanto prima personalmente un parere finanziario al proprio agente di cambio, alla propria banca, al proprio consulente legale, al proprio commercialista, gestore di fondi, ovvero ad un altro adeguato consulente finanziario indipendente autorizzato in base al Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”), se l’interessato si trova nel Regno Unito, oppure, in caso contrario, ad un altro consulente finanziario indipendente adeguatamente autorizzato. Le domande relative al presente documento dovranno essere rivolte all’Agente per la Sollecitazione e l’Informativa e all’Agente per lo Scambio.

L’obbligazionista che abbia venduto, o altrimenti trasferito, le proprie vecchie obbligazioni o una parte di esse è pregato di trasmettere il presente documento all’acquirente o a colui che le ha ricevute, o all’agente di cambio, banca o altro agente tramite il quale la vendita o il trasferimento sono stati effettuati, affinché questi provveda a trasmetterlo all’acqu irente o al ricevente, a patto che l’obbligazionista sia d’accordo che tale documento possa essere legalmente consegnato a tale soggetto secondo le leggi del luogo in cui questi risieda. Non si possono fornire o altrimenti trasferire copie del presente documento per qualunque scopo, salvo che sia previsto dalla legge applicabile; si forniscono ulteriori dettagli a tal riguardo a pagina S-176, Parte II “Restrizioni alla Vendita al di fuori degli Stati Uniti” (“Non-U.S. Offer Restrictions”). Conferma delle proprie dichiarazioni il presente documento viene spedito dietro conferma rilasciata ai Responsabili del Collocamento o all’ Agente per la Sollecitazione e l’Informativa e all’ Agente per lo Scambio che abbia inviato tale documento (i) di essere un obbligazionista o un soggetto beneficiario (beneficial owner) delle vecchie obbligazioni; (ii) di non essere un soggetto al quale è illegale trasmettere il presente documento o effettuare un invito a una prestazione del consenso, a una sollecitazione o a offerte di scambio in base alle leggi e ai regolamenti applicabili; e (iii) di acconsentire alla consegna del presente documento attraverso mezzi elettronici.

Gli investitori in vecchie obbligazioni non-USD (come definite nel Prospetto Statunitense (definito di seguito)) sono invitati a leggere il presente documento per ottenere informazioni in merito alla procedura per aderire allo scambio di vecchie obbligazioni non-USD e prestare i relativi consensi alle modifiche proposte. La procedura indicata nel presente documento per scambiare vecchie obbligazioni non-USD trova applicazione anche nei confronti di investitori che detengono indirettamente vecchie obbligazioni USD (come definite nel Prospetto Statunitense) attraverso Euroclear Bank S.A./N.V. (“ Euroclear”) o Clearstream Banking, S.A. (“Clearstream” e, insieme con Euroclear, il “Sistema di Gestione Accentrata”), i quali dovranno altresì contattare il proprio custode o intermediario al fine di ottenere qualunque ulteriore informazione con riferimento alle vecchie obbligazioni USD.

Le obbligazioni €1.000.000.000 al 7,25% con scadenza 2013 (le “Obbligazioni 2013”), le obbligazioni €1.500.000.000 al 8,375% con scadenza 2033 (le “Obbligazioni 2033”), le obbligazioni garantite £350.000.000 all’ 8,375 % con scadenza 2015 (le “ Obbligazioni 2015”) e le obbligazioni garantite £250.000.000 all’ 8,875 % con scadenza 2023 (le “Obbligazioni 2023”) sono quotate nel mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo.

Qualunque persona fisica o giuridica le cui obbligazioni sono detenute per suo conto da un intermediario, un distributore, una banca, un custode, una società fiduciaria o un altro agente, deve (i) contattare tale soggetto con sufficiente anticipo rispetto alla data di scadenza, qualora desideri partecipare alle offerte di scambio o alle sollecitazioni al consenso, e (ii) fare in modo che le vecchie obbligazion i non-USD siano bloccate ( blocked) in conformità con le normali procedure del relativo Sistema di Gestione Accentrata e le scadenze imposte da tale Sistema di Gestione Accentrata.

Una copia di questo documento, che comprende un prospetto preparato in conformità alle Regole sul Prospetto (“ Prospectus Rules”) di cui alla sezione 73A del FSMA (il “Prospetto”), è stata depositata presso la United Kingdom Listing Authority (“UKLA”) ed è stata resa disponibile al pubblico come previsto dall’Articolo 3.2.1 delle Regole sul Prospetto (“Prospectus Rules”). Secondo la procedura per il passaporto del prospetto prevista dalla Direttiva Prospetti (2003/71/CE), la Società ha richiesto alla Financial Services Authority (“FSA”) di trasmettere un certificato di approvazione e una copia di questo documento alla Osterreichische Finanzmarktaufsicht (“FMA”), che è l’autorità competente a tal fine in Austria, alla Commission Bancarie, Financière e des Assurances/Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (“CBFA”), che è l’autorità competente in Belgio, l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”), che è l’autorità competente in Francia, alla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, che è l’autorità competente in Germania, alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”), che è l’autorità competente in Italia, alla Commission de Surveillance du Secteur Financier, che è l’autorità competente in Lussemburgo, alla Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) che è l’autorità competente in Olanda, ed alla Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), che è l’autorità competente in Spagna.

GENERAL MOTORS CORPORATION

(Società a responsabilità limitata secondo le leggi dello Stato del Delaware, Stati Uniti d’America)

Offerte di Scambio e Sollecitazioni al Consenso per tutte le Obbligazioni in Circolazione sotto Indicate

Gli obbligazionisti sono invitati a leggere per intero il presente documento e qualunque altro documento in esso incorporato mediante riferimento. In particolare, si richiama l’attenzione sulla sezione intitolata “Fattori di rischio” (“Risk Factors”) nella seconda parte del presente documento, che contiene una descrizione di alcuni fattori che dovrebbero essere presi in considerazione da ciascun obbligazionista nel decidere se aderire o meno alle offerte di scambio ed alle sollecitazioni al consenso.

Gli investitori faranno affidamento esclusivamente sulle informazioni contenute nel presente documento e nei documenti in esso incorporati mediante riferimento. Nessun soggetto è stato autorizzato a fornire ulteriori informazioni o dichiarazioni oltre a quelle contenute nel presente documento o nei documenti in esso incorporati mediante riferimento e, in caso ciò avvenga, non si deve fare affidamento su tali informazioni o dichiarazioni come se fossero state così autorizzate. La Società adempirà all’obbligo di pubblicare un prospetto supplementare che contenga ulteriori informazioni aggiornate richieste dalla legge o da un’autorità regolamentare, ma non si assumerà l’ulteriore impegno di pubblicare informazioni aggiuntive. Né la consegna di questo documento, né qualunque vendita conclusa in base allo stesso, implicherà in nessun caso che si sia verificato alcun mutamento nella nostra attività dalla data di questo documento.

Le offerte di scambio e le sollecitazioni al consenso sono rivolte esclusivamente ai titolari di vecchie obbligazioni in Austria, Belgio, Francia, Germania, Italia, Lussemburgo, Olanda, Spagna e Regno Unito (i “Paesi Europei dell’Offerta Approvata”) e negli Stati Uniti d’America ed in Svizzera (che, congiuntamente ai Paesi Europei dell’Offerta Approvata, costituiscono i “Paesi dell’Offerta Approvata”). Al di fuori dei Paesi dell’Offerta Approvata, le offerte di scambio sono rivolte esclusivamente a soggetti che sono altrimenti qualificabili come “destinatari dell’offerta qualificati non statunitense” (come definiti a pagina S-176, Parte II “Restrizioni alla Vendita al di fuori degli Stati Uniti” (“Non-U.S. Offer Restrictions”). Al di fuori dei Paesi dell’Offerta Approvata esclusivamente un “destinatario dell’offerta qualificati non statunitensi”, o un soggetto al quale il presente documento sia stato inviato in base ad altre applicabili esenzioni dall’obbligo di produrre un prospetto secondo le normative relative agli strumenti finanziari, sono autorizzati a ricevere o ad esaminare il presente prospetto, a partecipare alle offerte di scambio o ad aderire alle sollecitazioni al consenso. In Canada, un detentore di vecchie obbligazioni è esclusivamente autorizzato a ricevere o ad esaminare un separato memorandum di offerta canadese (“Canadian offering memorandum”) redatto ai sensi delle normative relative agli strumenti finanziari canadesi (l’“Offering Memorandum Canadese”) e solo un detentore di vecchie obbligazioni che sia residente in Canada e che si qualifichi come destinatario dell’offerta qualificato non statunitense è autorizzato a partecipare alle offerte di scambio o ad aderire alle sollecitazioni al consenso.

Il presente documento non costituisce un’offerta a scambiare, né una sollecitazione di un’offerta a scambiare strumenti finanziari in una qualsivoglia giurisdizione dove tale offerta o sollecitazione sia illegale. La sollecitazione di cui al presente documento potrebbe essere soggetta a restrizioni di legge in alcune giurisdizioni e i soggetti che venissero in possesso del presente documento sono pregati di acquisire informazioni in proposito e di osservare tali restrizioni.

Le offerte di scambio e le sollecitazioni al consenso scadranno alle ore 23:59, ora di New York, del 26 maggio 2009, salve eventuali proroghe stabilite dalla Società. La procedura di scambio delle vecchie obbligazioni attraverso le offerte di scambio e le sollecitazioni al consenso è definita a pagina S-107, Parte II “Le Offerte di Scambio e le Sollecitazioni al Consenso – Procedure per lo Scambio delle Vecchie Obbligazioni” (“ The Exchange Offers and Cosnent Solicitations – Procedures for Tendering Old Notes”) del prospetto depositato presso la US Securities and Exchange Commission (la “SEC”) secondo il Form S-4 che è incluso nel presente documento nella Parte II (il “Prospetto Statunitense”).

PROCEDURA DI ADESIONE PER GLI INVESTITORI AL DETTAGLIO (“RETAIL”). Gli investitori che detengano vecchie obbligazioni attraverso un custode o un intermediario potrebbero dover contattare il proprio custode o intermediario al fine di aderire alle offerte di scambio delle proprie vecchie obbligazioni ed alle sollecitazioni al consenso. Tali custodi o intermediari potrebbero imporre proprie scadenze per il ricevimento di istruzioni da parte degli investitori in vecchie obbligazioni con riferimento alle offerte di scambio ed alle sollecitazioni al consenso, scadenze che potrebbero essere antecedenti rispetto alla data di scadenza per le offerte di scambio e per le sollecitazioni al consenso indicate in precedenza. Gli investitori che detengano vecchie obbligazioni attraverso custodi o intermediari sono pertanto invitati a contattarli prima di tale data di scadenza per essere sicuri di partecipare con successo alle offerte di scambio ed alle sollecitazioni al consenso.

Ove un obbligazionista voglia porre delle domande sulla procedura per lo scambio delle proprie vecchie obbligazioni e/o per la prestazione del consenso, si prega di contattare D.F. King (Europe) Limited, Agente per lo Scambio ed Agente per la Sollecitazione e l’Informazione, presso One Ropemaker Street, Londra, EC2Y 9HT (Numeri di telefono per le Banche e per i Brokers: +44 20 7920 9700, Numeri di telefono per tutti gli altri soggetti: 00 800 5464 5464, Email: gm@dfking.com).

D.F. King (Europe) Limited non fornisce consulenze per l’ investimento. In data: 27 aprile 2009

PARTE II – TRADUZIONE DELLA NOTA DI SINTESI

Si invitano gli investitori a leggere le informazioni che seguono come un’introduzione a, ed in connessione con, il testo completo del presente documento. Ogni decisione di investimento relativa alle offerte di scambio ed alle sollecitazioni al consenso dovrà essere effettuata sulla base di una valutazione del presente documento nel suo complesso, inclusi i documenti che sono in esso incorporati mediante riferimento. Gli investitori, pertanto, sono invitati a leggere il presente documento in tutte le sue parti ed a non fare affidamento soltanto sulle informazioni contenute nella nota di sintesi che segue. In particolare, gli investitori non dovranno fare affidamento sulle informazioni di carattere finanziario sintetizzate nella presente Parte I, ma dovranno prendere visione delle informazioni finanziarie contenute, ovvero incorporate mediante riferimento, nel resto del presente documento. I soggetti incaricati della redazione (inclusa, ove applicabile, la traduzione) della nota di sintesi che segue saranno ritenuti civilmente responsabili, in ogni stato membro dello Spazio Economico Europeo, solamente nel caso in cui le informazioni contenute nella nota di sintesi che segue risultino fuorvianti, inaccurate o contraddittorie quando lette in connessione alle informazioni contenute nelle altre parti del presente documento. Chiunque intenda promuovere un’azione giudiziale davanti ad un tribunale di uno Stato membro dello Spazio Economico Europeo in relazione alle informazioni contenute nel presente prospetto, potrebbe dover sostenere i costi per la traduzione del presente documento prima dell’avvio del procedimento giudiziale. I termini utilizzati nella nota di sintesi che segue devono intendersi nel significato ad essi attribuito nel prospetto.

GM

La Società svolge la propria attività, principalmente, in sviluppo, produzione e commercializzazione di automobili, motrici e relativa componentistica, a livello mondiale. La Società sviluppa, fabbrica e commercializza veicoli a livello mondiale attraverso i propri quattro segmenti del mercato automobilistico: GM Nord America, GM Europa, GM America Latina/Africa/Medio Oriente e GM Asia-Pacifico.

Le distribuzioni totali a livello mondiale dei veicoli e delle motrici della Società sono state 8,4 milioni, 9,4 milioni e 9,1 milioni, rispettivamente nel 2008, 2007 e 2006. Sostanzialmente tutti i veicoli e le motrici, nonché la componentistica, sono commercializzati dalla Società attraverso rivenditori al dettaglio nel Nord America, e attraverso distributori e rivenditori al di fuori del Nord America, la stragrande maggioranza dei quali è di proprietà di terzi soggetti indipendenti. GM Nord America soddisfa, principalmente, la domanda dei clienti nel Nord America con veicoli sviluppati, fabbricati e/o commercializzati sotto i seguenti marchi:

• Chevrolet • Buick • Saab • GMC

• Pontiac • Cadillac • HUMMER • Saturn

La domanda dei clienti al di fuori del Nord America viene soddisfatta, principalmente, con veicoli sviluppati, fabbricati e/o commercializzati sotto i seguenti marchi:

• Opel • Saab • GMC • HUMMER

• Vauxhall • Buick • Cadillac • Isuzu

• Holden • Chevrolet • Daewoo • Suzuki

Al 31 dicembre 2008, la Società deteneva partecipazioni azionarie, direttamente o indirettamente attraverso varie società controllate a livello regionale, anche in GM Daewoo, New United Motor Manufacturing, Inc. (NUMMI), Shangai GM, Ltd., SAIC-GM-Wuling Automobile Co. Ltd. e CAMI Automotive Inc. Queste società progettano, fabbricano e commercializzano veicoli sotto i seguenti marchi:

• Pontiac • Wuling • Chevrolet • Buick

• Daewoo • Cadillac • Holden

La Ristrutturazione

In riflesso del drammatico deterioramento dell’economia e delle condizioni di mercato nel 2008, le vendite di nuovi veicoli negli Stati Uniti d’America hanno subito una rapida diminuzione, precipitando al più basso livello pro capite da oltre 50 anni. Durante questo periodo, i ricavi di GM sono precipitosamente diminuiti a causa del deteriorarsi delle condizioni di mercato e, in parte, di riflesso alla crescente speculazione pubblica effettuata con riferimento ad una potenziale ammissione della Società a procedura fallimentare. Tale diminuzione dei ricavi ha comportato una significativa flessione della liquidità di GM. La Società aveva già avuto modo di appurare che, nonostante si fosse impegnata ad intraprendere azioni di ristrutturazione ad ampio raggio delle proprie attività negli Stati Uniti d’America, la propria liquidità sarebbe scesa al di sotto dei livelli che le avrebbero consentito di operare, circostanza che ha imposto alla Società di richiedere aiuti di carattere finanziario al Governo degli Stati Uniti d’America.

Il 2 dicembre 2008, GM ha trasmesso un piano di ristrutturazione per la sostenibilità a lungo termine al Governo degli Stati Uniti d’America e, in data 31 dicembre 2008, ha stipulato il Primo Contratto di Finanziamento (First U.S. Treasury Loan Agreement) con il Tesoro Statunitense, in forza del quale il Tesoro Statunitense ha convenuto

la concessione di un finanziamento garantito e a termine pari a USD 13,4 miliardi. In relazione alla provvista iniziale ai sensi del finanziamento, la Società ha emesso nei confronti del Tesoro Statunitense un warrant esercitabile su azioni ordinarie della Società ed una cambiale di pagamento (promissory note) per un ammontare nominale complessivo pari a USD 748,6 milioni, come parte del corrispettivo per i finanziamenti inizialmente erogati dal Tesoro Statunitense. Il 16 gennaio 2009, GM ha stipulato il Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense (Second U.S. Treasury Loan Agreement), in forza del quale ha ottenuto un finanziamento pari ad USD 884,0 milioni dal Tesoro Statunitense utilizzandone le somme per acquistare un’ulteriore partecipazione (membership interest) in GMAC LLC. Il 22 aprile 2009, il Tesoro Statunitense ha accordato alla Società USD 2,0 miliardi di ulteriori finanziamenti per capitale circolante, che la Società ha preso in prestito in data 24 aprile 2009. La Società attualmente prevede che avrà bisogno di ulteriori USD 2,6 miliardi di finanziamenti per capitale circolante prima del 1° giugno 2009 ed ulteriore iniezione di fondi per USD 9,0 miliardi successivamente.

Quale condizione per l’ottenimento dei finanziamenti ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, GM ha convenuto di presentare un Piano di Sostenibilità al Tesoro Statunitense e di utilizzare ogni migliore sforzo per raggiungere alcuni obiettivi di ristrutturazione, ivi inclusi riduzione del proprio debito, cambiamenti di tipo lavoristico e cambiamenti delle obbligazioni di tutela della salute nei confronti dei dipendenti pensionati della Società in favore di una nuova associazione volontaria per i benefici dei dipendenti (voluntary employee benefit associazioni, di seguito “VEBA”), i quali costituiscono parte del Piano di Sostenibilità della Società. Il Piano di Sostenibilità della Società include altresì alcune iniziative di carattere operativo. Il Piano di Sostenibilità è stato inizialmente presentato il 17 febbraio 2009. Il 30 marzo 2009, un soggetto designato dal Presidente degli Stati Uniti d’America ha ritenuto che il Piano di Sostenibilità della Società, nella forma allora presentata, non fosse sostenibile ed avesse bisogno di essere rivisitato in maniera rilevante, al fine di condurre ad una GM sostenibile. Il Piano di Sostenibilità di GM è stato pertanto modificato, in osservanza delle disposizioni del Soggetto Designato dal Presidente.

La Società sta effettuando le offerte di scambio nel contesto della ristrutturazione che la Società sta ponendo in essere, ai sensi del proprio Piano di Sostenibilità.

Le Offerte di Scambio

La Società sta offrendo in scambio 225 azioni ordinarie per l’equivalente di ogni USD 1.000 di valore nominale (o valore maturato alla data di regolamento, ove applicabile) delle obbligazioni in circolazione di ciascuna serie indicata nella tabella di sintesi dell’offerta contenuta nel Prospetto Statunitense (le “vecchie obbligazioni”). La società controllata di GM, General Motors Nova Scotia Finance Company (“GM Nova Scotia”) sta effettuando le offerte di scambio congiuntamente con GM, con riferimento a vecchie obbligazioni denominate in sterline. Inoltre, (a) GM corrisponderà, in contanti, qualunque interesse maturato sulle vecchie obbligazioni GM, con l’eccezione di quelli su obbligazioni soggette a sconto e (b) GM Nova Scotia corrisponderà, in contanti, qualunque interesse maturato sulle vecchie obbligazioni GM Nova Scotia, in ciascuno dei casi, a partire da (ed inclusa) la più recente data di pagamento degli interessi fino a (ed esclusa) la data di regolamento.

In concomitanza con le offerte di scambio, GM sta sollecitando consensi dai detentori di vecchie obbligazioni al fine di modificare i termini dei titoli di debito che disciplinano ciascuna serie di vecchie obbligazioni. Ai sensi di tali modifiche proposte (a) gli impegni e gli eventi di inadempimento di carattere rilevante al di fuori dell’obbligazione di pagare il valore nominale e gli interessi sulle vecchie obbligazioni sarebbero eliminati e (b) un’opzione di acquisto anticipato sarebbe aggiunta in ciascuna serie di vecchie obbligazioni non-USD, che GM eserciterebbe al fine di rimborsare le vecchie obbligazioni non-USD che non siano scambiate, in cambio del corrispettivo dello scambio offerto ai sensi delle offerte di scambio. Fatto salvo il caso di obbligazionisti che scambino vecchie obbligazioni non-USD prima della data in cui il registration statement, del quale il Prospetto Statunitense è parte, sia dichiarato effettivo, gli obbligazionisti non possono scambiare le proprie vecchie obbligazioni ai sensi delle offerte di scambio senza nel contempo prestare i consensi alle modifiche proposte; d’altro canto gli obbligazionisti non possono prestare consensi alle modifiche proposte ai sensi delle sollecitazioni al consenso senza scambiare le vecchie obbligazioni detenute.

Le offerte di scambio e le sollecitazioni al consenso scadranno alle ore 23:59 (ora di New York) del 26 maggio 2009, salve eventuali proroghe stabilite dalla Società con riferimento a qualunque serie di obbligazioni. Le adesioni non potranno essere revocate dopo le ore 23:59, ora di New York, del 26 maggio 2009, fatti salvi casi limitati descritti nella presente nota di sintesi.

Condizioni

Le offerte di scambio sono soggette al verificarsi o alla rinuncia di una serie di condizioni, ivi inclusa la circostanza che: i consensi da parte dei detentori del richiesto ammontare nominale complessivo in circolazione di ciascuna classe avente diritto di voto di vecchie obbligazioni USD, necessari per rendere effettive le modifiche proposte con riferimento ai relativi strumenti di debito, siano stati ricevuti validamente; le vecchie obbligazioni non-USD di ciascuna serie, con riferimento alle quali i relativi obbligazionisti abbiano approvato l’inserimento dell’opzione di acquisto, siano effettivamente rimborsate anticipatamente; i risultati delle adesioni siano soddisfacenti per il Tesoro Statunitense; ogni esame ed approvazione ai sensi dei termini dei Contratti di Finanziamento con il Tesoro Statunitense sia stato completato e ricevuto e una certificazione da parte del Soggetto Designato dal Presidente degli Stati Uniti, che attesti che la Società ha intrapreso ogni azione necessaria al fine di ottenere e sostenere la sostenibilità, competitività

internazionale ed efficienza energetica a lungo termine della Società, in linea con il Piano di Sostenibilità di GM sia stata rilasciata; la Conversione del Debito con il Tesoro Statunitense sia stata completata; il Tesoro Statunitense abbia presentato evidenza commercialmente ragionevole degli impegni di finanziamento da parte del Tesoro Statunitense medesimo; siano raggiunti accordi di carattere vincolante rispetto alle modifiche VEBA e nel settore lavoristico, su termini specifici; ed il numero complessivo di azioni ordinarie di GM emesse, o che si concordi di emettere, ai sensi di accordi in virtù dei quali i contratti di finanziamento del Tesoro Statunitense ed i warrant siano scambiati con azioni ordinarie di GM e le modifiche VEBA non eccedano l’89% del pro forma delle azioni ordinarie in circolazione di GM (assumendo che via sia una partecipazione totalitaria alle offerte di scambio).

Ricorso a procedure concorsuali

Nel caso in cui GM non riceva, prima del 1° giugno 2009, un numero di adesioni per lo scambio di vecchie obbligazioni (incluse le vecchie obbligazioni di Serie D) sufficiente per portare a compimento le offerte di scambio, la Società attualmente si aspetta di fare ricorso ad una procedura concorsuale ai sensi dell’U.S. Bankruptcy Code. Tale ricorso potrebbe includere (i) la richiesta di un’approvazione del tribunale per la vendita di molti o sostanzialmente tutti gli attivi di GM, ai sensi della section 363(b) dell’U.S. Bankruptcy Code al fine di creare una nuova società operativa, e una conseguente liquidazione degli attivi rimanenti nel contesto della procedura fallimentare; oppure (ii) l’implementazione di un piano di riorganizzazione (nel caso in cui i voti per il piano siano oggetto di sollecitazione nei confronti di alcune classi di creditori prima del deposito di una petizione di fallimento) che la Società cercherebbe di confermare (o “imporre”) nonostante il ritenuto rigetto del piano da parte della classe di detentori delle vecchie obbligazioni; oppure (iii) il ricorso ad un’altra forma di procedura concorsuale, ciascuna delle quali comporta incertezze, potenziali ritardi e rischi di contenzioso. GM sta considerando le summenzionate alternative in consultazione con il Tesoro Statunitense, il proprio maggiore finanziatore.

Qualora GM dovesse ricorrere a tale procedura concorsuale, i detentori di vecchie obbligazioni probabilmente riceverebbero un corrispettivo considerevolmente inferiore rispetto a quello proposto nelle offerte di scambio, ed è possibile che tali detentori non ricevano corrispettivo alcuno per le vecchie obbligazioni detenute.

Tolleranza, Rinuncia ed Estensione

Vi sono attualmente circa USD 1 miliardi di vecchie obbligazioni di Serie D in circolazione, con scadenza il 1° giugno 2009. Mediante lo scambio delle vecchie obbligazioni di Serie D detenute, i detentori di tali obbligazioni presteranno il proprio consenso a Tolleranza, Rinuncia ed Estensione, nel caso in cui le offerte di scambio siano estese oltre il 1° giugno 2009 al fine di estendere la scadenza delle proprie vecchie obbligazioni di Serie D e di attendere rispetto ad un’eventuale decisione di intraprendere qualunque azione al fine di ottenere l’esecuzione forzata e di rinunciare a qualunque ed ogni diritto e rimedio a disposizione di tali detentori, in ciascuno dei summenzionati casi fino alla Data di Scadenza della Tolleranza, Rinuncia ed Estensione, che è la prima data tra (a) la chiusura delle offerte di scambio e (b) il completamento delle offerte di scambio. Alla Data di Scadenza della Tolleranza, Rinuncia ed Estensione, la Tolleranza, Rinuncia ed Estensione cesserà e tutti gli ammontari per capitale ed interessi altrimenti dovuti ai sensi di qualunque vecchia obbligazione di Serie D che rimanga in circolazione diventerà immediatamente esigibile. Tuttavia, nel caso in cui le offerte di scambio siano prorogate oltre il 1° giugno 2009, ma sia scambiato un insufficiente ammontare nominale di vecchie obbligazioni di Serie D nelle offerte di scambio prima di tale data, così che la condizione di numero minimo di scambi imposta dal Tesoro Statunitense con riferimento a vecchie obbligazioni scambiate nel contesto delle offerte di scambio non sia soddisfatta, o se sia richiesto alla Società di corrispondere un ammontare rilevante alla scadenza delle vecchie obbligazioni di Serie D, allora la Società potrebbe non essere in posizione o potrebbe decidere di non ripagare le vecchie obbligazioni di Serie D a scadenza.

Sviluppi Recenti

Oltre agli eventi relativi al finanziamento nei confronti di GM da parte del Tesoro Statunitense ed al Piano di Sostenibilità della Società, altri sviluppi recenti includono la diminuzione del 49% nella vendita di veicoli da parte della Società negli Stati Uniti d’America nel primo trimestre del 2009, rispetto al medesimo trimestre del 2008; la decisione del Dipartimento Statunitense dell’Energia di non erogare nei confronti di GM finanziamenti Federali in relazione al programma per veicoli a tecnologia avanzata, alla luce della risposta del Tesoro Statunitense al Piano di Sostenibilità iniziale presentato dalla Società; le dimissioni del Presidente (Chairman) e Amministratore Delegato (CEO), G. Richard Wagoner Jr. e la nomina di Kent Kresa, in qualità di Presidente (Chairman) ad interim e di Frederick A. Henderson come Amministratore Delegato (CEO); l’annuncio da parte del Tesoro Statunitense che erogherà fino a USD 5 miliardi come assistenza finanziaria ai fornitori nel settore automobilistico mediante prestazione di garanzia o mediante l’acquisto di certi crediti a breve termine che siano pagabili da parte della Società; l’annuncio da parte del Governo degli Stati Uniti d’America di un programma di garanzia rispetto a veicoli venduti dalla Società durante il periodo di ristrutturazione; e attività di ristrutturazione con riferimento all’operatività in varie divisioni straniere, ivi incluse discussioni con governi stranieri con riferimento alla prestazione di sostegno finanziario.

Fattori di Rischio

I fattori di rischio che seguono, insieme a quelli di cui alla sezione intitolata “Fattori di Rischio” (“Risk Factors”), descrivono i rischi cui fa fronte la Società, ivi inclusi:

• l’abilità della Società di perseguire la “continuità aziendale”;

• l’abilità della Società di osservare i requisiti dei Contratti di Finanziamento con il Tesoro Statunitense e di ristrutturare l’operatività della Società, come imposto da tali contratti;

• l’abilità della Società di intraprendere importanti azioni in una strategia di lungo termine, ivi incluse operazioni significative al di fuori della propria ordinaria amministrazione, alla luce dei termini dei Contratti di Finanziamento con il Tesoro Statunitense;

• l’abilità della Società di mantenere un’adeguata liquidità per finanziare i significativi investimenti pianificati in nuove tecnologie e, anche qualora la Società beneficiasse di finanziamenti, l’abilità della Società di realizzare con successo applicazioni delle nuove tecnologie ai veicoli;

• l’abilità delle controparti di vari accordi di cui la Società e le proprie società controllate sono parte, di esercitare i diritti ai sensi di tali accordi che, se esercitati, potrebbero avere delle significative conseguenze di carattere negativo;

• l’impatto delle difficoltà di liquidità relative alla Società, ad una o più delle proprie società controllate o ad altri soggetti appartenenti al gruppo GM come risultato della struttura societaria e operativa di GM altamente integrata e complessa;

• l’abilità della Società di ottenere la certificazione che attesti che GM ha intrapreso ogni azione necessaria per realizzare e sostenere i propri obiettivi, ai sensi del Piano di Sostenibilità, come imposto dai Contratti di Finanziamento con il Tesoro Statunitense;

• l’abilità della Società di realizzare efficienze di produzione e riduzioni di costi come risultato del piano di sostenibilità della Società e delle Modifiche di Carattere Lavoristico;

• l’abilità della Società di ricostituire la fiducia dei consumatori nella sostenibilità della Società come soggetto giuridico in continuità aziendale e l’abilità della Società di continuare ad attirare consumatori;

• la disponibilità di finanziamenti adeguati per i propri clienti, distributori, concessionari e fornitori al fine di dare loro la possibilità di continuare la loro relazione commerciale con la Società;

• la sostenibilità finanziaria e l’abilità da parte dei fornitori chiave della Società di ottenere finanziamenti, ivi inclusa Delphi;

• l’abilità della Società di vendere, scindere o di eliminare gradualmente alcuni dei marchi della Società, così come pianificato, di gestire i canali di distribuzione relativi ai prodotti GM e di completare altre vendite di attivi pianificate;

• l’abilità della Società di entrare in lizza per finanziamenti federali in relazione al programma per veicoli a tecnologia avanzata di GM;

• l’abilità delle operazioni straniere della Società di portare con successo alla ristrutturazione e di costituire adeguato supporto finanziario da parte di governi ospitanti o da altre fonti;

• la continua disponibilità di finanziamenti da parte GMAC e delle sue società affiliate nei mercati in cui la Società opera, che dipende dall’abilità di GMAC di ottenere finanziamenti e che potrebbe essere sospesa da GMAC nel caso in cui la propria esposizione creditizia nei confronti della Società eccedesse limiti concordati;

• rischi che abbiano un impatto sull’attività di GMAC in generale;

• forza e stabilità complessiva delle condizioni economiche generali e dell’industria automobilistica, sia negli Stati Uniti d’America sia nei mercati globali;

• l’abilità della Società di mantenere adeguata liquidità e fonti di finanziamento ed un adeguato livello di debito;

• continua instabilità economica e nell’industria automobilistica o condizioni economiche negative negli Stati Uniti d’America e nei mercati globali, o cambiamenti nelle condizioni economiche, prezzi delle materie prime, prezzi delle abitazioni, tassi di cambio delle valute straniere o stabilità politica nei mercati in cui la Società opera;

• scarsità, e incremento o volatilità dei prezzi, del carburante;

• accettazione da parte del mercato dei nostri nuovi prodotti;

• cambiamenti di carattere rilevante nel contesto competitivo;

• l’abilità di carattere continuativo dei fornitori della Società di fornire sistemi, componenti e parti senza interruzioni;

• modifiche, o adozione di nuove leggi, regolamenti, politiche o altre azioni di governi e organizzazioni similari, ove tali azioni possano avere un impatto su produzione, concessione in licenza, distribuzione o vendita dei prodotti della Società, il costo dei medesimi o l’aliquota fiscale applicabile;

• costi e rischi associati al contenzioso;

• incrementi di carattere rilevante nelle spese sostenute dalla Società per pensioni e benefici post-pensionistici, come conseguenza di modifiche nel valore di attivi sottostanti piani pensionistici;

• cambiamenti nei principi contabili, o nella loro applicazione o interpretazione, e l’abilità della Società di effettuare stime e assunzioni sottostanti alle stime, che potrebbero avere un impatto sugli utili della Società;

• negoziazioni e azioni da parte delle corti fallimentari con riferimento alle obbligazioni Delphi nei confronti della Società e obbligazioni di GM verso Delphi;

• cambiamenti delle relazioni e nelle negoziazioni con i sindacati e con i dipendenti/pensionati e l’interpretazione giuridica degli accordi con tali sindacati con riferimento a dipendenti/pensionati;

• l’effetto della continua speculazione sull’attività commerciale della Società con riferimento a se GM sarà capace o meno di realizzare una riorganizzazione al di fuori del fallimento e l’impatto sull’attività della Società se GM effettuerà la riorganizzazione nell’ambito di una procedura fallimentare; e

• altri rischi descritti di volta in volta nei rapporti periodici e nei rapporti correnti che GM deposita con la SEC.

La Società è inoltre esposta ai rischi che hanno un impatto per GMAC la quale eroga una significativa parte dei finanziamenti a distributori e clienti della Società.

Procedura per la Partecipazione alle Offerte di Scambio

Al fine di partecipare alle offerte di scambio ed alle sollecitazioni al consenso, i detentori sono invitati a contattare i propri intermediari, le proprie banche o altri agenti o custodi al fine di dare loro istruzioni di aderire allo scambio delle proprie vecchie obbligazioni ed ai consensi prima della data di scadenza indicata in precedenza.

L’Agente per lo Scambio e l’Agente per la Sollecitazione e l’Informativa, D.F. King (Europe) Limited è a disposizione all’indirizzo ed ai numeri di telefono indicati alla copertina di chiusura del presente Prospetto per rispondere a domande in relazione al processo di adesione.

Morgan Stanley & Co. Incorporated, Banc of America Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities Inc., Barclays Capital Inc., Deutsche Bank AG, London Branch, UBS Securities LLC e Wachovia Capital Markets, LLC, ciascuno dei quali è regolato nel Regno Unito dall’FSA, agiscono per conto della Società e di nessun altro in relazione alle offerte di scambio ed alle sollecitazioni al consenso, e non considereranno come cliente in relazione alle offerte di scambio o alle sollecitazioni al consenso nessun altro soggetto (che sia o meno destinatario del presente documento) e non saranno responsabili verso alcun soggetto diverso da General Motors Corporation (“GM” o la “Società”) e da GM Nova Scotia per la prestazione delle tutele riservate ai rispettivi clienti o per la prestazione di consulenza in relazione alle offerte di scambio o alle sollecitazioni al consenso o per qualunque questione cui il presente documento si riferisce.

Morgan Stanley & Co. Incorporated, Banc of America Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities Inc., Barclays Capital Inc., Deutsche Bank AG, London Branch, UBS Securities LLC e Wachovia Capital Markets, LLC ed altri intermediari coinvolti nelle offerte di scambio e nelle sollecitazioni al consenso potrebbero avere un proprio interesse rispetto all’esito delle offerte di scambio, il quale potrebbe potenzialmente essere in conflitto con gli interessi degli investitori nelle vecchie obbligazioni.

Affinché la relativa istruzione sia valida, si richiede a ogni custode o sub-custode che partecipa direttamente o indirettamente al relativo Sistema di Gestione Accentrata, e che detiene vecchie obbligazioni per conto di più di un obbligazionista esistente, di trasmettere un’istruzione distinta con riguardo alle vecchie obbligazioni di ciascun obbligazionista. Un’istruzione rispetto a vecchie obbligazioni di più di un obbligazionista potrebbe non essere considerata valida a esclusiva discrezione della Società. Ogni istruzione deve prevedere una richiesta di informazioni integrali rispetto al relativo obbligazionista come delineato nei paragrafi intitolati “Le Offerte di Scambio e le Sollecitazioni al Consenso – Procedure per l’Offerta delle Vecchie Obbligazioni” (“The Exchange Offers and Consent Solicitations – Procedures for Tendering Old Notes”) e “Proposte di Modifica – vecchie obbligazioni non-USD – Metodo di partecipazione” (“Proposed Amendments – Non-USD old notes – Method of Participation”), alle pagine S- 107 e S-117 del Prospetto Statunitense, che costituisce la Parte II del presente documento. Un’istruzione distinta deve essere completata in riferimento a ciascuna serie di vecchie obbligazioni in possesso di un obbligazionista. Ogni custode o sub-custode che partecipa direttamente o indirettamente al relativo Sistema di Gestione Accentrata, e che detiene vecchie obbligazioni per conto di più di un obbligazionista esistente, sarà tenuto a consegnare copia del presente documento a tale obbligazionista.

Quando nel presente documento si fa riferimento (a) a un’ora precisa, si intende, salvo che sia altrimenti specificato, l’ora di New York nel giorno o nella data rilevante; (b) a “GBP”, “pound sterline” e “£”, si intende la valuta del Regno Unito; (c) a “EUR”, “euro” e “€”, s’intende la valuta unica introdotta all’inizio del terzo stadio dell’Unione Economica e Monetaria Europea, in base al Trattato della Comunità Europea, come modificato, (d) a “U.S.D.”, “U.S. dollari” o “dollari”, si intendono i Dollari Statunitensi e (e) a “C$”, si intende a Dollari Canadesi.

Commissione agli agenti per la sollecitazione (“Soliciting Dealer”)

GM corrisponderà una commissione per l’intermediazione nella sollecitazione pari a USD 5,00 per l’equivalente di ogni USD 1.000 di valore nominale (oppure, in caso di obbligazioni soggette a sconto, di valore maturato alla data di regolamento) di vecchie obbligazioni che siano validamente scambiate ed il cui acquisto sia accettato ai sensi delle offerte di scambio a brokers di clienti al dettaglio (“retail brokers”) che siano debitamente designati dai propri clienti al fine di ricevere tale commissione, ma solo se le vecchie obbligazioni di ciascuna serie di riferimento che sono scambiate da, o per conto di, tale titolare e beneficiario hanno un valore nominale complessivo in dollari statunitensi equivalente o inferiore a USD 250.000. Le commissioni in favore degli agenti per la sollecitazione saranno corrisposte a brokers di clienti al dettaglio (“retail brokers”) solo al completamento delle offerte di scambio. Non saranno corrisposte commissioni agli agenti per la sollecitazione se le offerte di scambio non sono completate, e tali commissioni saranno pagabili successivamente a tale completamento solo a fronte di richiesta da parte degli agenti per la sollecitazione e presentazione della documentazione di supporto che GM ragionevolmente richiederà. Per ulteriori informazioni, si prega di contattare D.F. King (Europe) Limited al numero di telefono indicato alla copertina di chiusura del presente Prospetto.

Nessuna dichiarazione al di fuori di questo documento

La Società non ha autorizzato il rilascio o la trasmissione di ulteriori dichiarazioni o informazioni rispetto a quelle contenute nel presente documento. Pertanto, qualora ciò accadesse, ogni altra dichiarazione o informazione effettuata o rilasciata, non sarà da considerarsi autorizzata dalla Società, dai suoi amministratori, dalle sue società controllate o dai Responsabili del Collocamento.

Nessun consiglio per l’investimento

Nessuna informazione contenuta nel presente documento, o altrimenti comunicata ai detentori delle obbligazioni, dalla Società o, per suo conto, dai Responsabili del Collocamento, dall’Agente per la Sollecitazione e l’Informazione e dall’Agente per lo Scambio o da alcuno dei loro rispettivi amministratori o dipendenti, in relazione alle offerte di scambio o alle sollecitazioni al consenso, deve considerarsi o interpretarsi come un consiglio sul merito

delle offerte di scambio, delle sollecitazioni al consenso, delle nuove azioni ordinarie di GM o dell’esercizio di qualunque diritto connesso alle vecchie obbligazioni.

Esonero di responsabilità

Né GM, GM Nova Scotia, i rispettivi consigli di amministrazione né alcuno dei Responsabili del Collocamento può esprimere opinioni sul merito delle offerte di scambio o sulle sollecitazioni al consenso.

I titolari delle vecchie obbligazioni devono adottare una propria decisione riguardo le offerte di scambio o le sollecitazioni al consenso e l’espressione dei voti alla relativa assemblea degli obbligazionisti.

PARTE I – TRADUZIONE DELLA SEZIONE “ULTERIORI INFORMAZIONI” DEL PROSPETTO EUROPEO

1 Capitalizzazione

La tabella che segue mostra l’indebitamento della Società alla data del 31 dicembre 2008:

Alla data del 31 dicembre 2008

(in milioni di USD)

Passività Correnti
Debiti a breve termine (principalmente da attività commerciali).................	$ 22.236
Prestiti a breve termine e porzione corrente di debito a lungo termine.........	15.754
Spese maturate ..........................................................................................	35.921
Passività correnti totali ..............................................................................	73.911
Passività Operative di carattere Finanziario ed Assicurativo Debiti a breve termine ...............................................................................	23
Debito.......................................................................................................	1.192
Altre passività ed imposte sul reddito differite ...........................................	607
Totale passività operative di carattere Finanziario ed Assicurativo .............	1.822
Passività a Lungo Termine
Debito a lungo termine ..............................................................................	29.594
Benefici post-pensionamento diversi da pensioni .......................................	28.919
Pensioni ....................................................................................................	25.178
Altre passività ed imposte sul reddito differite ...........................................	16.963
Totale passività a lungo termine ................................................................	100.654
Totale passività........................................................................................	176.387
Impegni e passività sopravvenute
Partecipazioni di minoranza.......................................................................	814
Deficit azionisti
Azioni privilegiate, valore non alla pari, 6.000.000 di azioni autorizzate, nessuna azione emessa ed in circolazione ..................................................	—
Azioni privilegiate, valore alla pari $0,10, 100.000.000 di azioni
autorizzate, nessuna azione emessa ed in circolazione................................	—
Azioni ordinarie valore alla pari $1 2/3 (2.000.000.000 di azioni
autorizzate, 800.937.541 e 610.483.231 di azioni emesse ed in circolazione	1.017
al 31 dicembre 2008, rispettivamente) .......................................................
Avanzo di capitale (principalmente ulteriore capitale versato) ....................	15.755
Deficit accumulato ....................................................................................	(70.610)
Altre perdite totali accumulate...................................................................	(32.316)
Totale deficit azionisti ...............................................................................	(86.154)
Passività totali, partecipazioni di minoranza, e deficit azionisti .............	$ 91.047

La tabella che segue riassume il totale di debito netto della Società al 31 dicembre 2008:

Alla data del 31 marzo 2008

(in milioni di USD)

Contanti ed equivalente dei contanti ..........................................................	$ 13.953
Titoli scambiabili ......................................................................................	13
Attivi VEBA prontamente realizzabili .......................................................	—
Prestiti a breve termine e porzione corrente di debito a lungo termine.........	(15.754)
Debito a lungo termine ..............................................................................	(29.594)
Debito netto .............................................................................................	$(31.382)

2 Operazioni con parti correlate

2.1 Dal 1° gennaio 2006, la Società non ha concluso alcuna operazione con parti correlate, eccetto quanto riferito a pagina 18 sotto il titolo “Operazioni Significative” (“Significant Transactions”), a pagina 164 nella Voce 8, Nota 9 “Investimenti in Affiliate non consolidate – Operazioni con Affiliate non consolidate” (“Investment in Non-consolidated Affiliates – Transactions with Nonconsolidated Affiliates”), a pagina 239 nella Voce 8, Nota 27 “Operazioni con GMAC” (“Transactions with GMAC”) ed a pagina 302 nella Voce 13, “Alcune Relazioni e Operazioni Correlate, e Indipendenza degli Amministratori” (“Certain Relationships and Related Transactions,

and Director Independence”), del Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società, per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento nel presente documento.

3 Contenzioso e procedure arbitrali

3.1 Né la Società, né alcuna delle sue società controllate è al momento attuale o è stata coinvolta in alcun procedimento governativo, legale, o d’arbitrato (incluso qualunque procedimento pendente o minacciato del quale la Società sia a conoscenza) che possa avere, o che abbia avuto durante i 12 mesi precedenti alla data del presente prospetto, un impatto significativo sulla Società, sulla sua posizione finanziaria o sulla capacità di generare profitto, che non sia descritto a pagina 46, nella Voce 3, “Contenzioso” (“Legal Proceedings”) del Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento in questo documento. Salvo ove diversamente indicato, la Società non è attualmente in condizione di quantificare il valore di tali pretese.

4 Capitale circolante

4.1 La Società non ha, e su base consolidata la stessa e le sue controllate non hanno, sufficiente capitale circolante per le proprie attuali esigenze, vale a dire per i dodici mesi successivi alla data del presente documento.

La Società ha compiuto attività ad ampio raggio al fine di ristrutturare la propria attività commerciale negli Stati Uniti d’America, ma gli effetti delle attuali condizioni economiche globali e del mercato del credito sull’industria automobilistica impongono alla Società di implementare una ristrutturazione maggiormente rapida ed aggressiva e ad ottenere significativi finanziamenti aggiuntivi.

Verso la fine del 2008, la Società è giunta alla conclusione che, nonostante le azioni intraprese fino ad allora al fine di ristrutturare la propria attività commerciale negli Stati Uniti d’America, la propria liquidità sarebbe diminuita a livelli inferiori rispetto a quelli necessari per operare, ed è stata costretta a richiedere assistenza finanziaria al Governo Statunitense. Il 2 dicembre 2008, la Società ha depositato un piano di ristrutturazione per la sostenibilità di lungo termine presso il Governo Statunitense. Come parte di tale deposito e al fine di riuscire a sostenersi fino a condizioni di mercato più normali, la Società ha richiesto un’assistenza federale temporanea di USD 18,0 miliardi, composta di un finanziamento a termine di USD 12,0 miliardi e di una linea di credito di USD 6,0 miliardi per sostenere la propria operatività ed accelerare l’implementazione della propria ristrutturazione. Il finanziamento a termine di USD 12,0 miliardi aveva la finalità di fornire l’adeguata liquidità in uno scenario di liquidità di base, mentre la linea di credito di USD 6,0 miliardi aveva lo scopo di fornire ulteriore liquidità di cui la Società aveva previsto di avere necessità nello scenario negativo dello specifico momento. A seguito di tale deposito, la Società ha intavolato negoziazioni con il Tesoro Statunitense ed il 31 dicembre 2008 ha stipulato il Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, ai sensi del quale il Tesoro Statunitense ha accordato alla Società un finanziamento garantito a termine di USD 13,4 miliardi. La Società ha preso in prestito USD 4,0 miliardi di tale finanziamento il 31 dicembre 2008, ulteriori USD 5,4 miliardi il 21 gennaio 2009 e USD 4,0 miliardi il 17 febbraio 2009. In relazione alla provvista iniziale ai sensi del finanziamento, la Società ha emesso a favore del Tesoro Statunitense un warrant inizialmente esercitabile per 122.035.597 azioni ordinarie del proprio capitale, salvo aggiustamenti, e la Cambiale di Pagamento (Promissory Note) del Tesoro Statunitense per un ammontare nominale totale di USD 748,6 milioni come parte del corrispettivo per i finanziamenti inizialmente concessi dal Tesoro Statunitense. Il 16 gennaio 2009, la Società ha stipulato il Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, ai sensi del quale la stessa ha preso in prestito USD 884,0 milioni dal Tesoro Statunitense ed ha utilizzato i proventi del finanziamento per acquistare un’ulteriore partecipazione (membership interest) in GMAC, così incrementando la partecipazione di GM in GMAC dal 49% al 59,9%.

Quale condizione per l’ottenimento dei finanziamenti ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, la Società ha accettato di depositare entro il 17 febbraio 2009 un Piano di Sostenibilità che includesse azioni specifiche intese a raggiungere specifici obiettivi finanziari, operativi e commerciali, e la stessa ha presentato tale piano. Ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense è stato altresì richiesto alla Società, tra le altre cose, di usare il massimo impegno per ottenere alcune specifiche riduzioni del debito, cambiamenti di tipo lavoristico e cambiamenti delle obbligazioni di tutela della salute nei confronti dei dipendenti pensionati della Società (le “modifiche VEBA”). Il Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense ha imposto alla Società di depositare presso il Soggetto Designato dal Presidente, entro il 31 marzo 2009, una relazione (la “Relazione Societaria” (Company Report)) che dettagliasse, fra le altre cose, i progressi compiuti dalla Società nell’implementazione del proprio Piano di Sostenibilità, fra cui evidenza, soddisfacente per il Soggetto Delegato del Presidente, che: (a) i cambiamenti di tipo lavoristico richiesti fossero stati approvati dai membri dirigenti di ciascuna maggiore organizzazione sindacale degli Stati Uniti d’America rappresentante dei dipendenti della Società, (b) che tutte le necessarie approvazioni delle modifiche VEBA richieste, diverse da approvazioni giudiziarie e regolamentari, fossero state ottenute e (c) che fosse stata iniziata un’offerta di scambio al fine di implementare la riduzione dell’indebitamento. Inoltre, il Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense ed il Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense prevedevano che, qualora entro il 31 marzo 2009 ovvero una data successiva (che non poteva eccedere 30 giorni dal 31 marzo 2009) determinata dal Soggetto Designato dal Presidente (la “Scadenza

per la Certificazione”), il Soggetto Designato dal Presidente non avesse certificato che la Società aveva compiuto tutte le azioni necessarie per ottenere e sostenere la propria sostenibilità di lungo termine, la propria competitività internazionale e l’efficienza energetica ai sensi del proprio Piano di Sostenibilità, in tal caso i finanziamenti e le altre obbligazioni ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense e del Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense sarebbero state dichiarate liquide ed esigibili entro il trentesimo giorno dalla Scadenza per la Certificazione.

Il 30 marzo 2009, il Soggetto Designato dal Presidente ha ritenuto che il Piano di Sostenibilità della Società, nella forma allora presentata, non fosse sostenibile e che dovesse essere sostanzialmente rivisto al fine di condurre a una GM sostenibile. Il Soggetto Designato dal Presidente ha inoltre concluso che talune azioni che si sarebbe dovuto compiere entro il 31 marzo 2009 ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, fra cui l’ottenimento dell’approvazione delle modifiche richieste di tipo lavoristico da parte dei membri dei sindacati di GM, l’ottenimento di tutte le approvazioni necessarie delle modifiche VEBA richieste (diverse da quelle giudiziarie e regolamentari) e l’inizio delle offerte di scambio per implementare la richiesta riduzione dell’indebitamento non fossero state completate, e, come conseguenza, che la Società non avesse soddisfatto i termini del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense.

Una dichiarazione rilasciata dal governo degli Stati Uniti d’America in relazione alla determinazione di sostenibilità del Soggetto Designato dal Presidente (la “Dichiarazione di Determinazione della Sostenibilità”) ha indicato che, sebbene fossero stati considerati molti fattori nella determinazione della sostenibilità, la prova fondamentale che un’impresa deve superare per essere considerata sostenibile consiste nella propria abilità, dopo aver appostato le spese di ricerca e di sviluppo e le proprie spese in conto capitale necessarie per mantenere e sviluppare la propria posizione competitiva, di generare un flusso di cassa positivo e guadagnare un adeguato rendimento di capitale nel corso di un normale ciclo di affari. La Dichiarazione di Determinazione della Sostenibilità ha sottolineato che il Piano di Sostenibilità della Società assumeva che la Società avrebbe continuato a sostenere un flusso di cassa negativo (al lordo dei finanziamenti ma al netto gli obblighi di legacy) nel corso del periodo di proiezione specificato nel proprio Piano di Sostenibilità, in tal modo fallendo questo fondamentale test di sostenibilità.

Contemporaneamente all’annuncio del 30 marzo 2009, l’amministrazione ha annunciato che avrebbe offerto alla Società finanziamenti per il proprio capitale circolante per un periodo di 60 giorni mentre lavorava con la Società per sviluppare ed implementare una ristrutturazione più rapida ed aggressiva che avrebbe fornito alla Società una sicura stabilità di lungo termine. Il 30 marzo 2009, la Società ed il Tesoro Statunitense hanno stipulato modifiche al Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense ed al Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, al fine di posticipare la Scadenza per la Certificazione fino al 1° giugno 2009 e, con riferimento al Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, al fine altresì di posticipare la scadenza entro la quale la Società debba fornire la Relazione Societaria (Company Report) fino al 1° giugno 2009. Il 22 aprile 2009, la Società ed il Tesoro Statunitense hanno stipulato un emendamento al Primo Contratto di Finanziamento del Tesoro Statunitense, ai sensi del quale, fra le altre cose, il Tesoro Statunitense si è impegnato a fornire alla Società USD 2,0 miliardi di finanziamenti aggiuntivi al capitale circolante ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense e la Società ha preso in prestito USD 2,0 miliardi il 24 aprile 2009. In relazione alla modifica al fine di fornire gli USD 2,0 miliardi di finanziamenti aggiuntivi, la Società ha emesso a favore del Tesoro Statunitense una cambiale di pagamento (promissory note) per un importo nominale complessivo di USD 133,4 milioni come parte del corrispettivo per i finanziamenti aggiuntivi.

In risposta alla Dichiarazione di Determinazione della Sostenibilità, la Società ha apportato ulteriori modifiche al suo Piano di Sostenibilità al fine di soddisfare la richiesta da parte del Soggetto Designato dal Presidente di intraprendere un piano di ristrutturazione sostanzialmente più rapido ed aggressivo, anche mediante la revisione del piano operativo di GM al fine di svolgere un’azione più aggressiva e di aumentare l’importo della riduzione del debito che la Società cercherà di ottenere oltre quello originariamente previsto dal Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense.

Di seguito si indica una descrizione di alcuni elementi principali del Piano di Sostenibilità della Società come inizialmente proposto, alcune modifiche al piano che sono state effettuate per rispondere alle decisioni del Soggetto Designato dal Presidente ed alcune azioni che sono state intraprese con riferimento al Piano di Sostenibilità.

Riduzione del debito. Il Piano di Sostenibilità iniziale della Società, come richiesto dal Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, prevedeva una riduzione dei due terzi dell’indebitamento pubblico non garantito della Società tramite la conversione di tale debito in azioni, debito e/o denaro o tramite altri mezzi adeguati. La Società ritiene ora che il Tesoro Statunitense richiederà un livello maggiore di riduzione del debito e che tale riduzione sarà effettuata tramite la conversione dell’indebitamento pubblico non garantito esistente della Società in azioni. Come sopra indicato, la Società al momento ritiene, e il suo Piano di Sostenibilità assume, che almeno il 90% dell’ammontare nominale complessivo (ovvero, nel caso di obbligazioni soggette a

sconto, il valore maturato) delle vecchie obbligazioni in circolazione (ivi incluso almeno il 90% dell’ammontare nominale complessivo in circolazione di vecchie obbligazioni di Serie D) dovrà essere scambiato nelle offerte di scambio o rimborsato ai sensi dell’opzione di acquisto (nel caso di vecchie obbligazioni non-USD) al fine di soddisfare la Condizione del Tesoro Statunitense. La decisione se un tale livello di partecipazione nelle offerte di scambio sia richiesto (o sufficiente) per soddisfare la Condizione del Tesoro Statunitense sarà in ultima analisi compiuta dal Tesoro Statunitense. L’effettivo livello di partecipazione nelle offerte di scambio potrebbe essere diverso da quanto GM ha assunto, e tale differenza potrebbe essere di carattere significativo.

Inoltre, la Società sta attualmente discutendo con il Tesoro Statunitense in relazione ai termini di una potenziale ristrutturazione delle sue obbligazioni di debito allo stesso dovute ai sensi dei Contratti di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, ai sensi dei quali il Tesoro Statunitense scambierebbe almeno il 50% del Debito della Società verso il Tesoro Statunitense al 1° giugno 2009 con azioni ordinarie di GM ai sensi della Conversione del Debito verso il Tesoro Statunitense. Negoziazioni in tal senso sono in corso ed il Tesoro Statunitense non ha accettato, o manifestato la volontà di accettare, alcuno specifico livello di riduzione del debito. Ai fini del presente documento, GM ha stabilito quale condizione alla chiusura delle offerte di scambio che la Conversione del Debito verso il Tesoro Statunitense preveda l’emissione di azioni ordinarie di GM a favore del Tesoro Statunitense (o dei soggetti da esso designati) in cambio di (a) totale accordo per la cancellazione di almeno il 50% del Debito verso il Tesoro Statunitense al 1° giugno 2009 (e tale 50% sarebbe al momento stimato in USD 10,0 miliardi) e (b) totale accordo per la cancellazione delle obbligazioni della Società ai sensi del warrant emesso a favore del Tesoro Statunitense.

Modifhce VEBA. La Società ed il Tesoro Statunitense stanno al momento negoziando con la International Union, United Automobile, Aerospace and Agricultural Implement Workers of America (la “UAW”) e con i rappresentanti delle classi per la transazione VEBA in merito ai termini delle modifiche VEBA richieste. Nonostante il fatto che tali negoziazioni siano ancora in corso, ai fini del presente documento, GM ha stabilito come condizione per il completamento delle offerte di scambio che le modifiche VEBA proposte avessero alcuni requisiti ulteriori rispetto alla modifiche VEBA richieste ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense. Le Modifiche VEBA che saranno richieste come condizione alla chiusura delle offerte di scambio prevedrebbero la ristrutturazione di circa USD 20,0 miliardi di valore corrente (ammontare della transazione) di obblighi della Società ai sensi dell’accordo di transazione VEBA. L’ammontare della transazione consiste (a) di circa USD 1,4 miliardi, che rappresentano l’importo complessivo degli obblighi della Società di continuare a fornire copertura per l’assistenza sanitaria post pensionamento ai sensi del piano GM a partire dal 1° luglio 2009 fino al 31 dicembre 2009 (che non è oggetto delle modifiche VEBA richieste ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense) e (b) di circa USD 18,6 miliardi, che rappresentano il valore corrente di pagamenti futuri per le Nuove VEBA, come richiesto nell’accordo di transazione VEBA. La condizione imposta dalla Società con riferimento alle modifiche VEBA (se a tali termini e condizioni, le “Modifiche VEBA”) prevedrebbero che:

• almeno il 50% dell’ammontare della transazione (circa USD 10,0 miliardi) sarà estinto in cambio di azioni ordinarie GM; e

• rate in contanti verranno pagate con riferimento all’ammontare della transazione restante, pari a circa USD 10,0 miliardi per un certo lasso di tempo, con tali ammontari e lasso di tempo da concordarsi ma che nel loro insieme abbiano un valore corrente uguale all’ammontare della transazione rimanente.

La Società non ha raggiunto un accordo con riferimento alle Modifiche VEBA. I termini effettivi delle modifiche VEBA restano soggetti alle discussioni in corso tra GM, la UAW, il Tesoro Statunitense ed il rappresentante di classe per la transazione VEBA, e non vi è alcuna garanzia che un accordo verrà raggiunto ai termini sopra descritti ovvero che non sia per nulla raggiunto. In ogni caso, un accordo con riferimento alle Modifiche VEBA è una condizione alle offerte di scambio ed i termini delle Modifiche VEBA devono soddisfare le condizioni minime sopra descritte. La Società ha stabilito come condizione alle offerte di scambio che i termini delle Modifiche VEBA dovranno essere soddisfacenti per il Tesoro Statunitense.

Modifiche di carattere operativo. Per una discussione sui vari aspetti del Piano di Sostenibilità della Società con riferimento all’operatività di GM, anche con riferimento a razionalizzazione di marchi e targhe con denominazione (nameplates) negli Stati Uniti d’America, riduzione dei distributori statunitensi e rinnovata strategia di canali distributivi, riduzione di impiegati retribuiti ad ore negli Stati Uniti, riduzione dei costi del lavoro retribuito ad ore, riduzione degli impiegati stipendiati e strategia globale di investimento del capitale, si veda la pagina S-67, “La Ristrutturazione” (“The Restructuring”) nella Parte II del presente documento.

Nel Piano di Sostenibilità della Società del 17 febbraio 2009 che è stato presentato al Soggetto Designato dal Presidente ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, GM ha previsto di avere necessità di attribuzione di fondi da parte del Tesoro Statunitense per USD 22,5 miliardi, ai sensi dello scenario

di base, e per USD 30,0 miliardi, ai sensi dello scenario negativo (in ciascun caso, includendo gli USD 13,4 miliardi allora dovuti ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, ma escludendo gli USD 748,6 milioni relativi alla cambiale di pagamento (promissory note) che la Società ha emesso in favore del Tesoro Statunitense come parte del corrispettivo dei finanziamenti erogati e gli USD 884,0 milioni che la Società ha ottenuto in prestito per acquistare un’ulteriore partecipazione (membership interest) in GMAC). Al fine di realizzare il proprio Piano di Sostenibilità attuale, la Società attualmente prevede di dover far ricorso a iniezioni di fondi da parte del Tesoro Statunitense per un totale di USD 27,0 miliardi, vale a dire gli USD 22,5 miliardi già richiesti nel Piano di Sostenibilità della Società presentato il 17 febbraio 2009, ai sensi dello scenario di base, più ulteriori USD 4,5 miliardi necessari ad implementare azioni di ristrutturazione aggiuntive, coprire flussi di cassa negativi più alti del previsto (principalmente a causa di stime inferiori di volumi di vendita di veicoli nel Nord America), e compensare utili più bassi di quanto originariamente previsto derivanti da vendita di attivi ed altre fonti di finanziamento, tra cui i Finanziamenti da parte del Dipartimento dell’Energia ai sensi della Section 136 (Department of Energy Section 136 Loans) per la produzione di veicoli e componenti a tecnologia avanzata. Il Piano di Sostenibilità della Società attualmente assume che GM riceverà USD 5,7 miliardi di Finanziamenti ai sensi della Section 136 (Section 136 Loans) ed ulteriori USD 5,6 miliardi in iniezioni di fondi da parte di governi stranieri.

Come descritto in precedenza, il Tesoro Statunitense ha accordato ulteriori finanziamenti per capitale circolante per USD 2,0 miliardi, e la Società ha presto in prestito tali USD 2,0 miliardi il 24 aprile 2009. Come parte del corrispettivo per tali finanziamenti, la Società ha emesso in favore del Tesoro Statunitense una cambiale di pagamento (promissory note) per un ammontare nominale complessivo pari a USD 133,4 milioni. La Società attualmente si aspetta di dover ricorrere ad ulteriori USD 2,6 miliardi di finanziamenti per capitale circolante prima del 1° giugno 2009. Non si può essere certi che il Tesoro Statunitense erogherà gli ulteriori finanziamenti per USD 2,6 miliardi. Ove tali ulteriori finanziamenti per USD 2,6 miliardi fossero ricevuti, la Società si aspetta di dover essere tenuta ad emettere nei confronti del Tesoro Statunitense una cambiale di pagamento (promissory note) per un ammontare nominale complessivo di USD 173,4 milioni, come parte del corrispettivo per i finanziamenti medesimi.

Ove la Società riceva gli ulteriori USD 2,6 miliardi di finanziamento ed emetta l’ulteriore cambiale di pagamento (promissory note) per USD 173,4 milioni in favore del Tesoro Statunitense come conseguenza di tali finanziamenti, alla data del 1° giugno 2009 la Società avrà ricevuto finanziamenti dal Tesoro Statunitense per USD 18,0 miliardi (esclusi gli USD 884,0 milioni che GM ha preso in prestito per acquistare l’ulteriore partecipazione (membership interests) in GMAC) ed avrà emesso cambiali di pagamento (promissory notes) per un ammontare nominale complessivo di USD 1,1 miliardi, come parte del corrispettivo al Tesoro Statunitense per tali finanziamenti, e, di conseguenza, l’ammontare totale del Debito verso il Tesoro Statunitense sarà uguale a USD 20,0 miliardi. Ai sensi della Conversione del Debito verso il Tesoro Statunitense, almeno il 50% del Debito verso il Tesoro Statunitense esistente al 1° giugno 2009 (ivi inclusi gli USD 884,0 milioni che GM ha preso in prestito per acquistare l’ulteriore partecipazione (membership interests) in GMAC e le altre cambiali di pagamento (promissory notes) che la Società ha emesso in favore del Tesoro Statunitense come corrispettivo per i finanziamenti erogati alla Società), sarebbe scambiato per azioni di nuova emissione di GM.

Nel Piano di Sostenibilità, la Società attualmente prevede che, successivamente al 1° giugno 2009, avrà necessità di ricorrere ad ulteriori USD 9,0 miliardi di iniezioni di fondi da parte del Tesoro Statunitense. La Società prevede che ove ricevesse tali ulteriori iniezioni di fondi, essa sarebbe tenuta ad emettere in favore del Tesoro Statunitense cambiali di pagamento (promissory notes) per un ammontare nominale complessivo di USD 600,3 milioni, come parte del corrispettivo per tale iniezione di fondi. La Società ha proposto che il Tesoro Statunitense si impegni ad erogare tali ulteriori USD 9,0 miliardi di fondi, insieme con gli ulteriori USD 2,6 miliardi sopra menzionati, a GM, oppure ai sensi di termini e condizioni simili a quelli ai sensi dei Contratti di Finanziamento con il Tesoro Statunitense (l’impegno di erogare USD 11,6 miliardi di finanziamenti ulteriori viene indicato come l’“Impegno di Finanziamento da parte del Tesoro Statunitense”). Non può esservi certezza che il Tesoro Statunitense fornirà gli ulteriori USD 2,6 miliardi e USD 9,0 miliardi di fondi. Il ricevimento dell’Impegno di Finanziamento da parte del Tesoro Statunitense a termini commercialmente ragionevoli è una condizione delle offerte di scambio. Se la Società riceverà i fondi ulteriori da parte del Tesoro Statunitense allora tali finanziamenti, insieme agli USD 5,7 miliardi di Finanziamenti ai sensi della Section 136 (Section 136 Loans) e gli USD 5,6 miliardi di finanziamento da parte di governi stranieri soddisferanno le esigenze di capitale circolante della Società per almeno i successivi 12 mesi.

Sull’assunto dello scambio del 50% del debito nei confronti del Tesoro Statunitense per il 1° giugno 2009 (50% che si stima essere pari a USD 10,0 miliardi) e del ricevimento di ulteriori USD 9,0 miliardi, il restante debito totale della Società sarebbe pari a USD 19,6 miliardi.

Ove le offerte di scambio siano completate, la Società non intende ricorrere alle procedure concorsuali ai sensi dell’U.S. Bankruptcy Code. Ove le condizioni alle offerte di scambio (ivi incluso il ricevimento dell’Impegno di Finanziamento da parte del Tesoro Statunitense) non siano soddisfatte o rinunciate, la Società non prevede di

completare le offerte di scambio. Ove le offerte di scambio non siano completate, la Società attualmente prevede di far ricorso alle procedure concorsuali ai sensi dell’U.S. Bankruptcy Code. Inoltre, nel caso in cui GM non riceva, prima del 1° giugno 2009, un numero di adesioni per lo scambio di vecchie obbligazioni (incluse le vecchie Obbligazioni di Serie D) sufficienti per portare a compimento le offerte di scambio, la Società attualmente si aspetta di fare ricorso ad una procedura concorsuale ai sensi dell’U.S. Bankruptcy Code. Tale procedura concorsuale potrebbe comprendere (i) la richiesta alle corti fallimentari dell’approvazione alla vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli attivi della Società ai sensi della sezione 363(b) dell’U.S. Bankruptcy Code al fine di creare una nuova società operativa, ed una successiva liquidazione di tutti i restanti attivi nel contesto della procedura di fallimento; (ii) ai sensi di un piano di riorganizzazione (ove i voti per il piano siano sollecitati presso alcune classi di creditori precedentemente ad un’istanza di fallimento), che la Società cercherebbe di confermare (o “imporre”) nonostante la presumibile obiezione del piano da parte di una classe di detentori delle vecchie obbligazioni; o (iii) o il ricorso ad un’altra forma di procedura concorsuale, ciascuna delle quali comporta incertezze, potenziali ritardi e rischi di contenzioso.

Il futuro della Società e la sua abilità di perseguire la continuità aziendale dipendono da un numero di fattori, ivi inclusi, tra gli altri: (a) il completamento con successo delle offerte di scambio, (b) l’ottenimento dell’approvazione al Piano di Sostenibilità da parte del Tesoro Statunitense, (c) l’implementazione con successo delle Modifiche di Carattere Lavoristico, le Modifiche VEBA e la Riduzione del Debito verso il Tesoro Statunitense, (d) l’ottenimento di finanziamenti sufficienti da parte del Tesoro Statunitense, di altre organizzazioni governative o altre fonti per continuare l’operatività della Società, (e) l’implementazione con successo delle attività di ristrutturazione operativa e dei miglioramenti contemplati nel Piano di Sostenibilità della Società, (f) la continua possibilità di procurarsi sistemi, componenti e parti necessari da Delphi ed altri fornitori, (g) la continuità da parte di GMAC nel fornire finanziamenti ai distributori ed ai clienti della Società, e

(h) l’acquisto dei prodotti della Società da parte dei clienti in volumi sostanzialmente maggiori rispetto a quelli attuali. Se una qualunque delle summenzionate circostanze non sia ottenuta o non si sia verificata, incluse quelle che non siano state ottenute o non si siano verificate prima o all’atto del completamento delle offerte di scambio, la Società potrebbe non essere in grado di perseguire la propria continuità aziendale e potrebbe dover essere costretta a far ricorso alle procedure concorsuali ai sensi dell’U.S. Bankruptcy Code anche qualora le offerte di scambio siano completate ed i detentori di azioni ordinarie di GM, fra cui detentori di vecchie obbligazioni che abbiano ricevuto azioni ordinarie di GM ai sensi delle offerte di scambio ovvero a seguito di esercizio dell’opzione di acquisto potrebbero non ricevere alcuna distribuzione.

Per ulteriori informazioni si rinvia a pagina 57, “Discussione e Analisi da parte del Management della Condizione Finanziaria e dei Risultati Operativi – Sviluppi Recenti” (“Management’s Discussion and Analysis of Fianncial Condition and Results of Operations – Recent Developments”), a pagina 102, “Discussione e Analisi da parte del Management della Condizione Finanziaria e dei Risultati Operativi – Liquidità e Risorse di Capitale – Panoramica in tema di Liquidità” (“Management’s Discussion and Analysis of Fianncial Condition and Results of Operations - Liquidity and Capital Resources - Liquidity Overview”) e pagina 144, “Note ai Bilanci Consolidati– Base di Presentazione – Continuità Aziendale” (“Notes to Consolidated Financial Statements – Basis of Presentation - Going Concern”) dei dati finanziari consolidati della Società, nel Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento nel presente documento e pagina S-67, “La Ristrutturazione” (“The Restructuring”) nella Parte II del presente documento. Per una descrizione dei rischi relativi all’ottenimento di capitale circolante sufficiente a finanziare le operazioni della Società, si veda pagina 20, “Fattori di Rischio – Rischi relativi alla Società ed al Settore Automobilistico” (“Risk Factors – Risks Related to us and our Automotive Business”) nel Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, e pagina S-44, “Fattori di Rischio - Rischi relativi al Piano di Sostenibilità della Società ed all’Attività della Società” (“Risk Factors - Risks Relating to Our Viability Plan and Our Business”) nella Parte II del presente documento.

5 Revisori Contabili

5.1 Deloitte & Touche LLP, il cui indirizzo è 600 Renaissance Center, Suite 900, Detroit, Michigan 48243-1895, Stati Uniti d’America (“Deloitte & Touche LLP”), ha ricoperto il ruolo di revisore contabile della Società e di GMAC per il periodo relativo alle informazioni finanziarie storiche indicate nel presente documento. Deloitte & Touche LLP è membro dell’Istituto Statunitense dei Commercialisti Pubblici Registrati (“American Institute of Certified Public Accountants (AICPA”)) negli Stati Uniti d’America.

5.2 Deloitte LLP, il cui indirizzo è 2 New Street Square, Londra EC4A 3BZ, Regno Unito (“Deloitte LLP”) è membro dell’Istituto dei Commercialisti Registrati dell’Inghilterra e del Galles (“Institute of Chartered Accountants in England and Wales”). Deloitte LLP ha rilasciato e non ha revocato il proprio consenso scritto all’inserzione della propria relazione, inclusa nel presente documento, nella Parte IV, nella forma e nel contesto in cui appare ed ha autorizzato i contenuti di tale relazione ai fini delle voci 5.5.3(R)(2)(f) delle Regole sul Prospetto (Prospectus Rules).

6 Cambiamenti significativi

6.1 Si sono verificati cambiamenti significativi negativi nella posizione finanziaria e di negoziazione della Società a far data dal 31 dicembre 2008, data in cui sono stati predisposti i più recenti bilanci consolidati della Società.

Aggiornamenti sull’Attività della Società

I distributori di GM negli Stati Uniti d’America hanno venduto 412.903 veicoli durante il primo trimestre del 2009, volume che rappresenta una flessione pari all’incirca al 49% rispetto allo stesso periodo dell’anno 2008. Tali cifre, proiettate su una base annuale, darebbero come risultato un numero pari a 1.651.612 veicoli consegnati per l’anno 2009. L’assunzione di base nelle vendite per il 2009 all’interno del Piano di Sostenibilità della Società è pari a 2.048.000 vendite totali di veicoli negli Stati Uniti d’America, sulla base di una previsione di base da parte del settore nelle vendite di veicoli pari a 10,5 milioni venduti negli Stati Uniti d’America per il 2009. La quota di mercato della Società prospettata per il 2009 è pari a 19,5% negli Stati Uniti d’America.

Alla luce della flessione delle vendite di veicoli da parte di distributori della Società negli Stati Uniti d’America e a livello globale e del protrarsi delle generali condizioni economiche di debolezza, la Società prevede di aver generato flussi di cassa negativi di carattere significativo derivanti dall’operatività nel corso del primo trimestre del 2009, e che registrerà significativi minori ricavi e significative maggiori perdite rispetto a quanto verificatosi nel corso del primo trimestre 2008.

I Contratti di Finanziamento con il Tesoro Statunitense e i Finanziamenti ai sensi della Section 136

Il 31 dicembre 2008 la Società ed alcune società controllate statunitensi hanno stipulato il Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense (First U.S. Treasury Loan Agreement), ai sensi del quale il Tesoro Statunitense ha accordato alla Società un finanziamento garantito a termine di USD 13,4 miliardi. La Società ha preso in prestito USD 4,0 miliardi di tale finanziamento il 31 dicembre 2008, ulteriori USD 5,4 miliardi il 21 gennaio 2009 e USD 4,0 miliardi il 17 febbraio 2009. Il 16 gennaio 2009, GM ha stipulato il Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense (Second U.S. Treasury Loan Agreement), in forza del quale ha ottenuto un finanziamento pari ad USD 884,0 milioni dal Tesoro Statunitense utilizzandone le somme per acquistare un’ulteriore partecipazione (membership interest) in GMAC, incrementando la propria partecipazione ordinaria in GMAC dal 49% al 59,9%.

I finanziamenti ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense scadranno 30 dicembre 2011 ed i finanziamenti ai sensi del Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense scadranno il 16 gennaio 2012, in entrambi i casi a meno che la data di scadenza non sia anticipata come previsto nei relativi contratti di finanziamento. La data di scadenza potrebbe essere anticipata, fra l’altro, nel caso in cui il Soggetto Designato dal Presidente non abbia certificato che la Società ha compiuto tutte le azioni necessarie per ottenere e sostenere la propria sostenibilità di lungo termine, la propria competitività internazionale e l’efficienza energetica ai sensi del proprio Piano di Sostenibilità entro una termine che era originariamente stato fissato al 31 marzo 2009 ed è stato poi posticipato alla Scadenza per la Certificazione, come descritto di seguito.

Il 30 marzo 2009, il Soggetto Designato dal Presidente ha ritenuto che il Piano di Sostenibilità della Società, nella forma allora presentata, non fosse sostenibile e che dovesse essere sostanzialmente rivisto al fine di condurre a una GM sostenibile. Il Soggetto Designato dal Presidente ha inoltre concluso che talune azioni che si sarebbe dovuto compiere entro il 31 marzo 2009 ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, fra cui l’ottenimento dell’approvazione delle modifiche richieste di tipo lavoristico da parte dei membri dei sindacati di GM, l’ottenimento di tutte le approvazioni necessarie delle Modifiche VEBA richieste (diverse da quelle giudiziarie e regolamentari) e l’inizio delle offerte di scambio per implementare la richiesta riduzione dell’indebitamento non fossero state completate, e, come conseguenza, che la Società non avesse soddisfatto i termini del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense.

Contemporaneamente all’annuncio del 30 marzo 2009, l’amministrazione ha annunciato che avrebbe offerto alla Società finanziamenti adeguati per il proprio capitale circolante per un periodo di 60 giorni lavorando nel contempo con la Società per sviluppare ed implementare una ristrutturazione più rapida ed aggressiva che avrebbe fornito alla Società una sicura stabilità di lungo termine. Il 31 marzo 2009, la Società ed il Tesoro Statunitense hanno stipulato modifiche al Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense ed al Secondo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, al fine di posticipare la Scadenza per la Certificazione fino al 1° giugno 2009 e, con riferimento al Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, al fine altresì di posticipare la scadenza entro la quale la Società debba fornire una relazione (la “Relazione Societaria” (Company Report)) con i dettagli, tra l’altro, dei progressi effettuati nell’implementazione del Piano di Sostenibilità da parte della Società fino al 1° giugno 2009. Il 22 aprile 2009, la Società ed il Tesoro Statunitense hanno stipulato un emendamento al Primo Contratto di Finanziamento del Tesoro Statunitense, ai sensi del quale, fra le altre cose, il Tesoro Statunitense si è impegnato a fornire alla Società USD 2,0 miliardi di finanziamenti aggiuntivi al capitale circolante ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense e la Società ha preso in prestito USD 2,0 miliardi il 24 aprile 2009. In relazione alla modifica al fine di fornire gli USD 2,0 miliardi di finanziamenti aggiuntivi, la Società ha emesso a favore del Tesoro Statunitense una cambiale di pagamento (promissory note) per un importo nominale complessivo di USD 133,4 milioni come parte del corrispettivo per i finanziamenti aggiuntivi. Il debito ottenuto ai sensi del Primo Contratto di Finanziamento con il Tesoro Statunitense, del Secondo Contratto di

Finanziamento con il Tesoro Statunitense e ogni altro debito emesso o dovuto al Tesoro Statunitense in relazione a tali contratti di finanziamento (ivi incluso ogni debito aggiuntivo che potrebbe essere contratto dopo la data del presente documento con riguardo a quanto precede, ma con l’esclusione di ogni debito contratto in relazione al Programma dei Crediti a Breve Termine e al Programma di Garanzia del Governo Statunitense, come definiti di seguito), sono indicati come il “Debito con il Tesoro Statunitense”.

Il 6 aprile 2009 il Dipartimento dell’Energia Statunitense (il “Dipartimento dell’Energia”) ha riscontrato il mancato rispetto da parte della Società dei requisiti di sostenibilità finanziaria per l’accesso a forme di finanziamento federale (“Finanziamenti ai sensi della Section 136”). In relazione al programma per veicoli con tecnologia avanzata ai sensi della Section 136 EISA. La decisione del Dipartimento dell’Energia era basata sulla risposta del Tesoro Statunitense al Piano di Sostenibilità che la Società aveva sottoposto allo stesso Tesoro Statunitense il 17 febbraio 2009. La Società si aspetta che il Dipartimento dell’Energia determini il rispetto da parte della Società stessa dei requisiti di sostenibilità ai sensi dell’EISA qualora il Tesoro Statunitense approvi l’attuale Piano di Sostenibilità.

Cambiamenti negli Organi Amministrativi della Società

Il 29 marzo 2009, G. Richard Wagoner Jr. ha annunciato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente e Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) di GM. A seguito delle dimissioni di Wagoner, Kent Kresa è stato nominato Presidente ad interim e Frederick A. Henderson ha assunto la carica di Amministratore Delegato (Chief Executive Officer). Al contempo, GM ha annunciato l’intenzione di ricostituire il proprio consiglio di amministrazione in modo tale che i nuovi amministratori potranno formare la maggioranza dell’intero consiglio.

Finanziamenti ai Fornitori del Mercato Automobilistico

Il 19 marzo 2009 il Tesoro Statunitense ha annunciato che metterà a disposizione fino a USD 5,0 miliardi quale forma di assistenza finanziaria ai fornitori del mercato automobilistico, garantendo o acquistando alcuni dei crediti a breve termine dovuti dalla Società. Il 3 aprile 2009 GM Supplier Receivables LCC (“GM Receivables”) e il Tesoro Statunitense hanno concluso alcuni accordi al fine di stabilire la partecipazione della Società al programma (“Programma dei Crediti a Breve Termine”). Ci si aspetta che il Programma dei Crediti a Breve Termine duri fino ad un anno e che, sulla base delle direttive del Tesoro Statunitense, possa essere esteso per un ulteriore periodo. La Società ha iniziato il processo di identificazione di determinati fornitori di beni e servizi per la partecipazione al Programma dei Crediti a Breve Termine.

Al fine di finanziare tali acquisti di crediti a breve termine e far operare il Programma dei Crediti a Breve Termine, ci si aspetta che la Società effettui un contributo in conto capitale in GM Receivables fino a USD 175,0 milioni e il Tesoro Statunitense effettuerà un finanziamento fino a USD 3,5 miliardi a favore di GM Receivables.

Programma di Garanzia del Governo Statunitense

Il 30 marzo 2009 il Governo Statunitense ha annunciato che avrebbe attuato un programma di garanzia ai sensi del quale sarebbe stato creato un conto separato, finanziato mediante contributi in denaro effettuati dalla Società e mediante un finanziamento del Tesoro Statunitense, al fine di pagare le riparazioni coperte dalla garanzia offerte dalla Società relative a ciascun veicolo venduto dalla Società stessa durante il periodo di ristrutturazione. Ci si aspetta che i contributi in denaro da parte della Società ed i finanziamenti del Tesoro Statunitense ammonteranno in totale al 125% dei costi che la Società prevede che saranno sostenuti per soddisfare le richieste ai sensi della garanzia relativa a tali veicoli. La Società ha concordato di partecipare al programma e di contribuire con una porzione di denaro richiesta al fine di coprire i costi stimati per soddisfare le richieste ai sensi della garanzia per ogni veicolo coperto dal programma.

Attività di Ristrutturazione all’Estero

Saab. Nel febbraio 2009 Saab ha presentato istanza per una procedura di riorganizzazione ai sensi della legge svedese. In relazione a tale riorganizzazione, la Società ha contattato un numero di potenziali compratori ed ha fornito le informazioni riguardanti le attività della Saab. Saab potrebbe ricevere un finanziamento fornito da terzi soggetti, ma la Società non intende effettuare alcun ulteriore investimento in Saab.

Canada. Nel marzo 2009, la Società ha raggiunto un accordo con il sindacato Canadian Auto Workers Union, che si aspetta sarà in grado di ridurre i costi di legacy (legacy costs) relativi alle attività di General Motors of Canada Ltd per circa C$ 930,0 milioni. Tale accordo è soggetto all’ottenimento con successo dei finanziamenti da parte del governo canadese per l’operatività in Canada. La Società sta al momento intrattenendo discussioni avanzate con il Governo Canadese in merito a tale finanziamento. I termini definitivi e le condizioni devono ancora essere determinati, ma la Società si aspetta di raggiungere a breve un accordo.

Europa. La Società sta continuando a lavorare per la ristrutturazione delle attività in Germania e in talune altre divisioni europee, che potrebbe prevedere un investimento di un terzo soggetto in una nuova società di produzione di veicoli che avrebbe la proprietà di tutte, o della maggioranza, delle attività europee della Società. La Società sta al momento intrattenendo discussioni con il governo tedesco e con diverse altre parti riguardo tale investimento. Se tale operazione andasse in porto, tale ristrutturazione potrebbe significativamente ridurre la quota di proprietà e il controllo selle attività europee da parte della Società.

Altri paesi. La Società sta intraprendendo delle discussioni con i governi di diversi altri paesi stranieri nei quali opera, riguardo al supporto finanziario per le attività straniere.

Non si può assicurare che la Società possa ottenere supporto finanziario dai governi dei paesi esteri o che riuscirà a ristrutturare alcuna delle proprie attività all'estero. Si veda la sezione “Fattori di Rischio -Rischi relativi al Piano di Sostenibilità della Società ed all’Attività della Società – Il successo del Piano di Sostenibilità della Società e la sua continuità aziendale dipendono dalla propria abilità di ottenere significativi ulteriori fondi dagli Stati Uniti d’America e da alcuni governi stranieri” – Risk Factors - Risks Relating to Our Viability Plan and Our Business – The success of our Viability Plan and our ability to continue as a going concern depend on our ability to obtain significant additional funding from the United States and certain foreign governments” alla pagina S-45 nella Parte II del presente documento.

Iniziative Strategiche

La Società ritiene che la fase negativa in corso nel settore automobilistico produrrà plausibilmente cambiamenti di carattere significativo in proprietà e consolidamento tra i produttori di veicoli e gli altri attori del settore. La Società sta al momento considerando un'ampia serie interessi comuni e opportunità di ampie ristrutturazioni a livello nazionale e globale, come possibili operazioni con altri produttori di veicoli, inclusa la ricerca di un investitore esterno per Adam Opel GmbH (una delle attuali società controllate della Società in Germania). Ogni iniziativa strategica, a livello nazionale o globale, se portata a conclusione, può essere di cruciale importanza per la Società. Si veda la sezione “Fattori di Rischio -Rischi relativi al Piano di Sostenibilità della Società ed all’Attività della Società – Il Piano di Sostenibilità della Società prevede la ristrutturazione della propria operatività in vari paesi stranieri, ma la Società potrebbe non riuscire nell’intento e potrebbe subire degli effetti negativi per la propria attività ” – Risk Factors - Risks Relating to Our Viability Plan and Our Business – Our Viability Plan contemplates that we restructure our operations in various foreign countries but we may not succeed in doing so and that could have a material adverse effect on our business” alla pagina S-49 della Parte II del presente documento.

7 Generale

7.1 Le informazioni finanziarie relative alla Società contenute nel presente documento con riferimento all’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008 sono presentate ai sensi degli US GAAP e sono state riprodotte dal bilancio assoggettato a revisione della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008.

7.2 I bilanci consolidati ed assoggettati a revisione contabile per i tre esercizi fiscali conclusi il 31 dicembre 2006, il 31 dicembre 2007 e il 31 dicembre 2008, per cui i revisori della Società hanno presentato un rapporto senza rilievi sui bilanci e opinioni contrarie al controllo interno della Società sulle relazioni finanziarie, sono stati trasmessi e depositati presso la SEC. La relazione di revisione relativa ai bilanci consolidati per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008 contiene un’analisi dettagliata delle questioni relative a: (1) sostanziale dubbio rispetto alla capacità della Società di proseguire la propria continuità aziendale (going concern); (2) la valutazione al fair value di alcuni attivi e passività; la ricognizione e la data di misurazione di attività e passività in relazione a piani di benefici determinati della Società, la ricognizione dello stato di finanziamento dei piani di benefici determinati della Società, e (3) la vendita di una partecipazione di controllo in GMAC LLC.

7.3 L’indirizzo ai fini della carica di ciascuno degli amministratori e dei dirigenti senior della Società è quello indicato nel frontespizio del Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento nel presente documento.

7.4 Di seguito sono indicati gli incarichi dirigenziali (laddove non altrimenti indicato) e le forme di partecipazione (partnership) detenute dagli amministratori e dai dirigenti senior delle Società durante i cinque anni precedenti alla data del presente documento (con esclusione della Società e delle sue controllate).

Nome/Posizione	Società	Posizione ancora ricoperta	Nome/Posizione	Società	Posizion e ancora ricoperta
Erskine B. Bowles	Erskine Bowles & Co., LLC	No	E. Neville Isdell	The Coca Cola Company	Sì
Amministratore	Morgan Stanley Cousins Properties Incorporated	Sì Sì	Amministratore	Sun Trust Banks, Inc. Collines Investments Ltd	No Sì
	North Carolina Mutual Life Insurance Company	No		DGM Bank Trust, Inc. DGM Trust Corporation DGM Insurance Holdings Corporation	Sì Sì Sì
				DGM Insurance Corporation	Sì
John H. Bryan	The Goldman Sachs Group, Inc.	Sì	Karen Katen	Air Liquide	Sì
Amministratore	BP p.l.c	Sì	Amministratore	Harris Corporation	Sì
	Bank One Corporation (JPMorgan	No		The Home Depot, Inc.	Sì
	Chase & Co)			Armgo Pharmaceuticals	Sì
Armando M. Codina	AMR Corporation	Sì	Kent Kresa	Avery Dennison Corporation	Sì
Amministratore	The Home Depot, Inc. Merrill Lynch and Co., Inc.	Sì No	Amministratore	Fluor Corporation MannKind Corporation	Sì Sì
	Burger King Corporation Bell South Corporation	No No		Eclipse Aviation Corporation Trust Company of the West Group	Sì Sì

Erroll B. Davis	Alliant Energy Corporation	No	Philip A. Laskawy	Federal National Mortgage Association	Sì
Amministratore	BP p.l.c	Sì	Amministratore	Henry Schein, Inc.	Sì
	Union Pacific Corporation PPG Industries	Sì No		Lazard Ltd Loews Corporation	Sì Sì
				Capgemini Discover Financial Services	Sì No
				The Progressive Corporation	Sì
George M.C Fisher	Visant Corporation	No	Kathryn V. Marinello	Ceridian Corporation	Sì
Amministratore	Eli Lilly and Company Pan Am Sat Corporation	No No	Amministratore	GE Fleet Services	No
	Delta Air Lines, Inc.	No
Frederick A. Henderson	Fuji Heavy Industries Ltd	No	Eckhard Pfeiffer	Telefonaktiebolaget LM Ericsson	No
Presidente ed Amminstratore Delegato	Suzuki Motor Corporation	No	Amministratore	Intershop Communications AG	No
(Chief Executive Officer)	Onstar	No		IFCO Systems, N.V. Syntek Capital AG	No No
				Accoona Corp	No

7.5 Alla data del presente documento, e salvo quanto descritto a pagina 257, nella Voce 10 “Amministratori, Personale Dirigente e Governo Societario” (“Directors, Executive Officers and Corporate Governance”) della sezione “Personale Dirigente del Registrante” (“Executive Officers of the Registrant”) a pagina 259 del Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento nel presente documento, nessuno degli amministratori o dei dirigenti senior della Società:

(a) è stato condannato, quantomeno nel corso degli ultimi cinque anni, per un reato di natura fraudolenta;

(b) è stato associato nel corso degli ultimi cinque anni ad una bancarotta, un commissariamento o una liquidazione nella sua qualità di amministratore o dirigente senior; o

(c) è stato soggetto nel corso degli ultimi cinque anni a critica pubblica oppure a qualunque incriminazione pubblica ufficiale e/o a sanzione comminata da un’autorità legale o regolamentare (inclusi i corpi professionali riconosciuti o designati) o è stato interdetto dall’autorità giudiziaria rispetto ad assunzione di cariche di amministratore, membro di un organo collegiale di amministrazione o sorveglianza di una società o dallo svolgimento di attività di gestione o dalla conduzione di affari con alcuna società.

7.6 La data di scadenza dell’attuale mandato degli amministratori della Società è stabilito in conformità al relativo statuto, incorporato mediante riferimento nell’Allegato 3 (b) al Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento nel presente documento.

7.7 La Società e ciascuno dei suoi amministratori accettano la responsabilità per le informazioni contenute nel presente documento. Per quanto nella migliore conoscenza della Società e di ciascuno dei suoi amministratori (ciascuno dei quali ha impiegato tutta la propria ragionevole diligenza a tal fine), le informazioni contenute nel presente documento sono conformi ai fatti e non contengono omissioni in grado di alterarne il senso.

7.8 Le informazioni nel presente documento che siano state fornite da soggetti terzi sono state accuratamente riprodotte e, per quanto a conoscenza della Società e nella sua capacità di accertamento dalle informazioni pubblicamente pubblicate da tali soggetti terzi, non sono stati omessi fatti che avrebbero reso le informazioni riprodotte inaccurate o fuorvianti. Qualora nel presente documento siano state impiegate informazioni fornite da soggetti terzi, la fonte di tali informazioni è stata identificata.

7.9 La Società è assoggettata a regole di organizzazione societaria ai sensi dell’US Securities Exchange Act del 1934 e del Sarbanes-Oxley Act del 2002 degli Stati Uniti d’America. Al momento la Società rispetta tali regole di organizzazione societaria.

7.10 Salve le cariche di amministratore e le forme di partecipazione (parterships) sopra descritte e nella Voce 10 di pagina 257 (“Amministratori, Dirigenti Esecutivi e Organizzazione Societaria”, (“Directors, Executive Officers and Corporate Governance”)) e pagina 259 “Dirigenti Esecutivi del Registrante” (“Executive Officers of the Registrant”) del Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato al presente documento mediante riferimento, nessun amministratore o dirigente senior ha alcun potenziale conflitto di interessi tra un suo obbligo verso la Società ed il proprio interesse privato ovvero altri obblighi.

7.11 La Società è stata costituita il 13 ottobre 1916 ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, Stati Uniti d’America con durata illimitata. L’originario Atto Costitutivo è datato 13 ottobre 1916. L’oggetto sociale della Società, come indicato nell’Atto Costitutivo, è indicato a pagina 3 del Rapporto Annuale del 2003 depositato l’11 marzo 2004. Le più recenti modifiche all’Atto Costitutivo e allo Statuto sono datate 1 marzo 2004 ed un certificato di rettifica è stato depositato il 16 gennaio 2008.

Al 31 dicembre 2008 il capitale sociale in circolazione della Società era pari all’incirca a USD 1,017 miliardi, è suddiviso in 610.483.231 azioni ordinarie ciascuna con un valore nominale di USD 1 2/3 per azione. Le azioni ordinarie sono in forma nominativa (registered form). Non sussistono restrizioni al libero trasferimento delle azioni ordinarie della Società. Assumendo una partecipazione totalitaria all’offerta di scambio, la Società emetterà 6.095.588.062 di nuove azioni ordinarie di GM.

Comunicazioni e avvisi agli azionisti della Società sono effettuati mediante consegna in formato elettronico o cartaceo all’indirizzo degli azionisti risultante da registro.

L’offerta di scambio è stata autorizzata mediante delibera del Consiglio di Amministrazione della Società il 24 aprile 2009.

I dividendi per azione della Società relativi al 2009 e a ciascuno degli ultimi cinque anni trascorsi sono pari a quanto segue:

Esercizio fiscale in USD

2009……………………………………….. USD 0

2008……………………………………….. USD 0,50

2007……………………………………….. USD 1,00

2006……………………………………….. USD 1,00

2005……………………………………….. USD 2,00

2004……………………………………….. USD 2,00

Ci si aspetta che le azioni ordinarie della Società continueranno ad essere negoziate sul mercato secondario in Svizzera nel SIX Swiss Exchange, Euronext Paris e Euronext Brussels (negoziazione sul mercato secondario) successivamente alla conclusione delle offerte di scambio.

8 Principali Società Controllate e Affiliate

8.1 Oltre alle società elencate di seguito, le principali società controllate e affiliate della Società sono interamente possedute e elencate nell’Allegato 21 al Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento nel presente documento.

Società	Paese di Costituzione	% di Azioni con diritto di voto	% di Azioni con Paese di diritto di Società Costituzione voto	% di Azioni con Paese di diritto di Società Costituzione voto
06 Ormskirk Limited	Regno Unito	81,44%	Friendly Motors, Inc. Delaware 83,00% Fugère Pontiac Buick Inc. Canada 63,50% GEMA Automotive, Inc. Delaware 77,00% General Motors - Colmotores S.A. Colombia 89,15% General Motors Daewoo Auto and Russia 50,89% Technology CIS LLC General Motors East Africa Limited Kenya 57,70% General Motors Egypt, S.A.E. Egitto 31,00% General Motors Powertrain - Uzbekistan Uzbekistan 17,33% CJSC General Motors Uzbekistan Uzbekistan 25,00% General Sales Company of West Chester, Delaware 62,00% Inc. Genie Mecanique Zairois, S.A.R.L. Congo, 20,00% Repubblica Democratica del Giner Electrochemical Systems, LLC Delaware 30,00% GM - Isuzu Camiones Andinos de Colombia 50,00% Colombia Ltda. GM - ISUZU Camiones Andinos del Ecuador 50,00% Ecuador GMI CA Ecuador Cia. Ltda. GM Automotive Services Belgium NV Belgio 99,90% GM Daewoo Auto & Technology Korea, 50,89% Company Repubblica di GM Daewoo UK Limited Regno Unito 50,89% GM Nigeria Limited Nigeria 30,00% GM-AVTOVAZ CJSC Russia 41,60% GM-Saab Communication GmbH Svizzera 55,00% GM-UMI Technology Research and Israele 55,9% Development Ltd. GMAC LLC Delaware 59,86% Hawaii Automotive Retailing Group, Inc. Delaware 73,00% HOLDCORP S.A. Ecuador 51,1% HRL Laboratories LLC Delaware 50,00% Hydrogenics Corporation Canada 12,40% Hérouville Motors SARL Francia 27,98% IBC Vehicles (Distribution) Limited Regno Unito 99,99% Industries Mecaniques Maghrebines, S.A. Tunisia 9,80% Integrity Saturn of Chattanooga, Inc. Delaware 81,00% (Saturn of Chattanooga) ISF Internationale Schule Frankfurt- Germania 9,50% Rhein-Main GmbH & Co. KG ISPOL Holding B.V. Paesi Bassi 60,00% Isuzu Motors Polska Sp.z.oo.o Polonia 60,00% Isuzu Truck South Africa (Pty.) Limited Sudafrica 50,00% (ITSA) Joe Morgan Chevrolet Cadillac, Inc. Delaware 65,00% JS Folsom Automotive, Inc. Delaware 62,00% Ken Behlmann Automotive Services, Inc. Delaware 88,00% Lange (West End) Limited Regno Unito 99,99% Laplante Chev. Pontiac Buick GMC Ltd. Canada 27,30% Las Cruces Automotive Group, Inc. Delaware 82,00% LCV Platform Engineering Corp. Giappopne 50,00% Lou Sobh Cerritos Saturn, Inc. Delaware 82,00% Lou Sobh Saturn, Inc. (Saturn of Delaware 85,00% Schaumburg) MAC International FZCO Emirati Arabi 10,00% Uniti Mangino Chevrolet, Inc. Delaware 82,00% Mascoma Corp. Delaware 1,89% Milton Chevrolet, Inc. (Sobh-Locklear Delaware 74,00% Chevrolet) Moran Cadillac - GMC, Inc. Delaware 77,00%	P. T. Mesin Isuzu Indonesia Indonesia 3,42% Pan Asia Technical Automotive Center Cina 50,00% Company, Ltd Pearl (Crawley) Limited Regno Unito 77,14% Pentastar Aviation Charter, Inc. Delaware 25,00% Performance Equity Management, LLC Delaware 49,00% Plan Automotor Ecuatoriano S.A. Ecuador 30,00% Planautomotor Prestige Saturn of Jacksonville, Inc. Delaware 66,00% (Avenues) ProSTEP AG Germania 10,30% Quantum Fuel Systems Technologies Delaware 8,20% Worldwide, Inc. RAG BILDUNG Opel GmbH Germania 19,60% Randstad WorkNet GmbH Germania 20,00% Reeve (Sheffield) Limited Regno Unito 98,72% Renton Cadillac Pontiac GMC, Inc. Delaware 81,00% Ruedas de Aluminio, C.A. Venezuela 13,00% Rumble (Bedworth) Limited Regno Unito 80,20% SAIC GM Wuling Automobile Company Cina 34,00% Limited Salois Pontiac Buick GMC (1999) Ltée Canada 50,83% San Fernando Valley Automotive, LLC Delaware 25,20% Saturn of Central Florida, Inc. (Orlando Delaware 87,00% South) Saturn of Charlotte Market Area, Inc. Delaware 61,00% Saturn of Dartmouth Inc. Canada 63,20% Saturn of Raleigh Market Area, Inc. Delaware 71,00% Saturn of Wilkes Barre, Inc. Delaware 78,00% Saturn Saab of Halifax Inc. Canada 69,80% SB (Helston) Limited Regno Unito 77,69% Scott Drummond Motors Ltd. Canada 72,50% Segway Inc. Delaware 3,50% Shanghai General Motors Corporation Cina 50,01% Ltd. Shanghai GM (Shenyang) Norsom Cina 50,05% Motors Co., Ltd Shanghai GM Dong Yue Motors Cina 50,00% Company Limited Shanghai GM Dong Yue Powertrain Cina 50,00% Company Limited Shanghai OnStar Telematics Co. Ltd. Cina 50,00% Shawinigan Chevrolet (2003) Inc. Canada 59,20% Skurrays Limited Regno Unito 73,67% Slaughter Motor Company, Inc. Delaware 84,00% Smokey Point Buick Pontiac GMC, Inc. Delaware 72,00% Southern (Merthyr) Limited Regno Unito 71,77% Superior Chevrolet, Inc. Delaware 84,30% Taft Automotive, Inc. Delaware 70,00% The DeCuir Group, Inc. Delaware 74,00% Todd Wenzel Chevrolet, Inc. Delaware 80,00% Tracy Pontiac GMC Cadillac, Inc. Delaware 42,00% Trimarco Pontiac-Buick-GMC, Inc. (GaryDelaware 78,00% Trimarco Automotive) United States Advanced Battery Michigan 33,33% Consortium United States Automotive Materials Michigan 33,33% Partnership United States Council for Automotive Michigan 33,33% Research LLC Universal Motors Israel Ltd. Israele 10,00% Vehicle Recycling Partnership, LLC Michigan 33,33% Vickers (Lakeside) Limited Regno Unito 74,07%
4259891 Canada Inc.	Canada	49,90%
6153933 Canada Ltd.	Canada	58,20%
Advantage Chevrolet of Bolingbrook, Inc.	Delaware	75,00%
AL Mansour Automotive SAE	Egitto	10,00%
Andiamo Riverfront, LLC	Michigan	50,00%
Approach (UK) Limited	Regno Unito	99,74%
Athens Chevrolet, Inc.	Delaware	77,00%
Autohaus G.V.O. GmbH	Germania	15,00%
Automobile Swoboda Alpenstrasse GmbH	Austria	95,00%
Ballards of Watford Limited	Regno Unito	14,99%
Bicknell (Malvern) Limited	Regno Unito	91,60%
Bill Osborne Chevrolet Ltd.	Canada	65,00%
Britain Chevrolet, Inc.	Delaware	75,00%
Buick Pontiac GMC of Moosic, Inc.	Delaware	83,00%
Cadillac Hummer of London Inc.	Canada	45,81%
CAMI Automotive, Inc.	Canada	50,00%
Carrefour 440 Chevrolet Pontiac Buick	Canada	64,30%
GMC
Carus Grundstücks- Vermietungsgesellschaft mbH & Co.	Germania	94,00%
Objekt Kuno 65 KG
Carus Grundstücks-	Germania	99,64%
Vermietungsgesellschaft mbH & Co.
Objekt Leo 40 KG
Caterpillar Logistics Supply Chain	Germania	20,00%
Services GmbH
Champion Chevrolet, Pontiac, Buick, Inc.	Delaware	71,00%
Chevrolet Austria GmbH	Austria	50,89%
Chevrolet Belgium NV	Belgio	50,38%
Chevrolet Deutschland GmbH	Germania	50,89%
Chevrolet Espana, S.A.	Spagna	50,89%
Chevrolet Euro Parts Center B.V.	Paesi Bassi	50,89%
Chevrolet Europe GmbH	Svizzera	50,89%
Chevrolet Finland Oy	Finlandia	50,89%
Chevrolet France	Francia	50,88%
Chevrolet Italia S.p.A.	Italia	50,89%
Chevrolet Nederland B.V.	Paesi Bassi	50,89%
Chevrolet of Novato, Inc.	Delaware	75,00%
Chevrolet Poland Sp. z o.o.	Polonia	50,89%
Chevrolet Portugal, Lda.	Portogallo	50,89%
Chevrolet Southeast Europe Ltd.	Ungheria	50,89%
Chevrolet Suisse S.A.	Svizzera	50,89%
Chevrolet Sverige AB	Svezia	50,89%
Chevrolet Tükiye Otomotive Limited	Turchia	50,89%
Sirketi
Chevrolet UK Limited Ltd	Regno Unito	50,89%
CHEVYPLAN S.A. Sociedad	Colombia	35,49%
Administradora de Planes de
Autofinanciamiento Comercial
Cloutier Pontiac Buick Ltée	Canada	62,60%
Coach Insignia LLC	Michigan	66,70%
Colchester Chevrolet, Inc.	Delaware	65,00%
Concept Vehicles Limited	Regno Unito	22,55%
Conlin Pontiac Buick GMC Ltd.	Canada	71,90%
Coskata, Inc.	Delaware	4,17%
Curt Warner Chevrolet, Inc.	Delaware	78,00%
Daewoo Motor De Puerto Rico Inc.	Portorico	50,89%
Danny Beck Chevrolet, Inc.	Delaware	82,00%
DDH Investments of South Texas, Inc.	Delaware	86,00%
Dennis Jonsson Motor Products Ltd.	Canada	23,82%
Desert Sun Roswell, Inc.	Delaware	75,00%

Detroit Investment Fund, L.P.	Delaware	13,50%	Morris Pontiac- GMC, Inc. Delaware 71,00%	Vietnam-Daewoo Motor Co., Ltd Viet Nam 50,89%
Dinuba Auto Center, Inc.	Delaware	82,0%	Motors Investments (Caernarfon) Limited Regno Unito 99,38%	Vision Mo tors Limited Regno Unito 75,00%
DP Compressors L.L.C.	Delaware	50,00%	New United Motor Manufacturing, Inc. California 50,00%	VM Holdings B.V. Paesi Bassi 50,00%
Eden (GM) Limited	Regno Unito	34,63%	NJDOI/GMAM Core Plus Real Estate Delaware 0,70%	VM Motori S.p.A. Italia 50,00%
Elasto S.A.	Ecuador	15,20%	Investment Program, L.P.	VM North America, Inc. Delaware 50,00%
EMD Locomotive Technologies Private	India	99,99%	NJDOI/GMAM CT High Grade Partners Delaware 0,20%	VMO Properties Limited Regno Unito 71,77%
Limited			II, L.P.	VRP Venture Capital Rheinland-Pfalz Nr. Germania 1,67%
EMWE B.V.	Paesi Bassi	75,00%	NJDOI/GMAM Opportunistic Real EstateDelaware 0,70%	2 GmbH & Co. KG
Espace 328 SARL	Francia	30,53%	Investment Program, L.P.	W. S. (Accrington) Limited Regno Unito 3,11%
Fabrica Nacional de Autobuses Fanabus,	Venezuela	8,51%	OEConnection LLC Delaware 24,98%	Wallis Pontiac Buick GMC Ltd. Canada 78,20%
S.A.			OEConnection Manager Corp. Delaware 25,00%	Wheatcroft (Worksop) Limited Regno Unito 2,32%
FIAT-GM Powertrain Polska Sp. z o.o.	Polonia	50,00%	Omnibus BB Transportes, S. A. Ecuador 51,17%	Wills Chevrolet Ltd. Canada 34,40%
Fredericktown Chevrolet Co., Inc.	Delaware	84,00%	Opel Wohnbau Gmb H Germania 99,00%	Wilson & Co. (Motor Sales) Limited Regno Unito 32,62%
Freeborough Automotive, Inc. (Saturn of	Delaware	73,00%		Île-Perrot Chevrolet Ltée Canada 55,70%
Okemos)

9 Documenti disponibili per consultazione

9.1 Copia dei seguenti documenti è disponibile per consultazione durante il normale orario d’ufficio di qualunque giorno lavorativo (sabato, domenica e giorni festivi esclusi) dalla data di pubblicazione del presente documento fino alla data di scadenza presso gli uffici della Società, come indicato nel frontespizio del Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008, incorporato mediante riferimento nel presente documento:

(a) Atto Costitutivo e Statuto della Società;

(b) rapporto annuale e bilanci consolidati ed assoggetti a revisione contabile per gli esercizi fiscali conclusi il 31 dicembre 2006 e 2007; e

10 Documenti incorporati mediante riferimento e a disposizione del pubblico

10.1 I documenti di seguito indicati sono incorporati mediante riferimento nel presente prospetto. Tali documenti incorporati mediante riferimento formano parte integrante del presente prospetto.

Depositi di GM presso la SEC (Deposito n. 1-43) Data del deposito

Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008

Controllate del Registrante alla data del 31 dicembre 2008, depositate come Allegato 21 del Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008

5 marzo 2009

Rapporti Correnti su Modello 8-K e Modello 8-K/A 7 gennaio 2009, 23 gennaio 2009, 3 febbraio

2009, 10 febbraio 2009, 18 febbraio 2009, 23

febbraio 2009, 10 marzo 2009, 18 marzo 2009,

19 marzo 2009, 2 aprile 2009 (con riferimento

alle Voci 1.01, 5.02 e 9.01) e 24 aprile 2009

Lo Statuto della Società, come modificato, datato 5 marzo 2007, depositato come Allegato 3.1 del Rapporto Corrente su Modello 8-K della Società depositato il 9 marzo 2007

9 marzo 2007

I documenti sopra citati, insieme al presente prospetto ed ai prospetti delle vecchie obbligazioni, saranno a disposizione del pubblico presso il sito internet di GM: www.gm.com/corporate/investor_information/

Le informazioni incluse in, o collegate a, tale sito internet o ad ogni altro sito internet cui si faccia riferimento in ogni documento incorporato mediante riferimento nel presente prospetto non sono parte dello stesso.

Il presente prospetto e ogni documento incorporato mediante riferimento nello stesso possono inoltre essere gratuitamente richiesti all’Agente per la Sollecitazione e l’Informativa o all’Agente per lo Scambio, i cui riferimenti si trovano nell’ultima pagina del presente prospetto.

Ogni dichiarazione contenuta in un documento ritenuto incorporato mediante riferimento nel presente prospetto, sarà ritenuta modificata o superata ai fini del presente documento nel caso in cui una dichiarazione contenuta nel presente documento (o in un successivo documento ivi incorporato mediante riferimento) modifica o supera tale precedente dichiarazione (espressamente, implicitamente o altrimenti). Ogni dichiarazione così modificata, o superata non sarà ritenuta, salvo se così modificata o superata, come parte integrante del presente documento. Di seguito sono indicati i riferimenti a determinate informazioni relative a specifiche voci incorporate mediante riferimento:

Depositi di GM presso la SEC

(File No. 1-43) Sezione

Numero di pagina nel documento

Rapporto Annuale su Modello 10-K della Società per l’esercizio fiscale concluso il 31 dicembre 2008

Voce 8 Bilanci 2008 e le note al bilancio 139-252

Voce 7 Discussione e Analisi da parte del Management della Condizione Finanziaria e dei Risultati Operativi (Management’s Discussion and Analysis of Fianncial Condition and Results of Operations)

Relazione di una Società di Revisione Indipendente, Pubblica e Registrata

57-133

138

11 Diritto di recesso a fronte di emissione di un supplemento al prospetto

11.1 Nel caso in cui, successivamente all’approvazione del presente prospetto e prima della conclusione delle offerte di scambio e delle sollecitazioni al consenso si dovesse verificare un evento nuovo di carattere rilevante, oppure si dovesse rilevare un errore significativo o un’inaccuratezza in relazione all’informativa inclusa nel presente prospetto in grado di influenzare la valutazione delle offerte di scambio e delle sollecitazioni al consenso, la Società dovrà produrre un supplemento al prospetto. Nel caso in cui la Società produca un supplemento al prospetto e, nonostante le informazioni nel presente prospetto relative a diritti di recesso, gli investitori nelle vecchie obbligazioni USD e nelle vecchie obbligazioni non-USD che abbiano già aderito all’offerta di scambio delle vecchie obbligazioni e alle sollecitazioni al consenso avranno il diritto, per i due giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del supplemento al prospetto, di revocare le proprie accettazioni alle offerte di scambio e alle sollecitazioni al consenso.

12 Regime fiscale in Italia

Le informazioni di seguito riportate sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto (effettuato mediante lo scambio di vecchie obbligazioni non-USD), della detenzione e della cessione delle azioni emesse da General Motors Corporation (di seguito le “ Azioni GM”).

Quanto segue non intende essere un’esaustiva analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all’acquisto (mediante lo scambio di vecchie obbligazioni non-USD), alla detenzione ed alla cessione delle Azioni GM e conseguentemente può non trovare applicazione con riguardo a determinate categorie di investitori, alcune delle quali potrebbero essere soggette a regole speciali.

Questa analisi si basa sull’assunto che GM sia residente, ai fini fiscali, negli Stati Uniti d’America, che non benefici di esenzioni speciali da imposta anche derivanti da accordi con l’autorità fiscale locale, che sia stata costituita e svolga la sua attività come descritto nel Prospetto Statunitense.

Questa sintesi si basa sulla legge fiscale vigente nella Repubblica Italiana, come interpretata alla data odierna, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi. Non sarà aggiornata per evidenziare tali possibili cambiamenti nella legge e/o nella sua interpretazione; laddove dovessero intervenire dei cambiamenti, le informazioni contenute in questo prospetto potrebbero essere superate.

Si consiglia agli attuali detentori di vecchie obbligazioni non-USD, in qualità di potenziali investitori, di consultare i loro consulenti fiscali in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni GM e dividendi e/o altri pagamenti ad esse relativi, ivi inclusi, in particolare, gli effetti di qualsiasi tributo a livello statale regionale o locale.

Lo scambio

Lo scambio delle Azioni GM con vecchie obbligazioni non-USD potrebbe essere qualificato come una cessione delle vecchie obbligazioni non-USD verso il pagamento di un corrispettivo in natura. Se il "valore normale", come definito nell’articolo 9 del TUIR (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917), delle Azioni GM ricevute in cambio delle vecchie obbligazioni non-USD risultasse maggiore al valore fiscale delle vecchie obbligazioni non-USD, si realizzerebbe una plusvalenza in capo all’investitore residente in Italia. Le eventuali plusvalenze derivanti dallo scambio sarebbero soggette ad imposizione in Italia applicando un’imposta sostitutiva pari al 12,5% sulla plusvalenza eventualmente realizzata.

Tale imposta sostitutiva del 12,5% risulta applicabile alle plusvalenze derivanti da qualsiasi vendita o cessione delle obbligazioni verso corrispettivo o dal rimborso realizzate da persone fisiche residenti in Italia (che non svolgono un’attività commerciale alla quale le obbligazioni siano vincolate), indipendentemente dal fatto che le obbligazioni siano detenute fuori dall’Italia. Ai fini del calcolo della plusvalenza tassabile, gli interessi sulle obbligazioni maturati e non pagati al momento dello scambio dei titoli stessi devono essere rispettivamente dedotti dal prezzo di acquisto e di vendita.

Le plusvalenze realizzate da società residenti in Italia (incluse le stabili organizzazioni localizzate in Italia di società non residenti a cui i titoli siano effettivamente collegati) derivanti dalla cessione o del rimborso delle vecchie obbligazioni non-USD, concorreranno a formare parte del loro reddito complessivo soggetto all’Imposta sui Reddito delle Società (“IRES”). In alcuni casi, le plusvalenze possono essere incluse nel valore netto tassabile della produzione delle società residenti in Italia (incluse le stabili organizzazioni localizzate in Italia di società non residenti a cui le vecchie obbligazioni non-USD siano effettivamente collegate) ai fini dell'Imposta Regionale sulle Attività Produttive (“IRAP”). La plusvalenza è pari alla differenza tra il prezzo di vendita e il costo fiscale delle obbligazioni. In talune circostanze, il pagamento dell’imposta sulla plusvalenza può essere suddiviso in un massimo di cinque esercizi fiscali, mediante pagamenti periodici di uguale ammontare, sia ai fini l'IRES che ai fini l'IRAP.

Qualora i titoli siano qualificabili come titoli di investimento atipici, sulla base di un’interpretazione restrittiva, le eventuali plusvalenze realizzate dagli investitori per effetto dello scambio, potrebbero essere soggette ad una ritenuta pari al 27%. I contribuenti possono optare per regimi di pagamento alternativi dell’imposta sulle plusvalenze.

Regime fiscale delle Azioni GM

Tassazione dei dividendi

Le ritenute applicabili secondo la disciplina italiana, nella distribuzione dei dividendi, dipende da (i) la natura del percipiente e (ii) alcune caratteristiche delle azioni, come riassunto di seguito.

I dividendi distribuiti da GMC ad azionisti persone fisiche (i) residenti in Italia ai fini fiscali, (ii) che detengono “Partecipazioni Non Qualificate” (come definite di seguito) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 12,5%, sempre che le azioni siano possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa. Tale ritenuta si applica sull’intero ammontare dei dividendi percepiti al netto di eventuali ritenute operate negli Stati Uniti d’America. Una partecipazione è considerata “Non-Qualificata” quando le azioni detenute rappresentano complessivamente: (i) una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria inferiore al 2% nel caso di società quotate o del 20% nel caso di società non quotate; ovvero (ii) una partecipazione al capitale (o al patrimonio) non superiore al 5% nel caso di società quotate o del 25% nel caso di società non quotate (“Partecipazioni non Qualificate”). Una partecipazione si considera qualificata (“Partecipazioni Qualificate”) quando le azioni rappresentano complessivamente una percentuale dei menzionati diritti e partecipazioni superiore alla suddetta soglia per le Partecipazioni Non Qualificate. I dividendi corrisposti a persone fisiche (i) residenti in Italia ai fini fiscali (ii) possedute al di fuori dell’esercizio di impresa e (ii) costituenti Partecipazioni Qualificate, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio nella misura del 49,72%. Tale ammontare è soggetto all’imposta sui reddito delle persone fisiche (“IRPEF”) in conformità alla normativa generale e secondo l’aliquota applicabile. Per determinare se la soglia per qualificare come Partecipazioni Qualificate è stata superata o meno, gli azionisti devono prendere in considerazione non solo le Azioni GM, ma anche le azioni e qualsiasi altro diritto o titolo di altre società, attraverso cui le Azioni GM stesse potrebbero essere acquisite.

L’imposta sostitutiva del 12,5% non si applica se il socio persona fisica dichiara che la partecipazione: (i) è posseduta nell’esercizio di un’attività di impresa; o (ii) rappresenta una Partecipazione Qualificata (in questi casi si applica una ritenuta di acconto pari al 12,5% al posto dell’imposta sostitutiva).

I dividendi percepiti da società residenti in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente residente in Italia; per il 5% dell’ammontare distribuito determina ed entra a far parte della base imponibile di detto percipiente.

Regime fiscale della plusvalenza

Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione a titolo oneroso di Azioni GM rappresentanti Partecipazioni Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un’imposta sostitutiva pari al 12,5%. Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni GM rappresentanti una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da

persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente nella misura del 49,72%. Tale ammontare è soggetto ad imposizione in conformità alle disposizioni ed alle aliquote applicabili.

Le plusvalenze realizzate società residenti in Italia non sono soggette a ritenute né ad imposta sostitutiva; tuttavia, tali plusvalenze concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente e sono assoggettate ad IRES in conformità alla normativa applicabile.

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