Prospetto
Prospetto
relativo all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Tele- matico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Sisal Group S.p.A.
Sede legale – Milano, Via Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx n. 13
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05425630968 Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro 102.500.000
EMITTENTE AZIONISTA VENDITORE
SISAL GROUP S.P.A. GAMING INVEST S.À R.L.
COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E JOINT BOOKRUNNER
Deutsche Bank AG, London Branch – UBS Limited
JOINT BOOKRUNNER
Banca IMI S.p.A.– UniCredit Corporate & Investment Banking
RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO SPONSOR
UniCredit Corporate & Investment Banking Banca Imi S.p.A.
Il Prospetto è costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai sensi dell’art. 94, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1° luglio 2014 protocollo n. 0055186/14. La Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono state depositate presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1° luglio 2014 protocollo
n. 0055186/14. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi devono essere letti congiuntamente.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxx.xxx, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.
INDICE
NOTA DI SINTESI
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
DEFINIZIONI ........................................................................................................................... 50
GLOSSARIO ............................................................................................................................. 58
1. PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................... 60
1.1 Persone responsabili delle informazioni ............................................................................ 60
1.2 Dichiarazione di responsabilità .......................................................................................... 60
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................................. 61
2.1 Revisori legali dell’Emittente ............................................................................................ 61
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione ....................................................... 62
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................................... 63
3.1 Informazioni patrimoniali economiche e finanziarie ......................................................... 64
3.2 Indicatori alternativi di performance ................................................................................. 67
4. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................. 73
4.1 Fattori di rischio relativi all’emittente ed alle società del gruppo...................................... 73
4.1.1 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo................................... 73
4.1.2 Rischi connessi alle limitazioni dell’operatività dell’Emittente connesse all’indebitamento finanziario in essere del Gruppo.............................................. 76
4.1.3 Rischi connessi all’andamento economico negativo nel triennio 2011-2013 e al patrimonio netto consolidato negativo – richiamo di informativa sulla Continuità aziendale contenuto nella relazione della Società di Revisione sul
Bilancio Consolidato ............................................................................................ 81
4.1.4 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento anche in relazione al calo della raccolta del comparto Giochi e Scommesse, e in particolare dei prodotti Lottery ..... 82
4.1.5 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi................................................... 86
4.1.6 Xxxxxx connessi alle concessioni rilasciate da AAMS .......................................... 86
4.1.7 Rischi connessi agli obblighi previsti dalla concessione GNTN e all’obbligo di mantenimento dei requisiti di aggiudicazione per tutta la durata
delle concessioni................................................................................................... 88
4.1.8 Xxxxxx connessi alle operazioni con parti correlate............................................... 88
4.1.9 Rischi connessi al capitale circolante netto .......................................................... 91
4.1.10 Rischi connessi alla riqualificazione del rapporto tra Gaming Invest
e l’Emittente quale esercizio di attività di direzione e coordinamento................. 91
4.1.11 Rischi connessi alla separazione del Patrimonio Destinato
dal restante patrimonio aziendale ......................................................................... 92
4.1.12 Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento o di garanzie per le proprie concessioni e alle penali per l’inadempimento degli obblighi
previsti dalle concessioni...................................................................................... 92
4.1.13 Rischi connessi all’obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza
delle concessioni o dei contratti............................................................................ 93
4.1.14 Rischi connessi ai rapporti commerciali con la rete distributiva e i fornitori....... 93
4.1.15 Xxxxxx connessi ai procedimenti giudiziari ........................................................... 94
4.1.16 Xxxxxx connessi al procedimento giudiziario riguardante
il c.d. extracontingentamento................................................................................ 94
4.1.17 Xxxxxx connessi a verifiche e contenziosi fiscali................................................... 95
4.1.18 Xxxxxx connessi al contenzioso relativo ai canoni previsti dal contratto
con i ricevitori....................................................................................................... 96
4.1.19 Xxxxxx connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione
della strategia di crescita....................................................................................... 97
4.1.20 Rischi connessi alle acquisizioni e alla integrazione di nuove imprese ............... 97
4.1.21 Rischi connessi allo sviluppo tecnologico nel comparto dei giochi online
e dei Pagamenti e Servizi...................................................................................... 98
4.1.22 Rischi connessi a danni o interruzioni del sistema informatico del Gruppo ........ 98
4.1.23 Xxxxxx connessi all’integrità personale del management e dei dipendenti
del Gruppo ............................................................................................................ 99
4.1.24 Rischi connessi alla presenza all’interno del Gruppo di figure chiave................. 100
4.1.25 Rischio di credito.................................................................................................. 101
4.1.26 Xxxxxx connessi alla variazione dei tassi di interesse............................................ 101
4.1.27 Rischi connessi ai rapporti commerciali che il Gruppo intrattiene con emittenti
di carte di credito e altre istituzioni finanziarie .................................................... 102
4.1.28 Xxxxxx connessi alle attività illegali commesse dalla clientela ............................. 103
4.1.29 Rischi connessi all’immagine dei brand del Gruppo ........................................... 103
4.1.30 Rischi connessi al gioco online in ambito internazionale..................................... 104
4.1.31 Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale............................. 104
4.1.32 Rischi connessi all’evoluzione e interpretazione della normativa fiscale ............ 105
4.1.33 Xxxxxx connessi alla deducibilità degli interessi passivi ....................................... 106
4.1.34 Rischi connessi al Piano di Performance Shares Sisal 2014................................ 106
4.1.35 Rischi relativi ai quorum previsti per l’adozione di determinate delibere
da parte degli organi amministrativi di Gaminghouse e Gaming Invest .............. 107
4.1.36 Rischi relativi ai quorum previsti per l’adozione di determinate delibere da parte
del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ................................................ 107
4.1.37 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita
di determinate previsioni statutarie....................................................................... 108
4.1.38 Dichiarazioni di preminenza in merito al posizionamento competitivo
e all’evoluzione dei mercati di riferimento........................................................... 108
4.1.39 Rischi connessi alla normativa in materia di trattamento dei dati personali ........ 109
4.2 Fattori di rischio relativi ai settori in cui l’emittente ed il gruppo operano ....................... 109
4.2.1 Rischi connessi alla percezione e alla pubblicità negativa relativa al comparto
Giochi e Scommesse............................................................................................. 109
4.2.2 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria europea ed italiana ...... 110
4.2.3 Rischi connessi al settore delle scommesse a quota fissa..................................... 111
4.2.4 Rischi connessi alla stagionalità del settore delle scommesse.............................. 111
4.2.5 Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei consumatori finali................ 112
4.2.6 Rischi relativi all’elevata regolamentazione dei settori e alla complessità del quadro normativo, nonché all’introduzione di discipline normative
limitative del settore ............................................................................................. 112
4.2.7 Xxxxxx derivanti dal gioco illegale ........................................................................ 114
4.2.8 Xxxxxx connessi all’elevata competitività.............................................................. 114
4.2.9 Rischi connessi alla liberalizzazione del mercato dei giochi e al possibile
ulteriore ingresso di operatori stranieri nel mercato italiano ................................ 115
5. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ ........................................................................... 116
5.1 Storia ed evoluzione della Società ..................................................................................... 116
5.1.1 Denominazione sociale della Società ................................................................... 116
5.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione .................... 116 5.1.3 Data di costituzione e durata della Società ........................................................... 116
5.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale.............. 116 5.1.5 Storia ed evoluzione dell’Emittente e del Gruppo................................................ 116
5.2 Principali Investimenti ....................................................................................................... 121
5.2.1 Investimenti effettuati ........................................................................................... 121
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione .................................................................. 125 5.2.3 Investimenti futuri ................................................................................................ 125
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ............................................................................. 127
6.1 Principali attività del Gruppo ............................................................................................. 127
6.1.1 Introduzione.......................................................................................................... 127
6.1.2 Rete Distributiva................................................................................................... 129
6.1.3 Fattori chiave di successo ..................................................................................... 131
6.1.4 Descrizione delle business unit del Gruppo.......................................................... 134 6.1.5 Modello Organizzativo ......................................................................................... 153
6.1.6 L’infrastruttura informatica e la rete telematica ................................................... 156 6.1.7 Operations del Gruppo ......................................................................................... 158
6.1.8 Struttura di marketing e comunicazione ............................................................... 159 6.1.9 Struttura Vendite ................................................................................................... 160
6.1.10 Customer Relationship Management (CRM) ....................................................... | 161 | |
6.1.11 I brand Sisal.......................................................................................................... | 161 | |
6.1.12 Strategia ................................................................................................................ | 162 | |
6.2 | Principali mercati e posizionamento competitivo .............................................................. | 165 |
6.2.1 Mercato italiano dei giochi e delle scommesse .................................................... | 165 | |
6.2.2 Mercato italiano dei pagamenti e dei servizi .......................................................... | 177 | |
6.3 | Quadro normativo .............................................................................................................. | 181 |
6.3.1 Regolamentazione delle attività del gioco ............................................................ | 181 | |
6.3.2 Regolamentazione delle Concessioni detenute dalle società del Gruppo............. | 182 | |
6.3.3 Altri aspetti della normativa applicabile............................................................... | 193 | |
6.3.4 Servizi di Pagamento ............................................................................................ | 197 | |
6.4 | Fattori eccezionali .............................................................................................................. | 202 |
6.5 | Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.......................................................................... | 202 |
6.5.1 Concessione GNTN .............................................................................................. | 202 | |
6.5.2 Concessione ADI .................................................................................................. | 203 | |
6.5.3 Concessioni Scommesse....................................................................................... | 205 | |
6.5.4 Nuova Concessione Scommesse Ippiche e Sportive ............................................ | 207 | |
6.5.5 Concessione Giorgetti........................................................................................... | 209 | |
6.5.6 Concessione Bingo ............................................................................................... | 210 | |
6.5.7 Concessione GAD ................................................................................................ | 211 |
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................ 213
7.1 Gruppo di appartenenza dell’Emittente ............................................................................. 213
7.2 Descrizione delle società del Gruppo................................................................................. 215
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI.................................................................. 217
8.1 Immobilizzazioni materiali ................................................................................................ 217
8.1.1 Beni immobili di proprietà.................................................................................... 217
8.1.2 Beni immobili in uso ............................................................................................ 217
8.2 Problematiche ambientali................................................................................................... 217
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA .............. 218 9.1 Gestione finanziaria ........................................................................................................... 218 9.2 Gestione operativa.............................................................................................................. 224
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni
significative sul risultato derivante dall’attività del Gruppo ................................ 224
9.2.2 Conti economici del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011........................................................................................................... 231
9.2.3 Conti economici del Gruppo relativi ai trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 ... 257
9.2.4 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente
o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente .............. 270
10. RISORSE FINANZIARIE .............................................................................................. 271
10.1 Risorse finanziarie del Gruppo .......................................................................................... 271
10.2 Flussi di cassa del Gruppo ................................................................................................. 282
10.2.1 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011... 282
10.2.2 Flussi di cassa rilevati nei trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 ................... 288
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente.................................. 290 10.4 Limitazione all’uso di risorse finanziarie........................................................................... 290
10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere
agli impegni di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3 del Documento di registrazione .......... 290
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE D’USO...................................... 291
11.1 L’attività di ricerca e sviluppo............................................................................................ 291
11.2 Proprietà Intellettuale ......................................................................................................... 291
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .................................................. 293
12.1 Recenti tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura
dell’ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione ............................... 293
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno
per l’esercizio in corso ....................................................................................................... 294
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI........................................................................ 295
13.1 Premessa............................................................................................................................. 295
13.2 Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione del Piano Industriale, dipendenti da iniziative del management del Gruppo........................................................ 296
13.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione del Piano Industriale, dipendenti da eventi non sotto il controllo del management del Gruppo .......................... 298
13.4 Dati Previsionali................................................................................................................. 299
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
E ALTI DIRIGENTI ........................................................................................................ 303
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti dirigenti ... 303 14.1.1 Consiglio di Amministrazione .............................................................................. 303 14.1.2 Collegio Sindacale ................................................................................................ 319 14.1.3 Principali dirigenti ................................................................................................ 325
14.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo
e degli alti dirigenti ............................................................................................................ 328
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI ................................................................................ 330
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti............................................. 330
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dalla Società o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto
o benefici analoghi ............................................................................................................. 331
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............................................. 332
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione............................. 332
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo con la Società o con le società controllate che prevedono
indennità di fine rapporto ................................................................................................... 333
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo e sul Comitato per le Nomine
e per le Remunerazioni ...................................................................................................... 333
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Società delle norme in materia
di governo societario vigenti.............................................................................................. 338
17. DIPENDENTI................................................................................................................... 346
17.1 Dipendenti .......................................................................................................................... 346
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option .............................................................................. 346
17.2.1 Accordi con Gaminghouse ................................................................................... 346
17.2.2 Piano di Performance Shares Sisal 2014 .............................................................. 348
17.3 Descrizione di eventuali altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
della Società ....................................................................................................................... 351
18. PRINCIPALI AZIONISTI .............................................................................................. 352
18.1 Principali Azionisti............................................................................................................. 352
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente .................................. 354 18.3 Controllo dell’Emittente .................................................................................................... 354
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente .. 354 18.4.1 Patto parasociale pre quotazione .......................................................................... 355 18.4.2 Patto parasociale post quotazione ......................................................................... 359
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ................................................................. 366
19.1 Operazioni del Gruppo con parti correlate......................................................................... 366
19.1.1 Operazioni intraprese dal Gruppo con le parti ad esso correlate con riferimento ai trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 estratte rispettivamente
dal Bilancio Intermedio Consolidato e dal Bilancio Consolidato ........................ 366
19.2 Operazioni dell’Emittente con società del Gruppo ............................................................ 369
19.2.1 Operazioni tra l’Emittente e le società del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ........................................................................ 369
19.3 Operazioni rilevanti con parti correlate dal 31 marzo 2014 fino alla Data del Documento
di Registrazione.................................................................................................................. 372
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI
E LE PERDITE DELLA SOCIETÀ .............................................................................. 373
20.1 Bilancio consolidato del Gruppo Sisal al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ....................... 377
20.2 Bilancio intermedio consolidato dell’Emittente per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014..... 462 20.3 Bilanci ................................................................................................................................ 477
20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
e all’esercizio in corso........................................................................................................ 478
20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie sono state sottoposte
a revisione............................................................................................................. 478
20.5 Politica dei dividendi ......................................................................................................... 478
20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali...................................................................................... 479
20.6.1 Corte dei Conti e Procedimenti AAMS riguardanti l’installazione e l’operatività delle Slot Machine. ........................................................................ | 479 | |
20.6.2 Addizionale PREU (Prelievo Erariale Unico) ...................................................... | 483 | |
20.6.3 Obbligo di deposito dei conti giudiziali dei Concessionari delle Slot Machine ... | 484 | |
20.6.4 Procedimenti pendenti relativi al pagamento all’AAMS dell’ammontare di specifici minimi garantiti.................................................................................. | 485 | |
20.6.5 Procedimenti pendenti relativamente alla raccolta minima per i GNTN ............. | 485 | |
20.6.6 Procedimenti pendenti relativamente alla concessione GNTN ............................ | 485 | |
20.6.7 Procedimenti legali riguardanti il c.d. extracontingentamento............................. | 486 | |
20.6.8 Procedimento pendente nei confronti dell’Amministratore Delegato ai sensi dell’articolo 2635 del Codice Civile..................................................................... | 487 | |
20.6.9 Procedimento pendente nei confronti dell’Amministratore Delegato ai sensi dell’articolo 4 del D. Lgs n. 74/2000.................................................................... | 487 | |
20.6.10 Potenziale contenzioso relativo ai canoni previsti dal contratto con i ricevitori.... | 488 | |
20.7 | Xxxxxxxxx e contenziosi fiscali ............................................................................................ | 488 |
20.8 | Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ..... | 490 |
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ......................................................................... 491
21.1 Capitale azionario .............................................................................................................. 491
21.1.1 Capitale azionario emesso .................................................................................... 491
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale................................................................ 491 21.1.3 Azioni proprie....................................................................................................... 491
21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant........................................... 491
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale ....................... 491
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di membri del gruppo offerto in opzione..... 492 21.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario .............................................. 492
21.2 Atto Costitutivo e Statuto................................................................................................... 493
21.2.1 Oggetto Sociale..................................................................................................... 493
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto della Società riguardanti i membri
degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo ................................ 494
21.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe
di azioni esistenti .................................................................................................. 502
21.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative
delle condizioni previste per legge ....................................................................... 503
21.2.5 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee Straordinarie degli azionisti,
ivi comprese le condizioni di ammissione............................................................ 503
21.2.6 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo
della Società.......................................................................................................... 504
21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto della Società che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione
al pubblico della quota di azioni posseduta .......................................................... 504
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dal Nuovo Statuto
per la modifica del capitale sociale....................................................................... 506
22. CONTRATTI IMPORTANTI......................................................................................... 507
22.1 Contratti finanziari ............................................................................................................. 507
22.1.1 Senior Credit Agreement ...................................................................................... 507
22.1.2 Obbligazioni Senior Secured ................................................................................ 514
22.1.3 Subordinated Shareholder Loan ........................................................................... 518
22.1.4 Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan ..................................................... 519 22.1.5 Second Lien Credit Agreement............................................................................. 520
22.1.6 Mezzanine Facility Agreement ............................................................................. 520
22.1.7 Senior Intercreditor Agreement ............................................................................ 521
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI
E DICHIARAZIONI DI INTERESSI............................................................................ 523
23.1 Relazioni e pareri di esperti ............................................................................................... 523
23.2 Informazioni provenienti da terzi....................................................................................... 523
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO............................................................ 524
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ........................................................... 525
APPENDICE
Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013. ................................................................................................................... 527
Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2012. ................................................................................................................... 529
Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2011. ................................................................................................................... 531
Relazione della Società di Revisione al bilancio separato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013. ................................................................................................................... 533
Relazione della Società di Revisione al bilancio separato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2012. ................................................................................................................... 535
Relazione della Società di Revisione al bilancio separato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2011. ................................................................................................................... 537
Rendiconti del Patrimonio Destinato alla prestazione di servizi di pagamento dell’Emittente
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011. ................................................. 539
NOTA INFORMATIVA
DEFINIZIONI ........................................................................................................................... 621
1. PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................... 627
1.1 Persone responsabili delle informazioni ............................................................................ 627
1.2 Dichiarazione di responsabilità .......................................................................................... 627
2. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................. 628
2.1 Rischi relativi all’offerta e agli strumenti finanziari offerti ............................................... 628
2.1.1 Rischi connessi alla mancata conclusione dell’Offerta Globale – condizioni per
la realizzazione di una IPO Consentita ................................................................. 628
2.1.2 Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell’Offerta Globale ....................... 629
2.1.3 Rischi connessi ai conflitti di interesse di UniCredit Corporate & Investment Banking, Banca IMI e UBS e ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori
dell’Offerta Globale.............................................................................................. 629
2.1.4 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti
della Società.......................................................................................................... 631
Sisal Group S.p.A. Indice generale
2.1.5 Rischi connessi agli interessi di Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale ... 631
2.1.6 Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla volatilità delle Azioni ................ 632
2.1.7 Dati relativi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data della Nota Informativa ............................................... 632
2.1.8 Xxxxxx connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale.............................................................................................. 633
2.1.9 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione ....................................................... 633
2.1.10 Xxxxxx connessi alle Bonus Share ......................................................................... 633
2.1.11 Possibili effetti di diluizione del capitale dell’Emittente in relazione all’adozione
di piani di incentivazione ..................................................................................... 634
2.1.12 Rischi connessi alle spese relative all’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione..................................................................................................... 634
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI .......................................................................... 635
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante ...................................................................... 635
3.2 Fondi propri e indebitamento ............................................................................................. 635
3.2.1 Fondi Propri .......................................................................................................... 635
3.2.2 Indebitamento Finanziario .................................................................................... 636
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale.......................... 636 3.4 Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi ........................................................ 638
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 640 4.1 Descrizione delle Azioni .................................................................................................... 640
4.2 Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse ........................................... 640 4.3 Caratteristiche delle Azioni ................................................................................................ 641 4.4 Valuta di emissione delle Azioni ........................................................................................ 641 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni........................................................................ 641
4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni ed approvazioni in virtù delle quali le Azioni
sono state o saranno emesse............................................................................................... 642
4.7 Data prevista per l’emissione e la messa a disposizione delle Azioni ............................... 642 4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni ............................................................... 642
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico
di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuale in relazione alle Azioni ......... 643
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso ...................................................................................... 643
4.11 Regime fiscale.................................................................................................................... 643
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA GLOBALE .............................................................. 662
10 –
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale, calendario previsto e modalità
di sottoscrizione dell’Offerta Globale ................................................................................ 662
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata . 662 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale................................................................ 662
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione................. 662
5.1.4 Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta Globale ........................ 665
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso......................................... 666
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione......................................... 667
5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione .............................................. 667
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni.......................... 667 5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale ................................................... 667
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti
di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati ...................... 668
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione .............................................................................. 668
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati ........ 668
5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica
e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% .................. 669
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione ......................................... 669
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni.................... 674 5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe .................................................................. 674
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta ........................................................................................ 674
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ............................................. 674 5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta................................................................... 678 5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione............................................... 679
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni della Società pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti,
o persone ad essi affiliate...................................................................................... 679
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita ............................................................................. 679
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione..................................................................................................... 679
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario........................................................ 680 5.4.3 Collocamento e garanzia....................................................................................... 680
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento....................................................... 681
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ... 682 6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione ....................................................................... 682 6.2 Altri mercati regolamentati ................................................................................................ 682 6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta .................................................................... 682 6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ....................................................... 682
6.5 Stabilizzazione ................................................................................................................... 682
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALLA VENDITA.............................................................................................................. 683
7.1 Azionisti Venditori ............................................................................................................. 683
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita................................................................................ 683
7.3 Accordi di lock-up.............................................................................................................. 683
8. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA............................................... 685
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale........................... 685
9. DILUIZIONE ................................................................................................................... 686
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale ..... 686
9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione
destinata agli azionisti dell’Emittente ................................................................................ 686
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ......................................................................... 687
10.1 Soggetti che partecipano all’Offerta .................................................................................. 687
10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari e sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali
dei conti.............................................................................................................................. 687
10.3 Pareri o relazione degli esperti........................................................................................... 687
10.4 Informazioni provenienti da terzi....................................................................................... 687
NOTA DI SINTESI
Redatta ai sensi del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e dell’art. 4 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, come successivamente modificato, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata
relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Sisal Group S.p.A.
Sede legale – Milano, Via Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx n. 13
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05425630968 Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro 102.500.000
EMITTENTE AZIONISTA VENDITORE
SISAL GROUP S.P.A. GAMING INVEST S.À R.L.
COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E
JOINT BOOKRUNNER
Deutsche Bank AG, London Branch – UBS Limited
JOINT BOOKRUNNER
Banca IMI S.p.A.– UniCredit Corporate & Investment Banking RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO SPONSOR UniCredit Corporate & Investment Banking Banca Imi S.p.A.
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di massime n. 77.500.000 azioni ordinarie Sisal Group S.p.A., di cui massime n. 49.000.000 azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e massime n. 28.500.000 di nuova emissione. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende l’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia per un minimo di n. 7.750.000 azioni (di cui sino ad un mas- simo di n. 775.000 riservate ai Dipendenti), ed un collocamento istituzionale rivolto ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limita- tamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell’Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l’Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all’Offerta Globale, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese rilevante.
La Nota di Sintesi è stata depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1° luglio 2014 protocollo n. 0055186/14.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 2 luglio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1° luglio 2014, protocollo n. 0055186/14 (il “Documento di Re- gistrazione”), contenente informazioni sull’Emittente, ed alla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 1° luglio 2014 pro- tocollo n. 0055186/14 la “Nota Informativa”).
L’informativa completa sull’Emittente, sull’offerta delle Azioni e quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.
Si veda inoltre il Capitolo “Fattori di Rischio” nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all’investimento nelle Azioni.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente il prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il “Prospetto”) ai fini dell’offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente presso il Mercato Telematico Azionario or- ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 7899 del 30 giugno 2014.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet
dell’Emittente xxx.xxxxx.xxx, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.
Una copia cartacea del Prospetto verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
NOTA DI SINTESI
I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), sono definiti nell’apposita sezione “Definizioni” e “Glossario” del Documento di Registrazione e nella sezione “Definizioni” della Nota Informativa. La definizione “Data della Nota di Sintesi” indica la data di ap- provazione della Nota di Sintesi da parte della CONSOB.
* * *
La presente Nota di Xxxxxxx, redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento 809/2004/CE per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni chiave relative all’Emittente, al Gruppo e al settore di at- tività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
La nota di sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) indicati delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.
La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratte- ristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiunta- mente all’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 | Avvertenza Si avverte espressamente che: – la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione e congiuntamente al Documento di Re- gistrazione e alla Nota Informativa; – qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta Globale dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche della Nota Informativa e del Documento di Registrazione; – qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni con- tenute nella Nota di Xxxxxxx, nella Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione, l’inve- stitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione prima dell’inizio del procedimento; e – la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o non offre, se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta Globale. |
A.2 | Consenso all’utilizzo della Nota di Sintesi, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per la successiva rivendita delle Azioni L’Emittente non acconsente all’utilizzo della Nota di Sintesi, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per la successiva rivendita o il collocamento finale delle Azioni da parte di intermediari finanziari. |
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1 | Denominazione sociale dell’Emittente La denominazione sociale dell’Emittente è “Sisal Group S.p.A.”. |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo Paese di costituzione L’Emittente ha sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx x. 00, ed è costituita in forma di so- cietà per azioni. L’Emittente opera in base alla legislazione italiana ed è stata costituita in Italia. |
B.3 | Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete Principali attività Il Gruppo Sisal è da oltre 65 anni uno dei principali operatori del mercato italiano dei giochi. Alla Data della Nota di Sintesi il Gruppo opera in Italia nel comparto della raccolta dei giochi e delle scommesse (“Giochi e Scommesse”) con un’ampia offerta di prodotti, sia sul canale fisico (o “canale retail”) che su quello online. Dal 2002, il Gruppo ha avviato una strategia di diversificazione che ha per- messo di affermarsi come uno dei leader anche nel comparto dei servizi di pagamento e degli altri servizi (“Pagamenti e Servizi”). Il business dell’Emittente è organizzato nelle seguenti business unit:(i) Retail Gaming, (ii) Lottery, (iii) Online Gaming e (iv) Payments and Services. A giudizio dell’Emittente, i prin- cipali fattori chiave, nonché punti di forza del Gruppo, sono: (i) essere primario operatore nel mercato italiano dei giochi e delle scommesse con rilevante presenza nel retail; (ii) disporre di una capillare rete distributiva; (iii) avere attuato una strategia di diversificazione espandendosi nel settore dei Pagamenti e Servizi; (iv) aver perseguito nel tempo una strategia di innovazione e sviluppo profittevole del settore online dei Giochi e delle Scommesse; (v) forte identità e riconoscibilità dei marchi; (vi) infrastruttura informatica e telematica tecnologicamente avanzata; (vii) innovazione dei prodotti e dei canali distributivi attraverso l’approfondita conoscenza della clientela; (viii) management team di consolidata esperienza. Principali mercati e posizionamento competitivo Il Gruppo opera in due differenti mercati: il mercato italiano dei Giochi e Scommesse, e il mercato dei Pa- gamenti e Servizi. Il mercato italiano Giochi e Scommesse, composto dai segmenti Scommesse, ADI, Giochi Online, Lot- terie e Bingo, ha registrato un tasso di crescita annuale composto (“CAGR”) nel periodo 2009-2013 del 11,4% per la raccolta, dello (0,1)% per le “spese nette” x Xxxxx Gaming Revenues (GGR) e del 2,8% per i “ricavi netti” o Net Gaming Revenues (NGR). Considerato lo sviluppo storico e il livello di regolamentazione raggiunto, il management dell’Emittente ri- tiene che il mercato dei giochi e delle scommesse in Italia abbia raggiunto un livello di maturità in termini di GGR e raccolta complessiva, con una tendenza alla stabilità per i prossimi anni. Secondo elaborazioni del management basati su studi di mercato condotti dall’AAMS, i principali attori della filiera del mercato Giochi e Scommesse, si suddividono le NGR secondo proporzioni diverse in base al ruolo svolto nella filiera da concessionari, gestori di Slot Machine, partner tecnologici delle VLT e retailer. Il Gruppo opera come concessionario, gestore e rivenditore, coprendo tutta la catena del valore del mercato Giochi e Scommesse. Il mercato dei Pagamenti e Servizi è l’insieme delle transazioni realizzate in Italia per pagare bollette e bollettini, ricaricare carte di debito prepagate ed effettuare ricariche di carte telefoniche prepagate, di carte per la TV pay-per-view. Nel 2013 questo mercato valeva circa Euro 148,9 miliardi e ha generato circa 2 miliardi di transazioni. Secondo alcuni studi commissionati dal management, il mercato risulta in decrescita rispetto al 2012 del 1% in termini di valore e del 4% in termini di transazioni. I segmenti del contante e delle carte di pagamento vanno a costituire il mercato di riferimento per il Gruppo che, nel 2013, valeva in termini di ammontare complessivo delle transazioni circa Euro 96,3 miliardi, mentre la domiciliazione bancaria e gli altri strumenti bancari sono strumenti di pagamento del mondo bancario e, sempre nel 2013, valevano circa Euro 52,7 miliardi. |
Il Gruppo, secondo analisi commissionate dal management, detiene nel 2013, una quota di mercato com- plessiva del settore dei pagamenti e servizi al netto delle domiciliazioni, pari a circa il 6,5% in termini di valore delle transazioni. | |
B.4a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera Nel periodo dal 1° gennaio 2014 fino alla Data della Nota di Sintesi, la performance del Gruppo in termini di ricavi ed EBITDA registra un progressivo miglioramento rispetto all’equivalente periodo del 2013 e, per quanto concerne l’EBITDA, a quanto riportato nel Piano Industriale. Nello specifico, nel periodo di 5 mesi chiuso al 31 maggio 2014, i ricavi consolidati sono cresciuti rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2013 di circa il 4,9%, mentre rispetto al budget sono sostanzialmente in linea a quanto identificato nel Piano Industriale. Sulla base delle informazioni gestionali disponibili, tale trend positivo è continuato fino alla Data della Nota di Xxxxxxx. Nello stesso periodo di riferimento il Gruppo ha conseguito un recupero di redditività rispetto all’esercizio precedente, con un andamento dell’EBITDA che conferma il vantaggio rispetto al precedente esercizio già evidenziato nel primo trimestre. In parti- colare l’EBITDA registra nel periodo di cinque mesi chiuso al 31 maggio 2014 un miglioramento rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente, sia a quanto riportato nel Piano Industriale rispetti- vamente del 4,6% e 3,4%. Sulla base delle informazioni gestionali disponibili, tale trend positivo rispetto all’esercizio 2013 sembrerebbe essere confermato anche alla Data della Nota di Sintesi. |
B.5 | Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente e della posizione che esso vi occupa L’Emittente è a capo del Gruppo Sisal e controlla le società indicate nel successivo organigramma: n. 3.618(*) Ricevitori SISAL GROUP S.p.A. (ITA) 0,19% 2,64% + 97,17% 99,81% (az. priv.) (az. priv.) (az. ord.) SISAL S.p.A. (ITA) Paco S.r.l. 65 + 35 = 100% SISAL 40% (az.ord. + az.priv.) Entertainment SISAL S.p.A. 60% Point S.p.A. (ITA) 100% (ITA) Friulgames S.r.l. (ITA) Xxxxxx Xxxxxx 100% Uninvest Course Ltd. (UK) S.p.A. 49% 51% Consorzio Promoippica in 25,28% Sistema S.r.l. liquidazione (ITA) (ITA) LEGENDA Società Società attive in inattive o Soci liquidazione * = inclusi soggetti cointestatari di un medesimo pacchetto azionario L’Emittente esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ai sensi degli articoli 2497 e ss. del codice civile. |
B.6 | Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF. Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell’Emittente è suddiviso in 102.500.000 azioni or- dinarie senza indicazione del valore nominale ed è interamente posseduto dalla società Gaming Invest. Per quanto noto all’Emittente, Gaming Invest è una società controllata da Gaminghouse, che ne detiene il 99,40% del capitale sociale, e partecipata da un ex manager e un ex amministratore dell’Emittente per lo 0,60% del capitale sociale. Alla Data della Nota di Sintesi la Società è controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF, da Gaminghouse. A sua volta Gaminghouse è partecipata (i) per il 50% del capitale sociale con diritto di voto (pari al 75% del capitale sociale complessivo in quanto il capitale sociale detenuto include azioni convertibili prive del diritto di voto) da Topsi 2 S.à r.l., (ii) per il 40% del capitale sociale con diritto di voto (pari al 20% del capitale sociale complessivo) da Lauro Dodici S.p.A., (iii) per il 8,70% del capitale sociale con diritto di voto (pari al 4,35% del capitale sociale complessivo) da Xxxxxxx Xxxx e (iv) per l’1,30% del capitale sociale con diritto di voto (pari allo 0,65% del capitale sociale complessivo) da Xxxxxxx Xxxx. Gaminghouse non è e non sarà controllata da alcun soggetto in quanto Topsi 2 S.à r.l. non è in grado, in virtù di disposizioni parasociali e statutarie, di assumere da sola determinate decisioni rilevanti relative alla gestione di Gaminghouse e della Società. |
B.7 | Informazioni finanziarie fondamentali sull’Emittente Premessa Il presente Paragrafo riporta alcune informazioni finanziarie del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, e include inoltre taluni indicatori di performance del Gruppo. In particolare, tali informazioni sono state estratte da: • il bilancio intermedio consolidato dell’Emittente per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014, predi- sposto nell’ambito degli obblighi di informativa finanziaria periodica connessi all’emissione delle Obbligazioni Senior Secured, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 maggio 2014 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 giugno 2014 (il “Bilancio Intermedio Consolidato”) ad eccezione delle informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 che non sono state assoggettate ad alcuna attività di revisione; • il bilancio consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 3 aprile 2014, e assog- gettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 14 aprile 2014 (il “Bilancio Consolidato”); e • elaborazioni dell’Emittente effettuate sulla base delle risultanze della contabilità generale e ge- stionale. Principali informazioni di conto economico consolidato Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni economiche selezionate del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 0000 0000 0000 2012 2011 Ricavi 177.134 175.938 677.098 754.134 792.621 Risultato operativo (EBIT) 28.371 23.156 (12.081) 33.217 56.043 Risultato del periodo/esercizio 1.528 2.728 (98.805) (38.794) (29.585) Risultato del periodo/esercizio di pertinenza delle interessenze di minoranza 138 155 279 6 12 Risultato del periodo/esercizio di pertinenza del Gruppo 1.390 2.573 (99.084) (38.800) (29.597) |
Nella seguente tabella sono rappresentati il Totale Ricavi e Proventi del Gruppo per settori operativi per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro e percentuale sui Ricavi e proventi ) Trimestre chiuso al 31 marzo Variazione 2014 % 2013 % 2014/2013 % Retail Gaming 136.622 65,1% 133.924 63,9% 2.698 2,0% Lottery 19.772 9,4% 25.621 12,2% (5.849) (22,8%) Online Gaming 12.921 6,2% 12.630 6,0% 291 2,3% Payments and Services 40.325 19,2% 37.338 17,8% 2.987 8,0% Altri ricavi 86 0,0% 105 0,1% (19) (18,1%) Totale 209.726 100% 209.618 100% 108 0,10% (In migliaia di Euro e percentuale sui Ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre Variazione e proventi) 2013 % 2012 % 2011 % 2013 % 2012 % -2012 -2011 Retail Gaming 491.653 63,7% 525.257 63,8% 566.270 65,1% (33.604) (6,4%) (41.013) (7,2%) Lottery 91.405 11,8% 119.104 14,5% 149.357 17,2% (27.699) (23,3%) (30.253) (20,3%) Online Gaming 39.765 5,1% 32.383 3,9% 34.668 4,0% 7.382 22,8% (2.285) (6,6%) Payments and Services 148.177 19,2% 140.533 17,1% 118.131 13,6% 7.644 5,4% 22.402 19,0% Altri ricavi 1.337 0,2% 6.118 0,7% 1.414 0,2% (4.781) (78,1%) 4.704 n.a. Totale 772.337 100% 823.395 100% 869.840 100% (51.058) (6,2%) (46.445) (5,3%) EBITDA ed EBITDA Adjusted L’Emittente definisce l’EBITDA come Risultato dell’esercizio/periodo, rettificato delle seguenti voci: i) Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali; ii) Proventi fi- nanziari e assimilati; iii) Oneri finanziari e assimilati; iv) Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto; e v) Imposte. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato dell’esercizio/periodo con l’EBITDA del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 0000 0000 0000 2012 2011 Risultato dell’esercizio/periodo 1.528 2.728 (98.805) (38.794) (29.585) Imposte 4.628 4.013 2.198 3.047 16.586 Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto - - 35 (45) (11) Oneri finanziari e assimilati 22.553 17.004 86.798 73.262 73.064 Proventi finanziari e assimilati 338 589 2.237 4.343 4.033 Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali 25.704 26.641 105.472 121.929 127.496 EBITDA 54.075 49.797 93.391 155.146 183.539 Nell’ambito della Nota di Sintesi, l’EBITDA Adjusted è definito come l’EBITDA rettificato degli oneri e proventi non ricorrenti e degli accantonamenti per contenziosi con enti regolatori. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell’EBITDA con l’EBITDA Adjusted del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 0000 0000 0000 2012 2011 EBITDA 54.075 49.797 93.391 155.146 183.539 Oneri non ricorrenti 592 - 77.879 16.500 - Accantonamenti per contenziosi con enti regolatori - - 4.200 - - EBITDA Adjusted 54.667 49.797 175.470 171.646 183.539 |
Principali informazioni patrimoniali consolidate Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni di sintesi estratte dal prospetto della si- tuazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (In migliaia di Euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 Totale attività non correnti 1.265.153 1.281.527 1.277.029 1.323.537 Totale attività correnti 375.212 359.775 452.088 535.232 Totale attività 1.640.365 1.641.302 1.729.117 1.858.769 Totale patrimonio netto di Gruppo (51.852) (53.362) 45.211 84.268 Patrimonio netto delle interessenze di minoranza 1.312 1.174 335 639 Totale patrimonio netto (50.540) (52.188) 45.546 84.907 Totale passività non correnti 1.168.869 1.162.161 1.059.538 1.145.336 Totale passività correnti 522.036 531.329 624.033 628.526 Totale passività e patrimonio netto 1.640.365 1.641.302 1.729.117 1.858.769 Al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato era negativo per Euro 50.540 migliaia (negativo per Euro 52.188 migliaia al 31 dicembre 2013). Di seguito si riporta l’indebitamento finanziario netto del Gruppo (“Indebitamento Finanziario Netto”) al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE) 809/2004: (In migliaia di Euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 A Cassa 8.149 7.135 2.922 3.164 B Altre disponibilità liquide 83.875 97.169 150.027 159.056 C Titoli detenuti per la negoziazione 2 2 2 1.004 D Liquidità (A) + (B) + (C) 92.026 104.306 152.951 163.224 E Crediti finanziari correnti - - - - F Debiti finanziari correnti (52.220) (34.286) (34.406) (40.894) G Parte corrente dei debiti finanziari a medio/lungo termine (29.040) (25.199) (86.661) (17.271) H Altri debiti finanziari correnti (2.091) (2.328) (7.497) (4.807) I Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + ( H) (83.351) (61.813) (128.564) (62.972) J Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) 8.675 42.493 24.387 100.252 K Debiti finanziari a medio / lungo termine (845.557) (837.879) (1.008.729) (1.073.323) L Obbligazioni emesse (268.131) (267.641) - - M Altri debiti finanziari non correnti (2.870) (2.370) (1.439) (8.947) N Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (1.116.558) (1.107.890) (1.010.168) (1.082.270) O Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N) (1.107.883) (1.065.397) (985.781) (982.018) |
Principali informazioni sul rendiconto finanziario consolidato Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo per i tri- mestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 0000 0000 0000 2012 2011 Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione operativa (8.790) 258 88.498 141.857 161.991 Flussi di cassa assorbiti dall’attività di investimento (11.838) (3.392) (81.332) (68.050) (60.111) Flussi di cassa generati/(assorbiti) dall’attività finanziaria 8.348 (20.807) (55.811) (83.078) (57.678) Flussi di cassa complessivi generati/(assorbiti) nel periodo (12.280) (23.941) (48.645) (9.271) 44.202 Principali informazioni relative all’indebitamento finanziario del Gruppo La seguente tabella illustra le principali linee di credito concesse al Gruppo e i relativi utilizzi al 31 marzo 2014: (In migliaia di Euro) Contratto Denominazione Tipologia Importo Utilizzo Scadenza al 31marzo 2014 Senior Credit Agreement Term A Facility Amortising 50.561 50.561 30/09/2017 Term B Facility Bullet 179.514 179.514 30/09/2017 Term C Facility Bullet 179.514 179.514 30/09/2017 Revolving facility Revolving facility 34.286 34.286 30/09/2017 Indenture Obbligazioni Senior Secured Senior Secured Notes 275.000 275.000 30/09/2017 Finanziamenti da parti correlate 421.033 421.033 n.a Totale Finanziamenti 1.139.908 1.139.908 Alla Data della Nota di Sintesi tali linee di credito concesse al Gruppo sono completamente utilizzate. In aggiunta a quanto sopra, per far fronte alle esigenze della propria gestione corrente l’Emittente fa ricorso a linee di credito concesse in data 6 novembre 2013 da Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. per complessivi Euro 33 milioni. Al 31 marzo 2014 tali linee di credito erano utilizzate per Euro 17,9 milioni, mentre alla Data della Nota di Sintesi risultano interamente disponibili. |
Si segnala che taluni dei finanziamenti concessi al Gruppo prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari (covenants), che devono essere calcolati con riferimento ai dati consolidati del socio unico Gaming Invest. Nella seguente tabella è riportato il valore di tali parametri finanziari al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, con indicazione dei relativi valori target, da cui si evince che gli stessi sono stati rispettati: Al 31 marzo Al 31 dicembre Descrizione covenants 2014 2013 2012 2011 Valore Valore Valore Valore Valore Valore Valore Valore target effettivo target effettivo target effettivo target effettivo Debt Cover = Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest <6,7 5,5 <6,3 5,5 <7 6 <7,1 4,9 EBITDA Consolidato Gaming Invest Cashflow Cover = Flussi di cassa operativi consolidati Gaming Invest >1 2,2 >1 2,4 >1 1,8 >1 1,8 Servizio del debito di Gaming Invest Interest Cover = EBITDA Consolidato Gaming Invest >1,7 3,1 >1,7 3,5 >1,8 3 >1,8 3,1 Oneri finanziari netti consolidati di Gaming Invest Capital = Investimenti in attività materiali e immateriali n.a n.a <106,4 0 <94 10,0 <85 22 Expenditure(*) effettuati nell’esercizio dal Gruppo Gaming Invest (In milioni di Euro) (*) Ai sensi del Senior Credit Agreement il Capital Expenditure è soggetto a verifica di congruità solo annualmente in corri- spondenza della data di chiusura dell’esercizio. In data 23 aprile 2014, l’Emittente, anche per conto degli altri Soggetti Obbligati, ha richiesto alle banche finanziatrici, tra l’altro, di modificare le modalità di calcolo dei parametri finanziari (covenants) con- trattualmente previsti affinché gli stessi, in seguito e subordinatamente all’effettuazione di una IPO Con- sentita, siano limitati al Gruppo Sisal, escludendo quindi Gaming Invest dal calcolo degli stessi. In data 22 maggio 2014 l’Emittente ha ricevuto comunicazione della accettazione delle modifiche ri- chieste dall’Emittente, avvenuta in data 9 maggio 2014, sempre con efficacia subordinata all’effettua- zione di una IPO Consentita. | |
B.8 | Informazioni finanziarie pro forma Non applicabile. |
B.9 | Previsione o stima degli utili La nota relativa alla continuità aziendale inclusa nel Bilancio Consolidato, indica, tra l’altro, che gli ammini- stratori prevedono, sulla base del Piano Industriale, “un recupero di redditività già a partire dal prossimo eser- cizio”. In particolare, si segnala che la nota in oggetto è stata predisposta coerentemente con quanto previsto dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio, paragrafi 25 e 26 relativi alla continuità aziendale, in quanto il Gruppo presenta, alla data di chiusura del Bilancio Consolidato, un patrimonio netto consolidato negativo. Nello specifico, i suddetti paragrafi dello IAS 1 disciplinano che il redattore del bilancio deve effettuare una valutazione della capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di bilancio; solo in presenza di tale presupposto il bilancio potrà essere pre- disposto nella prospettiva della continuazione dell’attività. Nella circostanza, gli amministratori della Società hanno accertato l’esistenza della continuità aziendale, stimando che la redditività per l’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2014 sarà migliore di quella registrata nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. Più in det- taglio, gli amministratori hanno stimato che l’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2014 registrerà un perdita consolidata e un EBITDA consolidato rispettivamente inferiore e maggiore rispetto quanto registrato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, senza tener conto del costo sostenuto nell’esercizio 2013 per la defi- nizione agevolata del contenzioso sugli apparecchi da intrattenimento (i “Dati Previsionali”). Nello specifico, escludendo il costo straordinario sostenuto nel 2013 per la definizione agevolata del contenzioso sugli appa- recchi da intrattenimento, la perdita consolidata e l’EBITDA consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sarebbero stati pari rispettivamente a circa Euro 22 milioni e circa Euro 166 milioni. |
Alla Data della Nota di Xxxxxxx (i) i ricavi consolidati sono superiori a quelli registrati nel corrispondente periodo dell’esercizio 2013 e a quanto stimato nel Piano Industriale e (ii) l’EBITDA al 31 maggio 2014 è su- periore a quello registrato nel corrispondente periodo dell’esercizio 2013 e a quanto stimato nel Piano Indu- striale per tale periodo. I Dati Previsionali sono basati sulla valutazione effettuata dagli Amministratori dell’Emittente di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che essi ritengono di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno; pertanto, i Dati Previsionali, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in parti- colare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, non è possibile garantire il raggiun- gimento, in tutto o in parte, degli obiettivi prospettici indicati e gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, specie nell’attuale contesto macroeconomico e di mercato. In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento in strumenti finanziari dell’Emittente, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi. Al riguardo si segnala che in data 20 giugno 2014 la Società di Revisione ha emesso la propria relazione sui Dati Previsionali. | |
B.10 | Rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Non applicabile. |
B.11 | Capitale circolante dell’Emittente Alla Data della Nota di Sintesi il Gruppo dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi, laddove per capitale circo- lante, ai sensi della Raccomandazione ESMA n. 319 del 2013, si intende il mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza. |
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1 | Descrizione del tipo delle Azioni Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono rappresentate da massime n. 77.500.000 azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 59,16% del capitale sociale dell’Emittente, a seguito dell’Offerta Globale, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, esclusa l’Opzione Greenshoe. Nell’ambito dell’Offerta Globale, sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 7.750.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0004127533. |
C.2 | Valuta di emissione delle Azioni Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono denominate in Euro. |
C.3 | Capitale sociale sottoscritto e versato Alla Data della Nota di Sintesi il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell’Emittente è pari ad Euro 102.500.000,00 ed è rappresentato da n. 102.500.000 azioni ordinarie senza indicazione del va- lore nominale. |
C.4 | Descrizione dei diritti connessi alle azioni Tutte le Azioni della Società, ivi incluse le Azioni poste in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale, hanno le stesse caratteristiche (ivi inclusa la medesima data di godimento) e attribuiscono i medesimi diritti. |
Ciascuna Azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo Statuto. Alla Data della Nota di Sintesi non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. | |
C.5 | Descrizioni di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. L’Azionista Venditore e la Società assumeranno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale anche in nome e per conto dei membri del Consorzio del Collocamento Istituzionale alcuni impegni di lock-up per un periodo di sei mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA. Alla Data della Nota di Sintesi le Azioni detenute da Gaming Invest e rappresentanti il 100% del capitale sociale della Società sono libere dal pegno di primo grado (il “Pegno Azioni Società”) costituito a be- neficio delle parti finanziarie ai sensi del Senior Credit Agreement, del Second Lien Credit Agreement e/o del Mezzanine Facility Agreement, nonché, congiuntamente e pro-indiviso, anche a favore dei pos- sessori delle Obbligazioni Senior Secured, al fine di garantire, secondo i termini contrattualmente previsti, le obbligazioni derivanti in capo alla Società, a Sisal S.p.A. e a Sisal Entertainment S.p.A. ai sensi del Senior Credit Agreement e degli altri documenti finanziari sottoscritti in relazione allo stesso, incluse le Obbligazioni Senior Secured (“Finance Documents”). All’esito dell’Offerta Globale e in virtù degli impegni assunti da Gaming Invest in occasione di alcune richieste di modifica delle previsioni del Senior Credit Agreement, Gaming Invest costituirà nuovamente in pegno (so- stanzialmente agli stessi termini di cui al precedente pegno e a favore dei creditori senior e dei possessori di Obbligazioni Senior Secured) il quantitativo di azioni della Società dalla stessa detenute necessario al rispetto della soglia di change of control ai sensi del Senior Credit Agreement (soglia che è fissata, successivamente ad una IPO Consentita, ad almeno oltre il 30% del capitale sociale dell’Emittente). L’atto di pegno relativo al Pegno Azioni Società disciplina l’esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni della Società costituite in pegno, prevedendo che l’esercizio dei diritti di voto normalmente spetti a Gaming Invest, salvo alcune situazioni in cui la stessa sia inadempiente o in violazione dei propri obblighi contrattuali. |
C.6 | Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario. Borsa Italiana, con provvedimento n. 7899 del 30 giugno 2014, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni della Società. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Alla Data della Nota di Sintesi, le azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regola- mentato o equivalente italiano o estero. |
C.7 | Descrizione della politica dei dividendi L’art. 24 dello Statuto, nonché l’art. 25 del Nuovo Statuto prevedono che all’atto di approvazione del bilancio, l’Assemblea dei soci deliberi sulla destinazione degli utili, nel rispetto delle norme di legge e in funzione delle esigenze societarie. È inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione possa deli- berare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall’art. 2433-bis del Codice Civile e che i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengano esigibili si prescrivono a favore della Società. Si segnala che l’Emittente non ha deliberato, né distribuito, alcun dividendo relativo agli esercizi 2013, 2012 e 2011, anche a causa delle rilevanti perdite maturate in tali esercizi. Si segnala altresì che il Senior Credit Agreement e l’Indenture delle Obbligazioni Senior Secured preve- dono limitazioni alla distribuzione di dividendi o riserve in favore dei soci della Società o, laddove pos- sibile, a soggetti terzi qualora non siano rispettate determinate condizioni. |
SEZIONE D – RISCHI
Si riportano di seguito i fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente, al settore in cui opera ed agli strumenti finanziari offerti.
D.1 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo Tale fattore di rischio indica le rischiosità relative all’elevato indebitamento finanziario del Gruppo, che deriva principalmente dal finanziamento messo a disposizione ai sensi del Senior Credit Agreement, dall’emissione delle Obbligazioni Senior Secured e dai finanziamenti denominati Subordinated Share- holders Loan e Zero Coupon Shareholerd LoanPeraltro, anche a seguito di una IPO Consentita, l’inde- bitamento finanziario lordo del Gruppo rimarrà significativo. Rischi connessi alle limitazioni dell’operatività dell’Emittente connesse all’indebitamento finanziario in essere del Gruppo Il Senior Credit Agreement i termini e le condizioni del prestito (c.d. Indenture) relativo alle Obbligazioni Senior Secured prevedono alcune limitazioni all’operatività dell’Emittente e delle altre società del Gruppo che si sostanziano nel rispetto di alcuni impegni di natura finanziaria e non finanziaria nonché alcune ipotesi di rimborso anticipato delle somme erogate. Il mancato rispetto di tali limitazioni potrebbe comportare l’obbligo per l’Emittente di dover rimborsare anticipatamente gli importi dovuti e/o far venir meno le linee di credito concesse. con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. Rischi connessi all’andamento economico negativo nel triennio 2011-2013 e al patrimonio netto consolidato negativo – richiamo di informativa sulla continuità aziendale contenuto nella relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse all’andamento economico negativo del Gruppo nel triennio 2011 – 2013. In particolare, il Gruppo ha registrato perdite a livello consolidato: (i) al 31 di- cembre 2011, per Euro 29,5 milioni; (ii) al 31 dicembre 2012, per Euro 38,8 milioni; e (iii) al 31 dicembre 2013, per Euro 99 milioni e il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2013 risulta negativo per Euro 52,2 milioni. Nonostante gli amministratori abbiano redatto il bilancio di esercizio 2013 secondo presupposti di continuità aziendale, tenuto conto anche di quanto riportato nel Piano Industriale, il veri- ficarsi di eventi straordinari e/o così una evoluzione negativa del contesto macroeconomico potrebbero comportare un impatto sulle prospettive del Gruppo, con conseguente indebolimento della struttura pa- trimoniale della Società e del Gruppo e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento, anche in relazione al calo della raccolta del comparto Giochi e Scommesse, e in particolare dei prodotti Lottery. Tale fattore di rischio indica le rischiosità relative alle perdite di valore relative all’avviamento. Al 31 di- cembre 2013 le attività immateriali e l’avviamento rappresentano rispettivamente il 13,94% e il 53,62% del totale attivo consolidato, i dati al 31 marzo 2014 riflettono una situazione sostanzialmente analoga. Come emerge dall’Impairment Test, la recuperabilità del valore delle attività immateriali e degli avviamenti iscritti in bilancio è correlata al realizzarsi delle azioni di sviluppo indentificate nel Piano Industriale, nel quale è prevista tra l’altro una sfidante inversione del trend negativo registrato negli ultimi tre esercizi dai ricavi complessivi, tra cui i ricavi dei settori operativi Retail Gaming e Lottery. I CAGR utilizzati dal Gruppo nell’elaborazione del Piano Industriale sono superiori alle proiezioni di mercato elaborate da au- torevoli centri indipendenti di ricerca (Xxxxxx Xxxxxx Strategy Consultants e MAG Consulenti Associati), rispettivamente di 5,6 punti percentuali con riferimento al comparto Giochi e Scommesse e di 6,5 punti percentuali con riferimento a Pagamenti e Servizi. Variazioni non favorevoli e non prevedibili dei para- metri utilizzati per l’Impairment Test potrebbero determinare la necessità di svalutare l’Avviamento con conseguenze, anche significative, sul conto economico e sul patrimonio netto del Gruppo. |
Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Non vi è garanzia che in futuro l’Emittente sia in grado di distribuire dividendi. Il Senior Credit Agree- ment e l’Indenture prevedono, infatti, al ricorrere di determinate circostanze, alcune limitazioni alla di- stribuzione dei dividendi da parte della Società e di alcune sue società controllate. Nonostante la presenza di utili, pertanto, l’Emittente potrebbe non procedere in futuro alla distribuzione di dividendi, ovvero non adottare una politica di distribuzione dei dividendi. Rischi connessi alle concessioni rilasciate da AAMS Il Gruppo svolge una porzione molto rilevante della propria attività (pari a circa il 74% dei ricavi e pro- venti al 31 dicembre 2013) nel settore regolamentato dei Giochi e delle Scommesse. Le attività di Retail Gaming, Online Gaming e Lottery sono svolte sulla base di concessioni di durata limitata rilasciate dal- l’AAMS in favore di Sisal e di alcune società del Gruppo. La perdita o il mancato rinnovo di tali con- cessioni potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi agli obblighi previsti dalla concessione GNTN e all’obbligo di mantenimento dei requisiti di aggiudicazione per tutta la durata delle concessioni Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse agli obblighi previsti dalla concessione GNTN e al- l’obbligo di mantenimento dei requisiti di aggiudicazione per tutta la durata delle concessioni. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare la decadenza automatica della convenzione di concessione, de- terminando possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Il Gruppo ha intrattenuto, e intrattiene alla Data della Nota di Sintesi, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. A giudizio dell’Emittente tali rapporti sono relativi a operazioni effettuate a normali condizioni di mercato. Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità. Rischi connessi al capitale circolante netto Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse al capitale circolante netto negativo del Gruppo. Nonostante la presenza di un capitale circolante netto negativo sia da considerarsi fisiologica per il Gruppo, dato il ciclo finanziario caratterizzante il relativo business, non si può escludere che in futuro l’Emittente non si trovi in una situazione di difficoltà dal punto di vista della liquidità necessaria per far fronte ai propri impegni. Rischi connessi alla riqualificazione del rapporto tra Gaming Invest e l’Emittente quale sercizio di attività di direzione e coordinamento. Alla Data della Nota di Xxxxxxx ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico Gaming Invest. Peraltro, non si può escludere che in futuro un giudice eventualmente adito possa valutare nel concreto la sussistenza di attività di direzione e coordinamento, con conseguente ap- plicazione del regime di responsabilità di cui all’art. 2497-bis del Codice Civile in capo agli ammini- stratori della Società, con possibili effetti negativi anche sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alla separazione del Patrimonio Destinato dal restante patrimonio aziendale Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse alla separazione del Patrimonio Destinato dal restante patrimonio aziendale e agli eventuali costi e maggiore complessità dei processi aziendali che la creazione di specifici presidi potrebbe determinare, anche al fine di rispettare la normativa regola- mentare applicabile. |
Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento o di garanzie per le proprie concessioni e alle penali per l’inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni. Indica le rischiosità connesse alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento o di garanzie per le proprie concessione, e alle penali per l’inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni. Nel- l’ipotesi in cui il Gruppo non dovesse avere una liquidità sufficiente a causa del pagamento delle penali in seguito all’inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni, o non riuscisse a reperire nuove fonti finanziarie, ovvero ad accedere alle garanzie per far fronte ai predetti impegni patrimoniali, potrebbero aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi all’obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse all’obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla sca- denza delle concessioni o dei contratti. Il Gruppo potrebbe essere costretto a sostituirli, il ché richiede- rebbe investimenti aggiuntivi. Rischi connessi ai rapporti commerciali con la rete distributiva e i fornitori Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse ai rapporti commerciali con la rete distributiva e i for- nitori. Non si può escludere che: (i) i prodotti e i servizi offerti da tali soggetti non abbiano un elevato standard di qualità; (ii) il Gruppo non sia in grado di ottenere il risarcimento dei danni derivanti da eventuali inadem- pimenti contrattuali dei propri partner; (iii) le società del Gruppo non siano soggette a eventuali azioni legali intentate dai propri partner per il risarcimento delle perdite da pretesi inadempimenti delle stesse. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari Indica le rischiosità connesse ai procedimenti giudiziari pendenti dell’Emittente e delle società del Gruppo e al fatto che le somme eventualmente accantonate per tali procedimenti potrebbero non essere sufficienti a coprire le passività subite. Rischi connessi al procedimento giudiziario riguardante il c.d. extracontingentamento Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al procedimento giudiziario riguardante il c.d. extracontingentamento relativo agli Apparecchi da Intrattenimento per circa Euro 4 milioni. Rischi connessi a verifiche e contenziosi fiscali Tale fattore di rischio indica i rischi cui è soggetto il Gruppo Sisal in relazione allo svolgimento di ve- rifiche e alla presenza di procedimenti contenziosi fiscali riguardanti, in particolare, l’asserita indeduci- bilità di costi accessori e interessi passivi nell’ambito dell’operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo, avvenuta nel corso dell’esercizio 2005. Xxxxxx connessi al contenzioso relativo ai canoni previsti dal contratto con i ricevitori Tale fattore di rischio indica i rischi cui è soggetta Sisal in merito alle richiesta di restituzione dei corrispettivi pagati da parte dei ricevitori e/o l’instaurazione di procedimenti in sede contenziosa nei suoi confronti. Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia di crescita Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che la capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e perseguire i propri obiettivi di crescita e di sviluppo e di mantenere adeguati livelli di redditività dipende anche dalla realizzazione della propria strategia industriale. Rischi connessi alle acquisizioni e alla integrazione di nuove imprese Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che la strategia del Gruppo include, tra le altre cose, acquisizioni di società o aziende operanti nei settori di riferimento. La possibilità di acquisire società o aziende operanti nei settori di riferimento e la capacità di integrare efficacemente nel Gruppo le società e/o le aziende acquisite sono fondamentali per l’attività del Gruppo. |
Rischi connessi allo sviluppo tecnologico nel settore dei giochi online e dei Pagamenti e Servizi Tale fattore di rischio indica le rischiosità, cui è soggetto il Gruppo, connesse al fatto che il mercato dei giochi online e dei pagamenti e altri servizi è caratterizzato da un rapido sviluppo tecnologico, dal lancio frequente di nuovi prodotti e servizi e da standard di settore in continua evoluzione. Non si può escludere che la tecno- logia utilizzata dal Gruppo alla Data della Nota di Sintesi possa diventare rapidamente obsoleta. Rischi connessi a danni o interruzioni del sistema informatico del Gruppo La capacità del Gruppo di gestire in modo efficace i giochi, le lotterie e i pagamenti e altri servizi dipende in gran parte dall’affidabilità e sicurezza della rete e dei sistemi informatici utilizzati. Nonostante il Gruppo abbia posto in essere le misure necessarie al fine di prevenire i danneggiamenti e le interruzioni della rete e dei sistemi informatici, il verificarsi di eventi e/o disservizi, quali quelli sopra descritti, po- trebbe comportare possibili effetti negativi sul Gruppo. Rischi connessi all’integrità personale del management e dei dipendenti del Gruppo Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse all’integrità personale di amministratori, dirigenti, dipendenti e procuratori delle società del Gruppo, fattore chiave per mantenere la fiducia della clientela, intrattenere relazioni con le pubbliche amministrazioni e con i partner commerciali e continuare ad ope- rare in linea con le normative di settore. Rischi connessi alla presenza all’interno del Gruppo di figure chiave Il senior management nonché il management è composto da professionisti che, per l’esperienza maturata, svolgono un ruolo fondamentale per la crescita e lo sviluppo del Gruppo. Qualora il rapporto tra il Gruppo e una o più delle figure chiave dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, non vi sono garanzie che il Gruppo riesca a sostituirle tempestivamente con altre risorse idonee ad assicurare, nel breve periodo, il medesimo apporto. Rischio di credito Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse al rischio di credito. I partner e rivenditori del Gruppo, che gestiscono la maggior parte dei punti vendita della rete distributiva, sono responsabili, tra le altre cose, della raccolta del denaro presso i propri punti vendita e del successivo trasferimento al Gruppo. Anche nelle ipotesi in cui il Gruppo non riceva il pagamento dovuto, esso rimane in ogni caso responsabile nei confronti, da un lato, dello Stato e, dall’altro, dei propri partner dei pagamenti e altri servizi. Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse La Società è esposta al rischio di variazione dei tassi di interesse, in quanto una porzione del proprio inde- bitamento finanziario, derivante principalmente dal Senior Credit Agreement, è espressa a tasso variabile. Tali tassi di interesse potrebbero in futuro subire fluttuazioni e incrementare anche in misura significativa. Rischi connessi ai rapporti commerciali che il Gruppo intrattiene con emittenti di carte di credito e altre istituzioni finanziarie Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai rapporti commerciali che il Gruppo intrattiene con emittenti di carte di credito e altre istituzioni finanziarie. Eventuali limitazioni e/o i divieti introdotti da istituzioni finanziarie sulle transazioni di pagamento relative ai giochi e scommesse online, ina- dempienze dei fornitori di servizi di pagamento e passività dovute al c.d. chargeback potrebbero cau- sare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alle attività illegali commesse dalla clientela Nell’ambito delle proprie attività, il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti commettano attività fraudolente o finalizzate al riciclaggio di denaro. Non è possibile escludere che le misure adottate si ri- velino in taluni casi inadeguate nell’identificare condotte illegali della clientela, con eventuali possibili conseguenze negative per il Gruppo, come l’incorrere in sanzioni amministrative ovvero penali, ovvero |
come la perdita o la revoca di concessioni e/o licenze, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi all’immagine dei brand del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che il successo del Gruppo è anche legato all’immagine e alla forza dei propri brand, dotati di forte tradizione e riconoscibilità a livello nazionale, che rappresentano un vantaggio competitivo per lo sviluppo delle attività del Gruppo. Rischi connessi al gioco online in ambito internazionale Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che, tradizionalmente, il settore dei giochi è regolamentato solo a livello nazionale e attualmente non esiste alcuna regolamentazione che lo disci- plini in maniera armonizzata a livello internazionale. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio che i sistemi e i controlli di cui si avvale non siano sufficienti a bloccare l’accesso ai prodotti di gioco a clienti pro- venienti da paesi in cui il gioco online è vietato. Xxxxxx connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale La tutela dei propri brand e degli altri diritti di proprietà intellettuale è di fondamentale importanza per il successo del Gruppo. Il Gruppo è, pertanto, esposto al rischio che determinati eventi siano suscettibili di pregiudicare l’immagine del brand. Rischi connessi all’evoluzione e interpretazione della normativa fiscale L’attività esercitata dalle diverse società del Gruppo le rende soggette a diverse imposte e tasse, tra cui l’IVA e l’imposta unica sui giochi calcolata in base alla rispettiva raccolta. Eventuali modifiche, anche retroattive, alle normative fiscali o di altro genere potrebbero avere effetti negativi sulle concessioni at- tualmente riconosciute a società del Gruppo, senza che siano dovute compensazioni di sorta. Rischi connessi alla deducibilità degli interessi passivi Ai sensi della normativa applicabile (art. 96 d.p.R. 22 dicembre 1986, n. 917), l’ammontare degli interessi passivi ed oneri assimilati che originano da rapporti aventi causa finanziaria è deducibile ai fini IRES fino a concorrenza degli interessi attivi e proventi assimilati. Nel caso la Società perdesse lo status di “soggetto finanziario” diverrebbe anch’essa assoggettata al regime del ROL ai fini IRES e non avrebbe la possibilità di dedurre gli interessi passivi ai fini IRAP. Xxxxxx connessi al Piano di Performance Shares Sisal 2014 In data 4 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il piano di incentivazione “Piano di Performance Shares Sisal 2014” (il “Piano”). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, entro lo scadere del primo periodo di vesting che cadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, individuare ulteriori beneficiari a cui assegnare Unit corrispondenti al diritto a ri- cevere azioni per lo 0,06% del capitale sociale dell’Emittente ad esito della quotazione. Inoltre, ai sensi del regolamento del Piano, i beneficiari dello stesso potranno richiedere alla Società che le relative azioni vengano cedute sul MTA, con possibili impatti negativi sul prezzo di mercato delle azioni Sisal Group. Rischi relativi ai quorum previsti per l’adozione di determinate delibere da parte degli organi amministrativi di Gaminghouse e Gaming Invest Ai sensi del patto parasociale che entrerà in vigore successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, sono previsti alcuni quorum rafforzati per l’adozione di alcune de- liberazioni. Non può essere escluso che, in futuro, l’assenza di un ampio consenso nell’ambito degli or- gani amministrativi di Gaminghouse e/o Gaming Invest in relazione a specifiche deliberazioni possa portare, tra l’altro, a situazioni di stallo operativo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società o del Gruppo. |
Rischi relativi ai quorum previsti per l’adozione di determinate delibere da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente Ai sensi del patto parasociale che entrerà in vigore successivamente alla data di inizio delle negozia- zioni delle azioni della Società sul MTA, nonché dell’articolo 18-bis del Nuovo Statuto, sono previsti alcuni quorum rafforzati per l’adozione di alcune deliberazioni da parte del Consiglio di Amministra- zione dell’Emittente. Non può essere escluso che, in futuro, l’assenza di un ampio consenso nell’am- bito del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a specifiche deliberazioni possa portare, tra l’altro, a situazioni di stallo operativo, con possibili effetti negativi sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e/o finanziaria della Società o del Gruppo. Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate dall’Emittente tro- veranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sin- dacale nominati con efficacia a far data dall’avvio delle negoziazioni delle azioni sul MTA. Dichiarazioni di preminenza in merito al posizionamento competitivo e all’evoluzione dei mercati di riferimento Il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi contengono dichiarazioni di preminenza e considerazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo, formulate dall’Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi contengono, inoltre, informazioni sull’evoluzione dei mercati di riferimento in cui opera il Gruppo. Non è pertanto possibile garantire che tali dichiarazioni ed informazioni possano essere mantenute e/o confermate in futuro. Rischi connessi alla normativa in materia di trattamento dei dati personali Il Gruppo, nell’esercizio della propria attività attraverso il canale online e nel settore dei pagamenti e altri servizi, tratta dati personali e/o sensibili appartenenti a clienti e gestori dei punti vendita della rete ed è quindi tenuto al rispetto della disciplina in materia di protezione dei dati e della privacy. Nonostante il Gruppo, nell’effettuare il trattamento dei dati, abbia predisposto gli opportuni presidi volti al rispetto della normativa sulla privacy, non si può escludere che gli stessi potrebbero rivelarsi non adeguati a se- guito di accessi, divulgazioni e comunicazioni non autorizzati e/o involontari, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. | |
D.2 | FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA Rischi connessi alla percezione e alla pubblicità negativa relativa al comparto Giochi e Scommesse Il settore dei giochi è stato recentemente esposto ad una crescente pubblicità negativa dovuta a diversi fattori che potrebbero comportare un aumento e/o inasprimento della regolamentazione, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria europea ed italiana Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria europea ed italiana. Qualora la fase di crisi economica e finanziaria dovesse protrarsi ulteriormente ovvero, una volta cessata, dovessero in futuro verificarsi periodi di crisi economica e/o finanziaria, ciò potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi al settore delle scommesse a quota fissa La scommessa a quota fissa è una forma di scommessa in cui il bookmaker corrisponde allo scommettitore, in caso di vittoria, una cifra pari al prodotto dell’importo giocato per la quota (singola o multipla) prevista all’atto |
di accettazione della scommessa, a prescindere dal totale della raccolta tra i giocatori; il che comporta, alterna- tivamente, per il concessionario, l’obbligo di pagare la vincita al cliente o la ritenuta della giocata del cliente. Rischi connessi alla stagionalità del settore delle scommesse L’attività nel settore delle scommesse è fortemente influenzata dalla stagionalità che caratterizza gli eventi sportivi cui le scommesse sono collegate, come ad esempio la stagione calcistica italiana. Per- tanto, la cancellazione o la riduzione di eventi sportivi potrebbero determinare effetti negativi sull’at- tività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei consumatori finali La crescita del Gruppo dipende in misura rilevante dalla capacità di offrire prodotti in grado di attrarre nuova clientela. Qualora in futuro l’offerta dei giochi e dei pagamenti e altri servizi del Gruppo non dovesse essere in grado di soddisfare le preferenze dei consumatori ovvero divenga in generale meno popolare, po- trebbe verificarsi un fenomeno di contrazione della domanda dei prodotti, con possibili effetti negativi sul- l’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi relativi all’elevata regolamentazione dei settori e alla complessità del quadro normativo, nonchè all’introduzione di discipline normative limitative del settore I settori in cui opera il Gruppo sono altamente regolamentati in tutti i loro aspetti. L’emanazione di eventuali nuove normative, o modifiche alla normativa vigente potrebbero imporre al Gruppo standard più severi per l’ottenimento di autorizzazione o per la partecipazione a gare pubbliche, con conseguente pregiudizio sulla redditività del Gruppo ed effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Rischi derivanti dal gioco illegale Un significativo rischio per l’intero settore dei giochi e delle scommesse è rappresentato dalle attività illecite, quali il gioco clandestino, e, più in generale, ogni altra forma di gioco sottratta alla regolamen- tazione pubblica. Tali attività illecite privano il settore regolamentato di consistenti volumi di gioco e potrebbero sottrarre all’attività del Gruppo una significativa porzione di giocatori che attualmente costi- tuisce un target fondamentale dello stesso, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi all’elevata competitività Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che il mercato dei giochi e il mercato dei paga- menti e altri servizi in cui operano le società del Gruppo sono particolarmente competitivi. L’incremento della concorrenza e le politiche di prezzo aggressive nei mercati dei giochi e dei pagamenti e altri servizi potrebbero limitare la capacità del Gruppo di svolgere con successo la propria attività, nonché ridurre i margini di guadagno sia sui contratti esistenti, sia su quelli futuri. Il verificarsi di tali eventi potrebbe, quindi, avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alla liberalizzazione del mercato dei giochi e al possibile ulteriore ingresso di operatori stranieri nel mercato italiano Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse alla liberalizzazione del mercato dei giochi e al possibile ulteriore ingresso di operatori stranieri nel mercato italiano. Qualsiasi modifica al regime nor- mativo e/o regolamentare applicabile che abbia l’effetto di aprire il mercato italiano dei giochi e/o di in- crementare il numero degli operatori potrebbe avere un effetto negativo sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. | |
D.3 | FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischi connessi alla mancata conclusione dell’Offerta Globale – condizioni per la realizzazione di una IPO Consentita L’Offerta Globale è soggetta a determinate condizioni collegate alla struttura dell’indebitamento dell’Emit- tente e dell’Azionista Venditore. Ai sensi del contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agree- |
ment eventuali operazioni di IPO possono essere effettuate solo nell’ipotesi in cui rientrino nella definizione di “IPO Consentita” ai sensi dello stesso. Alla Data della Nota di Xxxxxxx, è intenzione dell’Emittente e di Gaming Invest procedere con le attività finalizzate alla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente sul MTA solo nel caso in cui: (i) la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale calcolati sul Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle com- missioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sia almeno pari a Euro 291 milioni; e (ii) il Debt Cover, non sia superiore a 4,00:1,00. Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell’Offerta Globale Tale rischio evidenzia i rischi connessi alle modalità di riduzione dell’Offerta Globale, i quali prevedono che in sede di eventuale riduzione verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento di un numero di Azioni in vendita da parte di Gaming Invest sufficiente, al netto dei costi di collocamento, a far fronte al rimborso integrale dei finanziamenti Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement; (ii) successiva- mente a tale collocamento si procederà all’eventuale collocamento delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale dell’Emittente; e (iii) da ultimo si procederà all’eventuale collocamento delle residue Azioni offerte dall’Azionista Venditore. Qualora i Proponenti dovessero decidere di ridurre l’Offerta Globale riveniente dall’Aumento di Capitale, la Società pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta, non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e, in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell’offerta Globale nonchè le ulteriori finalità previste. Rischi connessi ai conflitti di interesse di UniCredit Corporate & Investment Banking, Banca IMI e UBS e ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell’Offerta Globale Banca IMI, (che ricopre il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Sponsor nell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione) e UniCredit Corporate & Investment Banking (che ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento nell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione nonché di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale), si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. UniCredit Corporate & Investment Banking e Banca IMI sono alcune delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione saranno utilizzati per rimborsare i fi- nanziamenti in essere. Inoltre hanno ricoperto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del collocamento delle Obbligazioni Senior Secured emesse l’8 Maggio 2013 dall’Emittente. I Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto: (i) garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, e (ii) percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul con- trovalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Inoltre, i rispettivi gruppi bancari di appartenenza hanno in passato e potrebbero in futuro prestare servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo e/o dell’Azionista Venditore. Inoltre UBS, che ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha in essere rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Sisal in quanto è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell’Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti della Società Alla Data della Nota di Sintesi, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e dirigenti della Società detengono strumenti finanziari che consentono di ricevere azioni di Gaming Invest, socio unico dell’Emittente, avendo stipulato nel corso del 2011 un accordo di investimento con Gaminghouse ai sensi del quale hanno, tra le altre cose, acquistato da Gaminghouse Strumenti Finanziari convertibili in una diversa categoria di azioni di Gaming Invest al verificarsi, inter alia, |
della quotazione presso un mercato regolamentato delle azioni di Gaminghouse, Gaming Invest, la Società o Sisal. Inoltre, i signori Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx sono destinatari di bonus monetari (nella forma di premio variabile e, solo con riferimento al xxxx. Xxxxxxx, anche di premio discrezionale) collegati al comple- tamento dell’operazione di quotazione delle azioni della Società sul MTA, calcolati sulla base del- l’equity value di Sisal Group prima dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale, tenuto conto del Prezzo di Offerta e dedotti alcuni costi relativi all’Offerta Globale. Rischi connessi agli interessi di Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale Si segnala che Gaming Invest, ha un interesse proprio nell’Offerta Globale. In particolare, lo stesso agisce quale Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale e all’esito dell’offerta medesima utilizzerà i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezza- nine Facility Agreement. Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla volatilità delle Azioni A seguito dell’Offerta Globale, le Azioni saranno negoziate sul MTA e i possessori di tali azioni po- tranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Tuttavia non è possibile ga- rantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni dell’Emittente. Dati relativi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data della Nota di Sintesi Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati relativi al numero finale delle Azioni, all’Aumento di Capitale, alla capitalizzazione della Società e al ricavato netto derivante dall’Offerta Globale, nonché al con- trovalore del Lotto Minimo, del Lotto Minimo per i Dipendenti e del Lotto Minimo di Adesione Mag- giorato calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale L’Azionista Venditore e la Società assumeranno impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, alla scadenza dei quali, non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore e la Società non procedano alla vendita delle Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’an- damento del prezzo delle Azioni stesse. Rischi connessi all’attività di stabilizzazione Non vi sono garanzie che l’eventuale attività di stabilizzazione sulle Azioni da parte di Deutsche Bank, la quale potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. venga effetti- vamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento. Rischi connessi alle Bonus Share In caso di mancata detenzione delle Azioni per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di regolamento della totalità delle Azioni, i Dipendenti che sottoscriveranno le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti, non avranno i requisiti per beneficiare della Bonus Share e po- trebbero avere una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell’Emittente. Possibili effetti di diluizione del capitale dell’Emittente in relazione all’adozione di piani di incentivazione In data 4 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il piano di incentivazione “Piano di Performance Shares Sisal 2014” (il “Piano”) condizionato all’inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA. L’effetto di diluizione per gli azionisti dell’Emittente derivante dall’eventuale integrale ese- cuzione degli aumenti di capitale gratuiti a servizio del Piano è da quantificarsi nella misura massima dell’1,75% del capitale dell’Emittente fully diluted. |
Rischi connessi alle spese relative all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Essendo l’operazione nel suo complesso di primario interesse per la Società, non ci sono spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di competenza dell’Azionista Venditore, ad eccezione delle commissioni di vendita riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale per la quota di propria competenza. |
SEZIONE E – OFFERTA
E.1 | Proventi netti totali e stima delle spese legate all’Offerta Globale I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettanti alla Società e al- l’Azionista Venditore, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa pre Offerta Globale, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sono stimati, rispettivamente, in un importo compreso tra un minimo di Euro 174,16 milioni e un massimo di Euro 212,87 milioni e un minimo di Euro 299,44 milioni e un massimo di Euro 365,98 milioni. I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, verranno comunicati al pubblico dalla Società e dall’Azio- nista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e con- testualmente comunicati alla CONSOB entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. |
E.2a | Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento, accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale, rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria e supportare gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo. In particolare, in caso di esito positivo dell’Offerta Globale, sulla base dei dati al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, negativo per Euro 51,8 milioni, risulterebbe positivo attestandosi a circa Euro 409,2 milioni per il solo effetto della rinuncia da parte di Gaming Invest ai crediti derivanti dal Su- bordinated Shareholder Loan e dal Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, in considerazione dell’iscri- zione di una riserva di Patrimonio netto di pari importo. È previsto che Gaming Invest utilizzi i proventi dell’Offerta Globale relativamente alle Azioni dalla stessa offerte in vendita (ovvero una parte di essi) per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement. Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur so- stenendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta Globale, non disporrebbe di nuove risorse fi- nanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di seguito descritte. Di converso, tenuto conto delle priorità in caso di riduzione dell’Offerta Globale se, in seguito alla raccolta di proventi netti da parte dell’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale per almeno Euro 291 milioni, l’ammontare raccolto tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale risulterà capiente, nel corso dei mesi successivi e qualora il contesto dei mercati finanziari si mantenga favorevole, circa due terzi dei proventi saranno utilizzati per rimborsare linee esistenti con istituti di credito. In particolare verrà effettuato il rimborso integrale della linea revolving in essere, mentre l’ammontare rimanente sarà utilizzato per rimborsare pro rata le linee del Senior Credit Agreement esistenti, o in alternativa a procedere ad un rifinanziamento del Se- nior Credit Agreement e/o delle Obbligazioni Senior Secured accedendo a nuove linee di finanziamento a medio/lungo termine a condizioni più convenienti rispetto alle attuali considerato il miglioramento dei ratio fi- nanziari post quotazione. Il rimanente un terzo dei proventi raccolti tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale sarà mantenuto dall’Emittente, sotto forma di liquidità in conto corrente, per essere utilizzato |
in maniera opportunistica nell’esclusivo interesse della Società per il perseguimento della propria stra- tegia anche attraverso la crescita per linee esterne. Tuttavia, qualora all’esito dell’Offerta Globale, tenuto conto dei proventi dalla stessa derivanti, il Debt Cover dovesse risultare superiore a 3,75:1,00, la Società sarà tenuta a utilizzare la metà dei proventi di propria spettanza a titolo di pagamento obbligatorio (cd. mandatory prepayment) ai sensi del Senior Credit Agreement. | |
E.3 | Termini e condizioni dell’Offerta Globale Fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana e quanto di seguito riportato, l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non è subordinata ad alcuna condizione. Qualora: (i) i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, non dovessero essere sufficienti a rimborsare l’indebita- mento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement; e/o (ii) all’esito dell’Offerta Globale il parametro di Debt Cover previsto ai fini di una IPO Consentita dovesse comunque risultare superiore a 4,00:1,00 l’Offerta Pubblica e il Collocamento Isti- tuzionale saranno ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni di Sisal Group sul MTA. L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario ha per oggetto massime n. 77.500.000 Azioni (corrispondenti al 59,16% del ca- pitale sociale dell’Emittente a seguito dell’Offerta Globale), in parte (massime n. 28.500.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime 49.000.000 Azioni) poste in vendita dal- l’Azionista Venditore. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in: (i) un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 7.750.000 Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscri- zione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (ii); e (ii) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 69.750.000 Azioni, pari a circa il 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservato ad Inve- stitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come suc- cessivamente modificato, e a determinate categorie di investitori nelle province del Canada. L’Offerta Pubblica si compone di: (i) una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”). Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non su- periore al 50% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; e (ii) una tranche riservata ai Dipendenti, per un quantitativo massimo di n. 775.000 Azioni (l’“Offerta ai Dipendenti”). Le Azioni oggetto dell’Offerta ai Dipendenti saranno rivenienti esclusivamente dall’Aumento di Capitale. Inizio Termine Offerta Pubblica alle ore 9:00 del giorno 3 luglio 2014 alle ore 13:30 del giorno 14 luglio 2014 Collocamento Istituzionale il giorno 2 luglio 2014 il giorno 14 luglio 2014 Non saranno ricevibili, né considerati validi, i moduli di adesione che perverranno dal pubblico indistinto in Italia ai Collocatori prima delle ore 9:00 del giorno 3 luglio 2014 e dopo le ore 13:30 del giorno 14 luglio 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. Nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti è previsto che ai Dipendenti assegnatari delle Azioni che man- terranno ininterrottamente la piena proprietà per dodici mesi dalla Data di Pagamento delle Azioni loro assegnate (o di parte di esse) nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti, e sempre che le stesse siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli, spetti l’attri- buzione di n. 1 azione ordinaria della Società (la “Bonus Share”) ogni n. 10 Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti. |
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 11.625.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Over Al- lotment”). In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collocamento Istituzionale. È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, di massime n. 11.625.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (l’“Opzione Greenshoe”). Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA. I Proponenti si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo re- lativo al Prezzo di Offerta. Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Azioni col- locate nell’ambito dell’Offerta Globale, procedendosi, dopo aver collocato un numero di Azioni in vendita sufficiente a far fronte al rimborso, da parte di Gaming Invest, dei finanziamenti Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement, dapprima alla riduzione del numero di Azioni offerte dall’Azionista Venditore e solo successivamente di quelle rivenienti dall’Aumento di Capitale secondo le modalità comunicate nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta Qualora tra la Data della Nota di Sintesi ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, o comunque accadi- menti relativi al Gruppo Sisal che siano tali da pregiudicare il buon esito e/o rendere sconsigliabile l’ef- fettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del, ovvero venisse meno il, contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica (il “Contratto di Colloca- mento e Garanzia per l’Offerta Pubblica”), i Coordinatori dell’Offerta Globale, d’intesa con i Propo- nenti, potranno decidere, con contestuale comunicazione al Responsabile del Collocamento di non dare inizio all’Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano eco- nomico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società xxx.xxxxx.xxx non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta. I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano, altresì, la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla CON- SOB e al pubblico secondo le modalità sopra descritte entro il 18 luglio 2014 (data entro cui dovrà essere ef- fettuato il pagamento delle Azioni, di seguito la “Data di Pagamento”) qualora: (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa ovvero (ii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o garanzia previsto nel Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica. L’Offerta Globale sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento, qualora (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico o (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e/o garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale. La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Globale. I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale e i Joint Bookrunner, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 645,75 milioni pre l’Offerta Globale e un massimo vincolante di Euro 789,25 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 6,30 per Azione e un massimo vincolante di Euro 7,70 per Xxxxxx, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”). |
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA e EV/OpCF relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa nonché dei dati economici e patri- moniali della stessa riferiti all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. Multiplo calcolato su EV(1)/EBITDA(2) 2013 EV(1)/OpCF(3)2013 Valore minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa 7,4 volte 11,2 volte Valore massimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa 8,2 volte 12,5 volte Note: (1) Il valore di Enterprise Value è calcolato utilizzando il valore dell’indebitamento finanziario al 31 marzo 2014 aggiustato per gli effetti dell’operazione. (2) Il multiplo EV/EBITDA è calcolato sulla base dell’EBITDA Adjusted al 31 dicembre 2013 pari a Euro 175 milioni. (3) Il multiplo EV/OpCF è calcolato sulla base dei flussi di cassa operativi al 31 dicembre 2013 pari a Euro 115 milioni, calcolati come EBITDA Adjusted pari a Euro 175 milioni al netto del valore degli investimenti in immobilizzazioni materiali ed im- materiali al 31 dicembre 2013 pari a Euro 60 milioni. La determinazione del Prezzo di Offerta e del Prezzo Istituzionale delle Azioni avverrà secondo il mec- canismo dell’open price. Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai Proponenti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale e i Joint Bookrunner al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, dai risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive della medesima. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale. Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società xxx.xxxxx.xxx entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB. | |
E.4 | Eventuali interessi significativi e/o confliggenti per l’Offerta Globale Si segnala che Gaming Invest, ha un interesse proprio nell’Offerta Globale in quanto Azionista Ven- ditore e soggetto che all’esito dell’Offerta Globale utilizzerà i proventi per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario. Si segnala che, alla Data della Nota di Sintesi, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione del- l’Emittente e dirigenti della Società hanno un interesse proprio nell’Offerta Globale in quanto detengono strumenti finanziari che consentono di ricevere azioni di Gaming Invest, socio unico dell’Emittente. Inoltre, alcuni amministratori e dirigenti sono destinatari di bonus monetari collegati al completamento dell’operazione di quotazione delle azioni della Società sul MTA. Banca IMI, (che ricopre il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Sponsor nell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione) e UniCredit Corporate & Investment Banking (che ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento nell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione nonché di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale), si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. UniCredit Corporate & Investment Banking e Banca IMI sono alcune delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione saranno utilizzati per rimborsare i fi- nanziamenti in essere. Inoltre hanno ricoperto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del collocamento delle Obbligazioni Senior Secured emesse l’8 Maggio 2013 dall’Emittente. I Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione si trovano in una situazione di poten- ziale conflitto di interessi in quanto: (i) garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, e (ii) percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. |
Inoltre, i rispettivi gruppi bancari di appartenenza hanno in passato e potrebbero in futuro prestare servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo e/o dell’Azionista Venditore. Inoltre UBS, che ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha in essere rapporti creditizi nei con- fronti del Gruppo Sisal in quanto è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell’Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere. | |
E.5 | Persona che offre in vendita le Azioni; accordi di lock-up Le Azioni sono in parte offerte in sottoscrizione dalla Società e in parte offerte in vendita dall’Azionista Venditore. Gaming Invest assumerà un impegno di lock-up, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA. Gaming Invest si impegnerà, inoltre, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA: (i) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscri- vere, convertire in o scambiare con azioni ordinarie della Società, ovvero (ii) a non autorizzare il compi- mento di atti di disposizione su azioni eventualmente possedute dalla Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. I medesimi impegni che precedono, nei termini sopra rappresentati, saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Colloca- mento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, dalla Società per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle ne- goziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge e regolamentari. |
E.6 | Diluizione In virtù dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sotto- scrizione non potrà realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emissione delle Azioni, così come stabilito dall’Assemblea degli azionisti della Società del 23 maggio 2014 essere non inferiore al patrimonio netto della Società per azione al 31 dicembre 2013. |
E.7 | Spese in capo all’investitore Xxxxxx onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente ovvero il versa- mento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo almeno pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente, senza aggravio di com- missioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta. |
[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Redatto ai sensi del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e dell’articolo 4 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, come successivamente modificato, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata.
Sisal Group S.p.A.
Sede legale – Milano, Via Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx n. 13
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05425630968 Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro 102.500.000
Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 2 luglio, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione da parte della CONSOB con nota del 1° luglio, protocollo n. 0055186/14
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investi- mento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Alessio di Tocqueville n. 13) e sul sito internet
AVVERTENZA
Sono riportate nel presente paragrafo “Avvertenza” alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e valutare la rischiosità dell’investimento. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi al- l’Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui essi operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio, si veda il Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Documento di Regi- strazione, nonché la sezione “Avvertenza” e il Capitolo 2 (Fattori di Rischio) della Nota Informativa.
Rischiosità proprie dell’Emittente e del Gruppo
L’Emittente presenta le seguenti caratteristiche rilevanti, con riferimento alle quali si richiama l’attenzione del- l’investitore:
• l’andamento economico del Gruppo nel triennio 2011-2013 è stato negativo. In particolare, il Gruppo ha registrato perdite rispettivamente pari a (i) Euro 99 milioni al 31 dicembre 2013; (ii) Euro 38,8 milioni al 31 dicembre 2012; e (iii) Euro 29,5 milioni al 31 dicembre 2011 (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 del Do- cumento di Registrazione);
• al 31 dicembre 2013 il patrimonio netto consolidato risultava negativo per Euro 52,2 milioni a seguito delle perdite cumulate negli esercizi precedenti per effetto dei significanti oneri finanziari e degli oneri straordinari sostenuti a seguito di eventi non ricorrenti manifestatisi nel corso dell’esercizio 2013 (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 del Documento di Registrazione). A riguardo si segnala che dalla relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 emerge un richiamo di informativa attinente l’esistenza di un patrimonio netto negativo a livello consolidato (cfr. il Capitolo 20, Paragrafi 20.1 e 20.4 del Documento di Registrazione);
• nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 sono iscritte attività immateriali per Euro 228,8 milioni e avviamenti per Euro 880 milioni, che rappresentano rispettivamente il 13,94% e il 53,62% del totale attivo consolidato alla suddetta data (pari rispettivamente a Euro 261,8 milioni ed Euro 880 milioni nel Bilancio Intermedio Consolidato al 31 marzo 2014, che riporta una situazione sostanzialmente analoga). Dall’Im- pairment Test al 31 dicembre 2013 l’Emittente non ha rilevato perdite di valore. Il valore dell’avviamento, in conformità agli IFRS, è sottoposto a una verifica della relativa recuperabilità (c.d. “Impairment Test”). Al riguardo si segnala che la recuperabilità del valore delle attività immateriali e degli avviamenti iscritti in bilancio è correlata al realizzarsi delle azioni di sviluppo indentificate nel Piano Industriale, nel quale è prevista tra l’altro una sfidante inversione del trend negativo registrato negli ultimi tre esercizi dai ricavi complessivi, tra cui i ricavi dei settori operativi Retail Gaming e Lottery (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 del Documento di Registrazione). I CAGR utilizzati dal Gruppo nell’elaborazione del Piano Industriale sono superiori alle proiezioni di mercato elaborate da autorevoli centri indipendenti di ricerca (Xxxxxx Xxxxxx Strategy Consultants e MAG Consulenti Associati), rispettivamente di 5,6 punti percentuali (pro- iezioni di mercato con CAGR pari a 0,3%) con riferimento al comparto Giochi e Scommesse (che include la raccolta dei settori operativi Retail Gaming, Lottery e Online Gaming) e di 6,5 punti percentuali (pro- iezioni di mercato con CAGR pari a 2,8%) con riferimento al comparto Pagamenti e Servizi;
• il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto consolidato significativo, pari al 31 marzo 2014 a Euro 1.107 milioni. Il rapporto tra indebitamento finanziario netto consolidato e EBITDA Adjusted era pari al 31 marzo 2014 a 6,1x, assumendo EBITDA Adjusted per il periodo di 12 mesi chiusi alla suddetta data, mentre non è possibile raffrontare il valore dell’indebitamento al patrimonio netto con- solidato in quanto Sisal Group presentava al 31 dicembre 2013 un patrimonio netto consolidato negativo (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione).
La tabella che segue riporta i tassi medi passivi relativi all’indebitamento finanziario del Gruppo per il triennio 2011-2013 e per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014:
Trimestre chiuso al 31 marzo | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | ||
Costo medio dei finanziamenti da parti correlate | 10,6% | 10,5% | 10,4% | 9,9% | |
Costo medio delle Obbligazioni Senior | |||||
Secured | 8,0% | 8,0% | 0,0% | 0,0% | |
Costo medio del finanziamento bancario(*) | 5,6% | 4,9% | 4,4% | 4,8% | |
(*) Include Senior Credit Agreement e altri finanziamenti da terzi | |||||
• alcuni contratti relativi all’indebitamento finanziario del Gruppo prevedono il rispetto di determinati pa- rametri finanziari, ipotesi di cross default, nonché limitazioni alla distribuzione dei dividendi e alcuni im- pegni e limitazioni di carattere non finanziario (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 del Documento di Registrazione).
Rischi connessi alla realizzazione di una IPO Consentita anche in assenza di proventi netti di spettanza della Società derivanti dall’Aumento di Capitale
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, ai sensi del contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agreement, eventuali operazioni di offerta pubblica iniziale finalizzata alla quotazione delle azioni dell’Emittente possono essere effettuate solo nell’ipotesi in cui il rapporto tra indebitamento netto e EBITDA, calcolato su base pro forma per il Gruppo unitamente a Gaming Invest, non risulti superiore a 4,00:1,00 e assu- mendo ai fini di tale calcolo il rimborso dell’indebitamento finanziario in essere in capo a Gaming Invest sulla base dei contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement.
Sulla base dei dati al 31 marzo 2014, e assumendo l’integrale rimborso da parte di Gaming Invest del Second Lien Credit Agreement e del Mezzanine Facility Agreement attraverso la componente in vendita dell’Offerta Glo- bale, il Debt Cover risulterebbe pari a circa 3,8:1,00, realizzandosi così i presupposti dell’IPO Consentita anche in assenza di proventi derivanti da una componente in aumento di capitale di spettanza della Società (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 della Nota Informativa).
Qualora, all’esito dell’Offerta Globale, la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in tale circostanza la Società, pur soste- nendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta Globale (cfr. il Capitolo 2, Paragrafo 2.12 e il Ca- pitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa), non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell’Offerta Globale nonché le ulteriori finalità previste (cfr. Capitolo 3. Paragrafo 3.4 della Nota Informativa).
Rischi connessi alla mancata realizzazione di una IPO Consentita – effetti in termini di quotabilità dell’Emit- tente
Poichè il Documento di Registrazione ha validità di 12 mesi dell’approvazione da parte della CONSOB, qualora ad esito dell’Offerta Globale non si verificasse una IPO Consentita, si richiama l’attenzione dell’investitore sul fatto che: (i) i covenant finanziari previsti dal Senior Credit Agreement torneranno a essere calcolati sull’indebi- tamento del Gruppo unitamente a Gaming Invest; (ii) rimarrebbero in vigore le clausole di cross default in forza delle quali l’Emittente potrebbe essere dichiarata decaduta dal beneficio del termine in seguito a un inadempimento da parte di Gaming Invest delle obbligazioni della stessa nei confronti delle banche finanziatrici; e (iii) il pegno sulle azioni dell’Emittente dovrebbe essere ricostituito sulla totalità delle azioni rappresentative il capitale sociale di Sisal Group.
Le circostanze di cui sopra farebbero venir meno le condizioni per l’ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, previste dal Regolamento di Borsa (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 del Documento di Registrazione).
INDICE
DEFINIZIONI ........................................................................................................................... 50
GLOSSARIO ............................................................................................................................. 58
1. PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................... 60
1.1 Persone responsabili delle informazioni ............................................................................ 60
1.2 Dichiarazione di responsabilità .......................................................................................... 60
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................................. 61
2.1 Revisori legali dell’Emittente ............................................................................................ 61
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione ....................................................... 62
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................................... 63
3.1 Informazioni patrimoniali economiche e finanziarie ......................................................... 64
3.2 Indicatori alternativi di performance ................................................................................. 67
4. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................. 73
4.1 Fattori di rischio relativi all’emittente ed alle società del gruppo...................................... 73
4.1.1 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo................................... 73
4.1.2 Rischi connessi alle limitazioni dell’operatività dell’Emittente connesse all’indebitamento finanziario in essere del Gruppo.............................................. 76
4.1.3 Rischi connessi all’andamento economico negativo nel triennio 2011-2013 e al patrimonio netto consolidato negativo – richiamo di informativa sulla Continuità aziendale contenuto nella relazione della Società di Revisione sul
Bilancio Consolidato ............................................................................................ 81
4.1.4 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento anche in relazione al calo della raccolta del comparto Giochi e Scommesse, e in particolare dei prodotti Lottery ..... 82
4.1.5 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi................................................... 86
4.1.6 Xxxxxx connessi alle concessioni rilasciate da AAMS .......................................... 86
4.1.7 Rischi connessi agli obblighi previsti dalla concessione GNTN e all’obbligo di mantenimento dei requisiti di aggiudicazione per tutta la durata
delle concessioni................................................................................................... 88
4.1.8 Xxxxxx connessi alle operazioni con parti correlate............................................... 88
4.1.9 Rischi connessi al capitale circolante netto .......................................................... 91
4.1.10 Rischi connessi alla riqualificazione del rapporto tra Gaming Invest
e l’Emittente quale esercizio di attività di direzione e coordinamento................. 91
4.1.11 Rischi connessi alla separazione del Patrimonio Destinato
dal restante patrimonio aziendale ......................................................................... 92
4.1.12 Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento o di garanzie per le proprie concessioni e alle penali per l’inadempimento degli obblighi
previsti dalle concessioni...................................................................................... 92
4.1.13 Rischi connessi all’obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza
delle concessioni o dei contratti............................................................................ 93
4.1.14 Rischi connessi ai rapporti commerciali con la rete distributiva e i fornitori....... 93
4.1.15 Xxxxxx connessi ai procedimenti giudiziari ........................................................... 94
4.1.16 Xxxxxx connessi al procedimento giudiziario riguardante
il c.d. extracontingentamento................................................................................ 94
4.1.17 Xxxxxx connessi a verifiche e contenziosi fiscali................................................... 95
4.1.18 Xxxxxx connessi al contenzioso relativo ai canoni previsti dal contratto
con i ricevitori....................................................................................................... 96
4.1.19 Xxxxxx connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione
della strategia di crescita....................................................................................... 97
4.1.20 Rischi connessi alle acquisizioni e alla integrazione di nuove imprese ............... 97
4.1.21 Rischi connessi allo sviluppo tecnologico nel comparto dei giochi online
e dei Pagamenti e Servizi...................................................................................... 98
4.1.22 Rischi connessi a danni o interruzioni del sistema informatico del Gruppo ........ 98
4.1.23 Xxxxxx connessi all’integrità personale del management e dei dipendenti
del Gruppo ............................................................................................................ 99
4.1.24 Rischi connessi alla presenza all’interno del Gruppo di figure chiave................. 100
4.1.25 Rischio di credito.................................................................................................. 101
4.1.26 Xxxxxx connessi alla variazione dei tassi di interesse............................................ 101
4.1.27 Rischi connessi ai rapporti commerciali che il Gruppo intrattiene con emittenti
di carte di credito e altre istituzioni finanziarie .................................................... 102
4.1.28 Xxxxxx connessi alle attività illegali commesse dalla clientela ............................. 103
4.1.29 Rischi connessi all’immagine dei brand del Gruppo ........................................... 103
4.1.30 Rischi connessi al gioco online in ambito internazionale..................................... 104
4.1.31 Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale............................. 104
4.1.32 Rischi connessi all’evoluzione e interpretazione della normativa fiscale ............ 105
4.1.33 Xxxxxx connessi alla deducibilità degli interessi passivi ....................................... 106
4.1.34 Rischi connessi al Piano di Performance Shares Sisal 2014................................ 106
4.1.35 Rischi relativi ai quorum previsti per l’adozione di determinate delibere
da parte degli organi amministrativi di Gaminghouse e Gaming Invest .............. 107
4.1.36 Rischi relativi ai quorum previsti per l’adozione di determinate delibere da parte
del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ................................................ 107
4.1.37 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita
di determinate previsioni statutarie....................................................................... 108
4.1.38 Dichiarazioni di preminenza in merito al posizionamento competitivo
e all’evoluzione dei mercati di riferimento........................................................... 108
4.1.39 Rischi connessi alla normativa in materia di trattamento dei dati personali ........ 109
4.2 Fattori di rischio relativi ai settori in cui l’emittente ed il gruppo operano ....................... 109
4.2.1 Rischi connessi alla percezione e alla pubblicità negativa relativa al comparto
Giochi e Scommesse............................................................................................. 109
4.2.2 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria europea ed italiana ...... 110
4.2.3 Rischi connessi al settore delle scommesse a quota fissa..................................... 111
4.2.4 Rischi connessi alla stagionalità del settore delle scommesse.............................. 111
4.2.5 Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei consumatori finali................ 112
4.2.6 Rischi relativi all’elevata regolamentazione dei settori e alla complessità del quadro normativo, nonché all’introduzione di discipline normative
limitative del settore ............................................................................................. 112
4.2.7 Xxxxxx derivanti dal gioco illegale ........................................................................ 114
4.2.8 Xxxxxx connessi all’elevata competitività.............................................................. 114
4.2.9 Rischi connessi alla liberalizzazione del mercato dei giochi e al possibile
ulteriore ingresso di operatori stranieri nel mercato italiano ................................ 115
5. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ ........................................................................... 116
5.1 Storia ed evoluzione della Società ..................................................................................... 116
5.1.1 Denominazione sociale della Società ................................................................... 116
5.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione .................... 116 5.1.3 Data di costituzione e durata della Società ........................................................... 116
5.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale.............. 116 5.1.5 Storia ed evoluzione dell’Emittente e del Gruppo................................................ 116
5.2 Principali Investimenti ....................................................................................................... 121
5.2.1 Investimenti effettuati ........................................................................................... 121
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione .................................................................. 125 5.2.3 Investimenti futuri ................................................................................................ 125
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ............................................................................. 127
6.1 Principali attività del Gruppo ............................................................................................. 127
6.1.1 Introduzione.......................................................................................................... 127
6.1.2 Rete Distributiva................................................................................................... 129
6.1.3 Fattori chiave di successo ..................................................................................... 131
6.1.4 Descrizione delle business unit del Gruppo.......................................................... 134 6.1.5 Modello Organizzativo ......................................................................................... 153
6.1.6 L’infrastruttura informatica e la rete telematica ................................................... 156 6.1.7 Operations del Gruppo ......................................................................................... 158
6.1.8 Struttura di marketing e comunicazione ............................................................... 159 6.1.9 Struttura Vendite ................................................................................................... 160
6.1.10 Customer Relationship Management (CRM) ....................................................... 161
6.1.11 I brand Sisal.......................................................................................................... 161
6.1.12 Strategia ................................................................................................................ 162
6.2 Principali mercati e posizionamento competitivo .............................................................. 165
6.2.1 Mercato italiano dei giochi e delle scommesse .................................................... 165
6.2.2 Mercato italiano dei pagamenti e dei servizi .......................................................... 177 6.3 Quadro normativo .............................................................................................................. 181
6.3.1 Regolamentazione delle attività del gioco ............................................................ 181
6.3.2 Regolamentazione delle Concessioni detenute dalle società del Gruppo............. 182 6.3.3 Altri aspetti della normativa applicabile............................................................... 193 6.3.4 Servizi di Pagamento ............................................................................................ 197
6.4 Fattori eccezionali .............................................................................................................. 202
6.5 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
o da nuovi procedimenti di fabbricazione.......................................................................... 202
6.5.1 Concessione GNTN .............................................................................................. 202
6.5.2 Concessione ADI .................................................................................................. 203
6.5.3 Concessioni Scommesse....................................................................................... 205
6.5.4 Nuova Concessione Scommesse Ippiche e Sportive ............................................ 207 6.5.5 Concessione Giorgetti........................................................................................... 209
6.5.6 Concessione Bingo ............................................................................................... 210
6.5.7 Concessione GAD ................................................................................................ 211
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................ 213
7.1 Gruppo di appartenenza dell’Emittente ............................................................................. 213
7.2 Descrizione delle società del Gruppo................................................................................. 215
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI.................................................................. 217
8.1 Immobilizzazioni materiali ................................................................................................ 217
8.1.1 Beni immobili di proprietà.................................................................................... 217
8.1.2 Beni immobili in uso ............................................................................................ 217
8.2 Problematiche ambientali................................................................................................... 217
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA .............. 218 9.1 Gestione finanziaria ........................................................................................................... 218 9.2 Gestione operativa.............................................................................................................. 224
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni
significative sul risultato derivante dall’attività del Gruppo ................................ 224
9.2.2 Conti economici del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011........................................................................................................... 231
9.2.3 Conti economici del Gruppo relativi ai trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 ... 257
9.2.4 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente
o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente .............. 270
10. RISORSE FINANZIARIE .............................................................................................. 271
10.1 Risorse finanziarie del Gruppo .......................................................................................... 271
10.2 Flussi di cassa del Gruppo ................................................................................................. 282
10.2.1 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011... 282
10.2.2 Flussi di cassa rilevati nei trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 ................... 288
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente.................................. 290 10.4 Limitazione all’uso di risorse finanziarie........................................................................... 290
10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere
agli impegni di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3 del Documento di registrazione .......... 290
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE D’USO...................................... 291
11.1 L’attività di ricerca e sviluppo............................................................................................ 291
11.2 Proprietà Intellettuale ......................................................................................................... 291
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .................................................. 293
12.1 Recenti tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura
dell’ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione ............................... 293
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno
per l’esercizio in corso ....................................................................................................... 294
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI........................................................................ 295
13.1 Premessa............................................................................................................................. 295
13.2 Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione del Piano Industriale, dipendenti da iniziative del management del Gruppo........................................................ 296
13.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione del Piano Industriale, dipendenti da eventi non sotto il controllo del management del Gruppo .......................... 298
13.4 Dati Previsionali................................................................................................................. 299
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
E ALTI DIRIGENTI ........................................................................................................ 303
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti dirigenti ... 303 14.1.1 Consiglio di Amministrazione .............................................................................. 303 14.1.2 Collegio Sindacale ................................................................................................ 319 14.1.3 Principali dirigenti ................................................................................................ 325
14.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo
e degli alti dirigenti ............................................................................................................ 328
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI ................................................................................ 330
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti............................................. 330
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dalla Società o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto
o benefici analoghi ............................................................................................................. 331
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............................................. 332
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione............................. 332
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo con la Società o con le società controllate che prevedono
indennità di fine rapporto ................................................................................................... 333
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo e sul Comitato per le Nomine
e per le Remunerazioni ...................................................................................................... 333
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Società delle norme in materia
di governo societario vigenti.............................................................................................. 338
17. DIPENDENTI................................................................................................................... 346
17.1 Dipendenti .......................................................................................................................... 346
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option .............................................................................. 346
17.2.1 Accordi con Gaminghouse ................................................................................... 346
17.2.2 Piano di Performance Shares Sisal 2014 .............................................................. 348
17.3 Descrizione di eventuali altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
della Società ....................................................................................................................... 351
18. PRINCIPALI AZIONISTI .............................................................................................. 352
18.1 Principali Azionisti............................................................................................................. 352
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente .................................. 354 18.3 Controllo dell’Emittente .................................................................................................... 354
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente .. 354 18.4.1 Patto parasociale pre quotazione .......................................................................... 355 18.4.2 Patto parasociale post quotazione ......................................................................... 359
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ................................................................. 366
19.1 Operazioni del Gruppo con parti correlate......................................................................... 366
19.1.1 Operazioni intraprese dal Gruppo con le parti ad esso correlate con riferimento ai trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 estratte rispettivamente
dal Bilancio Intermedio Consolidato e dal Bilancio Consolidato ........................ 366
19.2 Operazioni dell’Emittente con società del Gruppo ............................................................ 369
19.2.1 Operazioni tra l’Emittente e le società del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ........................................................................ 369
19.3 Operazioni rilevanti con parti correlate dal 31 marzo 2014 fino alla Data del Documento
di Registrazione.................................................................................................................. 372
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI
E LE PERDITE DELLA SOCIETÀ .............................................................................. 373
20.1 Bilancio consolidato del Gruppo Sisal al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ....................... 377
20.2 Bilancio intermedio consolidato dell’Emittente per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014..... 462 20.3 Bilanci ................................................................................................................................ 477
20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
e all’esercizio in corso........................................................................................................ 478
20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie sono state sottoposte
a revisione............................................................................................................. 478
20.5 Politica dei dividendi ......................................................................................................... 478
20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali...................................................................................... 479
20.6.1 Corte dei Conti e Procedimenti AAMS riguardanti l’installazione
e l’operatività delle Slot Machine. ........................................................................ 479
20.6.2 Addizionale PREU (Prelievo Erariale Unico) ...................................................... 483
20.6.3 Obbligo di deposito dei conti giudiziali dei Concessionari delle Slot Machine ... 484
20.6.4 Procedimenti pendenti relativi al pagamento all’AAMS dell’ammontare
di specifici minimi garantiti.................................................................................. 485
20.6.5 Procedimenti pendenti relativamente alla raccolta minima per i GNTN ............. 485
20.6.6 Procedimenti pendenti relativamente alla concessione GNTN ............................ 485
20.6.7 Procedimenti legali riguardanti il c.d. extracontingentamento............................. 486
20.6.8 Procedimento pendente nei confronti dell’Amministratore Delegato ai sensi dell’articolo 2635 del Codice Civile..................................................................... 487
20.6.9 Procedimento pendente nei confronti dell’Amministratore Delegato ai sensi dell’articolo 4 del D. Lgs n. 74/2000.................................................................... 487
20.6.10 Potenziale contenzioso relativo ai canoni previsti dal contratto con i ricevitori.... 488 20.7 Xxxxxxxxx e contenziosi fiscali ............................................................................................ 488
20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ..... 490
21. | INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ......................................................................... | 491 |
21.1 | Capitale azionario .............................................................................................................. | 491 |
21.1.1 Capitale azionario emesso .................................................................................... | 491 | |
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale................................................................ | 491 | |
21.1.3 Azioni proprie....................................................................................................... | 491 | |
21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant........................................... 21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale ....................... | 491 491 | |
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di membri del gruppo offerto in opzione..... | 492 | |
21.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario .............................................. | 492 | |
21.2 | Atto Costitutivo e Statuto................................................................................................... | 493 |
21.2.1 Oggetto Sociale..................................................................................................... 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto della Società riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo ................................ | 493 494 | |
21.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti .................................................................................................. | 502 | |
21.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge ....................................................................... | 503 | |
21.2.5 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee Straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione............................................................ | 503 | |
21.2.6 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della Società.......................................................................................................... | 504 |
21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto della Società che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione
al pubblico della quota di azioni posseduta .......................................................... 504
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dal Nuovo Statuto
per la modifica del capitale sociale....................................................................... 506
22. CONTRATTI IMPORTANTI......................................................................................... 507
22.1 Contratti finanziari ............................................................................................................. 507
22.1.1 Senior Credit Agreement ...................................................................................... 507
22.1.2 Obbligazioni Senior Secured ................................................................................ 514
22.1.3 Subordinated Shareholder Loan ........................................................................... 518
22.1.4 Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan ..................................................... 519 22.1.5 Second Lien Credit Agreement............................................................................. 520
22.1.6 Mezzanine Facility Agreement ............................................................................. 520
22.1.7 Senior Intercreditor Agreement ............................................................................ 521
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI
E DICHIARAZIONI DI INTERESSI............................................................................ 523
23.1 Relazioni e pareri di esperti ............................................................................................... 523
23.2 Informazioni provenienti da terzi....................................................................................... 523
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO............................................................ 524
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ........................................................... 525
APPENDICE
Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013. ................................................................................................................... 527
Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2012. ................................................................................................................... 529
Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2011. ................................................................................................................... 531
Relazione della Società di Revisione al bilancio separato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013. ................................................................................................................... 533
Relazione della Società di Revisione al bilancio separato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2012. ................................................................................................................... 535
Relazione della Società di Revisione al bilancio separato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2011. ................................................................................................................... 537
Rendiconti del Patrimonio Destinato alla prestazione di servizi di pagamento dell’Emittente
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011. ................................................. 539
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati, in maniera più ricorrente, all’in- terno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini (menzionati nella loro forma singolare o plurale), salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
AAMS Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, con sede in Roma, Piazza Mastai, n.11. In applicazione del D.L. 6 luglio 2012, n. 95, dal 1° dicembre 2012, l’Agenzia delle Dogane ha incorporato l’AAMS assu- mendo la nuova denominazione di Agenzia delle Dogane e dei Monopoli.
Aumento di Capitale L’aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di op-
zione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 23 maggio 2014 per un importo complessivo massimo di Euro 29.500.000, mediante emis- sione, in più tranche e/o fasi di esecuzione, di massime n. 29.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, di cui massime
n. 28.500.000 azioni sono state poste al servizio dell’Offerta Globale.
Bilancio Consolidato Il bilancio consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011, approvato dal Consiglio di Amministra- zione dell’Emittente in data 3 aprile 2014, e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale ha ri- lasciato la propria relazione senza rilievi in data 14 aprile 2014. La re- lazione della Società di Revisione sopra menzionata deve essere letta congiuntamente al documento a cui si riferisce.
Bilancio Intermedio Il bilancio intermedio consolidato dell’Emittente per il trimestre chiuso
Consolidato al 31 marzo 2014, predisposto nell’ambito degli obblighi di informativa
finanziaria periodica connessi all’emissione delle Obbligazioni Senior Secured, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 maggio 2014 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 giugno 2014. La relazione della Società di Revisione sopra menzionata deve essere letta congiuntamente al documento a cui si riferisce.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Capital Expenditure Il valore, calcolato ai sensi del Senior Credit Agreement, degli investi-
menti effettuati in ciascun esercizio dal Gruppo unitamente a Gaming In- vest in attività materiali e immateriali, con l’esclusione degli investimenti relativi a business acquisition e degli investimenti finanziati da contratti di locazione finanziaria e dai flussi finanziari del periodo annuale prece- dente risultati in eccesso rispetto al servizio del debito del medesimo pe- riodo, ma non oggetto di rimborso obbligatorio in base alle prescrizioni dei contratti di finanziamento (cd “retained cash”). Tale parametro non deve essere superiore al limite massimo stabilito contrattualmente, incre- mentato dell’eventuale “carry forward” del precedente esercizio.
Cashflow Cover Il rapporto, ai sensi del Senior Credit Agreement, tra: (a) flussi di cassa
operativi consolidati del Gruppo unitamente a Gaming Invest al lordo degli oneri finanziari netti liquidati, incrementati dei flussi finanziari del periodo annuale precedente risultati in eccesso rispetto al servizio del debito del medesimo periodo, ma non oggetto di rimborso obbli- gatorio in base alle prescrizioni dei contratti di finanziamento (cd “re- tained cash”), e (b) servizio del debito di Gaming Invest definito come la somma algebrica degli oneri finanziari netti consolidati del Gruppo unitamente a Gaming Invest e dei rimborsi in quota capitale dei debiti finanziari consolidati del Gruppo unitamente a Gaming Invest, con esclusione dei rimborsi delle linee di finanziamento cd. “revolving”. Tale rapporto non deve essere inferiore a 1.
Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modi-
ficato e integrato.
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto così come
approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance
delle società quotate promosso da Borsa Italiana.
Collocamento Istituzionale Indica il collocamento di massime n. 69.750.000 Azioni, corrispon-
denti a circa il 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Ven- dita e Sottoscrizione, rivolto agli Investitori Istituzionali.
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0.
Data del Documento di La data di approvazione del presente Documento di Registrazione da
Registrazione parte della CONSOB.
Debt Cover Il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest e EBITDA Consolidato Gaming Invest, ai sensi del Senior Credit Agreement. Tale rapporto non deve essere superiore a: (a) 6,25 alla data di chiusura dell’esercizio 2013, (b) 6,00 alla data di chiusura dell’eser- cizio 2014, e (c) 5,75 per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Direttiva 2003/71/CE La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pub- blica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come da ultimo modificata dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010.
Dipendenti I dipendenti della Società e/o delle società da questa controllate, diret- tamente o indirettamente, residenti in Italia alla data del 30 maggio 2014 e in servizio in pari data con un contratto di lavoro subordinato, a tempo determinato o indeterminato, che, alla medesima data, siano iscritti nel libro unico del lavoro ai sensi della legislazione italiana vi- gente.
Documento di Registrazione Il presente documento di registrazione.
EBIT o Risultato Operativo Il risultato dell’esercizio/periodo dell’Emittente, rettificato delle se-
guenti voci: (i) Proventi finanziari e assimilati; (ii) Oneri finanziari e assimilati; (iii) Oneri da valutazione partecipate con il metodo del pa- trimonio netto; e (iv) Imposte.
EBITDA Il risultato dell’esercizio/periodo dell’Emittente, rettificato delle se- guenti voci: (i) Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di at- tività materiali e immateriali; (ii) Proventi finanziari e assimilati; (iii) Oneri finanziari e assimilati; (iv) Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto; e (v) Imposte.
EBITDA Adjusted L’EBITDA dell’Emittente rettificato degli oneri e proventi non ricor-
renti e degli accantonamenti per contenziosi con enti regolatori.
EBITDA Consolidato Il risultato consolidato, calcolato ai sensi del Senior Credit Agreement,
Gaming Invest della gestione ordinaria del “gruppo Gaming Invest” inteso come il
gruppo formato dal Gruppo e dal socio unico Gaming Invest, rettifi- cato: (i) risommando gli oneri finanziari; (ii) le imposte sul reddito;
(iii) risommando gli ammortamenti e le svalutazioni di attività (inclusi quelli relativi ad avviamenti); (iv) deducendo gli interessi attivi, con l’esclusione degli interessi maturati relativamente alle disponibilità li- quide vincolate; (v) escludendo qualsiasi ammontare (positivo o ne- gativo) di natura non ricorrente, eccezionale o straordinaria (inclusi senza limitazioni i costi associati a operazioni di ristrutturazione o a operazioni di offerta di azioni o obbligazioni non andate a buon fine);
(vi) escludendo l’ammontare parziale o totale di qualsiasi penale ri- cevuta con riferimento ai minimi previsti dalla concessione GNTN;
(vii) escludendo eventuali utili o perdite di pertinenza delle interes- senze di minoranza; (viii) deducendo eventuali plusvalori generati da cessione o rivalutazione di attività; (ix) risommando eventuali minu- svalori generati da cessione di attività; (x) risommando eventuali utili realizzati (o deducendo eventuali perdite realizzate) derivanti da con- tratti di copertura finanziaria; (xi) risommando eventuali costi asso- ciati a operazioni non ricorrenti inclusi costi relativi a offerte di azioni, compensi straordinari riconosciti al management in uscita, investi- menti incluse joint venture, acquisizioni o finanziamenti; (xii) even- tuali proventi associati a risarcimenti per danni da interruzioni di servizi. Tale indicatore è stato utilizzato dall’Emittente per le dichia- razioni inerenti il rispetto dei parametri finanziari (covenants) previsti dal Senior Credit Agreement.
Emittente o Società Sisal Group S.p.A., con sede a Milano in via A. di Toqueville n. 13,
numero di iscrizione nel Registro delle Impese di Milano – sezione or- dinaria – Codice Fiscale e Partita IVA 05425630968, iscritta nell’Albo degli Istituti di Pagamento ex art. 114-septies del TUB, con numero 33500.1.
Gaminghouse Gaminghouse S.A., con sede in Lussemburgo, 000, xxxxx xx Xxxxxx,
iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al numero B 120 007.
Gaming Invest Gaming Invest S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 000, xxxxx xx Xxx-
xxx, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al numero B 119 813.
Giochi e Scommesse Il comparto della raccolta dei giochi e delle scommesse in cui opera
l’Emittente.
Gruppo Sisal o Gruppo L’Emittente e le società da questa controllate, ai sensi dell’art. 93 del
Testo Unico.
IFRS o Principi Contabili Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli
Internazionali “In-ternational Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni
dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC), adottati dall’Unione Europea.
Indebitamento Finanziario La somma algebrica, ai sensi del Senior Credit Agreement, dei debiti
Netto Gaming Invest finanziari (espressi al lordo degli eventuali oneri accessori), delle ga-
ranzie rilasciate a favore di obbligazioni di terzi e delle disponibilità liquide non vincolate.
Interest Cover Il rapporto, ai sensi del Senior Credit Agreement, tra EBITDA Consoli-
dato Gaming Invest e oneri finanziari netti consolidati del Gruppo uni- tamente a Gaming Invest (definiti, come la somma algebrica degli oneri e proventi finanziari con esclusione degli interessi capitalizzati e degli oneri finanziari derivanti dall’ammortamento di eventuali oneri accessori all’indebitamento). Tale rapporto non deve essere inferiore a: (a) 1,65 alla data di chiusura dell’esercizio 2013, (b) 1,85 alla data di chiusura dell’esercizio 2014, (c) 1,90 per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Investitori Istituzionali Indica congiuntamente gli Investitori Qualificati in Italia e gli investi-
tori istituzionali all’estero.
Investitori Qualificati Indica gli investitori di cui all’art. 34-ter, comma 1, lett. B) del Rego-
lamento Emittenti (fatta eccezione per: (i) le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell’Allegato 3 del Regola- mento Intermediari; (ii) le società di gestione autorizzate alla presta- zione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.lgs. 23 luglio 1996, n. 415).
IPO Consentita L’operazione di IPO consentita, in base alle previsioni del Senior Credit
Agreement, stipulato dall’Emittente con un pool di istituti finanziatori, al verificarsi delle seguenti condizioni ad esito dell’operazione: (i) il Debt Cover non risulti superiore a 4,00:1,00, e (ii) sia rimborsato l’in- debitamento finanziario in essere in capo a Gaming Invest sulla base del Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement.
Linee di Credito Le quattro linee di credito concesse in favore della Società e di Sisal ai
sensi del Senior Credit Agreement che attualmente prevede la conces- sione in favore della Società e di Sisal per un importo complessivo pari a Euro 443.874.410. La data di scadenza finale per il rimborso di tali Linee di Credito è il 30 settembre 2017. Alla Data del Documento di Registrazione il debito residuo in essere ai sensi delle Linee di Credito è pari a Euro 443.874.410, di cui Euro 316.480.529,19 in capo alla Società e Euro 127.393.880,82 in capo a Sisal.
Mezzanine Facility Agreement Il contratto di finanziamento denominato Mezzanine Facility
Agreement, sottoscritto in data 16 ottobre 2006 come successivamente modificato, da ultimo nel maggio 2013, tra Gaming Invest e un pool di banche finanziatrici, ai sensi del quale è stato messo a disposi- zione di Gaming Invest l’importo massimo complessivo originario di Euro 160 milioni.
MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nota Informativa La nota informativa sugli strumenti finanziari predisposta ai fini del-
l’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di azioni della Società, approvata dalla CONSOB e pubblicata unitamente al Documento di Registrazione.
Nuovo Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente, che entrerà in vigore con decorrenza
dalla data dell’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della So- cietà sul MTA, così come approvato dall’Assemblea dei Soci in data 23 maggio 2014.
Obbligazioni Senior Secured I titoli obbligazionari emessi dalla Società in data 15 maggio 2013, per
un importo complessivo pari a Euro 275 milioni, garantiti dalle con- trollate Sisal, Sisal Entertainment e Sisal Matchpoint, che corrispon- dono ad un tasso pari al 7,25%, con scadenza il 30 settembre 2017. I proventi di dette obbligazioni sono stati utilizzati per rimborsare parte dell’indebitamento esistente ai sensi del Senior Credit Agreement (come di seguito definito).
Offerta Globale di Vendita e L’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale.
Sottoscrizione o Offerta Globale
Offerta Pubblica di Vendita L’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di un minimo di n. 7.750.000
e Sottoscrizione o Offerta azioni della Società, corrispondenti a circa il 10% dell’Offerta Globale,
Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti, con esclusione degli Investitori Istituzionali.
Pagamenti e Servizi Il comparto dei servizi di pagamento e degli altri servizi in cui opera
l’Emittente.
Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile interna-
zionale IAS 24.
Piano Industriale Il piano industriale relativo al periodo 2014-2016 approvato dal Con-
siglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 aprile 2014.
Regolamento Emittenti Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 in data 14
maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento 809/2004 Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parla- mento Europeo e del Consiglio come successivamente modificato tra l’altro dal Regolamento 2012/486/UE e dal Regolamento 2012/862/UE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana alla Data del Documento di Registrazione.
Secon Lien Credit Agreement Il contratto di finanziamento denominato Second Lien Credit
Agreement, sottoscritto in data 16 ottobre 2006 come successivamente modificato, da ultimo nel maggio 2013, tra Gaming Invest e un pool di banche finanziatrici, ai sensi del quale è stato messo a disposizione di Gaming Invest l’importo massimo complessivo originario di Euro 85 milioni.
Senior Credit Agreement Il contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agreement,
concluso in data 16 ottobre 2006 e successivamente rinegoziato, da ul- timo nel maggio 2013, tra il Gruppo e un pool di banche tra cui ABN AMRO Bank N.V. (ora, The Royal Bank of Scotland Plc), Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG, Filiale di Milano (ora, Unicredit Bank AG, Filiale di Milano), Calyon S.A., Succursale di Milano (ora, Crédit Agri- xxxx Corporate and Investment Bank, Succursale di Milano), The Royal Bank of Scotland plc, Succursale di Milano, Banca Intesa S.p.A. (ora, Banca IMI S.p.A.), Mizuho Corporate Bank Nederland N.V. in qualità di banche finanziatrici e The Royal Bank of Scotland plc in qualità di Agent. L’importo complessivo originario del finanziamento, pari a Euro 725 milioni, è stato incrementato a Euro 745 milioni nel 2008 e in se- guito parzialmente rimborsato. Il Senior Credit Agreement prevede, inter alia, il rispetto di parametri finanziari calcolati sull’indebitamento finanziario netto del socio unico Gaming Invest.
Sisal Sisal S.p.A., con sede a Milano, in Via A. di Tocqueville n. 13, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria
- Codice Fiscale e Partita IVA: 04900570963, soggetta all’attività di direzione e coordinamento dell’Emittente.
Sisal Entertainment Sisal Entertainment S.p.A., con sede a Milano, in Via A. di Tocqueville
n. 13, numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano - Sezione Ordinaria - Codice Fiscale e Partita IVA: 02433760135, soggetta all’attività di direzione e coordinamento dell’Emittente.
Sisal Match Point Sisal Match Point S.p.A., con sede in Roma, via Sacco e Vanzetti n.
89, già iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 05199591008, estinta a seguito di fusione per incorporazione in Sisal Entertainment, con efficacia dal 1° novembre 2013.
Sisal Bingo Sisal Bingo S.p.A., con sede in Milano, via A. di Tocqueville n. 13, già
iscritta nel Registro delle Imprese di Milano – 3 sezione ordinaria – al
n. 05783860967, estinta a seguito di fusione per incorporazione in Sisal Match Point, con efficacia dal 1 luglio 2013.
Società di Revisione La società PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxx
Xxxxx Xxxx 00, 00000 – Xxxxxx.
Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Documento di Registrazione.
Subordinated Shareholder Il contratto di finanziamento denominato Subordinated Shareholder
Loan o Shareholder Loan Loan, concluso in data 16 ottobre 2006 tra l’Emittente e il socio
unico Gaming Invest, per la concessione di un importo originario pari a Euro 452 milioni. Lo Shareholder Loan prevede, inter alia:
(i) l’obbligo per l’Emittente di rimborso in un’unica soluzione su ri- chiesta di Gaming Invest e (ii) la facoltà per l’Emittente di rimbor- sare il debito residuo in tutto o in parte in qualsiasi momento. Il rimborso della quota capitale di tale finanziamento può avvenire sol- tanto in via subordinata rispetto al rimborso del Senior Credit Agree- ment, o nei casi espressamente previsti dal Senior Credit Agreement o, infine, previa apposita autorizzazione del pool di banche che ha concesso tale ultimo finanziamento. Lo Shareholder Loan matura due diverse componenti di interessi a tasso fisso: (i) una pari al 4,5% del debito residuo, che deve essere liquidata trimestralmente; e (ii) l’altra pari al 6% del debito residuo, che l’Emittente ha la facoltà di capitalizzare per l’intera durata del finanziamento, liquidata trime- stralmente. Tali componenti possono essere incrementate o diminuite da parte di Gaming Invest nella misura dello 0,5%, purché il tasso complessivo non superi il 10,5%.
Subordinated Zero Coupon Il contratto di finanziamento denominato Subordinated Zero Coupon
Shareholder Loan Shareholder Loan, concluso nel mese di giugno 2009 tra l’Emittente
e Gaming Invest, per la concessione di un importo originario pari a Euro 60 milioni. Al pari dello Shareholder Loan anche il Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan è subordinato alle obbligazioni derivanti dal Senior Credit Agreement. Il Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan matura interessi pari all’11% annuo da liquidarsi contestual- mente al rimborso del capitale; gli interessi maturati non maturano interessi a loro volta.
Testo Unico o TUF Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modi-
fiche e integrazioni.
Testo Unico Bancario o TUB Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e sue successive mo-
difiche e integrazioni.
Testo Unico delle Leggi di Il R.D. n. 773 del 18 giugno 1931 e successive modifiche e integrazioni.
Pubblica Sicurezza o TULPS
Unit Il diritto condizionato oggetto del Piano di Performance Shares Sisal 2014 deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 4 giugno 2014, gratuito e non trasferibile inter vivos, attributivo del di- ritto ai beneficiari del Piano di Performance Shares Sisal 2014, all’as- segnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) azione della Società nei termini e alle condizioni previste dal regolamento del piano stesso.
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all’interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Apparecchi da Apparecchi da divertimento e intrattenimento, tra cui rientrano le Slot
Intrattenimento o ADI Machine e le VLT, aventi i requisiti di cui all’articolo 110, comma 6,
lett. a) e b), del TULPS.
Canale Affiliato La parte della rete distributiva fisica del Gruppo non riconducibile né
identificabile con i brand proprietari del Gruppo.
Canale Branded La parte della rete distributiva fisica del Gruppo riconducibile e iden-
tificabile con i brand di proprietà del Gruppo.
Coin-in Raccolta media giornaliera per Slot Machine.
Concessione GNTN La concessione esclusiva per l’esercizio e lo sviluppo dei giochi nu-
xxxxxx a totalizzatore nazionale, il cui atto di convenzione è stato sot- toscritto da Sisal il 26 giugno 2009.
Concessione ADI La concessione per l’affidamento dell’attivazione e della conduzione
operativa della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da divertimento ed intrattenimento nonché delle attività e funzioni connesse, il cui atto di convenzione è stato sottoscritto da Sisal Entertainment il 20 marzo 2013.
Concessioni Scommesse Le concessioni per l’esercizio dei giochi pubblici di cui all’articolo 38,
commi 2 e 4 del Decreto Bersani, il cui atto di convenzione è stato sot- toscritto da Sisal Matchpoint il 28 marzo 2007.
Concessione Giorgetti La concessione per l’esercizio in rete fisica dei giochi pubblici ippici
di cui all’articolo 1-bis del D.L. n. 149 del 2008 convertito con xxxx- ficazioni dalla L. n. 184 del 2008 come modificato dall’articolo 2, commi 49 e 50 della L. n. 203 del 2008, il cui atto di convenzione è stato sottoscritto da Sisal Matchpoint il 3 luglio 2009.
Concessione GAD La concessione dell’esercizio a distanza dei giochi pubblici di cui
all’articolo 24, comma 13, lett. a), della L. 7 luglio 2009 n. 88, il cui atto di convenzione è stato sottoscritto da Sisal Matchpoint il 11 no- vembre 2011.
Concessione Nuove La concessione per l’affidamento dell’esercizio dei giochi pubblici di Scommesse cui all’articolo 10, comma 9-octies, del D.L. 2 marzo 2012 convertito con modificazioni dalla legge 26 aprile 2012 n. 44, il cui atto di con-
venzione è stato sottoscritto da Sisal Matchpoint il 31 luglio 2013.
Concessione Bingo La concessione per l’affidamento dell’esercizio del gioco del Bingo,
il cui atto di convenzione è stato sottoscritto da Xxxxx Xxxxx il 9
ottobre 2009.
Decreto Bersani Decreto Legge 4 luglio 2006, n. 223 (convertito in Legge 4 agosto
2006, n. 248).
Gross Gaming Revenues o Raccolta al netto delle vincite (payout).
GGR o Spesa netta dei consumatori
GNTN Giochi numerici a totalizzatore nazionale.
Net Gaming Revenues x Xxxxx Gaming Revenues al netto delle tasse applicate sui giochi.
NGR o Ricavi della filiera
PREU Prelievo erariale unico.
PVC Processo verbale di constatazione.
Raccolta Ammontare complessivo delle giocate.
Slot Machine Apparecchi da divertimento e intrattenimento, aventi i requisiti di cui
all’articolo 110, comma 6, lett. a), del TULPS.
TVP Raccolta media giornaliera per VLT.
Video Lottery Terminal o VLT Apparecchi da divertimento e intrattenimento, aventi i requisiti di cui
all’articolo 110, comma 6, lett. b), del TULPS.
Virtual Races Le scommesse effettuate su eventi simulati al computer il cui esito è
visualizzato tramite una grafica animata o per mezzo di un evento reale precedentemente registrato.
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni
I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – limitatamente alle parti di rispettiva competenza
– della veridicità e della completezza dei dati e delle notizie contenute nel Documento di Registrazione:
Soggetto Responsabile | Qualifica | Sede Legale | Parti del Documento di Registrazione di Competenza |
Sisal Group S.p.A. | Emittente | Milano, via Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 13 | Intero Documento di Registrazione. |
Gaming Invest S.à r.l. | Azionista | Lussemburgo , 000, xxxxx xx Xxxxxx | Informazioni ad esso relative contenute nelle parti del Documento di Registrazione di sua competenza in qualità di azionista. |
1.2 Dichiarazione di responsabilità
I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx, 00, iscritta al n. 43 dell’Albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze di cui all’art. 161 del TUF e nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.
Con delibera del 20 gennaio 2011, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha conferito a Pricewater- houseCoopers S.p.A., sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, l’incarico di revisione legale dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente per gli esercizi 2011-2019 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010.
La delibera degli azionisti dell’Emittente del 20 gennaio 2011 che ha conferito l’incarico di revisione legale a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2011 al 31 dicembre 2019, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39 del 2010, è stata assunta prima che fosse pubblicato l’orienta- mento interpretativo espresso dalla CONSOB nella propria Comunicazione del 27 marzo 2014 relati- vamente all’art. 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 in tema di durata dell’incarico dei revisori di Enti di Interesse Pubblico. Tale Comunicazione prevede un periodo transitorio di adeguamento fino alla con- clusione dell’attività di revisione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2014, ovvero, qualora successivo, del bilancio relativo all’esercizio in cui la durata dell’incarico avrà raggiunto complessiva- mente il termine di nove anni, tenendo conto anche degli incarichi di revisione legale già svolti in pre- cedenza. In considerazione del periodo transitorio previsto dalla Comunicazione la Società ritiene che, alla Data del Documento di Registrazione, la delibera degli azionisti assunta in data 20 gennaio 2011 sia compatibile con il citato orientamento interpretativo, successivamente intervenuto. La Società pro- cederà a verificare la compatibilità dell’incarico di revisione legale dei conti sui bilanci relativi agli esercizi successivi a quello al 31 dicembre 2014 in tempo comunque utile ad assicurare il rispetto della normativa e di eventuali orientamenti interpretativi pro-tempore vigenti, tenuto conto anche delle ini- ziative nel frattempo già poste in essere, tra cui la sostituzione del socio di PricewaterhouseCoopers
S.p.A. responsabile per l’attività di revisione dei bilanci della Società.
La Società di Revisione ha assoggettato a revisione contabile completa:
• il Bilancio Consolidato (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione);
• i bilanci di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 emettendo le relative relazioni senza rilievi rispettivamente in data 14 aprile 2014, 18 aprile 2013 e 27 giugno 2012.
La Società di Revisione ha inoltre sottoposto a revisione contabile limitata il Bilancio Intermedio Consolidato (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione).
Con efficacia subordinata all’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, in data 17 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il conferimento dell’incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale dell’Emittente per i se- mestri che chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2014 - 2019, ovvero 2015 - 2019, qualora l’inizio delle suddette negoziazioni dovesse intervenire successivamente al 31 agosto 2014, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai bilanci della Società sottoposti a revisione, durante gli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Fino alla Data del Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Sono di seguito riportate alcune informazioni finanziarie selezionate del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:
• il bilancio intermedio consolidato dell’Emittente per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014, pre- disposto nell’ambito degli obblighi di informativa finanziaria periodica connessi all’emissione delle Obbligazioni Senior Secured, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 maggio 2014 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Re- visione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 giugno 2014. (il “Bilancio Intermedio Consolidato”) (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione) ad eccezione delle informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 che non sono state assoggettate ad alcuna attività di revisione;
• il bilancio consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 3 aprile 2014, e assog- gettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 14 aprile 2014. (il “Bilancio Consolidato”) (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione);
• elaborazioni dell’Emittente effettuate sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 del Documento di Registrazione.
3.1 Informazioni patrimoniali economiche e finanziarie
Nella seguente tabella è rappresentato il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 marzo 2014, estratto dal Bilancio Intermedio Consolidato assoggettato a revisione contabile limi- tata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 giugno 2014, e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, estratto dal Bilancio Consolidato che è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria rela- zione senza rilievi in data 14 aprile 2014.
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Attività non correnti | ||||
Attività materiali | 127.058 | 131.607 | 126.606 | 120.290 |
Avviamento | 880.024 | 880.024 | 869.564 | 886.520 |
Attività immateriali | 216.853 | 228.874 | 249.108 | 285.825 |
Partecipazioni in società collegate | 61 | 61 | 26 | 22 |
Imposte differite attive | 12.013 | 11.809 | 16.800 | 18.997 |
Altre attività | 29.144 | 29.152 | 14.925 | 11.883 |
Totale attività non correnti | 1.265.153 | 1.281.527 | 1.277.029 | 1.323.537 |
Attività correnti | ||||
Rimanenze | 7.213 | 9.010 | 9.880 | 14.507 |
Crediti commerciali | 143.674 | 122.652 | 151.316 | 183.983 |
Attività finanziarie correnti | 2 | 2 | 2 | 1.004 |
Crediti per imposte | 1.753 | 4.651 | 6.285 | 2.573 |
Disponibilità liquide vincolate | 79.964 | 76.726 | 89.171 | 121.472 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 92.024 | 104.304 | 152.949 | 162.220 |
Altre attività | 50.582 | 42.430 | 42.485 | 49.473 |
Totale attività correnti | 375.212 | 359.775 | 452.088 | 535.232 |
Totale attività | 1.640.365 | 1.641.302 | 1.729.117 | 1.858.769 |
Patrimonio netto | ||||
Capitale sociale | 102.500 | 102.500 | 102.500 | 102.500 |
Riserva legale | 200 | 200 | 200 | 200 |
Riserva sovrapprezzo azioni | 94.484 | 94.484 | 94.484 | 94.484 |
Altre riserve | 2.696 | 2.575 | 2.092 | 1.607 |
Risultati portati a nuovo | (251.732) | (253.121) | (154.065) | (114.523) |
Totale patrimonio netto di Gruppo | (51.852) | (53.362) | 45.211 | 84.268 |
Patrimonio netto delle interessenze di minoranza | 1.312 | 1.174 | 335 | 639 |
Totale patrimonio netto | (50.540) | (52.188) | 45.546 | 84.907 |
Passività non correnti | ||||
Finanziamenti a lungo termine | 1.116.558 | 1.107.890 | 1.010.168 | 1.082.270 |
Fondo TFR | 9.647 | 9.681 | 9.096 | 7.876 |
Imposte differite passive | 18.769 | 19.847 | 28.166 | 33.648 |
Fondi per rischi ed oneri | 13.209 | 13.221 | 8.863 | 15.223 |
Altre passività | 10.686 | 11.522 | 3.245 | 6.319 |
Totale passività non correnti | 1.168.869 | 1.162.161 | 1.059.538 | 1.145.336 |
Passività correnti | ||||
Debiti commerciali e altri debiti | 245.610 | 268.421 | 284.306 | 259.159 |
Finanziamenti a breve termine | 52.220 | 34.286 | 34.406 | 40.894 |
Quota a breve termine dei finanziamenti a lungo termine | 31.131 | 27.527 | 94.158 | 22.078 |
Debiti per imposte | 4.800 | 2.623 | 220 | 9.994 |
Altre passività | 188.275 | 198.472 | 210.943 | 296.401 |
Totale passività correnti | 522.036 | 531.329 | 624.033 | 628.526 |
Totale passività e patrimonio netto | 1.640.365 | 1.641.302 | 1.729.117 | 1.858.769 |
Nelle seguenti tabelle sono rappresentate alcune informazioni economiche selezionate per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013, e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
In migliaia di Euro Trimestre chiuso al 31 marzo
2014 | 2013 | |
Ricavi | 177.134 | 175.938 |
Proventi scommesse a quota fissa | 32.257 | 32.944 |
Altri proventi | 335 | 736 |
Xxxxxx e proventi | 209.726 | 209.618 |
Acquisto materie prime, consumo e merci | 2.589 | 2.528 |
Costi per servizi(1) | 114.448 | 123.699 |
Costi per godimento beni di terzi | 6.117 | 4.520 |
Costo del personale | 24.145 | 21.714 |
Altri costi operativi(2) | 8.195 | 7.247 |
Accantonamenti | 157 | 113 |
EBITDA(*) | 54.075 | 49.797 |
Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali | 25.704 | 26.641 |
Risultato operativo (EBIT) | 28.371 | 23.156 |
Proventi finanziari e assimilati | 338 | 589 |
Oneri finanziari e assimilati | 22.553 | 17.004 |
Risultato prima delle imposte | 6.156 | 6.741 |
Imposte | 4.628 | 4.013 |
Risultato di periodo | 1.528 | 2.728 |
Risultato del periodo di pertinenza delle interessenze di minoranza | 138 | 155 |
Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo | 1.390 | 2.573 |
(*) Si precisa che l’EBITDA è un indicatore utilizzato dal Gruppo per monitorare l’andamento economico e finanziario del proprio business ma non è rappresentato nello schema di conto economico complessivo consolidato dell’Emittente. Tale indicatore non è stato assoggettato ad alcuna attività di revisione con riferimento a nessuno dei periodi esaminati.
(1) Per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 la voce include oneri non ricorrenti pari a Euro 490 migliaia, commentati di seguito.
(2) Per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 la voce include oneri non ricorrenti pari a Euro102 migliaia, commentati di seguito.
(In migliaia di Euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||
2013 | 2012 | 2011 | |
Ricavi | 677.098 | 754.134 | 792.621 |
Proventi scommesse a quota fissa | 86.410 | 62.283 | 74.456 |
Altri proventi | 8.829 | 6.978 | 2.763 |
Xxxxxx e proventi | 772.337 | 823.395 | 869.840 |
Acquisto materie prime, consumo e di merci | 10.657 | 13.345 | 18.882 |
Costi per servizi(3) | 453.571 | 520.295 | 547.268 |
Costi per godimento beni di terzi | 20.716 | 16.446 | 13.813 |
Costo del personale | 81.298 | 74.658 | 69.338 |
Altri costi operativi(4) | 107.867 | 48.204 | 31.415 |
Accantonamenti | 4.837 | (4.699) | 5.585 |
EBITDA | 93.391 | 155.146 | 183.539 |
Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali | 105.472 | 121.929 | 127.496 |
Risultato operativo (EBIT) | (12.081) | 33.217 | 56.043 |
Proventi finanziari e assimilati | 2.237 | 4.343 | 4.033 |
Oneri finanziari e assimilati | 86.798 | 73.262 | 73.064 |
Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto | 35 | (45) | (11) |
Risultato prima delle imposte | (96.607) | (35.747) | (12.999) |
Imposte | 2.198 | 3.047 | 16.586 |
Risultato dell’esercizio | (98.805) | (38.794) | (29.585) |
Risultato dell’esercizio di pertinenza delle interessenze di minoranza | 279 | 6 | 12 |
Risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo | (99.084) | (38.800) | (29.597) |
(3) Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 la voce include oneri non ricorrenti pari a Euro 1.242 migliaia commentati di seguito.
(4) La voce include oneri non ricorrenti pari a Euro 76.637 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ed Euro 16.500 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, commentati di seguito.
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo
2014 | 2013 | ||
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione operativa | (8.790) | 258 | |
Flussi di cassa assorbiti dall’attività di investimento | (11.838) | (3.392) | |
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dall’attività finanziaria | 8.348 | (20.807) | |
Flussi di cassa assorbiti nel periodo | (12.280) | (23.941) | |
(In migliaia di Euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||
2013 | 2012 | 2011 | |
Flussi di cassa generati dalla gestione operativa | 88.498 | 141.857 | 161.991 |
Flussi di cassa assorbiti dall’attività di investimento | (81.332) | (68.050) | (60.111) |
Flussi di cassa assorbiti dall’attività finanziaria | (55.811) | (83.078) | (57.678) |
Flussi di cassa complessivi generati/(assorbiti) nel periodo | (48.645) | (9.271) | 44.202 |
Nella seguente tabella sono rappresentati il Totale Ricavi e Proventi del Gruppo per settori operativi per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro Trimestre chiuso al 31 marzo Variazione
e percentuale sui Ricavi e proventi) | 2014 | % | 2013 | % | 2014-2013 | % |
Retail Gaming | 136.622 | 65,1% | 133.924 | 63,9% | 2.698 | 2,0% |
Lottery | 19.772 | 9,4% | 25.621 | 12,2% | (5.849) | (22,8%) |
Online gaming | 12.921 | 6,2% | 12.630 | 6,0% | 291 | 2,3% |
Payments and services | 40.325 | 19,2% | 37.338 | 17,8% | 2.987 | 8,0% |
Altri ricavi | 86 | 0,0% | 105 | 0,1% | (19) | (18,1%) |
Totale | 209.726 | 100% | 209.618 | 100% | 108 | 0,10% |
(In migliaia di Euro | Esercizio chiuso al 31 dicembre | Variazioni | ||||||||
e percentuale sui Ricavi e proventi) | 2013 | % | 2012 % 2011 | % | 2013-2012 | % 2012-2011 | % | |||
Retail Gaming | 491.653 | 63,7% | 525.257 | 63,8% | 566.270 | 65,1% | (33.604) | (6,4%) | (41.013) | (7,2%) |
Lottery | 91.405 | 11,8% | 119.104 | 14,5% | 149.357 | 17,2% | (27.699) | (23,3%) | (30.253) | (20,3%) |
Online gaming | 39.765 | 5,1% | 32.383 | 3,9% | 34.668 | 4,0% | 7.382 | 22,8% | (2.285) | (6,6%) |
Payments and services | 148.177 | 19,2% | 140.533 | 17,1% | 118.131 | 13,6% | 7.644 | 5,4% | 22.402 | 19,0% |
Altri ricavi | 1.337 | 0,2% | 6.118 | 0,7% | 1.414 | 0,2% | (4.781) | (78,1%) | 4.704 | n.a. |
Totale | 772.337 | 100% | 823.395 | 100% | 869.840 | 100% | (51.058) | (6,2%) | (46.445) | (5,3%) |
3.2 Indicatori alternativi di PERFORMANCE
Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori patrimoniali, economici e finanziari uti- lizzati dall’Emittente per monitorare l’andamento economico e finanziario del Gruppo, nonché le mo- dalità di determinazione degli stessi. Tali indicatori (EBITDA, EBITDA Adjusted, EBITDA Margin, EBITDA Adjusted Margin, Indebitamento Finanziario Netto, Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest, Net Leverage e Net Leverage Gaming Invest) non sono identificati come misure contabili nel- l’ambito degli IFRS e pertanto non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell’Emittente per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della re- lativa posizione finanziaria. L’Emittente ritiene che le informazioni patrimoniali, economiche e finan- ziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci del Gruppo, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e per- tanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.
(In migliaia di Euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | 2011 | |
EBITDA(1) | 54.075 | 49.797 | 93.391 | 155.146 | 183.539 |
XXXXXX Xxxxxxxx (2) | 54.667 | 49.797 | 175.470 | 171.646 | 183.539 |
EBITDA Margin (3) | 25,8% | 23,76% | 12,1% | 18,8% | 21,1% |
EBITDA Margin Adjusted (3) | 26,1% | 23,7% | 22,7% | 20,8% | 21,1% |
Indebitamento Finanziario Netto (4) | (1.107.883) | n.a. | (1.065.397) | (985.781) | (982.018) |
Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest (5) | (950.978) | n.a. | (913.896) | (840.738) | (853.730) |
Net Leverage (6) | 6,1 | n.a. | 6,1 | 5,7 | 5,4 |
Net Leverage Gaming Invest (7) | n.a. | n.a. | 4,7 | 4,9 | 4,7 |
(1) L’Emittente definisce l’EBITDA come Risultato dell’esercizio/periodo, rettificato delle seguenti voci: i) Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali; ii) Pro- venti finanziari e assimilati; iii) Oneri finanziari e assimilati; iv) Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto; e v) Imposte. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato dell’esercizio con l’EBITDA del Gruppo per ciascuno dei periodi/esercizi in esame:
(In migliaia di Euro) | Trimestre chiuso al 31 marzo | Eserciz | io chiuso al 31 dice | mbre | |
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | 2011 | |
Risultato dell’esercizio/periodo | 1.528 | 2.728 | (98.805) | (38.794) | (29.585) |
Imposte | 4.628 | 4.013 | 2.198 | 3.047 | 16.586 |
Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto | 35 | (45) | (11) | ||
Oneri finanziari e assimilati | 22.553 | 17.004 | 86.798 | 73.262 | 73.064 |
Proventi finanziari e assimilati | 338 | 589 | 2.237 | 4.343 | 4.033 |
Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali | 25.704 | 26.641 | 105.472 | 121.929 | 127.496 |
EBITDA | 54.075 | 49.797 | 93.391 | 155.146 | 183.539 |
(2) Nell’ambito del Documento di Registrazione, l’EBITDA Adjusted è definito come l’EBITDA rettificato degli oneri e proventi non ricorrenti e degli accantonamenti per contenziosi con enti regolatori. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell’EBITDA con l’EBITDA Adjusted del Gruppo per ciascuno dei periodi/esercizi in esame:
(In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | 2011 | |
EBITDA | 54.075 | 49.797 | 93.391 | 155.146 | 183.539 |
(a) Definizione agevolata del contenzioso ADI - | - | 73.500 | - | - | |
(b) Penale GNTN - (c) Oneri connessi al processo di quotazione - | - - | - 1.373 | 16.500 - | - - | |
(d) Earn out connesso all’acquisizione del ramo d’azienda Merkur | - | - | 1.377 | - | - |
(e) Obbligazioni Senior Secured -IVA non detraibile | - | - | 895 | - | - |
(f) Oneri connessi ad aggregazioni aziendali - | - | 734 | - | - | |
(g) Costi di consulenza relativa al processo di quotazione | 000 | - | - | - | - |
(x) Iva relativa ai costi di consulenza per il processo di quotazione | 102 | - | - | - | - |
Oneri non ricorrenti | 592 | 0 | 77.879 | 16.500 | - |
(i) Accantonamenti per contenziosi con enti regolatori | 4.200 | - | - | ||
EBITDA Adjusted | 54.667 | 49.797 | 175.470 | 171.646 | 183.539 |
(a) In data 8 novembre 2013 la Corte dei Conti ha confermato il decreto emesso in precedenza dalla propria camera di consiglio nei confronti del Gruppo per la definizione agevolata del contenzioso sugli Apparecchi da Intrattenimento fissando la somma dovuta nella misura del 30% (ossia Euro 73.500 migliaia) rispetto al totale di Euro 245 milioni, quantificati in precedenza dalla sentenza di primo grado del febbraio 2012. Si segnala che l’importo complessivo liquidato nel mese di novembre 2013 ammonta a Euro 76.670 migliaia e include interessi passivi per Euro 3.170 migliaia contabilizzati tra gli oneri finanziari (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6.1 del Documento di Registrazione);
(b) Penale di Euro 16.500 migliaia comminata al Gruppo da AAMS per il mancato raggiungimento dei livelli minimi di raccolta dei giochi GNTN nel bimestre maggio-giugno 2012 (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.6.1 del Documento di Registrazione);
(c) Oneri di competenza dell’esercizio 2013 sostenuti in relazione al processo di quotazione della Società;
(d) Adeguamento del prezzo pagato nel 2010 in relazione all’acquisizione del ramo d’azienda Merkur, calcolato e riconosciuto al venditore nel corso del 2013 in base a quanto previsto nel contratto di acquisizione (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione);
(e) Costi per IVA non detraibile sostenuti nell’ambito dell’emissione delle Obbligazioni Senior Secured.
(f) Oneri connessi all’acquisizione nel corso del 2013 del ramo d’azienda relativo alle scommesse di Merkur Interactive Italia S.p.A. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Documento di Registrazione).
(g) Costi di consulenza relativi al processo di quotazione (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione).
(h) Iva indetraibile relativa ai costi di consulenze per il processo di quotazione (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione).
(i) Accantonamenti a fondi per rischi e oneri contabilizzati in relazione a contenziosi con gli enti regolatori.
Per ulteriori dettagli con riferimento agli oneri non ricorrenti (cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1 e 20.2 del Documento di Registrazione).
(3) L’EBITDA Margin e l’EBITDA Adjusted Margin sono determinati come rapporto rispettivamente dell’EBITDA e dell’EBITDA Adjusted rispetto al Totale Ricavi e Proventi.
(4) Di seguito si riporta l’indebitamento finanziario netto del Gruppo (“Indebitamento Finanziario Netto”) al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE) 809/2004:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |||
A Cassa | 8.149 | 7.135 | 2.922 | 3.164 | ||
B Altre disponibilità liquide | 83.875 | 97.169 | 150.027 | 159.056 | ||
C Xxxxxx detenuti per la negoziazione | 2 | 2 | 2 | 1.004 | ||
D Liquidità (A+B+C) | 92.026 | 104.306 | 152.951 | 163.224 | ||
E Crediti finanziari correnti | - | - | - | |||
F Debiti finanziari correnti | (52.220) | (34.286) | (34.406) | (40.894) | ||
G Parte corrente dei debiti finanziari a medio/lungo termine | (29.040) | (25.199) | (86.661) | (17.271) | ||
H Altri debiti finanziari correnti | (2.091) | (2.328) | (7.497) | (4.807) | ||
I | Indebitamento finanziario corrente | |||||
(F+G+H) (*) | (83.351) | (61.813) | (128.564) | (62.972) | ||
J | Indebitamento finanziario corrente | |||||
xxxxx (I+E+D) | 8.675 | 42.493 | 24.387 | 100.252 | ||
K Debiti finanziari a medio / lungo termine | (845.557) | (837.879) | (1.008.729) | (1.073.323) | ||
L Obbligazioni emesse | (268.131) | (267.641) | - | - | ||
M Altri debiti finanziari non correnti | (2.870) | (2.370) | (1.439) | (8.947) | ||
N Indebitamento finanziario non corrente | ||||||
(K+L+M) (*) | (1.116.558) | (1.107.890) | (1.010.168) | (1.082.270) | ||
O Indebitamento Finanziario Netto (J+N) | (1.107.883) | (1.065.397) | (985.781) | (982.018) | ||
(*) I dettagli circa l’indebitamento garantito e non garantito sono riportati nella successiva tabella relativa alla composizione dei fondi propri e dell’indebitamento del Gruppo.
Si precisa che l’Indebitamento Finanziario Netto non include l’indebitamento indiretto, intendendosi per tale l’indebitamento finanziario in capo a terzi garantito dal Gruppo, relativo a garanzie concesse da Xxxxx a favore di parti terze rispetto al Gruppo, pari a Euro 195 migliaia al 31 marzo 2014 (Euro 210 migliaia al 31 dicembre 2013, Euro 220 migliaia al 31 dicembre 2012 e Euro 250 migliaia al 31 dicem-
bre 2011).
La seguente tabella, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE) 809/2004, riporta la composizione dei fondi propri e dell’indebitamento del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Indebitamento finanziario corrente | ||||
Garantito (a) (b) | (62.306) | (58.190) | (120.687) | (51.172) |
Non garantito | (21.045) | (3.623) | (7.877) | (11.800) |
Totale Indebitamento finanziario corrente (A) | (83.351) | (61.813) | (128.564) | (62.972) |
Indebitamento finanziario non corrente | ||||
Garantito (a) (c) | (1.027.715) | (1.021.380) | (931.500) | (997.177) |
Non garantito (d) | (88.843) | (86.510) | (78.668) | (85.093) |
Totale Indebitamento finanziario non corrente (B) | (1.116.558) | (1.107.890) | (1.010.168) | (1.082.270) |
Fondi Propri | ||||
Capitale sociale | 102.500 | 102.500 | 102.500 | 102.500 |
Riserva legale | 200 | 200 | 200 | 200 |
Riserva sovrapprezzo azioni | 94.484 | 94.484 | 94.484 | 94.484 |
Altre riserve | 2.696 | 2.575 | 2.092 | 1.607 |
Perdite cumulate | (251.732) | (253.121) | (154.065) | (114.523) |
Totale patrimonio netto di Gruppo | (51.852) | (53.362) | 45.211 | 84.268 |
Patrimonio netto delle interessenze di minoranza | 1.312 | 1.174 | 335 | 639 |
Totale Fondi Propri (C) | (50.540) | (52.188) | 45.546 | 84.907 |
Totale Fondi propri e Indebitamento finanziario (A+B-C) | (1.149.369) | (1.117.515) | (1.184.278) | (1.230.149) |
(a) L’indebitamento finanziario è garantito da pegno di primo grado sulle azioni della Società detenute da Gaming Invest e rappresentanti il 100% del capitale sociale della Società e pegno di primo grado su tutte le azioni delle società controllate dall’Emittente detenute dal- l’Emittente stesso o da altre società del Gruppo.
(b) Tale importo include debiti finanziari soggetti al rispetto di covenants per Euro 55.582 migliaia al 31 marzo 2014 (Euro 55.475 migliaia al 31 dicembre 2013, Euro 120.687 migliaia al 31 dicembre 2012 ed Euro 51.172 migliaia al 31 dicembre 2011)
(c) Tale importo include debiti finanziari soggetti al rispetto di covenants per Euro 657.720 migliaia al 31 marzo 2014 (Euro 656.726 migliaia al 31 dicembre 2013, Euro 588.022 migliaia al 31 dicembre 2012 ed Euro 672.492 migliaia al 31 dicembre 2011)
(d) Si precisa che, a seguito della rinuncia da parte di Gaming Invest ai crediti dalla stessa vantati ai sensi dello Zero Coupon Shareholder Loan, in caso IPO della Società, l’Indebitamento finanziario non corrente non garantito al 31 marzo 2014 si ridurrebbe di Euro 84.343 migliaia.
La seguente tabella illustra le principali linee di credito concesse al Gruppo e i relativi utilizzi al 31 marzo 2014:
(In migliaia di Euro)
Contratto | Denominazione | Tipologia | Importo al 31marzo 2014 | Utilizzo | Scadenza |
Senior Credit Agreement | Term A Facility | Amortising | 50.561 | 50.561 | 30/09/2017 |
Term B Facility | Bullet | 179.514 | 179.514 | 30/09/2017 | |
Term C Facility | Bullet | 179.514 | 179.514 | 30/09/2017 | |
Revolving facility | Revolving facility | 34.286 | 34.286 | 30/09/2017 | |
Indenture | Obbligazioni Senior Secured | Senior Secured Notes | 275.000 | 275.000 | 30/09/2017 |
Finanziamenti da parti correlate | 421.033 | 421.033 | n.a | ||
Totale Finanziamenti | 1.139.908 | 1.139.908 |
Alla data del Documento di Registrazione tali linee di credito concesse al Gruppo sono completa- mente utilizzate. In aggiunta a quanto sopra, per far fronte alle esigenze della propria gestione corrente l’Emittente fa ricorso a linee di credito concesse in data 6 novembre 2013 da Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. per complessivi Euro 33 milioni. Al 31 marzo 2014 tali linee di credito erano uti- lizzate per Euro 17,9 milioni, mentre alla Data del Documento di Registrazione risultano interamente disponibili.
(5) Nella seguente tabella è riportato il valore dell’Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest | (950.978) | (913.896) | (840.738) | (853.730) |
Si segnala che taluni dei finanziamenti in essere prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari (covenants), che devono essere calcolati con riferimento ai dati consolidati del socio unico Gaming Invest. Nella seguente tabella è riportato il valore di tali parametri finanziari al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, con indicazione dei relativi valori target, da cui si evince che gli stessi sono stati rispettati:
Al 31 marzo | Al 31 dicembre | |||||||
Descrizione covenants | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | ||||
Valore Valore target effettivo | Valore Valore target effettivo | Valore Valore target effettivo | Valore Valore target effettivo | |||||
Debt Cover = Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest | <6,7 | 5,5 | <6,3 | 5,5 | <7 | 6 | <7,1 | 4,9 |
EBITDA Consolidato Gaming Invest | ||||||||
Cashflow Cover = Flussi di cassa operativi consolidati Gaming Invest | >1 | 2,2 | >1 | 2,4 | >1 | 1,8 | >1 | 1,8 |
Servizio del debito di Gaming Invest | ||||||||
Interest Cover = EBITDA Consolidato Gaming Invest | >1,7 | 3,1 | >1,7 | 3,5 | >1,8 | 3 | >1,8 | 3,1 |
Oneri finanziari netti consolidati di Gaming Invest | ||||||||
Capital = Investimenti in attività materiali e immateriali ( ) (In milioni di Euro) | n.a | n.a | <106,4 | 0 | <94 | 10,0 | <85 | 22 |
Expenditure * effettuati nell’esercizio dal Gruppo Gaming Invest
(*) Ai sensi del Senior Credit Agreement il Capital Expenditure è soggetto a verifica di congruità solo annualmente in corrispondenza della data di chiusura dell’esercizio.
L’eventuale non rispetto di tali parametri costituisce “event of default” con conseguente obbligo di rim- borso immediato del debito residuo, salvo il caso in cui sia ottenuto un waiver da parte dei relativi istituti di credito.
Per una dettagliata descrizione delle modalità di calcolo dei parametri finanziari (covenant) si veda il Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Documento di Registrazione.
Dalla data di sottoscrizione dei contratti di finanziamento e fino alla Data del Documento di Registra- zione, i summenzionati parametri finanziari (covenant) sono stati rispettati.
Non sussistono ulteriori parametri finanziari (covenant) da rispettare oltre a quelli descritti in prece- denza. Si rimanda al Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione per ulteriori dettagli.
In data 23 aprile 2014, l’Emittente, anche per conto degli altri Soggetti Obbligati, ha richiesto alle banche finanziatrici, tra l’altro, di modificare le modalità di calcolo dei parametri finanziari (cove- nants) contrattualmente previsti affinché gli stessi, in seguito e subordinatamente all’effettuazione di una IPO Consentita, siano limitati al Gruppo Sisal, escludendo quindi Gaming Invest dal calcolo degli stessi.
In data 22 maggio 2014 l’Emittente ha ricevuto comunicazione della accettazione delle modifiche richieste dall’Emittente, avvenuta in data 9 maggio 2014, sempre con efficacia subordinata all’effet- tuazione di una IPO Consentita.
Per ulteriori informazioni sugli impegni finanziari si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 del Do- cumento di Registrazione.
(6) L’Emittente definisce Net Leverage come il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA Adjusted. Si precisa che tale indicatore non è associato ai parametri finanziari (covenant) ed è determinato con riferimento ai valori dell’Emittente. Nella seguente tabella è riportato il va- lore del Net Leverage al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
Al 31 marzo | Al 31 dicembre | |||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Net Leverage | 6,1 (*) | 6,1 | 5,7 | 5,4 |
(*) L’EBITDA Adjusted utilizzato per il calcolo del Net Leverage al 31 marzo 2014 si riferisce al periodo di dodici mesi che va dal 1° aprile 2013 al 31 marzo 2014 ed è pari a Euro 180.340 migliaia.
(7) L’Emittente definisce Net Leverage Gaming Invest come rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest e EBITDA Adjusted (dell’Emittente). Nella seguente tabella è riportato il valore del Net Leverage Gaming Invest al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
Al 31 dicembre | |||
2013(*) | 2012 | 2011 | |
Net Leverage Gaming Invest | 4,7 | 4,9 | 4,7 |
(*) Ai fini della determinazione del Net Leverage Gaming Invest, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l’Indebitamento finanziario netto Gaming Invest è stato ricalcolato e sono stati esclusi gli oneri non ricorrenti di Euro 73.500 migliaia relativi alla definizione agevolata e Euro 12.000 migliaia relativi al deposito cauzionale attivato dalla società nel corso del 2013 in relazione alla dilazione del pagamento della penale di Euro 16.500 migliaia per mancato raggiungimento dei minimi garantiti GNTN.
0 XXXXXXX XX XXXXXXX
Xx sono alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di effettuare qualsiasi de- cisione di investimento in strumenti finanziari emessi dalla Società.
Si invitano quindi gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici relativi alla Società ed alle società del Gruppo e al settore di attività in cui il Gruppo opera e collegati alla sottoscrizione e/o all’acquisto di strumenti finanziari emessi dalla Società.
I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni conte- nute nel Documento di Registrazione, nonché alle informazioni e agli ulteriori fattori di rischio contenuti nella Nota Informativa.
4.1 Fattori di rischio relativi all’emittente ed alle società del gruppo
4.1.1 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo
Al 31 marzo 2014, il Gruppo presenta un indebitamento consolidato lordo significativo pari a Euro
1.218 milioni (Euro 1.189 milioni al 31 dicembre 2013), principalmente rappresentato per:
• Euro 470,5 milioni, di cui Euro 340,6 milioni in capo all’Emittente ed Euro 129,9 milioni in capo a Sisal S.p.A. (Euro 447,2 milioni al 31 dicembre 2013, di cui Euro 318,8 milioni in capo al- l’Emittente e Euro 128,4 milioni, in capo a Sisal S.p.A.) derivante dal Senior Credit Agreement e dalle altre linee di credito in essere alla Data del Documento di Registrazione;
• Euro 275 milioni, dalle Obbligazioni Senior Secured (Euro 280,1 milioni al 31 dicembre 2013); e
• Euro 464,8 milioni (Euro 454 milioni al 31 dicembre 2013), dal finanziamento nei confronti del socio unico Gaming Invest, di cui Euro 88,1 milioni dovuti ai sensi del Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan ed Euro 376,4 milioni ai sensi del Subordinated Shareholder Loan; al 31 marzo 2014 il costo medio dell’indebitamento verso Gaming Invest era del 10,6% (10,5% al 31 dicembre 2013).
Per ulteriori informazioni sull’indebitamento del Gruppo si veda il Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni circa le limitazioni dell’operatività del- l’Emittente previste dal Senior Credit Agreement e dall’Indenture relativa alle Obbligazioni Senior Secured cfr. il Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e il Capitolo 22, Paragrafi 22.1.1 e 22.1.2 del Documento di Registrazione.
FATTORI DI RISCHIO
La tabella che segue illustra il Net Leverage, calcolato come il rapporto tra l’Indebitamento finanziario netto e l’EBITDA Adjusted per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Si precisa che tale indicatore non è associato ai parametri finanziari (covenants) ed è determinato con riferimento ai valori dell’Emittente.
Al 31 marzo | Al 31 dicembre | |||
(In migliaia di Euro) | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
Indebitamento finanziario netto | (1.107.883) | (1.065.397) | (985.781) | (982.018) |
EBITDA Adjusted | 180.340(1) | 175.470 | 171.646 | 183.539 |
Net Leverage | 6,1 | 6,1 | 5,7 | 5,4 |
(1) L’EBITDA Adjusted utilizzato per il calcolo al 31 marzo 2014 si riferisce ad un periodo di 12 mesi che va dal 1° aprile 2013 al 31 marzo 2014
La seguente tabella illustra l’analisi del costo medio del debito finanziario per i periodi in esame:
Trimestre chiuso al 31 marzo | Esercizio chiuso al 31 dicembre | |||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Costo medio dei Finanziamenti da parti correlate | 10,6% | 10,5% | 10,4% | 9,9% |
Costo medio delle Obbligazioni Senior Secured | 8,0% | 8,0% | 0,0% | 0,0% |
Costo medio del finanziamento bancario(*) | 5,6% | 4,9% | 4,4% | 4,8% |
(*) Include il Senior Credit Agreement e Altri finanziamenti da terzi
In data 31 marzo 2014 Gaming Invest ha comunicato all’Emittente la propria rinuncia, sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, ai crediti dalla stessa vantati ai sensi del Subordinated Shareholder Loan e del Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, che non contengono previsioni contrarie al riguardo (cfr. Capitolo 22, Paragrafi 22.1.3 e 22.1.4); pertanto
– in seguito alla suddetta rinuncia – l’indebitamento lordo complessivo dell’Emittente al 31 marzo 2014 si ridurrebbe di Euro 461 milioni e risulterebbe pertanto pari a Euro 753 milioni.
L’operazione di IPO Consentita, nel suo complesso, è volta a migliorare la struttura patrimoniale del- l’Emittente. In particolare, in caso di esito positivo dell’operazione, sulla base dei dati al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, negativo per Euro 51,8 milioni, risulterebbe po- sitivo attestandosi a circa Euro 409,2 milioni per il solo effetto della rinuncia da parte di Gaming Invest ai crediti derivanti dal Subordinated Shareholder Loan e dal Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, in considerazione dell’iscrizione di una riserva di Patrimonio netto di pari importo.
Successivamente all’inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, in virtù della rinuncia al proprio credito da parte di Xxxxxx Invest sopra illustrata, la Società ritiene che disporrà di un patri- monio netto commisurato all’indebitamento finanziario lordo. In particolare, all’esito della IPO Con- sentita, assumendo prudenzialmente che non vi saranno proventi derivanti dall’aumento di capitale, il debito si attesterebbe per effetto della rinuncia dei summenzionati crediti da parte dell’azionista Gaming Invest a un livello ritenuto sostenibile dall’Emittente; più specificamente, sulla base del Bilancio Inter- medio Consolidato, l’Emittente presenterebbe un rapporto EBITDA/Posizione Finanziaria Netta pari a circa a 3,6 volte (cfr. Capitolo 5 della Nota Informativa).
Tuttavia, qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola suffi- ciente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo
FATTORI DI RISCHIO
richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% o del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Glo- bale e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta Globale (cfr. il Capitolo 2, Paragrafo 2.12 e il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Infor- mativa), non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell’Offerta Globale nonché le ulteriori fi- nalità previste (cfr. Capitolo 3. Paragrafo 3.4 della Nota Informativa).
Di converso, qualora la Società non dovesse essere in grado di realizzare una IPO Consentita, la stessa non potrebbe procedere alla quotazione delle proprie azioni sul MTA e quindi non troverebbero realiz- zazione gli effetti sopra indicati (cfr. l’Avvertenza e il Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Nota Informativa).
Peraltro, anche a seguito di una IPO Consentita, l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo rimarrà significativo.
La seguente tabella illustra il peso percentuale dei parametri finanziari “oneri finanziari e assimilati/EBITDA” e “oneri finanziari/EBIT” per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | 2011 | |
Oneri finanziari e assimilati | 22.553 | 17.004 | 86.798 | 73.262 | 73.064 |
EBITDA | 54.075 | 49.797 | 93.391 | 155.146 | 183.539 |
Oneri finanziari e assimilati/EBITDA | 41,7% | 34,1% | 92,9% | 47,2% | 39,8% |
Risultato operativo (EBIT) | 28.371 | 23.156 | (12.081) | 33.217 | 56.043 |
Oneri finanziari e assimilati/EBIT | 79,5% | 73,4% | (718,5%) | 220,6% | 130,4% |
La seguente tabella illustra le principali linee di credito concesse al 31 marzo 2014, ad eccezione del
Subordinated Shareholder Loan e del Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan.
(In migliaia di Euro) Contratto | Linee | Tipologia | Importo Linea | Utilizzo al 31marzo 2014 | Scadenza | |
Senior Credit Agreement | Term A Facility | Amortising | 50.561 | 50. 561 | 30/09/2017 | |
Term B Facility | Bullet | 179.514 | 179. 514 | 30/09/2017 | ||
Term C Facility | Bullet | 179.514 | 179. 514 | 30/09/2017 | ||
Revolving facility | Revolving facility | 34.286 | 34.286 | 30/09/2017 | ||
Indenture | Obbligazioni Senior Secured | Senior Secured Notes | 275.000 | 275.000 | 30/09/2017 | |
Totale | 718.875 | 718.875 | ||||
Alla Data del Documento di Registrazione tali linee di credito concesse al Gruppo sono completamente utilizzate.
In aggiunta a quanto sopra, per far fronte alle esigenze della propria gestione corrente l’Emittente fa ricorso a linee di credito concesse in data 6 novembre 2013 da Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit
S.p.A. per complessivi Euro 33 milioni. Al 31 marzo 2014 tali linee di credito erano utilizzate per Euro 17,9 milioni, mentre alla Data del Documento di Registrazione risultano interamente disponibili.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori dettagli in merito alle linee di credito disponibili, al relativo utilizzo alla data del Docu- mento di Registrazione, nonché in merito agli istituti finanziatori si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo
10.1 del Documento di Registrazione.
L’esposizione del Gruppo potrebbe in futuro: (i) rendere lo stesso più vulnerabile in presenza di sfavo- revoli condizioni economiche del mercato ovvero dei settori in cui esso opera e limitare la capacità di pianificazione e di reazione ai cambiamenti dei settori nei quali il Gruppo opera; (ii) ridurre la dispo- nibilità dei flussi di cassa generati per lo svolgimento delle attività operative correnti o la distribuzione di dividendi agli azionisti; (iii) limitare la capacità del Gruppo di ottenere ulteriori fondi per finanziare lo sviluppo delle proprie attività commerciali; (iv) limitare la possibilità di ottenere dalle banche ulteriori linee di credito, con possibili effetti negativi sulle attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.
4.1.2 Rischi connessi alle limitazioni dell’operatività dell’Emittente connesse all’indebitamento finanziario in essere del Gruppo
Il Senior Credit Agreement e i termini e le condizioni del prestito (c.d. Indenture) relativo alle Obbligazioni Senior Secured prevedono alcune limitazioni all’operatività dell’Emittente e delle altre società del Gruppo, che si sostanziano nel rispetto di alcuni impegni di natura finanziaria e non finanziaria nonché alcune ipo- tesi di rimborso anticipato delle somme erogate (come in dettaglio descritti nel prosieguo). Il mancato ri- spetto di tali limitazioni potrebbe comportare l’obbligo per l’Emittente di dover rimborsare anticipatamente gli importi dovuti e/o far venir meno le linee di credito concesse, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.
Di seguito si riportano le principali limitazioni previste ai sensi del Senior Credit Agreement e delle Obbligazioni Senior Secured nonché l’indicazione dei covenants di natura finanziaria per il periodo chiuso al 31 marzo 2014 nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente è pienamente in linea con gli impegni, anche di natura finan- ziaria, previsti nel Senior Credit Agreement e nell’Indenture.
Per ulteriori informazioni cfr. il Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 e Paragrafo 22.1.2 del Documento di Re- gistrazione.
Senior Credit Agreement
Impegni finanziari
Il Senior Credit Agreement prevede il rispetto, da parte di Gaming Invest, dell’Emittente, Sisal, Sisal Entertainment e Sisal MatchPoint (quest’ultima successivamente fusa in Sisal Entertainment) (il “Fi- nancial Covenant Group”) di specifici parametri finanziari (“Financial Conditions”) con riferimento al perimetro del Financial Covenant Group e relativi a, inter alia, rapporto tra flussi di cassa e la somma di rate di rimborso del debito e oneri finanziari netti (“Cashflow Cover”), rapporto tra EBITDA Con- solidato Gaming Invest e oneri finanziari netti (“Interest Cover”), rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest e EBITDA Consolidato Gaming Invest (“Debt Cover”), limiti massimi all’inve- stimento in immobilizzazioni del Financial Covenant Group (“Capital Expenditure”). Alla Data del Documento di Registrazione, tali parametrati sono sempre stati rispettati.
FATTORI DI RISCHIO
Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori dei citati parametri finanziari per il periodo chiuso al 31 marzo 2014 nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
Al 31 marzo | Al 31 dicembre | |||
Descrizione covenants | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
Valore Valore target effettivo | Valore Valore target effettivo | Valore Valore target effettivo | Valore Valore target effettivo |
EBITDA Consolidato Gaming Invest | 4,9 | |||||||
Cover = Flussi di cassa operativi consolidati Gaming Invest | >1 | 2,2 | >1 | 2,4 | >1 | 1,8 | >1 | 1,8 |
Servizio del debito di Gaming Invest | ||||||||
3,1 | ||||||||
Oneri finanziari netti consolidati di Gaming Invest | ||||||||
( ) = Investimenti in attività materiali e immateriali n.a n.a <106,4 0 <94 10,0 <85 | 22 | |||||||
Debt Cover = Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest <6,7 5,5 <6,3 5,5 <7 6 <7,1
Cashflow
Interest Cover = EBITDA Consolidato Gaming Invest >1,7 3,1 >1,7 3,5 >1,8 3 >1,8
Capital
Expenditure * effettuati nell’esercizio dal Gruppo Gaming Invest
(In milioni di Euro)
(*) Ai sensi del Senior Credit Agreement il Capital Expenditure è soggetto a verifica di congruità solo annualmente in corrispondenza della data di chiusura dell’esercizio.
In data 23 aprile 2014, l’Emittente, anche per conto degli altri Soggetti Obbligati (come di seguito definiti), ha richiesto alle banche finanziatrici, tra l’altro, di modificare le modalità di calcolo dei covenants finanziari contrattualmente previsti affinché gli stessi, in seguito e subordinatamente all’effettuazione di una IPO Consentita, siano limitati al Gruppo Sisal, escludendo quindi Gaming Invest dal calcolo degli stessi.
In data 22 maggio 2014 l’Emittente ha ricevuto comunicazione dell’avvenuta accettazione delle modi- fiche richieste dall’Emittente in data 9 maggio 2014, sempre con efficacia subordinata all’effettuazione di una IPO Consentita.
Per ulteriori informazioni sugli impegni finanziari si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 del Docu- mento di Registrazione.
Impegni non finanziari
Il Senior Credit Agreement prevede, inoltre, a carico dell’Emittente, Sisal e Sisal Entertainment (cia- scuno un “Soggetto Obbligato”), il rispetto di alcuni impegni non finanziari che comportano, tra l’altro, limitazioni al compimento di determinate operazioni che non siano effettuate nel corso dell’ordinaria attività di impresa e/o a condizioni di mercato. In particolare, a titolo esemplificativo, si segnalano le limitazioni relativamente: (i) ad operazioni di acquisizione; (ii) ad operazioni di fusione, scissione o ri- strutturazione societaria; (iii) al cambio in maniera sostanziale dell’attività principale del Gruppo; (iv) all’effettuazione di investimenti in joint venture; (v) al compimento di atti dispositivi di tutti o parte dei propri beni, che non avvengano a condizioni di mercato e nel corso dell’ordinaria attività di impresa;
(vi) alla concessione di prestiti; (vii) alla concessione di garanzie reali sui propri beni; (viii) alla distri- buzione di dividendi; (ix) all’incremento dell’indebitamento finanziario; e (x) alla costituzione di ulte- riori patrimoni o finanziamenti destinati ex art. 2447-bis e seguenti del codice civile.
Nonostante sino alla Data del Documento di Registrazione tali limitazioni, anche in virtù dei contenuti delle stesse, non abbiano influenzato, e si ritiene non influenzeranno, in misura significativa l’operatività della Società e del Gruppo, non è possibile escludere che in futuro le stesse potrebbero: (i) sottrarre ri- sorse necessarie alla realizzazione delle strategie di crescita del Gruppo, limitando la capacità di cogliere
FATTORI DI RISCHIO
opportunità di business e realizzare acquisizioni strategiche; (ii) limitare la capacità del Gruppo di ot- tenere ulteriori finanziamenti o di dismettere beni per reperire risorse finanziarie per esigenze operative o per cogliere opportunità di business; (iii) limitare la possibilità per il Gruppo di distribuire dividendi, riserve, o comunque di effettuare altri pagamenti.
Con riferimento alla prospettata operazione di IPO dell’Emittente, in data 23 aprile 2014, lo stesso, anche per conto degli altri Soggetti Obbligati, ha richiesto alle banche finanziatrici, tra l’altro, di mo- dificare la limitazione alla distribuzione di dividendi contrattualmente prevista affinché, in seguito e subordinatamente al buon esito di una IPO Consentita, l’Emittente possa procedere alla distribuzione di dividendi qualora: (a) non si sia verificato, o per effetto del pagamento non si verifichi, un evento di inadempimento (“Event of Default”), al momento del pagamento; e (b) il “Debt Cover” successivamente a tale pagamento non sia superiore a 3,00:1,00.
In data 22 maggio 2014 l’Emittente ha ricevuto comunicazione dell’accettazione delle modifiche ri- chieste dall’Emittente, avvenuta in data 9 maggio 2014, con efficacia subordinata al buon esito di una IPO Consentita.
Con riferimento alle limitazioni di cui sopra si rinvia per dettagli e ulteriori informazioni al Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 del Documento di Registrazione.
Event of default
Il Senior Credit Agreement prevede alcuni event of default(1) (ovvero situazioni di inadempimento alle previsioni contrattuali da cui può derivare l’obbligo di rimborso del finanziamento), ivi inclusa l’ipotesi di c.d. “Cross-Default” qualora (A) qualsivoglia indebitamento finanziario di Gaming Invest o di alcuna delle proprie controllate appartenenti al c.d. Financial Covenant Group – ovvero successivamente al buon esito di una IPO Consentita, dell’Emittente e delle sue controllate – (i) non sia rimborsato alla dovuta sca- denza contrattuale o (ii) sia dichiarato dovuto ed esigibile prima della relativa scadenza contrattuale; ovvero
(B) un creditore di qualsiasi di tali società (i) cancelli la propria partecipazione nella esposizione debitoria della società o (ii) sia legittimato a dichiarare la società decaduta dal beneficio del termine e a richiedere l’immediato pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi della relativa esposizione debitoria, in ciascun caso a condizione che l’indebitamento finanziario rilevante sia di importo superiore a Euro 10 milioni.
Per ulteriori informazioni al Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 del Documento di Registrazione.
(1) Tali event of default includono, oltre a quanto sopra indicato:
• il mancato pagamento da parte di un Soggetto Obbligato di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Senior Credit Agreement, fatto salvo il caso in cui il mancato pagamento sia dipeso da errore tecnico e il pagamento sia effettuato entro 3 giorni lavorativi (in caso di mancato pagamento di importi in linea capitale o a titolo di interessi) ovvero 7 giorni lavorativi (in caso di mancato pagamento di qualsiasi altro importo) dalla data di pagamento contrattualmente prevista;
• l’inadempimento rispetto agli impegni finanziari elencati al paragrafo “Impegni finanziari” che precede e agli altri impegni previsti nel Senior Credit Agreement (con riferimento a questi ultimi fatto salvo il caso in cui l’inadempimento sia sanabile e venga rimediato entro 20 giorni lavorativi);
• la non veridicità o non correttezza di qualsiasi dichiarazione resa da qualsiasi Soggetto Obbligato ai sensi del Senior Credit Agreement e dei documenti finanziari allo stesso connesso (“Finance Documents”) salvo il caso in cui tale inadempimento venga sanato entro 20 giorni lavorativi;
• il rilascio di un giudizio di revisione qualificato che, secondo la maggioranza delle banche finanziatrici, possa costituire un mutamento negativo rilevante sull’attività e/o sulle condizioni finanziarie del Gruppo;
• il verificarsi dello stato di insolvenza o dell’avvio di una procedura esecutiva o concorsuale a carico di un Soggetto Obbligato o di qualsiasi società controllata dalla Società definita come “controllata rilevante” (“Material Company”) ai sensi del Senior Credit Agreement;
• il verificarsi di altri eventi tali da influire negativamente in misura rilevante sull’attività, sui beni o sulle condizioni finanziarie del Gruppo e rendere ragionevolmente probabile l’inadempimento da parte delle società del Gruppo delle obbligazioni di rimborso e/o degli impegni finanziari previsti ai sensi del Senior Credit Agreement.
FATTORI DI RISCHIO
Change of control
Il Senior Credit Agreement prevede una clausola di change of control nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo azionario della Società o dei soggetti posti lungo la catena partecipativa della Società stessa (cfr. Capitolo 18 del Documento di Registrazione) sia prima, sia dopo una IPO Consentita. In particolare, il Senior Credit Agreement prevede che, successivamente al buon esito di una IPO Consen- tita, un change of control si verifichi qualora:
• i fondi Apax e i fondi e coinvestori Permira (come individuati al Capitolo 18 del Documento di Re- gistrazione) cessino di detenere almeno il 97% delle azioni con diritto di voto di Topsi 2 S.à r.l.;
• Topsi 2 S.à r.l. cessi di detenere e controllare direttamente o indirettamente almeno il 50% delle azioni con diritto di voto di Gaminghouse;
• Xxxxxxxxxxx cessi di detenere almeno il 75% delle azioni con diritto di voto di Gaming Invest;
• Gaming Invest cessi di detenere e controllare direttamente o indirettamente più del 30% del ca- pitale sociale con diritto di voto della Società.
Garanzie
Ai sensi del Senior Credit Agreement la totalità delle azioni dell’Emittente detenute da Gaming Invest sono state concesse in pegno tra l’altro, a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni previste dal Senior Credit Agreement (il “Pegno Azioni Società”).
In particolare, il Pegno Azioni Società disciplina, inter alia, l’esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni della Società costituite in pegno a beneficio delle parti finanziarie ai sensi del Senior Credit Agreement, del Second Lien Credit Agreement e/o del Mezzanine Facility Agreement (cfr. il Capitolo 22, Paragrafi 22.1.1, 22.1.5 e 22.1.6), nonché a favore dei titolari delle Obbligazioni Senior Secured (cfr. il Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2).
Inoltre, sono state costituite e sono in essere alla Data del Documento di Registrazione altre garanzie reali e personali.
Per ulteriori dettagli in merito al Pegno Azioni Società, alla disciplina dell’esercizio di voto in relazione alle azioni della Società costituite in pegno, nonché alle altre garanzie costituite ai sensi del Senior Credit Agreement cfr. il Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1.
Alla Data del Documento di Registrazione il Pegno Azioni Società è stato liberato per consentire una IPO Consentita.
Conseguenze di un change of control ovvero di un event of default
Il verificarsi di un change of control ovvero di un event of default, tra cui il mancato rispetto degli im- pegni finanziari e non finanziari, potrebbero far sorgere in capo all’Emittente, Sisal e Sisal Entertainment l’obbligo di rimborso anticipato delle somme erogate, insieme agli interessi e ad ogni altra somma ma- turata alla data di rimborso nonché la cancellazione delle linee di credito disponibili.
FATTORI DI RISCHIO
Obbligazioni Senior Secured
Impegni finanziari e non finanziari
Anche i termini e le condizioni del prestito relativo alle Obbligazioni Senior Secured (c.d. Indenture) prevedono il rispetto di alcuni covenants che comportano, tra l’altro, restrizioni all’operatività del- l’Emittente e delle società del Gruppo. In particolare, a titolo esemplificativo, si segnalano le restrizioni alla possibilità di: (i) rimborsare l’eventuale indebitamento subordinato alle Obbligazioni Senior Secu- red; (ii) effettuare investimenti; (iii) assumere ulteriore indebitamento; (iv) compiere atti dispositivi di propri asset non al valore di mercato; (v) concedere garanzie; (vi) effettuare fusioni o operazioni di ag- gregazione; (vii) effettuare operazioni che comportino un cambio di controllo della Società; (viii) ef- fettuare operazioni con società controllate e collegate per un importo complessivo superiore a Euro 2.500.000,00; e (ix) modificare i documenti finanziari connessi al prestito obbligazionario se non nei casi e secondo le modalità previste dall’Indenture.
Inoltre sono previste limitazioni alla possibilità di distribuire dividendi qualora tra l’altro, al momento del pagamento: (i) si sia verificato un Event of Default; (ii) l’Emittente non sia successivamente in grado di assumere ulteriore indebitamento ai sensi dell’Indenture; e/o (iii) l’importo complessivo non rispetti determinate soglie previste dall’Indenture.
Nonostante sino alla Data del Documento di Registrazione tali limitazioni non abbiano influenzato in misura significativa l’operatività della Società e del Gruppo, non è possibile escludere che in futuro le stesse potrebbero: (i) sottrarre risorse necessarie alla realizzazione delle strategie di crescita del Gruppo, limitando la capacità di cogliere opportunità di business e realizzare acquisizioni strategiche; (ii) limitare la capacità del Gruppo di ottenere ulteriori finanziamenti o di dismettere beni per reperire risorse fi- nanziarie per esigenze operative o per cogliere opportunità di business; (iii) limitare la possibilità per il Gruppo di distribuire dividendi, riserve, o comunque di effettuare altri pagamenti.
Con riferimento alle restrizioni di cui sopra si rinvia per dettagli e ulteriori informazioni al Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2 del Documento di Registrazione.
Event of Default
L’Indenture del prestito relativo alle Obbligazioni Senior Secured prevede alcuni event of default, tra cui: (i) l’inadempimento degli impegni previsti ai sensi dell’Indenture; (ii) il mancato pagamento di importi dovuti per indebitamenti dell’Emittente e di alcune società del Gruppo che comporti un obbligo di rimborso anticipato; (iii) l’avvio di procedure concorsuali in relazione a società del Gruppo; (iv) l’inadempimento di un’obbligazione pecuniaria superiore a Euro 25 milioni derivante da condanna giu- diziale trascorsi 60 giorni dalla data in cui questa diviene definitiva; (v) la sopravvenuta inefficacia o nullità/invalidità delle garanzie previste dall’Indenture.
Change of control
Ai sensi dell’Indenture, è previsto che si verifichi un change of control nel caso in cui, inter alia, (i) la Società abbia notizia che qualunque soggetto, o gruppi di soggetti che agiscono di concerto tra loro (ad eccezione di alcuni soggetti), abbia(no) acquisito più del 50% dei diritti di voto nelle assemblee che de-
FATTORI DI RISCHIO
liberano in merito alla nomina degli amministratori; (ii) a seguito di una IPO della Società o di qualunque controllante, per un periodo di due anni consecutivi, i soggetti che all’inizio di tale periodo costituivano la maggioranza del Consiglio di Amministrazione cessino per qualunque motivo di rappresentare la mag- gioranza degli amministratori in carica; o (iii) si verifichi la cessione, in qualunque forma, di tutte o so- stanzialmente tutte le attività della Società e determinate società controllate dalla stessa.
Garanzie
La totalità delle azioni dell’Emittente detenute da Gaming Invest sono state concesse in pegno anche a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni previste dalle Obbligazioni Senior Secured ai sensi del Pegno Azioni Società in precedenza descritto e liberato alla Data del Documento di Registrazione.
Per ulteriori dettagli in merito agli event of default e alle garanzie di cui sopra cfr. il Capitolo 22, Para- grafo 22.1.1 e Paragrafo 22.1.4 del Documento di Registrazione.
Conseguenze di un change of control ovvero di un event of default
Al verificarsi di un event of default, le somme dovute ai sensi delle Obbligazioni Senior Secured insieme agli interessi maturati potrebbero divenire immediatamente esigibili. A seguito del verificarsi di un evento di change of control, e salvo esercizio da parte della Società della facoltà di rimborso anticipato ad essa concessa ai sensi dell’Indenture, i possessori di tali titoli avranno diritto di chiedere alla Società il riacquisto da parte della stessa delle Obbligazioni Senior Secured detenute ad un prezzo pari al 101% del valore nominale, oltre agli interessi maturati e non pagati ed a qualunque altro importo dovuto ai sensi dei termini e condizioni del prestito.
4.1.3 Rischi connessi all’andamento economico negativo nel triennio 2011-2013 e al patrimonio netto consolidato negativo – richiamo di informativa sulla continuità aziendale contenuto nella relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato
Nel corso del triennio 2011 – 2013, il Gruppo ha registrato perdite significative. In particolare, il Gruppo ha registrato perdite a livello consolidato: (i) al 31 dicembre 2011, per Euro 29,5 milioni; (ii) al 31 di- cembre 2012, per Euro 38,8 milioni; e (iii) al 31 dicembre 2013, per Euro 99 milioni.
Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2013 risulta negativo per Euro 52,2 milioni, a seguito delle perdite cumulate negli esercizi precedenti, e, in particolare, a causa di eventi non ricorrenti mani- festatisi nel corso dell’esercizio 2013 nonché della significativa incidenza degli oneri finanziari correlati al rilevante indebitamento in essere (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 e Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione).
La perdita dell’esercizio 2013 e il patrimonio netto negativo sono sostanzialmente riconducibili a eventi non ricorrenti manifestatisi nel corso di tale esercizio, tra cui, in particolare, gli oneri sostenuti per la definizione del contenzioso sugli Apparecchi da Intrattenimento presso la Corte dei Conti che ha com- portato la liquidazione di un importo pari a Euro 76,7 milioni, comprensivo di interessi passivi (cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.6.1).
Si precisa che alla Data del Documento di Registrazione non ricorrono in capo all’Emittente le fatti- specie rilevanti ai sensi degli art. 2446 e 2447 del Codice Civile.
FATTORI DI RISCHIO
La perdita dell’esercizio 2012 è invece principalmente riconducibile all’effetto della contabilizzazione dell’onere non ricorrente relativo alla c.d. penale GNTN (per il mancato raggiungimento del relativo livello minimo di raccolta) per Euro 11,3 milioni (al netto del relativo effetto fiscale) e alla rettifica di valore dell’avviamento per Euro 17,2 milioni in base alle risultanze dell’Impairment Test.
Quanto alla perdita dell’esercizio 2011, la stessa è principalmente riconducibile alla rettifica di valore dei diritti concessori relativi alle scommesse ippiche, alla Tris e ai CPS per Euro 17,4 milioni (al netto del relativo effetto fiscale) in base alle risultanze dell’Impairment Test e all’effetto dell’adesione al pro- cesso verbale di constatazione a chiusura del procedimento di verifica fiscale dell’Emittente per le an- nualità 2006-2009, per Euro 8,6 milioni.
Gli amministratori hanno redatto il bilancio di esercizio 2013 secondo presupposti di continuità azien- dale, tenuto conto anche di quanto riportato nel Piano Industriale che prevede un recupero di redditività già a partire dal prossimo esercizio, tramite il potenziamento dei giochi e dei servizi in essere e di una serie di iniziative strategiche che il management ha previsto di porre in essere. Per maggiori dettagli circa il Piano Industriale e i Dati Previsionali si rinvia al Capitolo 13 del Documento di Registrazione. A riguardo si precisa che la Società di Revisione ha emesso la propria relazione sui Dati Previsionali in data 20 giugno 2014 (cfr. il Capitolo 13, Paragrafo 13.4 del Documento di Registrazione). Peraltro, il verificarsi di eventi straordinari e/o così una evoluzione negativa del contesto macroeconomico potreb- bero comportare un impatto sulle prospettive del Gruppo, con conseguente indebolimento della struttura patrimoniale della Società e del Gruppo e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Si segnala che dalla relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 emerge un richiamo di informativa attinente l’esistenza di un patrimonio netto negativo a livello consolidato (cfr. il Capitolo 20, Paragrafi 20.1 e 20.4 del Documento di Registrazione).
Per maggiori informazioni circa i risultati economici conseguiti e i Dati Previsionali cfr. Capitolo 9, Capitolo 10, Capitolo 13 e Capitolo 20 del Documento di Registrazione.
4.1.4 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento anche in relazione al calo della rac- colta del comparto Giochi e Scommesse, e in particolare dei prodotti Lottery(2)
Nel Bilancio Consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2013 sono iscritti avviamenti per Euro 880.024 migliaia, principalmente riconducibili alle acquisizioni effettuate dal Gruppo nei precedenti esercizi. In particolare, l’Avviamento rappresenta per ciascuna acquisizione, ove applicabile, la differenza posi- tiva tra il costo dell’acquisizione e il valore netto delle attività acquisite e le passività assunte, determinati in base al relativo valore di mercato.
Nella seguente tabella si riporta il dettaglio delle Attività immateriali, incluso l’Avviamento, e le relative percentuali sul Totale attività consolidate al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro e percentuale Al 31 marzo Al 31 dicembre
sul Totale Attività) | 2014 | % | 2013 | % | 2012 | % | 2011 | % |
Attività immateriali | 216.853 | 13,2% | 228.874 | 13,94% | 249.108 | 14,4% | 285.825 | 15,4% |
Avviamento | 880.024 | 53,6% | 880.024 | 53,62% | 869.564 | 50,3% | 886.520 | 47,7% |
Totale | 1.096.877 | 66,9% | 1.108.898 | 67,56% | 1.118.672 | 64,7% | 1.172.345 | 63,1% |
Totale attivo | 1.640.365 | 100% | 1.641.302 | 100% | 1.729.117 | 100% | 1.858.769 | 100% |
(2) Si precisa che la componente offline dei prodotti Lottery (o GNTN) è allocata al settore operativo Lottery, la componente online è allocata al settore operativo Online Gaming.
FATTORI DI RISCHIO
Come si evince dalla tabella, al 31 dicembre 2013 le attività immateriali e l’avviamento rappresentano rispettivamente il 13,94% e il 53,62% del totale attivo consolidato, i dati al 31 marzo 2014 riflettono una situazione sostanzialmente analoga.
In conformità allo IAS 36 “Riduzione di valore delle attività”, l’Avviamento non è assoggettato ad am- mortamento, ma è sottoposto a una verifica della relativa recuperabilità (“Impairment Test”) con cadenza annuale oppure, in presenza di indicatori che possano far ritenere che lo stesso possa aver subito una ri- duzione di valore, con frequenza maggiore, con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi fi- nanziari (“CGU”) alle quali lo stesso è allocato, mentre le altre attività immateriali sono ammortizzate sulla base della vita utile residua e assoggettate a Impairment Test in presenza di indicatori che possano far ritenere che le stesse possano aver subito una riduzione di valore. L’eventuale riduzione di valore dell’Avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU (i.e. il valore di mercato), al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d’uso, cioè il valore attuale dei flussi di cassa attesi che si suppone deriveranno dall’uso continuativo di un’attività e dalla sua di- smissione alla fine della sua vita utile.
L’Impairment Test effettuato al 31 dicembre 2013 non ha evidenziato perdite di valore dell’Avviamento, gli amministratori non hanno pertanto rilevato svalutazioni. Nel bilancio consolidato relativo all’eser- cizio chiuso al 31 dicembre 2012 il Gruppo ha registrato una svalutazione dei propri avviamenti per Euro 17.166 migliaia, mentre nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono state svalutate le Attività immateriali relative a diritti concessori per circa Euro 26 milioni (Cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione).
A riguardo si segnala che, come emerge dall’Impairment Test, la recuperabilità del valore delle attività immateriali e degli avviamenti iscritti in bilancio è correlata al realizzarsi delle azioni di sviluppo iden- tificate nel Piano Industriale, nel quale è prevista tra l’altro una sfidante inversione del trend negativo registrato dai ricavi e proventi del Gruppo negli ultimi tre esercizi.
La seguente tabella illustra la composizione dei Ricavi e proventi per settori operativi nonchè il trend
registrato degli stessi con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(In migliaia di Euro e percentuale Esercizio chiuso al 31 dicembre Variazione
sui Ricavi e proventi) 2013 % 2012 % 2011 % 2013-2012 % 2012-2011 %
Retail Gaming | 491.653 | 63,7% | 525.257 | 63,8% | 566.270 | 65,1% | (33.604) | (6,4%) | (41.013) | (7,2%) |
Lottery | 91.405 | 11,8% | 119.104 | 14,5% | 149.357 | 17,2% | (27.699) | (23,3%) | (30.253) | (20,3%) |
Online gaming | 39.765 | 5,1% | 32.383 | 3,9% | 34.668 | 4,0% | 7.382 | 22,8% | (2.285) | (6,6%) |
Payments and services | 148.177 | 19,2% | 140.533 | 17,1% | 118.131 | 13,6% | 7.644 | 5,4% | 22.402 | 19,0% |
Altri ricavi | 1.337 | 0,2% | 6.118 | 0,7% | 1.414 | 0,2% | (4.781) | (78,1%) | 4.704 | n.a. |
Totale | 772.337 | 100% | 823.395 | 100% | 869.840 | 100% | (51.058) | (6,2%) | (46.445) | (5,3%) |
L’andamento dei Ricavi e proventi del Gruppo nel corso degli ultimi tre esercizi (2011-2013) ha evi- denziato una flessione dell’11,2% principalmente a seguito della riduzione registrata dai Ricavi e pro- venti dei settori operativi Retail Gaming e Lottery, che nel suddetto triennio sono diminuiti rispettivamente del 13,2% e del 38,8%, anche a seguito dell’andamento registrato dalla relativa raccolta.
La raccolta del comparto Giochi e Scommesse per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ha registrato una flessione rispetto agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011, passando da Euro 8.037,6 milioni
FATTORI DI RISCHIO
per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 a Euro 7.052,5 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. In particolare, nel triennio in esame, i prodotti Lottery2, hanno registrato un calo della raccolta che si è ridotta da Euro 2.405 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 a Euro 1.384,5 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, con un calo del 42,4%. Tale andamento negativo della rac- colta risulta rilevante ai fini della determinazione della perdita di valore dell’avviamento, come di se- guito illustrato.
Il Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 aprile 2014, è elaborato tramite un processo di simulazione prospettica delle grandezze economiche, patrimoniali e fi- nanziarie riferite al Gruppo proiettando l’andamento del business dei diversi comparti in cui opera il Gruppo (di cui una parte rilevante è soggetta al regime concessorio dell’AAMS e, in particolare, la con- cessione GNTN), sulla base dei trend degli ultimi anni, delle più recenti tendenze in termini di evoluzione dei mercati di riferimento e considerando l’impatto in termini economico-finanziari di una serie di azioni commerciali e industriali che rappresentano elementi di novità rispetto al 2012-2013. In particolare, l’Emit- tente ritiene che i flussi utilizzati per l’Impairment Test rappresentino la miglior stima sulla base delle in- formazioni disponibili. Per una descrizione dettagliata delle principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione del Piano Industriale, dipendenti da iniziative del management del Gruppo non- ché delle principali assunzioni di carattere ipotetico dipendenti da eventi non sotto il controllo del mana- gement del Gruppo sia veda il Capitolo 13 del Documento di Registrazione cui si fa rinvio.
Il suddetto Piano Industriale, prevede in particolare una crescita della raccolta e, conseguentemente, dei ricavi e dei relativi flussi finanziari per settori di riferimento superiori a quelli di mercato.
La tabella seguente riporta la raccolta di mercato e le proiezioni di autorevoli centri indipendenti di ri- cerca (Xxxxxx Xxxxxx Strategy Consultants e MAG Consulenti Associati) con riferimento ai comparti in cui il Gruppo opera.
(In miliardi di Euro) | 2011 | 2012 | 2013 | 2014(*) | 2015(*) | 2016(*) | 2017(*) | 2018(*) | CAGR 2013-2018(*) |
Giochi e Scommesse(1) | 79,7 | 87,1 | 83,6 | 83,9 | 84,2 | 84,7 | 84,7 | 84,7 | 0,3% |
Pagamenti e Servizi(2) | 94,8 | 98,4 | 96,3 | 100,3 | 102,2 | 104,3 | 107,4 | 110,7 | 2,8% |
Totale | 174,5 | 185,5 | 179,9 | 184,2 | 186,4 | 189,0 | 192,1 | 195,4 | 1,7% |
(*) Proiezioni
(1) Fonte MAG Consulenti Associati (dati 2013-2018)
(2) Fonte Xxxxxx Xxxxxx Strategy Consultant (dati 2014-2016). Le proiezioni relative alla raccolta da Pagamenti e Servizi per il periodo 2017-2018 sono state elaborate dal management sulla base dei dati Xxxxxx Xxxxxx Strategy Consultant per gli esercizi 2014-2016 utiliz- zando lo stesso tasso di crescita.
Con riferimento al Gruppo si precisa che i settori operativi Retail Gaming, Lottery e Online Gaming sono riconducibili al comparto Giochi e Scommesse, mentre il settore operativo Payments and Services è riconducibile al comparto Pagamenti e Servizi.
I CAGR utilizzati dal Gruppo nell’elaborazione del Piano Industriale sono superiori a quelli stimati per il mercato da autorevoli centri indipendenti di ricerca (Xxxxxx Xxxxxx Strategy Consultants e MAG Consulenti Associati) rispettivamente di 5,6 punti percentuali con riferimento al comparto Giochi e Scommesse e di 6,5 punti percentuali con riferimento al comparto Pagamenti e Servizi.
Con riferimento alle citate strategie di rilancio del business, si precisa che gli amministratori ritengono che gli investimenti futuri previsti dal Piano Industriale, siano sufficienti a sostenere le ipotesi di svi- luppo previste dal piano stesso.
FATTORI DI RISCHIO
Ai fini dell’Impairment Test dell’Avviamento, l’investimento legato alla concessione GNTN è stato at- tribuito alle CGU che beneficiavano, alla data di aggiudicazione della gara, della rete di vendita delle ricevitorie, in considerazione della valenza strategica che il prodotto Superenalotto aveva per il mante- nimento e la difesa di tale canale di vendita. Nell’ipotesi in cui l’investimento complessivo nella con- cessione GNTN fosse stato attribuito alla sola CGU Lottery, non si sarebbe comunque generata la necessità di una svalutazione dell’Avviamento. Si segnala tuttavia, che l’Impairment Test della suddetta concessione, basato sui flussi di cassa del relativo periodo concessorio, avrebbe evidenziato un valore inferiore della stessa al 31 dicembre 2013 per circa Euro 40 milioni.
L’Impairment Test effettuato in sede di redazione del Bilancio Consolidato riflette l’ipotesi di rinnovo nel 2018 della concessione GNTN, in considerazione della storia di successo del Gruppo nell’aggiudi- cazione delle concessioni. Il riaddebito del rinnovo della concessione GNTN previsto ai fini dell’Im- pairment Test, diversamente da quanto effettuato in passato, è stato interamente allocato alla CGU Lottery, alla luce del ridimensionamento della raccolta e della modifica della rilevanza di questo prodotto per il business del Gruppo intervenuta negli ultimi anni.
Nell’ipotesi in cui la concessione GNTN non fosse rinnovata, il Gruppo registrerebbe una perdita dei ricavi relativi alla vendita dei prodotti GNTN2e una riduzione dei servizi ad essi collegati, nonché un parziale impatto sulle altre attività in termini di mancate sinergie. L’impatto di tale ipotesi sul Impairment Test della CGU Lottery comporterebbe un sostanziale azzeramento dell’avviamento alla stessa allocato, pari a Euro 156,6 milioni.
Il tasso di crescita di lungo periodo utilizzato per la valutazione del terminal value ai fini dell’Impair- ment Test è pari al 2,85% e determinato sulla base dei dati macroeconomici pubblicati dal IMF (Inter- national Monetary Fund) che evidenziano una crescita nominale del PIL italiano che per il 2019, primo anno successivo alle previsioni esplicite incluse nell’Impairment Test, è pari a circa 2,6%. La perfor- mance del Gruppo, che nel periodo 2006-2013 ha evidenziato trend di crescita significativamente su- periori rispetto agli andamenti macroeconomici italiani (in particolare i ricavi hanno registrato un CAGR pari al 10% e l’EBITDA Adjusted un CAGR pari al 9%), risulta coerente con tali assunzioni.
Dalla chiusura del Bilancio Consolidato alla Data del Documento di Registrazione non sono intervenute nuove informazioni che possano far ritenere che il suddetto Avviamento possa aver subito una riduzione di valore.
Occorre evidenziare che i parametri e le informazioni utilizzate per la verifica della recuperabilità del- l’Avviamento (tra cui in particolare i flussi di cassa previsti per le varie CGU, nonché i tassi di attualizza- zione) sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico, di mercato e regolamentare e dalla soggettività di alcune valutazioni circa eventi futuri che non necessariamente si verificheranno o che si potrebbero verificare in modo difforme da quanto previsto e, pertanto, potrebbero registrare mutamenti non prevedibili alla Data del Documento di Registrazione. Variazioni non favorevoli e non prevedibili dei suddetti parametri utilizzati per l’Impairment Test potrebbero determinare la necessità di svalutare l’Av- viamento con conseguenze, anche significative, sul conto economico e sul patrimonio netto del Gruppo.
Sulla base dei dati gestionali, disponibili al 31 maggio 2014 si evidenzia che i ricavi gestionali conso- lidati risultano in crescita del 6,4% rispetto all’analogo periodo del 2013, e sostanzialmente in linea al budget di periodo.
Sempre in base alle rilevazioni gestionali, L’EBITDA consolidato al 31 maggio 2014 registra una crescita del 4,6%, rispetto all’analogo periodo del 2013, e del 3,4%, rispetto alle previsione di budget di periodo.
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, il Gruppo ha eseguito delle analisi di sensitività sul tasso di crescita di lungo periodo (“g”) e sul tasso di attualizzazione che confermano che riduzioni significative di tali tassi non determinano una svalutazione delle attività immateriali, incluso l’Avviamento. Nell’ambito dell’istruttoria condotta da Borsa Italiana sul Piano Industriale, l’Emittente ha sviluppato ulteriori simulazioni di stress cases che non sono considerati probabili dagli amministratori e, conseguentemente, non sono stati analizzati ai fini dell’Impairment Test (cfr. Capitolo 9, Paragrafo 9.1 del Documento di Registrazione)
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitoli 13 e 20, Paragrafi 20.1 - nota 22 al Bilancio Con- solidato e 20.2 – nota 14 al Bilancio Intermedio Consolidato del Documento di Registrazione.
4.1.5 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi
Non vi è garanzia che in futuro l’Emittente sia in grado di distribuire dividendi.
Il Senior Credit Agreement e l’Indenture prevedono, infatti, al ricorrere di determinate circostanze, alcune limitazioni alla distribuzione dei dividendi da parte della Società e di alcune sue società controllate. In particolare, ai sensi del Senior Credit Agreement così come da ultimo modificato in data 9 maggio 2014, subordinatamente al buon esito di una IPO Consentita, l’Emittente avrà la possibilità di distribuire divi- dendi, a condizione che: (a) non si sia verificato un event of default al momento della distribuzione o per effetto della stessa; e (b) il Debt Cover successivamente a tale pagamento non sia superiore a 3,00:1,00 (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo 22, Paragrafi 22.1.1 e 22.1.2 del Documento di Registrazione).
Inoltre, la capacità di distribuire dividendi dell’Emittente dipende, data la sua natura di capogruppo, dalla possibilità, tra le altre cose, di incassare dividendi dalle società controllate. Ciò dipenderà, inter alia, dalle condizioni dei mercati nei quali il Gruppo opera, dalla redditività del Gruppo, dalle necessità di investimento del medesimo nel corso dei singoli esercizi.
Nonostante la presenza di utili, pertanto, l’Emittente potrebbe non procedere in futuro alla distribuzione di dividendi, ovvero non adottare una politica di distribuzione dei dividendi.
Per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.5 del Documento di Registrazione.
4.1.6 Rischi connessi alle concessioni rilasciate da AAMS
Il Gruppo svolge una porzione molto rilevante della propria attività (pari a circa il 74% dei ricavi e pro- venti al 31 dicembre 2013) nel comparto regolamentato Giochi e Scommesse. Le attività di Retail Ga- ming, Online Gaming e Lottery sono svolte sulla base di concessioni di durata limitata rilasciate da AAMS in favore di Sisal e di alcune società del Gruppo. L’affidamento e il mantenimento di dette con- cessioni sono quindi fondamentali per l’attività del Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione tali concessioni scadono tra il 30 giugno 2016 e il 20 marzo 2022.
In relazione a tali concessioni, l’AAMS riconosce alle società del Gruppo un compenso determinato in percentuale rispetto al totale delle giocate raccolte, ovvero pari all’incasso netto delle scommesse a quota fissa. Pertanto, qualora dovesse verificarsi una riduzione di ricavi generati dalle predette conces- sioni ciò potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria della Società e/o del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO
Alla scadenza delle concessioni esistenti, l’AAMS potrà decidere di indire una gara pubblica per l’af- fidamento delle stesse a diversi concessionari. Inoltre, la riaggiudicazione delle concessioni esistenti potrebbe risultare molto dispendiosa in termini di costi e risorse. Nonostante il Gruppo sia stato stori- camente in grado di mantenere le proprie concessioni, qualora, alla scadenza, lo stesso non dovesse es- sere in grado di riaggiudicarsi tali concessioni, ovvero se le aggiudicasse a condizioni non favorevoli, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Tali concessioni potrebbero essere revocate da AAMS prima della scadenza nel caso in cui le società del Gruppo fossero soggette, tra l’altro, a sostanziali modifiche nell’assetto della compagine societaria ovvero si rendessero inadempienti a taluni obblighi previsti a carico delle società medesime – come ad esempio in caso di mancato rispetto dei requisiti legali per i concessionari per la raccolta di scommesse sportive o ippiche ovvero in caso di mancato versamento degli oneri dovuti – o qualora le stesse con- cessioni risultassero contrarie all’interesse pubblico, in conformità ai principi generali applicabili a tutte le concessioni pubbliche rilasciate in Italia. Le concessioni rilasciate a favore delle società del Gruppo non prevedono il diritto al rimborso per l’investimento iniziale o per mancato guadagno in caso di ri- soluzione anticipata del rapporto per violazione dei termini della convenzione. A seconda della natura della violazione, inoltre, l’AAMS potrebbe richiedere l’escussione delle garanzie fideiussorie prestate per ottenere la concessione. Sebbene la Società ritenga che le attività del Gruppo non dipendano da al- cuna specifica concessione, la revoca di una concessione potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
L’aggiudicazione delle concessioni potrebbe essere contestata da chiunque ne abbia interesse, inclusi operatori concorrenti del Gruppo. Tale situazione si è verificata in relazione all’aggiudicazione defi- nitiva della concessione relativa all’esercizio e allo sviluppo dei giochi numerici a totalizzatore na- zionale, una delle più rilevanti per il Gruppo. A tale riguardo, nel corso del 2008, alcuni operatori concorrenti del Gruppo hanno presentato distinti ricorsi davanti al TAR per l’annullamento dell’ag- giudicazione definitiva, eccependo il vizio della mancata verifica da parte di AAMS della congruità e affidabilità dell’offerta presentata da Xxxxx e ritenendo che la medesima potesse qualificarsi come “of- ferta anomala”. Nonostante il Gruppo ritenga che tali ricorsi siano infondati, in particolare per avere l’AAMS esperito con esito positivo la specifica procedura di verifica dell’offerta anomala, e non sia ancora stata fissata, alla Data del Documento di Registrazione e a distanza di oltre tre anni dall’ultima attività in giudizio, un’udienza pubblica di discussione dei ricorsi sopra indicati, l’attività di difesa giudiziale intrapresa dal Gruppo è risultata e potrebbe risultare ulteriormente onerosa in termini di tempi e di costi. Al riguardo, non è possibile escludere che soggetti terzi presentino ulteriori ricorsi ri- spetto all’aggiudicazione di concessioni del Gruppo, richiedendo l’utilizzo di ulteriori risorse econo- miche per le attività relative alla difesa, anche qualora la contestazione dovesse successivamente risultare infondata.
L’eventuale annullamento dell’aggiudicazione della gara per l’affidamento in concessione dei GNTN ovvero di altre concessioni di cui il Gruppo è titolare nell’ambito della propria attività, potrebbe com- portare il conseguente affidamento della concessione ad uno dei ricorrenti o l’indizione di una nuova procedura di selezione da parte di AAMS, provocando possibili effetti negativi sull’attività e sulla si- tuazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.6.6 del Documento di Registrazione.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.7 Rischi connessi agli obblighi previsti dalla concessione GNTN e all’obbligo di manteni- mento dei requisiti di aggiudicazione per tutta la durata delle concessioni
L’atto di convenzione della concessione GNTN, stipulato tra Sisal e l’AAMS in data 26 giugno 2009, e che riguarda prodotti Lottery(3) – rappresentanti al 31 dicembre 2013 il 19,6% della raccolta Giochi e Scommesse – prevede che sia vietata la cessione della quota di partecipazione al capitale sociale ne- cessaria per mantenere il controllo societario, nel senso dell’art. 2359 del Codice Civile, nei primi 3 anni decorrenti dalla stipula dell’atto stesso. Inoltre, qualora, decorsi tre anni dalla stipula dell’atto di convenzione, il titolare di tale partecipazione, che alla Data del Documento è la Società, proceda alla cessione della stessa, il cessionario della partecipazione sarà tenuto anch’esso al rispetto del divieto di cessione nei primi 3 anni successivi alla data di acquisizione.
Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare la decadenza automatica della convenzione di con- cessione, determinando possibili effetti negativi sull’attività del Gruppo. Tale obbligo, inoltre, limita di fatto la contendibilità del concessionario e la trasferibilità della partecipazione di controllo nello stesso detenuta dalla Società, nei primi tre anni successivi all’ottenimento della prossima concessione GNTN.
All’atto della sottoscrizione della concessione GNTN, Xxxxx si è altresì impegnato a mantenere per tutta la durata della concessione tutti i requisiti previsti per la procedura di selezione, assumendosi l’impegno ad offrire dimostrazione, in qualsiasi momento, del mantenimento del possesso di tali requisiti.
L’obbligo di mantenimento dei requisiti di partecipazione per tutta la durata della concessione e l’im- pegno a darne dimostrazione, in qualsiasi momento, è previsto anche nelle concessioni ADI, Scommesse Sportive, Scommesse Ippiche Giorgetti e GAD.
L’eventuale violazione dei divieti e degli impegni sopra descritti comporta la decadenza automatica dal titolo concessorio con conseguente applicazione di penali e sanzioni amministrative.
Pertanto, il verificarsi di cause che possono determinare la decadenza automatica dalla convenzione di concessione potrebbe avere possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimo- niale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni sulla concessione GNTN cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.5.1 del Documento di Registrazione.
4.1.8 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
Il Gruppo ha intrattenuto, e intrattiene alla Data del Documento di Registrazione, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate, tra cui Gaming Invest, individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24. A giudizio dell’Emittente tali rapporti sono relativi a operazioni effettuate a nor- mali condizioni di mercato.
Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle me- desime condizioni e con le stesse modalità.
(3) Si precisa che la componente offline dei prodotti Lottery (o GNTN) è allocata al settore operativo Lottery, la componente online è allocata al settore operativo Online Gaming.
FATTORI DI RISCHIO
Nelle seguenti tabelle sono dettagliati i saldi patrimoniali delle operazioni del Gruppo con parti correlate al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e i saldi economici per i trimestri chiusi al 31
marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Saldi economici | |||||
(In migliaia di Euro) | Controllante | Alta Direzione | TOTALE | TOTALE VOCE DI BILANCIO | INCIDENZA SULLA VOCE DI BILANCIO |
Costi per servizi | |||||
Trimestre chiuso al 31 marzo 2014 | - | 541 | 541 | 114.448 | 0,5% |
Trimestre chiuso al 31 marzo 2013 | - | 648 | 648 | 123.699 | 0,5% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 | - | 2.250 | 2.250 | 453.571 | 0,5% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 | - | 1.834 | 1.834 | 520.295 | 0,4% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 | - | 1.978 | 1.978 | 547.268 | 0,4% |
Costo del personale | |||||
Trimestre chiuso al 31 marzo 2014 | - | 1.053 | 1.053 | 24.145 | 4,4% |
Trimestre chiuso al 31 marzo 2013 | - | 1.035 | 1.035 | 21.714 | 4,8% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 | - | 4.381 | 4.381 | 81.298 | 5,4% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 | - | 3.699 | 3.699 | 74.658 | 5,0% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 | - | 4.976 | 4.976 | 69.338 | 7,2% |
Oneri finanziari e assimilati | |||||
Trimestre chiuso al 31 marzo 2014 | 10.994 | - | 10.994 | 22.553 | 48,7% |
Trimestre chiuso al 31 marzo 2013 | 10.460 | - | 10.460 | 17.004 | 61,5% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 | 43.235 | - | 43.235 | 86.798 | 49,8% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 | 40.630 | - | 40.630 | 73.262 | 55,5% |
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 | 37.349 | - | 37.349 | 73.064 | 51,1% |
Saldi patrimoniali | |||||
(In migliaia di Euro) | Controllante | Alta Direzione | TOTALE | TOTALE VOCE DI BILANCIO | INCIDENZA SULLA VOCE DI BILANCIO |
Quota a breve termine dei finanziamenti | |||||
Al 31 marzo 2014 | 6.721 | - | 6.721 | 31.131 | 21,6% |
Al 31 dicembre 2013 | 2.715 | - | 2.715 | 27.527 | 9,9% |
Al 31 dicembre 2012 | - | - | - | 94.158 | 0,0% |
Al 31 dicembre 2011 | 301 | - | 301 | 22.078 | 1,4% |
Finanziamenti a lungo termine | |||||
Al 31 marzo 2014 | 454.338 | - | 454.338 | 1.116.558 | 40,7% |
Al 31 dicembre 2013 | 447.350 | - | 447.350 | 1.107.890 | 40,4% |
Al 31 dicembre 2012 | 419.997 | - | 419.997 | 1.010.168 | 41,6% |
Al 31 dicembre 2011 | 395.212 | - | 395.212 | 1.082.270 | 36,5% |
Altre passività correnti | |||||
Al 31 marzo 2014 | - | 389 | 389 | 188.275 | 0,2% |
Al 31 dicembre 2013 | - | 1.069 | 1.069 | 198.472 | 0,5% |
Al 31 dicembre 2012 | - | 782 | 782 | 210.943 | 0,4% |
Al 31 dicembre 2011 | - | 978 | 978 | 296.401 | 0,3% |
a lungo termine
FATTORI DI RISCHIO
Nello specifico, Gaming Invest, azionista unico dell’Emittente, ha concesso allo stesso due finanzia- menti riepilogati di seguito:
(In migliaia di Euro) | Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Shareholder Loan | 376.716 | 367.368 | 343.478 | 324.725 |
Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan | 84.343 | 82.697 | 76.519 | 70.788 |
Finanziamenti da parti correlate | 461.059 | 450.065 | 419.997 | 395.513 |
Il finanziamento denominato “Shareholder Loan”, erogato nell’ottobre 2006, di importo originario pari a Euro 452 milioni e subordinato al Senior Credit Agreement, matura due diverse componenti di interessi a tasso fisso: (i) la quota c.d. “PIK Margin”, pari al 6% del debito residuo, che l’Emittente ha la facoltà di non liquidare bensì capitalizzare per l’intera durata del finanziamento (gli interessi capitalizzati ma- xxxxxx interessi); (ii) la quota c.d. “Cash Margin”, pari al 4,5% del debito residuo, che deve essere ob- bligatoriamente liquidata trimestralmente.
Il finanziamento denominato “Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan” di Euro 60 milioni erogato nel mese di giugno 2009 e subordinato alle obbligazioni derivanti dal Senior Credit Agreement, matura interessi al tasso pari all’11% da liquidarsi contestualmente al rimborso del capitale.
La seguente tabella riepiloga il tasso effettivo globale annuo (TAEG) relativo ai finanziamenti concessi da Gaming Invest all’Emittente, Shareholder Loan e Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012, 2011:
Al 31 marzo | Al 31 dicembre | |||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 | |
Parti Correlate: Shareholder Loan | 10,5% | 10,5% | 10,5% | 10,5% |
Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan | 11,1% | 10,3% | 9,6% | 7,0% |
Per maggiori dettagli sui rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse cfr. nel presente Capitolo il Paragrafo 4.1.26.
Nella seguente tabella è dettagliato il peso percentuale dei finanziamenti concessi da parti correlate dell’Emittente rispetto all’indebitamento di Gruppo al 31 marzo 2014, 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
Al 31 marzo | Al 31 dicembre | ||
2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
38,4% | 38,5% | 36,9% | 34,5% |
Sulla base di analisi effettuate in relazione alle garanzie, alla durata e ai livelli di subordinazione dei fi- nanziamenti in essere con parti correlate, l’Emittente ritiene che le condizioni che regolano tali finan- ziamenti siano in linea con quelle mediamente ottenibili sul mercato per finanziamenti con caratteristiche simili alla data della rispettive erogazioni.
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori dettagli e informazioni in merito alle operazioni con parti correlate cfr. il Capitolo 19 del Documento di Registrazione.
4.1.9 Rischi connessi al capitale circolante netto
Al 31 marzo 2014 il Gruppo presenta un capitale circolante netto negativo per Euro 155 milioni (Euro 214 milioni al 31 dicembre 2013, Euro 196 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 194 milioni al 31
dicembre 2011).
La presenza di un capitale circolante netto negativo è da considerarsi fisiologica per il Gruppo, in quanto il relativo business è caratterizzato da un ciclo finanziario in cui i flussi di cassa da retrocedere ai partner e allo Stato vengono acquisiti dalla rete anticipatamente rispetto al relativo obbligo di versamento. In particolare il Gruppo incassa i crediti commerciali, sulla base di consolidate procedure operative, me- diamente con frequenza bisettimanale e comunque principalmente in anticipo rispetto: (i) al pagamento dei debiti verso partner privati e pubblici; (ii) agli obblighi assunti nei confronti degli enti concedenti per il pagamento delle rispettive spettanze (di natura prevalentemente erariale), nonché (iii) ai pagamenti dei debiti verso i fornitori ordinari. Per il dettaglio delle variazioni registrate dal capitale circolante netto nel corso dei trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e degli esercizi 2013, 2012 e 2011 si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.2 del Documento di Registrazione.
Si segnala inoltre che nei trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012, la gestione operativa, finanziaria e di investimento ha complessivamente assorbito cassa rispettivamente per Euro 12.280 migliaia, Euro 23.941 migliaia, Euro 48.645 migliaia e Euro 9.271 mi- gliaia. L’andamento dei flussi di cassa nell’esercizio 2013 è stato caratterizzato da alcuni esborsi di na- tura non ricorrente tra cui, in particolare, il pagamento della somma dovuta per la definizione agevolata del contenzioso sugli Apparecchi da Intrattenimento, pari a Euro 76.670 migliaia comprensiva di inte- ressi passivi pari a Euro 3.170 migliaia.
Per una dettagliata analisi dei flussi di cassa nei periodi di riferimento si rinvia al Capitolo 10, paragrafo 10.2.
4.1.10 Rischi connessi alla riqualificazione del rapporto tra Gaming Invest e l’Emittente quale esercizio di attività di direzione e coordinamento.
Alla Data del Documento di Registrazione l’Emittente ritiene di non essere soggetta ad attività di dire- zione e coordinamento del socio unico Gaming Invest. Tale considerazione risiede nella valutazione delle circostanze concrete, pur in presenza di indici presuntivi (tra cui il controllo di diritto), che fanno propendere per il superamento della presunzione relativa di cui all’art. 2497-sexies del Codice Civile.
Peraltro, nonostante la valutazione effettuata dalla Società circa la sussistenza di elementi idonei ad escludere la sussistenza di attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti, non si può escludere che in futuro un giudice eventualmente adito possa valutare nel concreto la sussistenza di attività di di- rezione e coordinamento, con conseguente applicazione del regime di responsabilità di cui all’art. 2497- bis del Codice Civile in capo agli amministratori della Società, con possibili effetti negativi anche sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.11 Rischi connessi alla separazione del Patrimonio Destinato dal restante patrimonio aziendale
L’Emittente, in qualità di istituto di pagamento che svolge attività imprenditoriali diverse dalla presta- zione di servizi di pagamento, è tenuto al rispetto dell’art. 114-terdecies del TUB che impone la costi- tuzione e il mantenimento di un patrimonio destinato a uno specifico affare, ai sensi dell’art. 2447-bis del Codice Civile, per la prestazione dei servizi di pagamento e le relative attività accessorie e stru- mentali (il “Patrimonio Destinato”). Il Patrimonio Destinato deve rimanere separato dal restante pa- trimonio aziendale.
Dal momento che il Patrimonio Destinato è costituito per l’esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base a legislazione speciale, tale patrimonio è vincolato alla garanzia patrimoniale esclusiva dei cre- ditori della Società in relazione a tale specifico affare.
Lo svolgimento dell’attività di istituto di pagamento attraverso il Patrimonio Destinato comporta che l’Emittente sia tenuto a mantenere una gestione separata delle attività afferenti il Patrimonio Destinato rispetto alle altre attività. Ciò comporta, per l’Emittente, l’adozione di specifici presidi e misure a sal- vaguardia del Patrimonio Destinato e pertanto in futuro l’Emittente, al fine di rispettare la normativa anche regolamentare applicabile, potrebbe essere tenuto a introdurre ulteriori misure o procedure con un aggravio di costi e/o una maggiore complessità dei processi aziendali, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni in merito alla disciplina del Patrimonio Destinato cfr. Capitolo 6, Paragrafo
6.3.4 del Documento di Registrazione.
4.1.12 Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento o di garanzie per le pro- prie concessioni e alle penali per l’inadempimento degli obblighi previsti dalle conces- sioni.
Il processo di aggiudicazione delle concessioni prevede, in alcuni casi, che i soggetti aggiudicatari della gara versino all’AAMS ingenti importi una tantum oppure, in caso d’asta, gli importi dovuti per l’ag- giudicazione della stessa (tra i più recenti: Euro 73,8 milioni versati da Sisal Entertainment e Euro 101,5 milioni versati da Sisal). La disponibilità di liquidità e/o di nuove fonti di finanziamento è pertanto fon- damentale per l’attività del Gruppo.
Le concessioni di cui il Gruppo è titolare prevedono, di norma, il rilascio di fideiussioni per importi massimi elevati a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dalle concessioni. Gli accordi nel settore dei servizi e pagamenti prevedono il rilascio di garanzie per il pagamento dell’ammontare proveniente, ad esempio, dal pagamento delle bollette e dalle ricariche telefoniche al netto delle com- missioni del Gruppo. Al 31 dicembre 2013, l’importo complessivo delle garanzie rilasciate dal Gruppo relative alle concessioni era pari ad Euro 226,7 milioni.
Inoltre, la capacità del Gruppo di ottenere il mantenimento delle concessioni in essere, o di aggiudicar- sene di nuove, dipende anche dall’esistenza di liquidità sufficiente ovvero dalla sua abilità a reperire nuove fonti di capitale, nonché ad ottenere le garanzie finanziare richieste. A fronte delle considerazioni anzidette, tale capacità potrebbe risultare compromessa nel caso in cui in Gruppo dovesse far fronte al pagamento di penali per inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni.
FATTORI DI RISCHIO
Le concessioni di cui il Gruppo è titolare prevedono, di norma, il pagamento di considerevoli penali nel caso di inadempimento degli obblighi ivi previsti a carico delle società del Gruppo. Pertanto, le so- cietà del Gruppo potrebbero essere obbligate al pagamento di ingenti somme nell’ipotesi in cui le stesse dovessero rendersi inadempienti agli obblighi previsti dalle concessioni.
Nell’ipotesi in cui il Gruppo non dovesse avere una liquidità sufficiente a causa del pagamento delle penali in seguito all’inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni, o non riuscisse a reperire nuove fonti finanziarie, ovvero ad accedere alle garanzie per far fronte ai predetti impegni patrimoniali, potrebbero aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
4.1.13 Rischi connessi all’obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti
La Concessione GNTN e la Concessione ADI prevedono che, alla scadenza delle medesime, il con- cessionario debba devolvere gratuitamente all’AAMS, rispettivamente: (i) tutti i beni che costitui- scono la rete distributiva fisica, nonché la rete telematica stessa; e (ii) tutti i beni che costituiscono la rete telematica.
Pertanto, in caso di devoluzione dei beni relativi ai GNTN, ai fini dello svolgimento delle proprie attività il Gruppo potrebbe essere costretto a sostituire tali terminali con conseguenti investimenti aggiuntivi di risorse economiche. Sebbene l’AAMS non abbia esercitato il diritto di ottenere la devoluzione dei beni in occasione della scadenza della previgente concessione Enalotto, sostituita dalla Concessione GNTN attualmente vigente, non si può escludere che in futuro tale autorità eserciti il medesimo diritto con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
La tabella che segue riporta l’indicazione del valore netto contabile di tali beni al 31 dicembre 2013:
(In migliaia di Euro) Al 31 dicembre 2013
Società Immobilizzazioni Materiali | Immobilizzazioni Immateriali(*) |
Sisal 27.099 | 2.158 |
Sisal Entertainment 5.579 | 523 |
Totale 32.678 | 2.681 |
(*) Nota: le immobilizzazioni immateriali non includono i valori degli oneri concessori. |
Per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 6, Paragrafo 6.5.1 e Paragrafo 6.5.2 del Documento di Registrazione.
4.1.14 Rischi connessi ai rapporti commerciali con la rete distributiva e i fornitori
Il Gruppo si avvale di una strategia di distribuzione retail attraverso il Canale Branded e il Canale Af- filiato, operando attraverso partner o soggetti terzi che gestiscono i punti vendita. Inoltre, per l’esercizio
FATTORI DI RISCHIO
della propria attività il Gruppo si rivolge a terzi fornitori di prodotti e servizi. L’adempimento e il ri- spetto, da parte di tali soggetti, degli obblighi e degli standard qualitativi previsti è pertanto fondamen- tale per l’attività del Gruppo.
Tali soggetti prestano i rispettivi servizi sulla base dei contratti stipulati con le società del Gruppo, senza che queste possano esercitare una efficacie e costante attività di monitoraggio nei loro confronti, al fine di garantire un elevato standard di qualità dei prodotti e servizi offerti.
Il Gruppo, inoltre, potrebbe non essere in grado di ottenere il risarcimento dei danni derivanti da even- tuali inadempimenti contrattuali dei propri partner, rivenditori o fornitori, e, nel caso questi ultimi ope- rino sotto il marchio proprietario, eventuali inadempimenti dei rispettivi obblighi contrattuali potrebbero anche avere un effetto negativo sulla reputazione del Gruppo e/o sulla fiducia dei consumatori.
Infine, le società del Gruppo potrebbero essere soggette a eventuali azioni legali intentate dai propri partner, rivenditori o fornitori, finalizzate al risarcimento delle perdite derivanti da pretesi inadempi- menti delle società del Gruppo, anche attraverso il ricorso ai meccanismi di indennizzo o di garanzia previsti contrattualmente.
In particolare, si segnala che nell’esercizio 2013 è stato definito il contenzioso sugli Apparecchi da In- trattenimento pendente presso la Corte dei Conti che ha comportato la liquidazione di un importo pari a Euro 76,7 milioni, comprensivo di interessi passivi (cfr. il Capitolo 20, Paragrafo 20.6.1).
Il verificarsi di uno o più degli eventi sopra descritti potrebbe avere effetti negativi sull’immagine del Gruppo, nonché sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione.
4.1.15 Xxxxxx connessi ai procedimenti giudiziari
Le società del Gruppo sono parte di diversi procedimenti amministrativi e civili, inclusi quelli di natura giuslavoristica, collegati allo svolgimento ordinario delle rispettive attività. Non si può escludere che tali procedimenti si concludano con un esito negativo per la Società o per il Gruppo e che le somme eventualmente accantonate non siano sufficienti a coprire le passività subite.
Alla Data del Documento di Registrazione, l’ammontare complessivo del petitum di tali vertenze giu- diziarie passive in corso ammonta ad Euro 20 milioni e, in relazione a tali procedimenti e a potenziali contenziosi non ancora pendenti in sede giudiziaria, al 31 dicembre 2013, sono stati effettuati accanto- namenti per Euro 11,3 milioni.
Per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.6 del Documento di Registrazione.
4.1.16 Xxxxxx connessi al procedimento giudiziario riguardante il c.d. extracontingentamento
Alla data del Documento di Registrazione, è pendente presso il TAR Lazio – sede di Roma – il giudizio instaurato da Sisal Entertainment avverso il provvedimento con cui AAMS ha chiesto a Sisal Enter- tainment il pagamento, a titolo di sanzione amministrativa, della somma di Euro 300 per ogni singolo Apparecchio da Intrattenimento eccedente rispetto al numero stabilito dalle regole al tempo vigenti per il contingentamento degli stessi (c.d. extra contingentamento), pari a complessivi Euro 4.293.258,16.
FATTORI DI RISCHIO
Nonostante Sisal Entertainment abbia agito in giudizio per ottenere l’annullamento della richiesta san- xxxxxxxxxx, rivendicando la piena legittimità del proprio operato, non si può escludere che tale procedi- mento si concluda con un esito negativo e che le somme eventualmente accantonate non siano sufficienti a coprire le passività subite; in tali casi, si potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.
4.1.17 Xxxxxx connessi a verifiche e contenziosi fiscali
Nel corso degli anni, a seguito di due verifiche fiscali condotte dalle competenti autorità fiscali, sono stati notificati a Sisal due processi verbali di constatazione. Entrambi tali processi verbali di constata- zione fanno riferimento principalmente all’operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo, avvenuta nel corso dell’esercizio 2005 (“Acquisizione 2005”). La Società, seppure ritenga che nel contesto dell’Acquisizione 2005 non si siano verificate le violazioni contestate dalle autorità fiscali, è esposta al rischio di dover eventualmente pagare sanzioni fiscali, con conseguenti effetti ne- gativi sull’attività della Società e del Gruppo.
In particolare:
a) con un primo processo verbale emesso dall’Agenzia delle Entrate è stata contestata l’asserita in- deducibilità, nell’esercizio 2006, di alcuni costi accessori al finanziamento assunto da Sisal nel contesto dell’Acquisizione 2005 e l’indetraibilità della relativa IVA nel 2005 e nel 2006;
b) un secondo processo verbale emesso dalla Guardia di Finanza contesta la deducibilità nel periodo 2005–2009 degli interessi passivi relativi al finanziamento, sostenendo che le operazioni straor- dinarie poste in essere nell’ambito dell’Acquisizione 2005 ricadano nell’ambito applicativo della norma antielusiva di cui all’art. 37-bis del D.P.R. n. 600 del 29 settembre 1973. Secondo la tesi espressa nel verbale, gli atti ed i negozi giuridici realizzati nell’ambito di tali operazioni sarebbero stati privi di valide ragioni economiche ed avrebbero generato un vantaggio fiscale indebito rap- presentato dalla deduzione ai fini IRES, da parte di Sisal, di oneri finanziari.
Nel complesso, i costi la cui deduzione sarebbe, secondo i predetti verbali, indebita, ammontano a complessivi circa Euro 0,1 milioni relativi all’esercizio 2005, circa Euro 13,9 milioni relativi all’eser- cizio 2006, circa Euro 16 milioni relativi all’esercizio 2007 e circa Euro 15 milioni relativi all’eser- cizio 2008. Inoltre, nel verbale indicato sub (b), la Guardia di Finanza ha segnalato all’ufficio competente dell’Agenzia delle Entrate che Sisal avrebbe indebitamente dedotto oneri finanziari anche nell’esercizio 2009, per il quale – alla data del PVC – non essendo ancora scaduti i termini di pre- sentazione della dichiarazione dei redditi, i verificatori non hanno riscontrato puntualmente l’am- montare degli oneri finanziari la cui deduzione sarebbe ritenuta indebita. Sulla base del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009, il valore complessivo di tali oneri è pari a circa Euro 12 milioni, di cui si stima che circa Euro 9,5 milioni potrebbero essere considerati indeducibili. Secondo la normativa vigente, l’eventuale accertamento delle violazioni evidenziate nel PVC spetterà all’ufficio competente dell’Agenzia delle Entrate.
Laddove tale ufficio dovesse condividere la tesi espressa nei verbali, potrebbe emettere, sulla base delle valutazioni effettuate da Sisal, avvisi di accertamento comportanti al massimo maggiori imposte per circa Euro 17,5 milioni, più interessi di legge e sanzioni dal 100% al 200% delle imposte accertate. Se l’accertamento fosse esteso ai periodi di imposta dal 2010 al 2012, stimiamo l’ammontare massimo
FATTORI DI RISCHIO
accertabile in circa Euro 6,4 milioni di imposte, più interessi di legge e sanzioni dal 100% al 200% delle imposte accertate.
L’Agenzia delle Entrate competente ha invece già emesso un avviso di accertamento relativo alla asserita indebita detrazione dell’IVA pagata nel 2005 in relazione ai costi accessori al finanziamento secondo il verbale sub (a). L’ammontare contestato con tale atto è pari a circa Euro 0,5 milioni, più interessi e san- zioni di pari importo. Sisal ha presentato tempestivo ricorso davanti alla competente Commissione Tri- butaria Provinciale che si è pronunciata favorevolmente, annullando l’avviso di accertamento. L’Agenzia delle Entrate ha proposto appello avverso tale decisione davanti alla competente Commissione Tributaria Regionale, che lo ha accolto annullando la sentenza di primo grado. Avverso tale decisione della Com- missione Tributaria Regionale Sisal provvederà a proporre ricorso in Cassazione nei termini di legge.
Come più dettagliatamente descritto nel Capitolo 20, Paragrafo 20.6 del Documento di Registrazione, inoltre, Sisal Entertainment ha ricevuto degli avvisi di accertamento relativi alla presunta applicazione di una aliquota di ammortamento non corretta (20% invece del 15%) in relazione agli Apparecchi da Intrattenimento del tipo “comma 6” per gli anni 2006, 2007 e 2008 (il totale dei costi considerati inde- ducibli ammonta complessivamente a circa Euro 2,9 milioni). Le relative controversie sono attualmente in discussione davanti alle competenti commissioni tributarie.
Nel mese di maggio 2012 Sisal Match Point ha ricevuto la notifica di un PVC contenente alcuni rilievi per un importo totale, in termini di presunta maggior base imponibile, di circa 4 milioni di Euro ai fini IRES e 2,7 milioni di Euro ai fini IRAP. Le contestazioni sollevate dai verificatori riguardano princi- palmente due tipologie di rilievi, uno relativo a spese per operazioni con soggetti c.d. “black list” e l’altro relativo a presunti indebiti utilizzi del fondo rischi ed oneri. Nel corso del mese di febbraio 2014 Sisal Entertainment (in qualità di incorporante di Sisal Match Point) ha ricevuto un questionario che chiede di fornire – entro novanta giorni – giustificazioni in relazione alla deducibilità delle spese per operazioni con soggetti c.d. “black list” cui la società ha fornito risposta. Ad oggi l’Agenzia delle Entrate non ha svolto alcuna attività accertativa.
In aggiunta alle suddette verifiche fiscali e ai suddetti contenziosi, le società del Gruppo hanno nel tempo ricevuto diversi questionari e richieste di informazioni inviate dagli uffici finanziari competenti nell’ambito delle ordinarie attività di monitoraggio e verifica della compliance dei contribuenti. Tali questionari e richieste non hanno ad oggi portato ad ulteriori attività accertative di cui le società del Gruppo siano a conoscenza.
Qualora le predette verifiche o contestazioni dovessero avere, in tutto o in parte, esito sfavorevole per Sisal, ciò potrebbe avere rilevanti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e fi- nanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 20, Paragrafo 20.7 del Documento di Registrazione.
4.1.18 Xxxxxx connessi al contenzioso relativo ai canoni previsti dal contratto con i ricevitori
In data 20 maggio 2014 il Sindacato Totoricevitori Sportivi – STS, aderente alla Federazione Italiana Tabaccai, ha diffuso un comunicato stampa nel quale ha sostenuto l’onerosità dei c.d. canoni richiesti da Sisal a fronte di servizi prestati ai punti di vendita fisici di GNTN.
FATTORI DI RISCHIO
Alla Data del Documento di Registrazione Sisal ha ricevuto una sola richiesta di restituzione dei corri- spettivi pagati da parte di un ricevitore, basata sul presupposto che gli stessi sarebbero privi di giustifi- cazione causale in quanto i relativi servizi rientrerebbero fra le prestazioni che Xxxxx sarebbe tenuta ad effettuare per poter svolgere la propria attività di concessionario.
Nonostante Xxxxx ritenga tale pretesa infondata tenuto conto delle differenze intercorrenti tra i servizi prestati e gli oneri concessori e, quindi ritenga pienamente legittimo il corrispettivo percepito sulla base di contratti liberamente stipulati, l’eventuale incremento di richieste analoghe e/o l’instaura- zione di procedimenti in sede contenziosa che dovessero vedere Xxxxx quale parte soccombente po- trebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.
4.1.19 Xxxxxx connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia di crescita
La capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e perseguire i propri obiettivi di crescita e di svi- luppo e di mantenere adeguati livelli di redditività dipende anche dalla realizzazione della propria stra- tegia industriale.
La strategia di crescita del Gruppo fa perno su alcuni punti chiave: (i) sviluppo, consolidamento e in- tegrazione attraverso la catena del valore del mercato Giochi e Scommesse; (ii) diversificazione e ampliamento dell’offerta e della distribuzione nel mercato dei Pagamenti e Servizi; (iii) sviluppo e lancio di prodotti innovativi, in particolare nei settori online e mobile; (iv) focus su redditività e cash flow del Gruppo.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare la propria strategia di crescita, ovvero realizzarla nei tempi previsti e/o qualora le ipotesi di base sulle quali il Gruppo ha fondato la propria strategia non dovessero rivelarsi corrette ovvero qualora la strategia non dovesse ottenere i risultati previsti, l’attività e le prospettive del Gruppo potrebbero esserne negativamente influenzate e i tassi di crescita registrati in passato potrebbero non essere mantenuti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.12 del Documento di Registrazione.
4.1.20 Rischi connessi alle acquisizioni e alla integrazione di nuove imprese
La strategia del Gruppo include, tra le altre cose, acquisizioni di società o aziende operanti nei settori di riferimento. La possibilità di acquisire società o aziende operanti nei settori di riferimento e la ca- pacità di integrare efficacemente nel Gruppo le società e/o le aziende acquisite sono fondamentali per l’attività del Gruppo.
Le prospettive di crescita del Gruppo attraverso l’acquisizione di nuove imprese, infatti, dipendono principalmente dalla capacità di: (i) identificare idonee società target; (ii) condurre un’attenta attività di due diligence; (iii) negoziare termini contrattuali favorevoli; nonché (iv) integrare efficientemente e velocemente le nuove realtà imprenditoriali all’interno del proprio business.