COMUNICATO STAMPA

COMUNICATO STAMPA

STEILMANN HOLDING ED EQUINOX CON G.&C. SIGLANO ACCORDO VINCOLANTE PER ACQUISIRE IL 49,96% DI XXXXX MODEMÄRKTE AG

• Xxxxxxxxx ed Equinox intendono mantenere un impegno strategico di lungo periodo nell’azienda

• L’acquisizione di Xxxxx porterà importanti economie di scala

• In seguito all’acquisizione del 49,96% di Xxxxx, verrà lanciata una Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulle rimanenti azioni

• I promotori dell’operazione intendono mantenere Xxxxx quotata alla Borsa di Francoforte

Bergkamen, 21 marzo 2013 – Insieme a Excalibur I (società di investimento partecipata dall’investitore di private equity Equinox e dal gruppo industriale tessile italiano G.&C. Holding, facente capo a Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx x’Xxxxxx), Steilmann Holding AG intende acquisire la maggioranza delle azioni di Xxxxx Modemärkte AG, società quotata al segmento Prime Standard della Borsa di Francoforte.

A tale scopo, Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG - società interamente controllata da Steilmann Holding - ed Excalibur I hanno costituito una società veicolo – di cui Xxxxxxxxx è il maggiore azionista - che ha presentato un’offerta vincolante per acquisire il 49,96% delle azioni di Xxxxx dalla società di investimento BluO al prezzo di € 5,75 per azione.

Successivamente, la società veicolo costituita (futura S&E Kapital GmbH) intende promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulla totalità di azioni Xxxxx, non finalizzata al delisting.

Steilmann Holding AG è un gruppo industriale attivo a livello europeo nei settori della moda e dei prodotti tessili per la casa, con un portafoglio di brand diversificati, prodotti white label e una catena retail multi-brand propria, la Steilmann Boecker Fashion Point. La Società, oltre ad essere guidata da un management italiano - Xxxxxxx Xxxxxx, CEO, e Xxxxxxx Xxxxxx, Chief Operating Officer - è caratterizzata anche da una compagine azionaria con prevalenza di capitali italiani di investitori privati. Le Famiglie Xxxxxx e Xxxxxx, che detengono complessivamente circa il 37% di Steilmann Holding, sono affiancate nell´azionariato da altri investitori privati tra cui Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Family of Companies, Xxxxx Xxxxxxxx (giá socio nelle aziende di produzione e del retail in Romania) e la Manifattura Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Bergamo.

L’operazione è promossa da una compagine azionaria che valorizza capitali e professionalità italiani, secondo un modello vincente di partnership tra un grande

player industriale, quale Steilmann Holding, ed un importante operatore di private equity, quale Equinox, con riconosciute competenze gestionali e di investimento e in grado di attrarre ulteriori capitali privati, quali quelli di G.&C., società attiva nel settore tessile, in operazioni di growth capital.

I promotori dell’operazione intendono mantenere un impegno strategico di lungo periodo in Xxxxx, valorizzandone ulteriormente il modello di business anche attraverso le sinergie con Steilmann Holding, che diventerà uno dei principali operatori industriali a livello europeo nei settori moda e tessile per la casa (Steilmann Holding + Xxxxx post operazione).

Situazione win-win: l’acquisizione di Xxxxx presenta grandi potenzialità di sviluppo

Steilmann Holding AG, con sede a Bergkamen in Germania, opera quale gruppo verticalmente integrato che copre l’intero processo produttivo dell’industria della moda: design delle collezioni, acquisti, produzione, negozi al dettaglio. L’operazione crea enormi opportunità per la futura crescita sia di Xxxxxxxxx che di Xxxxx.

Da una parte, infatti, il brand Xxxxx si colloca perfettamente all’interno del portafoglio esistente di marchi proprietari di Steilmann, che ad oggi conta tra gli altri Kapalua, Apanage, Steilmann, Roadsign Australia and Stones. Inoltre, Xxxxxxxxx consoliderebbe il suo posizionamento quale azienda leader del settore fashion in Europa sottolineando i suoi obiettivi di ulteriore crescita.

Dall’altra, con Steilmann Holding quale principale azionista, Xxxxx avrà nuove opportunità strategiche di sviluppo, per esempio in Estremo Oriente, grazie all’ampia rete di produzione e di approvvigionamento di materie prime di Steilmann.

Insieme, Steilmann Holding e Xxxxx potranno generare un livello di fatturato annuo pari ad oltre € 1 miliardo, con l’ottimizzazione di economie di scala.

Grazie sia all’esperienza industriale di Steilmann Holding che alla capacità del management di Equinox di supportare le imprese in cui investe, Xxxxx potrà beneficiare di un miglioramento della qualità dei prodotti e di un ribilanciamento del mix di prodotti, con una maggiore incidenza sul fatturato dei prodotti a marchio di terzi, oltre che di un processo di rebranding di alcuni punti vendita di Xxxxx con il marchio Boecker (controllato da Steilmann Holding), catena retail con un posizionamento superiore e una maggiore marginalità.

Offerta pubblica d’acquisto volontaria rivolta agli azionisti di Xxxxx

A seguito del perfezionamento dell’acquisizione del 49,96% di Xxxxx, la società veicolo (futura S&E Kapital GmbH) intende procedere con un’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulla totalità di azioni Xxxxx.

Secondo le norme vigenti, si intende offrire agli azionisti il prezzo minimo previsto, calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi delle azoni Xxxxx nel corso dei tre mesi precedenti all’annuncio del lancio dell’OPA e che dovrà essere almeno pari a € 5,75.

L’intera operazione sarà finanziata con una dotazione di equity pari a € 56 milioni e da linee di finanziamento bancario erogate da due primarie banche tedesche, Commerzbank e IKB.

Per gli aspetti legali, i promotori dell’operazione sono stati assistiti da Xxxxxx & Xxxxxxx e dallo Studio Zonca Xxxxxxxx Xxxxx, per quelli contabili da KPMG.

Steilmann Holding AG

Steilmann Holding AG è un gruppo industriale attivo a livello europeo nei settori della moda e dei prodotti per la casa che si sta espandendo a livello internazionale, con circa 7.000 dipendenti in 18 Paesi, di cui 1.900 in Germania. Il Gruppo ha sede a Bergkamen in Germania, nella Renania settentrionale-Westfalia. I clienti del Gruppo comprendono i principali retailer europei per i quali Steilmann sviluppa il design, distribuisce e commercializza prodotti tessili per la casa. Per il business moda, Xxxxxxxxx realizza anche prodotti e collezioni commercializzati con marchi di proprietà. Steilmann Holding ha più di 900 punti vendita, tra negozi monomarca e outlet, in Germania e in altri Paesi europei.

Equinox SA

Equinox SA gestisce dal 2001 veicoli di investimento operativi nel segmento del private equity con una dotazione di capitale superiore ai 500 €/mln. Xxxxxxx Xx realizza sia operazioni di maggioranza che di minoranza ed ha gestito e gestisce partecipazioni in diversi settori industriali, tra cui i trasporti marittimi ed aerei, l’alimentare, l’energia, il biomedicale e impianti per trattamenti acque e rifiuti.

Importanti informazioni legali/Disclaimer

Il 20 marzo 2013, Blitz 13-310 GmbH (futura S&E Kapital GmbH) (l’"Offerente") ha pubblicato la decisione di fare un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria agli azionisti di Xxxxx Modemärkte AG (gli "Azionisti Xxxxx") per acquisire tutte le azioni di Xxxxx Modemärkte AG (le "Azioni Xxxxx”) mediante un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria (l’"Offerta" o l' "Offerta Pubblica di Acquisto").

Questo annuncio non rappresenta né un'offerta di acquisto, né una sollecitazione a fare un'offerta di vendita di azioni Xxxxx. I termini finali e le condizioni dell'Offerta Pubblica di Acquisto, nonché altre disposizioni relative alla Offerta Pubblica di Acquisto saranno resi noti con la pubblicazione del Documento di Offerta quando approvato dal Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) tedesco. I termini e le condizioni dell'Offerta Pubblica di Acquisto potranno differire dalle informazioni generali qui descritte. Gli investitori e gli azionisti di Xxxxx dovranno leggere il documento di offerta e tutti i documenti in relazione all'Offerta Pubblica di Acquisto che verranno pubblicati, dato che conterranno informazioni importanti.

L'Offerta Pubblica di Acquisto sarà regolata esclusivamente dalla legge della Repubblica Federale di Germania, in particolare dal Takeover Act tedesco ("WpÜG") e dall’Ordinance on the Contents of Offer Documents, dal Consideration Payable relativo alle Offerte di Acquisto e alle Offerte Obbligatorie, e dall’ Exemptions from the Obligation to Publish and Submit an Offer (“WpÜG Offer Regulation”). L'Offerta Pubblica di Acquisto non avrà luogo secondo le disposizioni di altri ordinamenti giuridici diversi da quelli della Repubblica Federale di Germania (in particolare i sistemi giuridici degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone). Al di fuori della Repubblica Federale di Germania, nessuna ulteriore registrazione, autorizzazione, ammissione o approvazione dell'Offerta Pubblica di Acquisto è stata o sarà ottenuta, garantita o applicata. Gli azionisti Xxxxx non possono invocare il ricorso a disposizioni per la tutela degli investitori in base a un altro sistema giuridico rispetto a quello della Repubblica Federale di Germania. Ogni contratto di acquisto derivante dall'accettazione della presente Offerta Pubblica di Acquisto è soggetto esclusivamente alle leggi della Repubblica Federale di Germania e deve essere interpretato in conformità con tali leggi.

Per ulteriori informazioni:

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Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Tel. 02/00000000 - Email: xxx@xxxxxxxxxxxxx.xx