検討の経緯. 本特別委員会は、2020 年９月１日から 2020 年 11 月９日までに、会合を合計 14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問 事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、関西みらいフィナン シャルグループが選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及 び法務アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に 問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特別委員会は、 2020 年 10 月上旬に、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディング ス及び応募合意株主である SMBC から独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算 定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しております。なお、本取引に 係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支 払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含 まれておりません。その上で、関西みらいフィナンシャルグループからは、本取 引の目的、本取引に至る背景·経緯、株式交換比率の算定の前提となる関西みらい フィナンシャルグループの事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意 思決定方法等について説明を受けたほか、りそなホールディングスに対して本取 引の目的等に関する質問状を送付した上で、りそなホールディングスから本取引 の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取 引の手法等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、関西みらいフィ ナンシャルグループの法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運 用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置に関して助言を受けるとともに、りそなホールディングスに対 する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いま した。更に、関西みらいフィナンシャルグループは、PwC に対してりそなホール ディングスに対する財務·税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委 員会は、PwC より財務·税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、 質疑応答を行いました。加えて、野村證券及びフロンティア・マネジメントから 関西みらいフィナンシャルグループの株式価値及び株式交換比率の算定方法及び 算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び 株式交換比率の算定の基礎となる関西みらいフィナンシャルグループの事業計画 につき、関西みらいフィナンシャルグループより事業計画案の作成方針及びその 内容の説明を受けた上で、関西みらいフィナンシャルグループが作成した事業計 画案を承認しております。また、本特別委員会は、野村證券、フロンティア・マ ネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定め るとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、 本特別委員会が自らりそなホールディングスとの直接交渉を実施したり、りそな ホールディングスに対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、り そなホールディングスとの交渉に実質的に関与いたしました。
検討の経緯. 本特別委員会は、2020 年９月１日から 2020 年 11 月９日までに、会合を合計 14 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問
検討の経緯. 本特別委員会は、2021 年８月６日より 2021 年 11 月９日までの間に合計９回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行っております。 具体的には、2021 年８月６日開催の初回の本特別委員会において、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所について、当社グループ及びトッパングループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認の上、承認しております。