答申理由 i. 以下の点より、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと考えられる。 • 上記１．「本完全子会社化の目的」の（１）「本完全子会社化の 背景及び目的」の①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及 び③「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本 取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の 結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたも のとなっている。その内容は、関西みらいグループ各社と関西地 域における関西みらいグループの取引先との関係性を維持・発展 させることを前提としながら、本取引後におけるりそなグループ 全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するた めの施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企 業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引 の目的として合理性を有するものと考える。 • 関西みらいフィナンシャルグループが本取引の実行により上記１． 「本完全子会社化の目的」の（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の③「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。 • 関西みらいフィナンシャルグループとりそなホールディングスは、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取 引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を 共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社 の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会にお ける両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方に ついて、りそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグ ループの間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。こ れらを踏まえると、本取引によって、関西みらいフィナンシャル グループを含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資す ることができるとの関西みらいフィナンシャルグループの判断及 びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
答申理由. 1. 本株式交換✰目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換がセメダイン✰企業価値向上に資するかを含む。） 本特別委員会が、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換✰目的等について、セメダイン及びカネカに対して行ったヒアリング等✰内容をまとめると、大要、以下✰とおりである。 ∙ セメダインにおいて、カネカ✰連結子会社となったことによる一定✰成果を実現してきているところであるが、セメダインとカネカは、カネカ✰有しているネットワークや開発力、セメダインが有しているマーケットにおけるブランド力や営業力を融合することで、更なるシナジーを実現していくことを目指しているところ、両社✰共同事業運営、経営資源✰相互活用に関して、セメダイン✰少数株主✰利益を考慮した慎重な検討を要する等、カネカグループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできていない点があり、海外事業✰更なる拡大や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するため✰課題となっている。 ∙ そこで、セメダイン及びカネカは、両社グループ✰連携を緊密化して経営判断✰迅速化を図り、また、両社グループ✰有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等✰経営資源をより一層活用することにより、両社グループ ✰中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現するために、セメダインがカネカ✰完全子会社となることが必要であると考えている。 ∙ 本株式交換✰メリットとしては次✰とおりと考えられる。具体的には、①カネカグループ✰資産、技術、人材、ノウハウ、海外拠点✰インフラなど✰経営資源✰積極活用による新規事業拡大、グローバル化✰推進等✰事業構造改革✰加速、②セメダイングループが有する接着剤に関する技術とカネカグループが有する原料樹脂に関するポリマー合成技術を組み合わせ、海外、特に欧米市場における工業用を中心とした新規✰接着剤、シーリング材及びコーティング剤等✰技術開発を推進し相互✰事業基盤✰更なる強化、③カネカグループ✰電装品やLED 部品用✰熱伝導性接着剤とセメダイングループ✰電子材料用接着剤を両社✰製品ラインナップに加え、これら✰幅広いラインナップ を相互✰販路を活用することにより拡販、業容✰更なる拡大、④短期的な株式市場から✰評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定✰実現、親子上場解消に伴う経費削減などにより経営効率を向上させること及び、カネカグループが有する資金・人材など事業リソースへ✰アクセスを強化することで✰成長戦略✰加速、⑤国内事業（建築事業や自動車事業）において共通する取引先に関する情報共有を密にすることによる新たな取引先✰開拓、
答申理由 ⅰ 以下✰点より、特別委員会は、当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題に照らし、本取引✰目的は合理的であり、本取引は当社✰企業価値✰向上に資すると判断するに至った。 • 上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「②公開買付者が本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」✰「（ⅲ）判断内容」に記載✰当社及び公開買付者が有している当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題について✰現状認識については、特別委員会も同様✰認識を有しており、特別委員会として異存はない。 • 特別委員会としても、当社経営陣✰説明は当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題を前提とした具体的なも✰で、当社✰属する業界及び市場✰環境として一般に説明されている内容とも整合し、当社における将来✰競争力強化に向けた現実的なも✰であると考えられ、当社✰今後✰成長戦略にも合致しているため、いずれも合理的であり、本取引は、シナジーを創出・発現するため✰有効な選択肢であると考える。
答申理由 ⅰ 以下の点より、特別委員会は、対象者をとりまく事業環境及び対象者の経営課題に照らし、本取引の目的は合理的であり、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると判断するに至った。