答申理由 i. 以下の点より、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと考えられる。 • 上記１．「本完全子会社化の目的」の（１）「本完全子会社化の 背景及び目的」の①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及 び③「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本 取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の 結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたも のとなっている。その内容は、関西みらいグループ各社と関西地 域における関西みらいグループの取引先との関係性を維持・発展 させることを前提としながら、本取引後におけるりそなグループ 全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するた めの施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企 業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引 の目的として合理性を有するものと考える。 • 関西みらいフィナンシャルグループが本取引の実行により上記１． 「本完全子会社化の目的」の（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の③「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。 • 関西みらいフィナンシャルグループとりそなホールディングスは、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取 引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を 共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社 の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会にお ける両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方に ついて、りそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグ ループの間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。こ れらを踏まえると、本取引によって、関西みらいフィナンシャル グループを含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資す ることができるとの関西みらいフィナンシャルグループの判断及 びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
答申理由. １．本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含む。） 以下の点を踏まえると、本取引により想定される企業価値の向上は不合理とはいえず、公開 買付者らの想定と当社の想定との間に大きな矛盾・齟齬は認められず、本取引の実行は、当社 が認識する経営課題の解決に資することが認められることから、本公開買付けを含む本取引は 当社の企業価値向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。 ・当社によれば、当社は、2023 年５月には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変革事 業計画を策定した。変革事業計画では、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、 グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コア教育・コア介護・新領域という収益 の三本柱の利益構造の実現による持続的な成長を目指しているとのことである。今後も大き な変化が予測される事業環境の中で、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、当 社独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えているとの ことである。また、当社株式が上場している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影 響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両立しながら中長期的な経営戦略 を同時にかつ迅速に実行することは難易度の高い挑戦であると言わざるを得ないとのことで ある。このような状況下において、EQT のネットワークやノウハウを活用し、更に本取引を通 じて当社株式が非公開化し、EQT による当社グループへの経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行が可能となると考えられるとのことである。そして、かか る取り組みを通じて、変革事業計画の実現並びに当社の更なる企業価値向上に資すると判断 するに至ったとのことであり、かかる経営課題の解決に向けた戦略の一環としての、外部の 経営資源の活用及び上場廃止は、一般論としては当社の企業価値の向上に資するものである と考えることができる。 ・公開買付者らによれば、公開買付者らが想定する本取引による当社の企業価値の向上の概要
答申理由. ア 以下の点より、本特別委員会は、当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び本取引の実行により創出されるシナジー等に照らし、本取引の目的の合理性 （本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）は認められると判断する。 ・ カーライルは、グローバルに展開する大規模な投資会社であり、化学品事業に属する企業への投資実績や日本の製造会社に対する投資経験も豊富であり、投資先会社の経営陣と協業し、追加買収やグローバルな経営体制強化を実施し売上げを伸ばした等の実績も存在する。また、カーライルは、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスの機会等を通じて当社に対する理解を深め、製販技体制の人員やバランスの最適化等の必要性、海外への事業展開のための人材不足や体制整備、新規事業立ち上げ経験の豊富な人材やノウハウの不足、といった当社の経営課題及び事業環境を的確に把握していると認められる。これらの事情に鑑みれば、本取引完了後には、カーライルが有する経営資源、カーライルのグローバルな業界専担チームが有する専門性及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、これらの当社の経営課題に的確に対処することが期待できること。 より具体的には、カーライルの傘下に入ることによって、当社の国内製紙用薬品事業及び樹脂事業についてはカーライルの経営管理・経営効率化に関するノウハウの共有及び専門人材による経営支援によって収益力強化に向けた構造改革を目指すこと、海外販売比率が高い化成品事業、海外製紙用薬品事業及び海外樹脂事業については、カーライルのグローバルネットワークを活用し海外展開をさらに加速させること、並びにこれまで当社が技術主導で立ち上げてきた新規事業については、カーライルがサポートに入ることによって、より市場の観点からの意見・アドバイスを受けながら、カーライルが有する人的・資本的リソースを活かし、早期に新たな収益の柱としてスケール化を目指すことが期待できること。 ・ カーライルの傘下に入り各施策を実施するに際しては、現在当社が行っている既存事業の延長線上で達成できるものではなく、中長期的な視点に基づく積極的な投資を行うための資本構成の検討が必要であり、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、非上場化まで必要との公開買付者及び当社の認識について、いずれも不合理な点は認められないこと。 ・ 非上場化を行うことにより、迅速な意思決定が可能となることに加え、カ ーライルによる支援の下、横串機能及び全社最適化を考慮した新たな連結経営管理体制の枠組みを確立することで、効率的かつ充実したガバナンス体制を構築することが期待できること。 ・ 上記のほか、当社事業（製紙用薬品事業、樹脂事業及び化成品事業）に係る業界の状況、当社の現状・課題、本取引により生じうるシナジー等に係る公開買付者及び当社の認識について、いずれも不合理な点は認められないこと。 ・ 本取引により生じるデメリット（ＤＩＣグループを離脱することによる影響、人材採用への影響、当社グループの役職員や取引先への影響、資金調達への影響等）については、本取引の実施後においても継続可能な取引についてはＤＩＣグループとしても引き続き継続予定であることをＤＩＣに対して確認しており、張家港工場及び千葉工場に関する土地使用貸借及び運営上不可欠なユーティリティの継続については本最終契約上も規定されていること、当社はＤＩＣグループと資金融通システムを通じて資金の貸借を行っており本取引実施後に当社は当該システムから離脱することになるものの、当社として事業運営上十分な余剰資金を当社独自で本取引後確保できている見込みであること、ＤＩＣグループから離脱することに伴い、従業員等の福利厚生の変更も生じるもののその影響を軽減するために一定期間のトランジション・サービス契約を当社とＤＩＣとの間で締結する予定であることから、本取引により生じうるシナジー等のメリットと比較すると、その影響は限定的であるか具体的なデメリットが生じる可能性が高いとは認められないこと。
答申理由. 1. 本株式交換✰目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換がセメダイン✰企業価値向上に資するかを含む。） 本特別委員会が、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換✰目的等について、セメダイン及びカネカに対して行ったヒアリング等✰内容をまとめると、大要、以下✰とおりである。 ∙ セメダインにおいて、カネカ✰連結子会社となったことによる一定✰成果を実現してきているところであるが、セメダインとカネカは、カネカ✰有しているネットワークや開発力、セメダインが有しているマーケットにおけるブランド力や営業力を融合することで、更なるシナジーを実現していくことを目指しているところ、両社✰共同事業運営、経営資源✰相互活用に関して、セメダイン✰少数株主✰利益を考慮した慎重な検討を要する等、カネカグループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできていない点があり、海外事業✰更なる拡大や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するため✰課題となっている。 ∙ そこで、セメダイン及びカネカは、両社グループ✰連携を緊密化して経営判断✰迅速化を図り、また、両社グループ✰有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等✰経営資源をより一層活用することにより、両社グループ ✰中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現するために、セメダインがカネカ✰完全子会社となることが必要であると考えている。 ∙ 本株式交換✰メリットとしては次✰とおりと考えられる。具体的には、①カネカグループ✰資産、技術、人材、ノウハウ、海外拠点✰インフラなど✰経営資源✰積極活用による新規事業拡大、グローバル化✰推進等✰事業構造改革✰加速、②セメダイングループが有する接着剤に関する技術とカネカグループが有する原料樹脂に関するポリマー合成技術を組み合わせ、海外、特に欧米市場における工業用を中心とした新規✰接着剤、シーリング材及びコーティング剤等✰技術開発を推進し相互✰事業基盤✰更なる強化、③カネカグループ✰電装品やLED 部品用✰熱伝導性接着剤とセメダイングループ✰電子材料用接着剤を両社✰製品ラインナップに加え、これら✰幅広いラインナップ を相互✰販路を活用することにより拡販、業容✰更なる拡大、④短期的な株式市場から✰評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定✰実現、親子上場解消に伴う経費削減などにより経営効率を向上させること及び、カネカグループが有する資金・人材など事業リソースへ✰アクセスを強化することで✰成長戦略✰加速、⑤国内事業（建築事業や自動車事業）において共通する取引先に関する情報共有を密にすることによる新たな取引先✰開拓、
答申理由 ⅰ 以下✰点より、特別委員会は、当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題に照らし、本取引✰目的は合理的であり、本取引は当社✰企業価値✰向上に資すると判断するに至った。 • 上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「②公開買付者が本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」✰「（ⅲ）判断内容」に記載✰当社及び公開買付者が有している当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題について✰現状認識については、特別委員会も同様✰認識を有しており、特別委員会として異存はない。 • 特別委員会としても、当社経営陣✰説明は当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題を前提とした具体的なも✰で、当社✰属する業界及び市場✰環境として一般に説明されている内容とも整合し、当社における将来✰競争力強化に向けた現実的なも✰であると考えられ、当社✰今後✰成長戦略にも合致しているため、いずれも合理的であり、本取引は、シナジーを創出・発現するため✰有効な選択肢であると考える。
答申理由 ⅰ 以下の点より、特別委員会は、対象者をとりまく事業環境及び対象者の経営課題に照らし、本取引の目的は合理的であり、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると判断するに至った。