「経営ダッシュボード連携」とは、甲が保有するデータ分析・可視化ツール（以下「BI ツール」という）上で別途甲乙間で締結する DivaSystem LCA（甲の社内データ処理目的に限るものとし、かつ、クラウド版として提供する DivaSystem LCA は除きます。以下「DivaSystem LCA」といいます。）のデータを使用するために、当該 DivaSystem LCA におけるデータの加工及び処理を行い、当該加工処理データ（以下「経営ダッシュボード連携データ」という）を提供するプログラムをいいます。
本約款の各条項は、お客様（以下、「甲」といいます）と株式会社ディーバ（2022 年 10 月 1 日付で株式会社フィエルテより商号変更。以下、「乙」といいます）との間における「経営ダッシュボード連携」（以下第 1 条にて定義します）の使用許諾及びメンテナンスサポートに関し適用されます。
第1条 （定義）
「経営ダッシュボード連携」とは、甲が保有するデータ分析・可視化ツール（以下「BI ツール」という）上で別途甲乙間で締結する DivaSystem LCA（甲の社内データ処理目的に限るものとし、かつ、クラウド版として提供する DivaSystem LCA は除きます。以下「DivaSystem LCA」といいます。）のデータを使用するために、当該 DivaSystem LCA におけるデータの加工及び処理を行い、当該加工処理データ（以下「経営ダッシュボード連携データ」という）を提供するプログラムをいいます。
1. 乙は、甲による使用許諾料金（注文書面に記載する金額）の支払いを条件として、甲の役員及び従業員、弁護士、会計士及び税理士等法的に守秘義務を負う者並びに、甲の親会社、子会社及び関連会社に対して、第 6 条に記載の期間において、「経営ダッシュボード連携」について、次条以下の条件に従うことを前提とした譲渡不可の非独占的使用権を許諾するものとします。
2. 前項における使用許諾料金は、乙所定の請求書により請求し、甲は、「サポート料金」及び消費税等を請求月の翌月末日迄に乙の指定する銀行口座に振り込むものとします。尚、振込にかかる手数料は甲が負担するものとします。
1. 甲は、機械読み取り可能な形式であるか又は印刷物であるかを問わず、「経営ダッシュボード連携」及び「経営ダッシュボード連携」に関連して乙から甲へ提供する一切の資料（以下「関連資料」といいます）について、乙の書面による事前の承諾を得なければ、如何なる方法によっても複製、リバースエンジニアリング、逆アセンブル又は逆コンパイルすることができないものとします。
2. 甲は、乙の書面による事前の承諾がない限り、本約款に基づく使用権につき再使用権の設定及び第三者への譲渡並びに、「経営ダッシュボード連携」及び「関連資料」の第三者への譲渡転貸及び所有権の移転をしてはならないものとします。又、甲は、乙の書面による事前の承諾がない限り、「経営ダッシュボード連携」及び「関連資料」の全部若しくは一部の第三者への開示及び、本約款上の地位の第三者への譲渡をしてはならないものとします。
3. 甲は、「経営ダッシュボード連携」及び「関連資料」を、乙の書面による事前の承諾がない限り、改変できないものとします。甲が、乙の書面による事前の承諾に基づき、「経営ダッシュボード連携」及び「関連資料」を改変した場合、甲は、「経営ダッシュボード連携」及び「関連資料」に付された乙の著作権表示と同一の表示を、同一の状態で当該改変物に付します。又、当該改変物についても本約款が適用されます。
本約款により許諾された使用権は期間の定めがないものとし、本約款が解約又は解除されない限り効力を有します。
1. 乙は、注文書記載のサポート期間（以下「サポート期間」という）において、「経営ダッシュボード連携」に関するメンテナンスサポート（以下「本件サポート」という）として次の各号のサポート内容を実施します。
1）「本件サポート」は、メインストリームサポートの対象となっている DivaSystem LCA 上での「経営ダッシュボード連携」に対して実施します。
2）「経営ダッシュボード連携」の使用（本約款に記載された諸条件を遵守する使用に限る）に関する電話、電子メール及び Web 等の情報通信手段による助言並び
に援助。
3）「経営ダッシュボード連携」が所定の動作条件で正しく稼動する為の補修改定作業。但し、「経営ダッシュボード連携」について、乙の書面による承諾無しにプログラム改変が行われていないことを前提とします。
4）「本件サポート」のサービス時間帯は、祝祭日、年末・年始の休日及び乙の公休日を除く、月曜日から金曜日迄の 9：00～12：00 及び 13：00～18：00 とします。
5）「本件サポート」には、甲による事故、不注意、災害、誤用、改造等により発生した障害の回復の為に要する作業は含まれないものとします。
6）DivaSystem LCA 更新版に対し、「経営ダッシュボード連携」が所定の動作条件で正しく稼動することの確認及び、補修改訂作業。但し、「経営ダッシュボード連携」が本件使用装置で使用され、乙の書面による承諾無しにプログラム改変が行われていないことを前提とします。
2. 前項にもかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合には、乙は甲に対し「本件サポート」のサポート期間の変更を求めることができます。
1) 甲による「本件サポート」の実施に必要な資料・情報等（以下「原始資料等」という）の提供の懈怠、遅延、誤りのため、「本件サポート」の進捗に支障が生じたとき
2) 「本件サポート」の内容に変更があったとき
3) 天災その他の不可抗力により、サポート期間において
「本件サポート」を実施することが困難になったとき
本約款の有効期間は、注文書記載のサポート期間とします。但し、本約款の当事者のいずれかが当該期間満了の 1 ヶ月前までに他の当事者に対して文書による本約款の解約の申し入れをしなかった場合、本約款の有効期間はさらに 1 年間延長されるものとし、その後も同様とします。
甲及び乙が「本件サポート」遂行にあたり、相手方の事務所内で実施する必要がある場合、甲及び乙は、相手方に作業場所、設備、備品、消耗品等を提供します。
1. 乙は、甲の事前承諾を得ることなく、本約款に基づく「本件サポート」の全部又は一部を他の第三者に再委託することはできないものとします。
2. 乙は、甲の事前承諾を得て「本件サポート」の全部又は一部を第三者に再委託した場合、当該第三者に対しても本約款における乙の義務と同様の義務を遵守させます。
1. 甲及び乙は、相手方から秘密と指定された事項、「本件サポート」の履行に関して知り得た相手方の秘密（以下「秘密情報」という）を、乙はまた、甲から提供された原始資料その他の資料、情報等を相手方の事前の文書による了解を得ない限り、第三者に開示もしくは漏洩してはならないものとします。
2. 前項の規定にかかわらず、乙は、乙の親会社である株式会社アバントグループ（以下「乙親会社」という）に秘密情報を開示することができます。但し、この場合、乙は乙親会社に対して本約款に基づき自己が負うのと同等の秘密保持義務を負わせます。
3. 第 1 項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報には適用されないものとします。
1) 開示の時点で既に公知のもの
2) 甲又は乙が開示を行った時点で既に相手方が適正に保有しているもの
3) 第三者から機密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
4) 相手方からの開示以降に開発されたもので、相手方からの情報によらないもの
5) 法律、規則、政府ないしは裁判所の命令によって開示が義務づけられたもの
4. 本条の規定は、「本件サポート」の履行完了後も効力を有します。
1．xは、「本件サポート」を遂行するにあたり、乙が必要と認め要求した甲の資料、情報等（以下、「提供資料等」という）を甲の負担と責任において乙に提供し、乙は善良な
る管理者の注意をもって保全管理します。
2．本約款に基づき、甲から乙への提供情報の正確性、有用性等について、乙は、確認、検証の義務を負わないものとします。
3．乙は、提供使用等を「本件サポート」の目的に限り使用できます。また、乙は提供資料等（乙が本サービスを遂行する上で必要な範囲内で複製又は改変したものを含む。）が
「本件サポート」遂行上不要となったとき、又は「本件サポート」が終了したときはこれらを甲に返却し、又は甲の承諾を得て廃棄します。
1．「本件サポート」の過程で創作・開発された発明、アイデア、ノウハウ等（以下、「知的財産」という。）及び知的財産にかかる知的財産権は、当該知的財産の創作者・発明者の属する側の法人に帰属します。乙が従前より保有する著作物及び知的財産に関しては、乙にその権利は、留保されるものとし、当該知的財産を「本件サポート」に利用した場合又は本項前段により乙に帰属する知的財産が「本件サポート」に利用された場合、甲は、本約款に基づき「本件サポート」を自己利用するために必要な範囲で、当該特許xxを実施又は利用できます。
2．知的財産の創作・発明が甲及び乙に属する者の共同で行われた場合、当該知的財産にかかる知的財産権は、甲乙共有
（持分均等）とします。甲及び乙は、共有に係る知的財産及び知的財産権につき、当該知的財産及び知的財産権に相手方の秘密情報が含まれる場合を除き、それぞれ相手方の承諾及び対価の支払いなしに自ら実施もしくは利用し、又は第三者に対し通常実施権もしくは利用を許諾できます。
甲は提供資料等の提供時において、乙は参考資料等の提供時において（以下、提供資料等と参考資料等とを総称して「提示物」という）、提示物又はその使用について第三者の有する権利を侵害し、第三者との間に紛争が生じた場合、甲及び乙は速やかに提示物の提供者（以下、「提供者」という）に書面にて通知します。また、提供者は相手方よりかかる通知を受けたときは、相手方のために当該請求を防御し、確定した損害賠償額、合理的な弁護士費用、その他の費用について補償
します。尚、この場合、通知書は当該第三者との紛争を処理するための交渉権を提供者に与えるとともに、調査その他必要な情報提供を行う等、必要な協力を提供者に行います。但し、紛争が提供者の責めに帰すべき事由によらない場合には、提供者は本条項前段義務を負担しないものとします。
乙の責に帰すべき事由により、本約款に関連して、又は「本件サポート」の不備が原因で甲に損害が生じた場合、乙は、甲の通常かつ直接の損害に限り、「サポート料金」1 年分を限度として損害賠償責任を負います。但し、乙の故意又は重過失による場合は、この限りではありません。
第14条 （「サポート料金」の利用料金及び「本件サポート」に要する実費）
1. 乙は甲に対し、「本件サポート」の対価として、注文書記載の「サポート料金」を乙所定の請求書により請求し、甲は、「サポート料金」及び消費税等を請求月の翌月末日迄に乙の指定する銀行口座に振り込みます。尚、振込にかかる手数料は甲が負担します。
2. 乙は、「本件サポート」提供の次年度開始 3 ヶ月前迄に書面によって、甲に通知し、甲の承諾を得ることにより「サポート料金」を次年度より改定することができます。
3. 「本件サポート」の実施に必要な旅費及び宿泊費の実費
（以下「サポート業務に要する実費」という）は、乙の請 求により甲が認めた場合、甲の負担とします。甲は毎月末、前月分の「サポート業務に要する実費」を乙の指定する銀 行に振り込みます。
甲及び乙は、本約款に関連して発生する相手方に対する権利及び義務の全部若しくは一部を事前の文書による合意なく、第三者に譲渡し、もしくは引き受けさせ、又は担保へ供してはならないものとします。
1． 甲及び乙は、本約款締結時に相手方に対し、自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び従業員は、暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業又は団体、総
会屋、その他の反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という）でないこと、また、自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び従業員が反社会的勢力を利用し又は反社会的勢力と連携しての行為又は活動に関与していないことを表明保証します。
2． 甲及び乙は、相手方が以下の各号に該当する場合、相手方に催告することなく本約款を解除することができます。
1) 前項の表明保証にかかる事実がxxと異なっていたことが判明したとき
2) 相手方若しくはその親会社、子会社、関連会社、役員又は従業員が、本約款締結後反社会的勢力となったことが判明したとき
3) 報道等の結果相手方若しくはその親会社、子会社、関連会社、役員又は従業員が反社会的勢力である懸念が生じ、且つ、自らが相手方と本約款に基づく取引関係を継続することが法令、自らの社内規定又は自らと第三者の間の契約条項に違反し、若しくは業務遂行に重大な支障を生じるとき
4) 相手方が反社会的勢力とともに又はこれを利用して、以下の各号に該当する行為を行ったとき
(a) 詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いた場合
(b) 相手方又はその関係者が反社会的勢力であることを伝えた場合
(c) 信用や名誉を毀損するおそれある行為をした場合
(d) 業務を妨害した場合
(e) その他法令違反行為に関与した場合
3． 前項の何れかの事由に基づき本約款を解除した当事者は相手方に対し、当該解除により相手方に生じた如何なる損害の賠償義務も負わないものとします。
1． 甲は、乙に対する 1 ヶ月前の書面による通知により、本約款を解約することができます。但し、この場合、甲が乙に支払済の使用許諾料金及び「サポート料金」は返還されないものとします。
2. 乙は、甲に対する 6 ヶ月前の書面による通知により、本約款を解約することができます。但し、この場合、甲が乙に
支払済の「サポート料金」のうち、解約時点で未経過の期間相当分については乙から甲へ返還します。
3．甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合は、相手方に対し何らの催告を要せず直ちに本約款の全部又は一部を解除できます。
1) 手形又は小切手が不渡りとなったとき
2) 差押えがあったとき又は競売の申立があったとき
3) 破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生の申立があったとき
4) 解散又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
5) 任意整理に着手したとき
6) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
7) 公租公課の滞納処分を受けたとき
8) 監督官庁による営業許可の取消、営業停止等の処分があったとき
9) 資産、信用又は事業に重大な変化が生じ本約款に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められる相当の理由があるとき
10) 本約款に基づく債務を履行せず、又は本約款の条項に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、なお当該不履行又は違反を是正しないとき
4．甲又は乙は、前項に定める解除がなされた場合、相手方に対して負担する一切の債務につき期限の利益を喪失し直ちにこれを弁済します。
5．甲又は乙が、本条に基づく解除権を行使しないとしても、解除権の放棄を相手方に対して書面により通知しない限り、当該解除権は消滅したものとみなされません。
6．本条第 3 項による本約款の解除は、解除をした当事者による相手方に対する損害賠償の請求を妨げるものではありません。
本約款が解約又は解除された場合には、甲は直ちに「経営ダッシュボード連携」を抹消若しくは処分し、その旨乙に書面をもって通知するか、或いは直ちにそれら全てを乙に返還します。本条は「経営ダッシュボード連携」が如何なる機種の記憶媒体、メモリーに記録されているかに拘わらず適用されます。又、「経営ダッシュボード連携」が変更されているか、
他のプログラム等とマージされているかに拘わらず、あらゆる形式の「経営ダッシュボード連携」に適用されます。
本約款に関し、甲乙間に紛争が生じ、それを裁判によって解決する場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
本約款は、日本法により支配され、日本法に基づき解釈されます。
本約款に定めのない事項その他本約款の条項に関し疑義が生じた場合、甲乙協議のうえ円満に解決を図ります。
附則
2022 年 10 月 1 日施行