名称 ：MCDRSシステム 甲整理番号 ：20XXxxxx 乙は、甲へ事前に通知のうえ承諾される事で、本ソフトウェアを用いて行なうMCSRSシステムの運用、保 守及びセットアップ等の作業を第三者へ委託することができる。また、委託に伴う作業に必要な情報（秘密情報を含む。）を当該第三者へ提供できるものとする。なお、当該第 三者に対して、本契約における乙と同等の義務を負わせるものとする。
ソフトウェアライセンス契約
国立大学法人東京大学（以下「甲」という。）、及び●●●●●（以下「乙」という。）は、以下の通りソフトウェアライセンス契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条[定義]
本ソフトウェアとは、以下のコンピュータ用プログラムをいう。
名称 ：MCDRSシステム
著作権者 ：甲及び株式会社ケーアイエス
甲整理番号 ：20XXxxxx
秘密情報とは、本ソフトウェアの実施許諾にあたり、他の当事者から提供又は開示を受けた情報であって、媒体の如何を問わず、媒体に秘密である旨の表示がされた情報、及び口頭等の媒体を伴わない方法で開示され、かつ開示後３０日以内に書面で開示者から特定された情報をいう。但し、以下の各号の一つに該当することを証明できる情報については、秘密情報から除外する。
提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
提供又は開示を受けた際、既に公知となっている情報
提供又は開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
他の当事者から開示された情報によることなく独自に開発・取得した情報
開示者から、開示についての事前の書面による同意を得た情報
第２条[実施許諾]
甲は、乙に対して、本ソフトウェアを使用する権利（以下「本権利」という。）を非独占的に許諾する。なお本権利には、本権利の再許諾権は含まないものとする。
前項の許諾に伴い、甲は、乙に対して、本ソフトウェアの実行可能形式プログラムを記録した媒体を、本契約締結後速やかに提供するものとする。なお、本ソフトウェアは秘密情報とする。
本権利には、使用に必要な範囲で本ソフトウェアのバックアップ複製を行う権利を含むものとする。
乙は、甲へ事前に通知のうえ承諾される事で、本ソフトウェアを用いて行なうMCSRSシステムの運用、保守及びセットアップ等の作業を第三者へ委託することができる。また、委託に伴う作業に必要な情報（秘密情報を含む。）を当該第三者へ提供できるものとする。なお、当該第三者に対して、本契約における乙と同等の義務を負わせるものとする。
第３条[対価]
甲は、乙に対して、第４条に定める有効期間中、本権利を無償で許諾するものとする。
第４条[有効期間]
本契約の有効期間は、本契約締結日から平成●年●月●日までとし、乙は、有効期間満了後、甲の指示に従い、直ちに本ソフトウェアを甲に返却又は処分するものとする。なお、乙が本契約に基づき甲から開示された情報（当該情報を含む有体物を含む。）の処分については、甲の指示に従うものとする。
乙は、本契約の更新を希望する場合、甲に対して、本契約の有効期間満了の２週間前までに書面で通知するものとする。
前項の通知があった場合、甲は、合理的な理由がない限り、本契約の更新に応ずるものとする。
第５条[秘密の保持]
乙は、xxx本著作者から提供又は開示を受けた秘密情報を、本契約及び本ソフトウェアに関係する自己の役職員、及び守秘義務を負う専門家（弁理士、弁護士、公認会計士、税理士、及び秘密保持契約を締結したコンサルタント等をいう。）以外の第三者に開示又は漏洩してはならない。
乙は、秘密情報を本契約上の権利の行使及び義務の履行の目的以外で使用してはならない。但し、書面による事前の相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
本契約に記載されている事項は、秘密情報とする。
第１項乃至第３項の定めは、本契約の有効期間終了（終了理由の如何を問わない。）後２年間、その効力を有するものとする。
第６条[表明]
甲、及び乙は、他の当事者に対して、自らが本契約を結ぶために必要な権能を有していることを表明する。
甲、及び乙は、本条に定める表明の内容に問題が生じた場合、速やかに他の当事者に対して通知するものとする。
第７条[非保証]
甲は、乙に対して、本ソフトウェアの使用が第三者の権利を侵害しない保証、本ソフトウェアの有用性の保証、及びその他一切の保証を行わない。
乙は、乙による本ソフトウェアの使用が第三者の権利を侵害するとの申し立てがあった場合、自己の責任と費用負担において対処するものとし、甲は、乙が当該対処に要した費用及び当該申し立てを行った者に支払う金員について、一切の責任を負わないものとする。
甲は、前項に定める乙の対処について、甲において合理的な範囲で、乙に対して協力するものとする。
第８条[誠実義務]
xは、本契約にかかる義務の履行を誠実かつ真摯に遂行し、正当な理由なくこれに支障をきたしてはならないものとする。
乙は、本契約にかかる義務の履行を誠実かつ真摯に遂行するとともに、本ソフトウェアの実現に真摯かつ可及的速やかに取組むものとし、正当な理由なくこれらに支障をきたしてはならないものとする。
第９条[解約及び変更]
甲、及び乙は、別途合意した場合、本契約の全部又は一部を解約又は変更することができるものとする。
第１０条[解除]
甲又は乙は、相手方が本契約の全部又は一部に違反した場合、期限を定めて催告し、催告期限までに当該違反が是正されない場合、本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
甲又は乙が次の各号の一に該当することとなった場合には、相手方は本契約の全部又は一部を、何らの催告なく、直ちに解除することができるものとする。
監督官庁より営業の取消又は停止等の処分を受けたとき
会社更生手続開始、民事再生手続開始、破産手続開始、若しくは特別清算開始の申し立てをなし、若しくは申し立てを受けたとき、又は銀行取引停止処分を受けたとき
差押え、仮差押え、仮処分又は競売の申し立てがあったとき、若しくは租税滞納処分を受けたとき
解散又は事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡したとき
前各号以外に財産状態が悪化し、又は前各号の事由が起こる虞があると認められる相当の事由があるとき
相手方に重大な危害又は損害をおよぼしたとき
災害その他やむをえぬ事由により、本契約上の義務の履行が困難であると合理的に判断できるとき
相手方の信用を著しく毀損したとみなされるとき
その他上記各号に準ずるとき
本条に定める解除権の行使は、帰責当事者に対する当該解除権行使後の損害賠償の請求を妨げないものとする。
第１１条[譲渡等の禁止]
甲及び乙は、相手方の事前の文書による承諾がない限り、本契約で定める債権及び債務の全部又は一部を、第三者に譲渡し、又は移転してはならないものとする。
第１２条[訴訟管轄]
本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第１３条[存続条項]
本契約が終了した場合（終了理由の如何を問わない。）でも、第７条第２項乃至第３項、及び第１１条乃至本条の定めは有効に存続するものとする。
本契約が終了した場合（終了理由の如何を問わない。）でも、本契約上で有効期間の存続を明示して定める条項は、当該存続の期間において有効に存続するものとする。
第１４条[完全合意]
甲、及び乙は、本契約が本ソフトウェアのライセンスに関する甲乙間の完全な合意を定めたものであり、本契約が本契約締結以前に甲乙の二者間で取り交わした契約又は合意に反する場合、本契約の定めが優先されることに合意する。
第１５条[協議]
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の定めに関する疑義を生じた場合、互いに誠意をもって協議し、これを決するものとする。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲、及び乙が各自記名捺印の上で各１通を保有する。
令和 年 月 日
甲： xxx文京区xx七丁目３番１号
国立大学法人東京大学 総長 五x x
代理人
乙：