Contract

株式譲渡基本合意書（案）

xx市、愛西市、あま市、xx市、xx町、xx町、飛島村及び名古屋西青果株式会社（以下「出資者」という。）と○○株式会社（以下「落札者」という。）とは、出資者が所有する名古屋西流通センター株式会社（以下「対象会社」という。）の発行済株式を落札者に譲渡することについて、次のとおり基本合意書（以下「合意書」という。）を締結する。

（定義及び契約書類）

第１条本合意書において次の各号に掲げる用語の定義は、本文中に明示されているものを除き、それぞれ当該各号に定めるところによる。本合意書で定義されない用語は本件募集に係る募集要項等の例による。

(1) 出資者対象会社の発行済株式を保有する次の者を、個別に又は総称していう。xxx xxxxxx0－00

名古屋西青果株式会社 xxxxxxxxxx0xxx xxxxxxxx 000

xxx xxxxxxx 00－0

xxx xxxxxxxxxx 000

xxx xxxxxxxx0－0

xxx xxxxxxxxxxxxxx0－0

xxx xxxxxxxxx0－0

(2) 出資団体出資者のうち、xx市、愛西市、あま市、xx市、xx町、xx町及び飛島村を個別に又は総称していう。

(3) 提案書募集要項等の規定に基づき、落札者が出資者に対して提出した提案書に含まれる本件株式の譲渡に関する一切の提案をいい、本合意書により変更された場合は、変更後のものをいう。

(4) 募集要項等本件募集の際に出資者及び対象会社が公表する書類一式（募集要項、株式譲渡契約書案、基本合意書案及び様式集並びにこれらについての質問に係る回答書を含む。）をいう。

(5) 本件株式出資者が保有し、落札者に譲渡される対象会社の発行済株式をいう。

(6) 本件募集対象会社の株式譲受事業者に関する募集をいう。

(7) 本件市場対象会社による市場運営を含め、名古屋西流通センターにおける地方卸売市場としての機能及び物理的施設を総称していう。

２本合意書を構成する書面は、次の各号に掲げるとおりとし、各号において齟齬がある場合の優先順位は、列挙された順序に従うものとする。

(1) 本合意書

(2) 募集要項等

(3) 提案書

（目的）

第２条本合意書は、本件募集に関し、落札者が株式譲受事業者として決定されたことを確認し、本件株式の譲渡並びにこれに付随関連する一切の事項に関する契約（以下「株式譲渡契約」という。）を、出資者と落札者とが締結することに向けた、出資者と落札者の義務を定めるとともに、その他本件株式の譲渡の円滑な実施に必要な諸手続に係る出資者と落札者との間の了解事項を確認することを目的とする。

（当事者の義務と排他的交渉権）

第３条出資者及び落札者は、出資者と落札者とが締結する株式譲渡契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２株式譲渡契約の締結のための協議においては、落札者は、本件株式の譲渡にかかる出資者の要望事項を尊重するものとする。

３出資者は、第１２条に定める有効期間において、第三者との間で、その保有する対象会社の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の一切の処分を行わないものとし、現時点でいかなる第三者ともかかる交渉、情報の交換等を行っていないことも保証する。

（準備行為）

第４条落札者は、株式譲渡契約成立前にも、自己の費用と責任において本件株式の譲渡の実施及び募集要項等並びに提案書において遵守すべき事項に関し必要な準備行為を行うことができ、出資者は、必要かつ可能な範囲で、落札者に協力し、対象会社をして、落札者に協力させるものとする。

２前項の出資者の協力の結果は、株式譲渡契約成立後においては、落札者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（善管注意義務）

第５条出資者は、対象会社をして、本合意書に別段の定めのある場合を除き、本件株式の譲渡が実行されるまで、善良なる管理者の注意をもって対象会社の業務を運営させるものとし、対象会社において次の各号に掲げる行為その他対象会社の資産・財務内容に重大な変更を生じせしめる行為を行わせてはならないものとする。

(1) 増減資、新株予約権の発行

(2) 新規借入、新規投融資、担保権の設定

(3) 重要財産の売却または購入

(4) 従業員の賃金・給与の水準の大幅な変更

(5) 重要な顧客との取引条件の変更

（株式譲渡）

第６条出資者は、その保有する対象会社の発行済株式全てを落札者に譲渡し、落札者はこれを譲り受

ける。

２前項の規定により、落札者に譲渡される本件株式の譲渡対価の総額は、金○○○円 (１株あたり○

○円)とする。

（表明保証）

第７条出資者は本件株式について、出資者が完全な処分権を有し、質権その他落札者の権利を妨げる何らの権利が付着していないことを保証する。‌

２出資者は、本件株式の譲渡に関して、落札者に開示した対象会社の情報がxxであることを保証する。

３落札者は、出資者に対し、本合意書の締結日現在において、本件募集の募集要項に定める参加資格要件を確実に全て満たすことを表明し、保証する。

（損害賠償及び解除）

第８条出資者及び落札者は相手方が本合意書の条項に違反した場合、自ら被った被害の賠償を求めることができるほか、期限を定めた履行の催告のうえ契約を解除することができる。

２出資者は第７条に基づき保証した事項に関し、万一相違した事実が判明し、落札者に損害を与えた場合は、その損害を補償する。

３落札者は第７条に基づき保証した事項に関し、万一相違した事実が判明し、出資者に損害を与えた場合は、その損害を補償する。

（株式譲渡契約の仮契約）

第９条出資者は、本合意書締結後、令和５年３月 31 日までに、落札者との間で株式譲渡契約の仮契約を締結するものとする。なお、株式譲渡仮契約は、株式譲渡契約の締結に関して地方自治法第 96 条第 ‌

１項第６号に基づき出資団体議会の議決が必要な場合は出資団体議会において議決を経たときに、かかる出資団体議会の議決が必要ない場合は出資団体議会に報告したときをもって、本契約としての効力を生じるものとする。

２前項の議会の議決が得られなかった場合においても、落札者は、出資者に対し、損害賠償の請求その他一切の請求を行わないものとする。

（株式譲渡契約の不締結）

第１０条第９条の定めにかかわらず、出資者と落札者の間の株式譲渡契約が成立するまでに、落札者が本件募集の手続について次の各号のいずれかに該当した場合には、出資者は、株式譲渡契約の仮契約を締結せず、又は株式譲渡契約を成立させない。‌

(1) 落札者が、本件募集の手続について私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条、第８条第１号若しくは第１９条に違反しxx取引委員会から排除措置命令、課徴金納付命令若しくは課徴金減免制度の適用を受けたとき、又は同法に違反する犯罪容疑でxx取引委員会から告発されたとき。

(2) 落札者が、贈賄・談合等著しく出資者との信頼関係を損なう不正行為の容疑により個人若しくは法

人の役員等又はその使用人が逮捕され、又は逮捕を経ないで公訴を提起されたとき。

２第９条の定めにかかわらず、出資者と落札者との間の株式譲渡契約が成立するまでに、本件募集の手続について落札者が次の各号のいずれかに該当したと出資者が判断した場合には、出資者は、株式譲渡契約の仮契約を締結せず、又は株式譲渡契約を成立させないことができる。

(1) 落札者が本件募集の参加資格を欠いたまま入札を行った場合

(2) 落札者の入札後から株式譲渡契約が成立するまでの間に、落札者が本件募集の参加資格を欠くに至った場合

（株式譲渡契約不調の場合の処理）

第１１条出資者と落札者の間で株式譲渡契約の締結に至らなかった場合、出資者及び落札者が本件株式の譲渡の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、出資者及び落札者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。‌

２前項の定めにかかわらず、第１０条の適用により株式譲渡契約が不締結となった場合、その他落札者の責めに帰すべき事由により株式譲渡契約が不締結となった場合には、出資者は、本件募集に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を上限とする違約金を落札者に請求できるものとし、落札者は、出資者の請求があり次第、当該請求において定められた金額を連帯して出資者に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより出資者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について落札者に対する損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

（有効期間）

第１２条本合意書の有効期間は、本合意書が締結された日を始期とし、株式譲渡契約が成立した日を終期とする。‌

２前項の定めにかかわらず、株式譲渡契約が締結に至らないことが明らかになったと認められる場合には、株式譲渡契約の締結不調を出資者が落札者に通知した日をもって、本合意書は終了するものとする。

３本合意書の終了後も、第１１条、本項、第１３条から第１５条までの定めは、本合意書の有効期間後も有効とし、また、第１１条、本項、第１３条から第１５条までの定めは、その他の事由に基づく本合意書の終了後も有効とし、出資者及び落札者を拘束し続けるものとする。

（秘密保持）

第１３条出資者及び落札者は、本合意書に関する事項につき知り得た情報について、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本合意書の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める場合はこの限りではない。‌

(1) 本合意書締結前に、既に自ら保有していた場合

(2) 本合意書締結前に、既に公知であった場合

(3) 本合意書に関して知った後、自らの責めによらないで公知になった場合

(4) 本合意書に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合

(5) 裁判所により開示が命じられた場合

(6) 落札者が本件株式の譲渡に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合