「本申込フォーム」といいます。）において特定される乙店舗（第１条第１号に定めます。）にかかる GMO ペパボ（以下、「甲」といいます。）と株式会社カラーミーショップの契約者
カラーミー広告かんたんリターゲティング特約
カラーミーショップ「カラーミー広告 かんたんリターゲティング」申込フォーム（以下、
「本申込フォーム」といいます。）において特定される乙店舗（第１条第１号に定めます。）にかかる GMO ペパボ（以下、「甲」といいます。）と株式会社カラーミーショップの契約者
（法人、個人を問いません。以下、「乙」といいます。）とは、甲が乙に対して提供するカラーミーショップ（第１条に定義します。）の付加サービスである「カラーミー広告 かんたんリターゲティング」に関して、以下のとおり特約（以下、「本特約」といいます。）を定めます。
第１条（定義等）
本書において使用する用語の意義は、次の各号に定めるとおりとします。
（１）「カラーミーショップ」
甲が運営・提供するオンラインショップ構築ＡＳＰサービス「カラーミーショップ」
（URL：xxxx://xxxx-xxx.xx/）のことをいいます。
（２）「乙店舗」
乙の運営するオンラインショップのうち、本申込フォームに定めるカラーミーショップご利用アカウントＩＤにかかるオンラインショップ（オンラインショップの運営にかかるウェブサイトを含みます。）のことをいいます。
（３）「本サービス」
乙店舗の広告主データ（第５号に定義します。）及び広告媒体の Web サイトを複数集めて形成される広告配信ネットワークを活用した広告配信サービスをいいます。
（４）「本バナー」
乙店舗において販売する商品又はサービスを宣伝する広告であって、ウェブサイト上に掲載される乙店舗へのリンクが付された画像の表示をいいます。
（５）「広告主データ」
甲が、乙店舗の運営にかかるウェブサイトに設定するタグ（商品の購入数や購入の申し込み数等の計測をする HTML をいいます。以下、同じ。）により収集するデータをいい乙店舗の利用者の情報（ページビュー、閲覧された商品、検索履歴等）を含みます。
（６）「広告主コンテンツ」
本バナーとするため、乙がデータフィードその他の方法により甲に提供する画像、グラフィック、テキスト、データ又はリンクその他の要素をいいます。
（７）「予算額」
１か月における本サービスの利用料金の上限金額をいいます。乙が、本申込フォームに
記載した金額に基づき、甲が検討の上、第２条第３項に定める電子メールに記載した金額とします。なお、本サービスの利用契約が更新された場合には、更新後の契約期間における予算額は、前回の利用契約における予算額から前月分の利用料金額を差し引いた金額（予算額と利用料金との差額）を予算額に加えた金額とします。
第２条（利用契約の成立及び本特約の変更等）
１．乙は、本特約を遵守することに同意の上、本申込フォームに所定の事項を記入し、甲に対して情報を送信して申し込むものとします。
２．甲は、甲所定の基準に従って、乙の申込み内容の審査を行うものとします。審査は、甲の裁量によって行うものとし、甲は、いかなる場合も審査基準、方法その他の内容について開示する義務を負いません。また、審査にあたり、甲は、乙に対し審査に必要な資料等の提出を求めることができるものとします。
３．甲は、前項に基づく審査の結果、乙の利用申込みを承諾するときは、乙に対しその旨を、電子メールの送信その他の甲が適当と認める方法により通知するものとし、当該通知が乙に到達した日（以下、「契約成立日」といいます。）をもって、本特約及び甲からの電子メールの記載を内容とした本サービスの利用契約が、甲と乙の間に成立するものとします。
４．甲は、本特約に定める場合を除き、乙に事前に通知することなく、いつでも本特約の一部の変更、追加、又は削除（以下、「変更等」といいます。）を行うことができるものとします。変更等が行われた後の本特約は、カラーミーショップのサービスサイト上での表示その他の甲が適当と認める方法で乙に通知された時点より、その効力を生じるものとします。甲は、本特約の内容が変更されたことによって乙又は第三者に生じる結果及び損害について、損害賠償責任その他一切の責任を負わないものとします。
第３条（本サービスの利用）
本サービスを利用するには、別途甲が定める「カラーミーショップ利用規約」（URL: xxxx://xxxx-xxx.xx/?xxxxxxxxxx）及び「カラーミーショップ Cookie 使用に関するポリシ ー」（URL:xxxxx://xxxx-xxx.xx/?xxxxxxxxxxx）に同意の上、カラーミーショップの利用者と なる必要があります。乙は、カラーミーショップの利用者となるための利用申込、登録情報 の変更、退会については、カラーミーショップ利用規約の規定の手続きに従うものとします。
第４条（本サービス内容の変更、一時中断及び解約）
１．甲は、乙に事前に通知の上、本サービスの内容の変更を行うことができるものとします。
２．前項にもかかわらず、甲は、乙が以下の各号のいずれかに該当し、又はそのおそれがある場合には、乙に事前に通知することなく本サービスの提供停止・中断、又は乙との利用契約の解約をすることができます。
（１）過去において、乙が甲の運営するサービスの利用料金の支払いを遅延したことがある場合
（２）本特約又はカラーミーショップ利用規約その他甲が定める利用規約・ガイドライン等のいずれかの条項に乙が違反した場合
（３）本サービス又は甲の評価、信用を毀損した場合
（４）理由の如何を問わず、カラーミーショップの利用を停止した場合
（５）本規約第５条に定める広告配信・掲載基準のいずれかに違反することが判明した場合
（６）乙店舗又はその販売・提供する商品・役務について、本特約又はカラーミーショップ利用規約に違反し、若しくはそのおそれがあることを理由に、甲からカラーミーショップの利用を停止する旨の警告を受けた場合
（７）甲が、第三者から乙の運営するインターネットショップで購入した商品が期日までに届かない等の商品の購入に関するトラブル等の申し出を受けた場合において、甲から乙に対して、回答期限を定めて意見の照会をし、又は必要な資料等の提出を求めたにもかかわらず、当該回答期限を経過しても乙が回答をせず、若しくは合理的な説明を行わず、又は正当な理由なく資料の提出を拒んだ場合
（８）その他、甲が乙の本サービスの利用を不適切と判断した場合
３．甲は、以下の各号に該当する場合には、乙に事前に通知することなく一時的に本サービスを中断する場合があります。
（１）サーバー、通信回線若しくはその他の設備の故障、障害の発生又はその他の事由により本サービスの提供ができなくなった場合
（２）本サービス提供用の設備（サーバー、通信回線や電源、それらを収容する建築物などを含む）の保守、点検、修理、変更を定期的に又は緊急に行う場合
（３）火災、停電などにより本サービスの提供ができなくなった場合
（４）地震、噴火、洪水、津波などの天災により本サービスの提供ができなくなった場合
（５）戦争、変乱、暴動、騒乱、労働争議、疫病の蔓延等その他不可抗力により本サービスの提供ができなくなった場合
（６）法令による規制、司法命令等の適用により本サービスの提供ができなくなった場合
（７）その他、運用上、技術xxが本サービスの一時的な中断を必要と判断した場合
（８）乙が利用料金を、ウェブサイト上に定める支払期限までに支払わなかった場合
４．前各項に基づく措置又は解約の場合、甲は、これにより乙に生じた一切の損害を賠償する責任を負わず、甲が既に乙から受領した利用料金その他の金銭の払戻し等は、一切行わないものとします。
５．甲は、いつでも任意の理由により、乙に事前に通知した上で、本サービスの全部又は一部を廃止することができるものとします。
６．甲は、本サービスの内容の変更、一時中断、及び廃止により乙又は第三者に生じた損害について、損害賠償責任、損失補償責任、委託料の返還等一切その責任を負わないもの
とします。
７．本条に基づき利用契約が解除された場合には、乙は、期限の利益を喪失し、該当事実が発生した時点までに生じた利用料金等その他甲に対する債務の全額を、甲の定める方法で一括して直ちに支払うものとします。なお、本条による利用契約の解約・解除により、甲の乙に対する損害賠償請求権の行使は妨げられないものとします。
第５条（広告配信、掲載基準）
甲は、乙が以下のいずれかの場合に該当し、又は該当するおそれがある場合には、いつでも広告内容の変更、修正又は広告の配信・掲載を留保することができるものとします。
（１）乙が利用契約の申し込みの時点で甲に提供した情報及び、乙が甲に提示した広告データ、商品データに不正な記載があったとき、又は不備がある場合
（２）乙が甲に提供した広告データ又は商品データの内容が不正確又は不適切であり、甲が相当の期間を定めて修正を求めたにもかかわらず、その期間内に修正が行われない場合
（３）カラーミーショップ利用規約に定めるカラーミーショップ販売禁止商品の販売を目的とする場合
（４）乙が甲に提示した広告データ又は商品データにリンクが含まれる場合、そのリンク先となるウェブサイトの内容が不適切である場合
（５）乙が、甲の運営するいずれかのサービスの利用規約に違反し、過去に当該サービスの利用の停止、契約の解除等の処分を受けたことがある場合
（６）その他甲が不適当と判断した場合
第６条（乙の義務）
１．乙は、利用契約の有効期間中又は利用契約の終了後にかかわらず本サービスを通じて甲 から提供される一切の情報、資料等は機密として保持するものとし、第三者に対し開示、漏洩、又は提供してはならないこととします。
２．乙は、本サービスを通じて提供された情報について、乙の責任において利用するものとします。
３．乙は、常に甲と連絡のとれる電話番号及び電子メールアドレス（以下、「連絡先」という。）を申込内容として登録するものとします。乙が甲に登録した連絡先に対して、甲が通知、連絡等を行った際に、乙と連絡がとれなかったこと又は連絡が遅延したことにより乙が損害を被ったとしても、xは一切その責任を負わないものとします。
４．乙は、乙店舗に関し、乙の顧客又はその他第三者からの問合せ、クレーム、トラブル等に誠意をもって対応する義務を負うものとし、甲に対し一切の迷惑をかけないようにするものとします。
第７条（バナーの表示）
１．乙は、本バナーの表示、表示場所、表示頻度及び広告掲載申込者間における優先順位について、甲の絶対的な自由裁量に委ねることを承諾し異議を述べないものとします。なお、甲は、本バナーの表示、表示場所、順位又はクリック単価等について、xxx第三者からの問い合わせに対して回答・開示する義務を負わないものとします。
２．乙は、本バナーが直接的又は間接的に競合する企業のバナーと並んで表示される場合があることを了承します。
３．xは、xに対して事前の予告又は補償を行う事なく、本バナーの表示の中止もしくは拒否する権利を留保します。
４．甲は、ポルノ、中傷的、わいせつ又は不法な性質を有するウェブサイトその他のメディアに本バナーを表示しないよう、経済的合理性の認められる範囲で努力します。
第８条（測定）
１．インプレッション数（本バナーの表示された回数）、クリック数（本バナーがクリックされた回数）その他の計測値の測定は、甲又は甲の提携する事業者が実施します。
２．甲は、乙から要望があった場合は、本条第１項の測定結果の一部を提供することとします。
第９条（xxxx等の禁止）
乙は、甲の書面による承諾なくして本契約上の地位及び本契約に関連して発生する甲に対する一切の権利及び義務を第三者に譲渡、承継させ、又は担保提供その他一切処分してはならないものとします。
第１０条（権利の帰属）
１．乙は、甲が乙店舗に所定のタグを設置することを承諾します。
２．甲は前項のタグにより受信する広告主データを本サービスの提供及び改善のために利用します。
３．本バナー及び広告主データの著作xxの知的財産権は、甲に帰属するものとします。
４．乙は、甲に対し、次の事項を行うことを承諾します。
（１）広告主データを収集、使用、分析及び処理すること、広告主データを最適化し広告主向けのサービスを実行すること
（２）広告主データをアドネットワーク事業者等広告配信にかかる事業者に提供すること
（３）法律によって要求される場合に、広告主データを開示すること
５．乙は、乙自身が作成した著作物を広告の内容とする場合又は甲に対し広告の素材としてデータ等の著作物を提供した場合、甲に対し、甲の運営するウェブサイト又は配信するメールに広告を掲載・配信するために必要な範囲において、当該著作物の使用、複製、
頒布、改変、翻案、自動公衆送信、送信可能化等することのできる権利（配信等に適したファイル形式に変換するため、加工、改変等を行い、 見出し・キーワード等を付加することを可能とする権利を含みます。）及びこれらの権利を第三者に再許諾することのできる権利を許諾するものとします。
６．乙は、前項に定める権利の許諾のために必要な一切の権利処理（商標権、タレント・人 物等の肖像権・パブリシティ権その他知的財産権の権利処理、著作xx管理事業者への 届出や使用料の支払いを含みます。）を自己の責任と費用負担で予め行うものとします。
７．本条第５項の場合において、乙は、当該著作物の使用に関して甲に対し、著作者人格権を行使しないものとします。また、xは、当該著作物に関して、第三者の権利侵害等の問題が生じた場合、自己の費用と責任において問題を解決するとともに、甲に何らの迷惑又は損害を与えないものとします。
８．本サービスの提供に関して、乙が甲に対して提供した著作物等がある場合には、当該著作物等の著作xx知的財産権のすべては乙又は乙が利用を許諾した第三者に属するものとします。
第１１条（利用料金）
１．甲は、毎月末日を締日として、当該月の利用にかかる利用料金を算出し、金額を乙に通知するものとします。なお、甲は、当月内に利用料金が予算額に達したときは、当該時点おいて本サービスの提供を中断し、乙に通知するものとします。
２．前項に基づき、甲がサービスの提供を中断した場合において、甲は、第１８条の規定に従い利用契約が更新された場合は、当該更新された利用契約の開始日から本サービスの提供を再度開始するものとします。
３．乙は、利用契約期間内において、予算額の変更を希望する場合には、所定の方法により甲に通知するものとします。乙は、利用料金の算出の基準となる月の途中において予算額を減少する変更を行うことはできません。
４．予算額は、１契約期間における利用料金額の上限金額ですが、必ずしも利用料金額が予算額に達するとは限りません。
第１２条（利用料金の支払）
１．甲は、前条に定める利用料金の支払方法や支払い期日を本サービスの運営にかかるウェブサイトにて告知するものとします。
２．利用料金の支払いにかかる振込み手数料その他の費用は、乙の負担とします。
３．乙は、支払方法に不備があった場合は、直ちにお問合せフォームにてその旨を甲へ連絡するものとします。
４．乙が甲の指定する支払い方法以外で入金した等、乙の過失を要因として甲が乙の入金した事実を確認できない場合、乙又は他の第三者が被った損害について甲は一切の責任
を負わないものとします。
５．甲は、乙から既に支払われた利用料金の返金は行わないものとします。
第１３条（遅延利息等）
１．乙の甲に対する利用料金の支払いが、ウェブサイト上に定める支払期限を経過した場合、乙は、甲に対し、遅延利息として年６分の割合による金員を加えて支払うものとします。
２．甲は、乙に対して、乙が予め本サービスに登録した電子メールアドレス宛てに、電子メールを送信する方法で通知することにより、甲に対して有する債権のうち弁済期の到来したもの（本サービスの利用契約に基づくものに限定されません。）と、甲が乙に対して有する利用料金に相当する金額及びこれに対する遅延損害金に関する債権とを、いつでも対等額にて相殺し、乙の甲に対する債務の弁済に充当することができるものとし、乙は予めこれに同意するものとします。
３．甲が乙に対して債務を負担する場合であっても、xは、自己の有する甲に対する債権と、甲が乙に対して負担する債務とを相殺することはできないものとします。
４．甲は、ユーザーに対して、ユーザーが予め本サービスに登録した電子メールアドレス宛てに、電子メールを送信する方法で通知することにより、乙に対して有する利用料金及びこれに対する遅延損害金に関する債権を、別途甲の指定する第三者に譲渡することができるものとし、乙は予めこれに同意するものとします。
第１４条（本特約違反等への対処）
１．甲は、乙が本特約のいずれかの条項又はカラーミーショップ利用規約に違反し若しくはそのおそれがある場合、又は、乙による本サービスの利用に関し第三者から甲に対しクレーム、請求等がなされ、かつ甲が必要と認めた場合、若しくは、その他の理由で本サービスの運営上不適当と甲が判断した場合は、乙に対し、次の措置のいずれか又はこれらを組み合わせた措置を講ずることができるものとし、乙はこれに従うものとします。
（１）本契約、カラーミーショップ利用規約に違反する行為、又はそのおそれのある行為を中止すること、及び同様の行為を繰り返さないよう要請すること（注意喚起、勧告、事後通知等を含む。以下同じ。）
（２）第三者との間で、xxxx等の解消のための協議を行うよう要請すること
（３）その他、甲が適切と判断する措置を行うよう乙に要請すること
（４）本サービス及びカラーミーショップの利用停止措置を講じること
（５）本サービス及びカラーミーショップの利用契約の解除を行うこと
（６）適切な管轄省庁、捜査機関、仲裁機関、又は裁判所へ通報、相談し、若しくは民事上、刑事上の救済措置を講じること
（７）甲に生じた全ての損害の賠償請求をすること
（８）その他、甲が適切と判断する措置を講じること
２．前項の規定は、甲に乙の行為を監視する義務、及び前項の定める措置を講ずべき義務を課すものではありません。甲が前項に定める措置を講じなかったことにより乙又は第三者が被った損害について、甲は一切その責任を負わないものとします。
３．甲が本条第１項に定める措置を講じた場合に、当該措置に起因する結果に関して、xは一切その責任を負わないものとします。
第１５条（保証）
乙は、甲に対し、本サービスの申込時点及び利用契約の有効期間中を通して、次の事項を保証するものとします。
（１）乙が、本契約を締結する権利、能力および権限ならびに本契約に定める義務を遂行する権利、能力および権限を有していること。
（２）乙が、第三者の権利（知的財産権を含むがこれに限定しない）を侵害することなく、広告主コンテンツを甲に提供して発表する権利を有していること。
（３）広告主コンテンツが、本バナーが表示される司法管轄区域におけるすべての適用法令、一般法令、規則、契約、規程、広告およびマーケティング行動基準を順守していること。
（４）広告主コンテンツが、わいせつ、中傷的又は適用法令に反する内容を含んでなく、わいせつ、中傷的又は適用法令に反する内容のサイトへのハイパーリンクを使用していないこと。
（５）乙が関連するデータ保護法令を順守し、データフィードなどにより個人情報を提供しないこと。
（６）本契約に基づいて提供する情報が、xx、正確、完全および最新のものであること。
（７）乙が、全ての適用法令（甲が提示するプライバシーポリシー及び利用規約を含む）を順守すること。
第１６条（免責等）
１．甲は、検索サイト等における検索結果における表示順位の変動、アクセス数の向上、売上の増加、売買等の契約の成立等の成果に関しいかなる保証もいたしません。
２．本サービスにおいて、乙と第三者の間で生じたトラブルに関して、xは一切その責任を負わないものとします。この場合、当該第三者が甲に対して責任を追及したために甲が損害賠償金の支払い、和解金の支払いその他の損害を被り、又は防御費用（弁護士報酬及び訴訟費用を含みます。）の支出をしたときは、乙は直ちに甲の損害及び支出した費用を補償するものとします。
３．甲は、次に掲げる場合には、乙店舗の全てのデータ等及びその他の情報を閲覧、保存等ができるものとします。それによって生じたいかなる損害についても、xは一切その責任を負わないものとします。なお、本項の規定は、甲に閲覧等を行うべき義務を課すも
のではありません。
（１）本サービスの提供のため必要があるとき
（２）本規約違反の有無等を確認する必要があるとき
（３）裁判所や警察などの公的機関から、法令に基づく正式な照会を受けたとき
（４）その他本サービスを適切に運営するために必要が生じたとき
４．乙店舗へのアクセス数の減少、その他予期せぬ要因で売上の変動等が生じた場合、それによって乙に生じたいかなる損害についても、甲は一切その責任を負わないものとします。
５．乙は、第三者が詐欺又は不正目的によりインプレッション、クリックその他のアクションを発生させる事により本契約に基づく請求金額に影響が生じるリスクが存することを認識し承諾します。xは、第三者によるクリック詐欺その他の不正行為について、xに対して一切の責任を負いません。
第１７条（紛争処理及び損害賠償）
１．甲は、本サービスの利用に関して、甲の故意又は重大な過失による場合を除き、乙に損害が発生した場合には、当該損害が発生した日の属する月の前月の利用料金に相当する金額を上限として、損害賠償責任を負うものとします。
２．乙が、本規約に定める事項に違反したことにより、甲が損害を被った場合には、甲が当該乙との利用契約を解除したか否かに関わらず、当該乙は甲に対して当該損害を賠償する責任を負うものとします。なお、甲が、乙と第三者との紛争、その他乙の責めに帰すべき事由に起因して費用（弁護士費用、証人費用、証拠収集費用及びその他の訴訟遂行上の合理的費用を含みます）を負担することとなる場合、甲は、その費用を、現実に負担が生じる前であっても、損害の一部として乙に請求することができるものとします。
３．前項の規定は、法人又は団体が当該法人又は当該団体に所属する個人を乙として登録した場合において、当該個人が本規約に定める事項に違反したことにより甲が損害を被った場合には、その時点で当該個人が法人又はその他の団体に所属しているか否かに関わらず、当該法人又は当該団体が当該損害を賠償する責任を負うものとします。
第１８条（契約期間等）
１．本契約の契約期間は、１か月間とします。但し、本契約の最初の契約期間は、契約成立日から契約成立日の属する月の末日までとします。
２．契約期間の開始月の 20 日までに、乙が甲所定の方法により本契約を終了する旨の意思表示をしないときは、本契約の有効期間は、期間満了日の翌日から、暦月に従い１か月延長されるものとし、以後も同様とします。但し、最初の契約期間は除きます。
３．前項にもかかわらず、有効期間のうち甲が別途定める日時までに利用料金の支払が確認
できない場合には、甲は利用契約の更新を拒絶し、本サービスの提供を停止することができるものとします。
第１９条（存続条項）
本契約が理由の如何を問わず終了した場合でも、第４条第４項、第６項及び第７項、第６条、第１０条、第１２条第４項及び第５項、第１３条、第１４条第２項及び第３項、第１６条、第１７条、第２０条乃至第２１条及び本条の規定は、有効に存続するものとします。
第２０条（本特約の有効性）
本契約の規定の一部が法令・判決・命令等に基づいて無効と判断されても、本契約のその他の規定は有効とします。
第２１条（準拠法、管轄裁判所等）
１．本契約の成立、効力、履行及び解釈に関しては、日本国法が適用されるものとします。
２．本契約の解釈を巡って疑義が生じた場合、甲は合理的な範囲でその解釈を決定できるものとします。
３．甲乙間におけるすべての紛争については、訴額に応じて東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
２０１７年１１月３０日制定・施行
２０１８年３月７日改定
２０１８年５月９日改定