Contract

xx투자xxx

2021년 12월 03일

롯데위xxx부동산투자회사 주식회사 롯데위xxx부동산투자회사(주) 제2회 무기명식 xx부 무보증xx 금 삼백일십억원(31,000,000,000)

1. 모집가액 : 제2회 금 삼백일십억원(31,000,000,000)

2. 청약기간 : 2021년 12월 15일

3. 납입xx : 2021년 12월 15일

4. xx신고서 및 투자xxx의 열람장소

가. xx신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.x 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음

다. 투자xxx :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx

서면문서 : 롯데에이엠씨(주)

(위xxx부동산투자회사의 자산xx회사)

xxxxx xxx xxxx 000

미래에셋xx(주) xxxxx xx xxx0x 00

삼xxx(주) xxxxx xxx xxxx00x 00

한국투자xx(주) xxxxx xxxx xxxxx 00

이 xx투자xxx의 xx신고서는 2021년 12월 03xx로 금융위원회에 xx되었으나 아직 효력이 발생하지 아니하였으며, 이 xx투자xxx의 xx사항은 청약일 전에 xx 될 수 있음을 유의xxx 바랍니다.

미래에셋xx 주식회사 삼xxx 주식회사 xx투자xx 주식회사

【 xx이사 등의 확인 】

xx이사확인서(롯데리츠)211203_1

【 본 문 】 요약xx

1. 핵심투자위험

구 분

x x

[xx 둔화에 따른 부동산가격 하락 위험] 가. 부동산투자회사 특성 상, xx 부동산의 가치에 따른 xxxx 및 임대료x xx x xxxx의 대부분을 차지합니다. 따라서, 당사가 xx 부동산을 xx할 x x 발생하는 xx이 당사의 사업성과에 xx을 미칠 xx입니다. 국내외 xx xx이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 xx 당사의 xx가치하락 위험에 직면할 수 있 으며, 향후 xx 부동산의 xx xx이 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. xx 국내외 xx는 코로나19의 xx으로 위축되었던 xx가 xx되고 있는 xx이지 만, 이와 동시에 xx불확실성도 높게 유지되고 있는 xx입니다. 글로벌 xx는 코로나19외에도 미ㆍ중 무역전쟁, 미국의 xx 부양책 효과 xx, 노딜 브렉시트 등 x x의 xx 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 xxxx 개선세 둔화 등의 xx 불확실성을 보이고 있습니다. 이는 당사가 영위하는 부동산투자업 업 황에 부정적인 xx을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 xxx 바랍니다. [정부의 부동산 정책에 따른 부동산가격 하락 위험] 나. 부동산 가격은 정부의 부동산 정책 변동에 대한 xx도가 xx 높습니다. 정 부는 국내 xx 변동 및 대외 xx 변화에 따라 국내 부동산 xx 정책 방향을 결정해 왔습니다. 정부가 2020년 발표한 6.17 xx시장 xx을 위한 xx방안 및 후속 발표된 공급 대책 등 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향후 추 가적인 부동산 xx xx 정책이 추가로 발표될 xx, 민간 xx 공급량 감소, 재 건축 시장 악화, xxxx로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성 이 확대될 우려가 있습니다. 또한 정부의 새로운 부동산 정책에 따라 부동산xx에 미 치는 xx을 xx로서 정확히 판단하기는 어려우나, 정부 정책 xx로 부동산 가격에 부정적 xx을 미칠 xx, 부동산투자업을 영위하는 당사의 실적에도 부정적 x x을 미칠 수 있습니다. [xx 변화에 따른 부동산 xx 하강 위험] 다. xx 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 xx하고 있습니다. 향후 시장 xx xx에 따른 차입금리의 xx 등이 발생할 xx, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다. 이에 따라 당사가 보유한 부동산의 가치가 하락하여, 향후 xx 부동산을 xx하는 시점에 부동산 xxxx이 발생할 위험에 직면할 수 있으며, 당사의 사업성에 부정적인 xx을 끼칠 수 있습니다. 또한, 향후 당사가 부동산을 추가 로 매입할 시 차입xx 증가로 당사의 금융xx이 증가하여 수익성에 부정적 xxx x x x 있습니다.

사업위험 [롯데쇼핑: 유통산업 성장 둔화 및 xx변동에 따른 위험]
라. xx신고서 제출일 xx 당사x x xxxxxx 부동산xxx익의 xxx은 책임임차인인 롯데쇼핑(주)의 임대료 지급능력과 높은 xxxx를 가지고 있습니 다. 롯데쇼핑이 영위하는 유통업은 xx 소비자를 xx으로 하는 소매유통업으로 xx 변동에 따른 국내xx 및 xxxx의 변화에 xx을 받고 있습니다. 2015년 이후 소매 유통업 xx전망xx가 2015년 이후 낮은 xx을 xxx고 있으며, 향후 가시적인 xx xx이 확인되지 않는 한 xx심리 역시 큰 폭의 개선을 기대하기 힘들것으로 xx되고 있습니다. 2021년 10월 IMF는 'xxxx전망 (World Economic Outlook)'에서 작년 x x xx성장률을 3.6%로 발표하였고, 올해 2019년 성장률을 0.3%p 하향 xxx 3.3%로 전망하였습니다. 한편 한국xx은 2019년 7월 발표한 xx전망보고서를 통해 한국의 2 019년과 2020년 xx성장률을 각각 2.2%, 2.5%로 전망하였으며, 이는 IMF가 발xx 세 계 xx xx성장률 보다 낮은 xx입니다. 이처럼 xx 국내경기는 xx의 실질구매 력 증가세 둔화, 대외적 성장동력 xx 및 국내 xx침체로 경기둔화 우려가 확산 되고 있습니다. 이처럼 롯데쇼핑의 실적은 대내외적인 xx불안요소에 xx을 받으므 로 투자자께서는 이 점 유의 xxx 바랍니다.
[롯데쇼핑: 외부충격(코로나19의 확산 등)이 유통시장에 미치는 위험]
마. 유통업계는 외출을 자제하는 소비자들이 증가하면 할수록 실적 감소를 경험합니다 . 2 09년 xx플루, 2015년 xx호흡기증후군(메르스) 감염 xx 등 감염 우려로 외출 을 자제하는 소비자들이 증가하여 유통업계는 전반적으로 실적 감소를 경험했습 니다. 또한, 2016년 TH AD의 여파, 2019년 미-중 무역전쟁 등의 외부 정치적인 이 슈로 xx침체가 우려되었고, 이는 유통시장에도 큰 타격이 되었습니다. 특히 THA AD의 여파로 xx 관광객의 급감으로 주요 백화점 xx에 큰 타격을 주었으며, 롯데쇼 핑의 xx 할인점 사업을 사실상 xx 중단 xx로 이끌었습니다. 2020년에는 코로나 19의 확산으로 글로벌 xx침체가 시작되었고, 소비자심리xx가 크게 하락하였 습니다. 2020년말 코로나 xx 개발로 인해 점차 소비자심리xx가 xx해 2021 년 10월에는 xx가 106.8로 xx하였지만, 여전히 코로나19로 인한 xx불확실 xx 존재하고 있습니다. 위와 같이 xx에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소매유통부문의 xx은 부정적 xx을 받습니다. 향후 외부충격에 따라 당사 의 xx 및 xx에 부정적인 xx을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의xxx 바랍니다 . [롯데쇼핑: 해외시장 xx xx 위험]
바. 롯데쇼핑은 포화xx인 국내 소매유통시장에서 탈피하여 xx의 다각화 등을 위해 직접 시장 개척 및 xx합병을 통한 xx 등의 xx으로 해외시장을 적극 개척하고 있 습니다. 그러나 해외시장의 xx, xx장벽 등을 비롯한 진입장벽의 xx으로 동 사의 해외 사업부문(백화점 및 xx마트)은 xxxx이 지속되고 있습니다. 한편, 동사는 2018년 4월 26일 중국 롯데마트 법인 중 화북법인을 xx할 것을 공시한 x x 어, 2018년 5월 1일 xx법인을 xx할 것을 결정하고 공시하였습니다. 이후 2018년 8 월 상해ㆍxx 점포 법인xx 및 2018년 9월 심양ㆍxx 점포를 폐점하여, xx신고서 제출일 xx 중인 중국 할인점 점포는 없습니다. 중국 할인점 부문의 xx는 xx 내 xxxx xx 불확실성이 상당부분 xx되어 동사의 전반적인 xx 수익성에는 긍정적인 xx을 미칠 것으로 판단됩니다. xxx, 해외 종속회사의 실적 xx이 지속될 xx 동사의 수익성에 부정적인 xx을 미칠 수 있으며, 지급보증 등x x 무적 xx으로 xxxxx에 부정적인 xx을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서 는 롯데쇼핑의 해외 유통시장에 xx 투자 xx 및 xx구조에 xx 부정적인 xx에

대해 유의해xxx 바랍니다. [롯데쇼핑: xxx제 xx xx 위험]

사. 지난 2010년 유통산업발전법 및 대ㆍ중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되 면서 중소기업 및 xxxx xx를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다. xx 백화점 등을 포함한 대규모 점포의 xx시간과 영업일을 xx하려는 법안과 복합쇼핑몰 의 xx제한 xx의 유통산업발전법 개정안이 발의된 바 있으며, 복합쇼핑몰 등의 출점xx xx에 xx 논의가 xx되는 등 잠재적인 xx 리스크가 상존하고 있 습니다. 한편, 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 xx 130원(1.5%) 증 가했습니다. 최저임금 xx에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업 을 영위하여 근로자 수가 많은 롯데쇼핑의 수익성에 부정적인 xx을 줄 수 있습 니다.

[대리인 및 xxx충 xx 위험]

아. 당사는 부동산투자회사법에 따른 위xxx부동산투자회사로, 본점외에 지점을 설 치할 수 없으며 xx 임직원을 둘 수 없습니다. 당사의 대표자는 법인이사인 롯데에이 엠씨(주)이며, 롯데에이엠씨(주)는 당사의 자산xx업무를 xx받아 업무를 xx 합니다. 당사의 주요 업무는 부동산 혹은 부동산 xx 취득 및 xx을 그 사업영역으로 하고 있어 자산xx회사의 역할이 중요합니다. 향후 롯데에이엠씨(주)의 xx위험발생 등 정상적인 사업xx이 불가한 xx이 발생하여, 당사의 자산xx업무를 xx하기 어려운 xx이 발생할 xx 당사의 사업xx 및 성과에 부정적 xx을 미칠 수 있 습니다.또한, 당사는 자산의 xx 및 xx를 롯데에이엠씨(주)에 xx하여🅓 하 기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 xx되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 러한 위임행위로 인한 회사의 xx위험이 발생할 수 있음을 유의xxx 바랍니다.

[부동산 취득 xx 위험]

자. 부동산투자업을 영위하는 당사가 부동산을 매입하는 xx에서 고려할 수 있는 위험 으로는 부동산의 권리xx 및 xxx계자(xxx 등 제3자)의 이의 xx 등 법률적 하 자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험, 부동 산의 물리적, 기술적 xx로 인하여 매입 검토 시 xx하지 못하였던 xx금액 이상의 추가 자본xx을 발생 시킬 수 있는 위험 등이 존재합니다. 또한, 당사는 향후 취득할 부동산에 대하여 적정 매입가격 xx을 위하여 xx평가를 진행할 xx이며, xx가액 가격을 xx으로 매입할 xx입니다. xx평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 xx 적인 시장 지위, xx적 강점과 경쟁우위, 물리적인 xx 등 부동산과 특정 요소에 xx 주관적인 평가가 포함될 수 있습니다. 이에 따른 매입가격 xx 오류의 위험 또한 존 재합니다.

[부동산 xx에 관한 위험]

차. 당사가 보유한 부동산은 xx, xx, xx 및 극단적인 xxxx와 같은 자xx 해로 인해 xx을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 xx 부동산에 대하여 포괄적인 보험 에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 xx xx을 보장하는 것은 아니니 이점 유의xxx 바랍니다. 또한, 건축물의 특성상 xx적인 xx xx 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, xx(xx) 및 xx를 임차인의 책임 및 xx으로 하는

임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 xx하지 못한 추가적인 xx이

발생할 가능성이 존재하며, 대규모 xx이 발생할 xx에는 수익성 악화를 xx 할 수 있습니다.

(1)롯데리츠 - 회사위험 [수익성 xx 위험]

가. xx신고서 제출일 xx 당사의 주요 수입원은 당사가 xx 중인 투자부동산에 x x 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)와의 xx리스에서 발생하는 xxx입(임대 료)입니다. 당사는 2021년 9월말 xx xxxx 279.4억원, xxxx 162.9억원, 당기순이익 91.3억원을 xx하였습니다. 당사 xxxx은 부동산을 임대하는 운용리 스계약에 따른 임대료, xxxx은 급여, 감가상각비, 자산xx수수료, 자산xx수수료

, 사무수xxx료 등으로 xx됩니다. 향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 당사의 xx구조에 xx을 미칠 수 있습니다. 또한 임차인로부터 임대료수입이 xx, 감소 또는 발생하지 않을 xx 당사의 xx실적은 악화될 가능성이 존재합 니다.

[xx구조 악화 위험 및 xxx xx 위험]

나. 당사의 2021년 제6기 검토보고서 상 총자산xx는 2조 3,609억원, 부xxx는 1조 2,171억원으로 당사의 xx비율은 106.41%입니다. 금번 xx 무보증xx를 발행할 xx 당사의 차입금은 310억원이 증가하여, 당사의 xx비율은 109.12%로 증가할 xx 입니다. 한편, 한편, 당사는 부동산 취득 시 취득자금을 현물출자, IPO 및 xxxx 등 을 통해 취득하였으며 이에 따라 제6기 반기말(2021.06.30~2021.09.30) xx 당사의 xxxx비율은 2.2배를 xx하고 있습니다. 당사의 xx비율 및 xxxx비율은 양호한 편xx, 당사의 사업이 초기단계인 xx으로 향후 xx 혹은 자본 조달로 xx구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 향후 임차인의 사업에 차질이 발생하여 부 xx 임대료 수입이 xx되거나 감소할 위험에 직면할 xx, 당사의 xx실적 및 현금 흐름은 xx xx 악화될 가능성이 존재합니다.

[임대차계약 xx 위험]

다. 당사의 부동산 임대차계약은 Triple Net xx에 xx하여, 일반적인 임대차계약 xx 임대 부동산의 xx과 xx하여 큰 폭의 xxx을 제공합니다. 또한 당사의 부동 산 임대차계약 기간은 7년~15년으로 통상적인 임대차계약 xx 임대차기간이 비교적 길고, 따라서 향후 임대차기간에 대하여는 계약상 xx된 임대료 xx이 xxx 시장 임대료와 일치하지 않을 가능성이 존재합니다. 부동산 임대차계약에 따른 xx 된 연간 임대료 상승률이 국내 물가상승률에 미치지 못할 xx, xxx 시장 임대료와 일치하지 않을 수 있고 이는 당사 수입에 부정적 xx을 미칠 수 있습니다. 또한 임대차 기간 만료 후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않거나, 다른 임차인에 xx 재임대 조건은 xx의 부동산 임대차계약 xx 당사에게 불리하게 체결될 가능성이 존재 합니다.

(2)롯데쇼핑 - 회사위험

회사위험 [롯데쇼핑(주)의 수익성 xx 위험]
라. 롯데쇼핑의 수익성을 살펴보면 2021년 3분기 연결xx 누적 매출액은 1조 7,892억 원으로 2020년 3분기 누적 매출액 xx 12조 2,285억원 xx 0.036%소폭 감소하였으 며, 분기 xxxx 또한 289억원으로 전년xx 10억억원 xx 73.9%감소하여 xx xx 악화되었습니다. xxx xx으로는 xx급여, xx후생비, 세금 등의 xx xx 으로 판매비와관리비가 2020년 3분기에 비해 약 1171억, 전 xxxx 7.78%증가하였 기 때문입니다. 이는 유통시장의 업황악화가 지속되고 있으며, 오프라인 소매유통 업의 비우호적인 xx요인 등으로 xx수익성 개선이 어렵기 때문입니다. 동사의 주력 사업부문이라 할 수 있는 유통업은 xxx에 접어든 산업입니다. 향후 xx성장성 은 제한적일 것이라는 점, 로컬 업체와의 경쟁 또한 날로 xxx고 있다는 점을 종합적 으로 고려하였을 때, 동사의 주력사업인 백화점과 마트 부문의 수익성 개선이 이루 어지지 않을 xx 동사의 수익성에도 부정적인 xx을 줄 수 있다는 점을 투자자 께서는 참고xxx 바랍니다.
[롯데쇼핑의 xxxxx xx 위험]
마. 롯데쇼핑은 적극적인 투자xx가 수년간 이어지는 가운데 과거 하이마트 xx, CS 유통 xx 등 대규모 투자를 집행하였습니다. 또한, 해외(중국, 베트남, 인도네시아, 러 xx)에서의 백화점, xx마트 사업의 경쟁력 xx를 위한 xxx점 및 타법인 xx 로 인하여 투자부담이 증대되었습니다. 롯데쇼핑의 2021년 3분기말 별xxx xx비 율 및 차입금의존도인 149.13%, 4.6%와 비슷한 xx을 유지했습니다. 2020년 말 별도 xx xx비율 및 차입금의존도인 159. 6%,46.10%와 유사한 비율을 xxx고 있습니다 . 롯데쇼핑의 2021년 3분기말 연결xx 총 차입금은 16조 3,4659억원이며, xx xxx xx를 포함한 xxx차입금이 4조 4,7 6억원으로 총 차입금 중 27.3%를 xxx고 있 습니다. 동사는 투자에 필요한 자금의 상당부분을 xx에서 xx되는 현금흐름을 통해 xx 가능할 것으로 전망되나, 지속적인 xx 저성장 xx로 인하여 xx 투자에 비해 xx 신장세가 뒷받침 되어주지 못할 xx 동사의 수익성 감소의 요인이되어 차 입금 증가로 이어질 가능성이 있다는 점을 유의xxx 바랍니다.
[롯데쇼핑의 xx자본 xx 위험]
바. 롯데쇼핑의 2021년 3분기말 연결xx 대손충당금 xxx은 1.8%로, 향후 회 수가 xx되거나 불가능해지면 동사의 대손충당금 xxx 증가로 수익성에 부정적 x x을 미칠 수 있습니다. 동사의 2021년 3분기말 재고자산 평가xx충당금은 538억원으 로, 2020년말의 541억원과 유사한 수치를 보이고 있습니다. 2021년 3분기말 xx 재고 자산 xxx액 xx 충당금 xxx율은 4.3%xx이며 재고자산회전율이 7.3회를 xx 하여 xx체화재고가 많지 않은 것으로 판단되나, 동사의 xx하락으로 인하여 재고 가 장기적으로 체화된다면 재고자산평가xx이 증가하여 동사의 수익성에 xx 적 xx을 미칠 수 있습니다.
[롯데쇼핑의 영업권 xx차손 xx 위험]
사. 롯데쇼핑은 2021년 3분기말 연결xx 약 3,057억원의 당기순이익을 xx하였습니 다. 2021년 3분기말 영업권 및 xx자산의 xx, 1조 6 53억원의 금액이 xx되었으나 xx자산의 xx차손을 xx하지 않았습니다. 2020년 1조 6323억과 유사한 수치를 보이고 있습니다. 반면, 2020년의 xx 6,865억의 당기순손실을 xx했으며, 2,538억의 xx자산 xx차손을 xx했습니다.동사가 영위하는 사업의 수익성이 악화될 xx

추가적으로 영업권 xx으로 인한 xx차손이 발생할 수 있습니다. [롯데쇼핑: 구xxx xx 위험]

아. 동사는 2020년 2월 13일 '2020년 xx 전략' 및 'xx 사업 청사진' 발표를 통 해 향후 유통 부문의 체질을 개선하고 수익성을 xx하기 위한 전략을 발표하였 습니다. 강도 높은 xx사이징(Downsizing)을 통해 xx의 효율성을 높이고 수익성을 개선하는 것이 이번 전략의 가장 핵심입니다. 이를 위해 롯데쇼핑 내 백화점, 마트, 슈퍼, 롭스 등 총 700여개 점포 중 xx점포에 대해서 제3자 전대, xx, 계약조 건 xx 등을 통해 적자 폭을 줄이고 수익성을 개선하는 방향으로 xx 중에 있습 니다. 이는 자산을 효율적으로 경량화하고 xxxx xx를 축소, xx건전성과 기업가 치를 높이는 것이 그 목적입니다. 롯데쇼핑의 구xxx과 xx하여 xx점포 xx xx에서의 단기적 xx부담 및 향후 적자폭 감소 xx, 시장지위와 경쟁력, xx 및 투자여력 등의 변동이 xx되오니 투자자께서는 이 점 유념해xxx 바랍니다.

(3) 롯데그룹 - 회사위험 [롯데그룹 평판 xx 위험]

자. 검찰은 xx농단 xx와 xx하여 2017년 4월 17일 특정 xx에 금전을 xx 하는 방법으로 뇌물을 공여하였다는 혐의로 xxx 회장을 불구속 기소하였습니 다. 2018년 2월 13x x 기소에 따른 1심재판에서 서울xx지법 형사합의22부(재판장 xxx)는 xx스포츠xx에 70억원을 추가 출연한 혐의(제3자 뇌물공여)를 받은 xx 빈 회장에 대해 징역 2년 6개월, 추징금 70억원을 선고하였습니다. xxx 회장은 해당 선고에 대하여 항소하였고, 2018년 8월 29일 검찰은 롯데그룹 xx비리 및 xx농단 사 건 2심과 xx하여 xxx 롯데그룹 회장에게 총 징역 14년, 벌금 1, 0억원 및 추징금 70억원을 xxx였으며 xxx 총괄회장, xxx 이사장, xxx씨, xxx 전 부회장 에게도 징역 및 벌금을 xxx였습니다. 이후 2018년 10월 5일 xx비리와 xx농단 사 태가 병합되어 진행된 항소심 선고에서 xxx 총괄회장에게 징역 3년 및 벌금 30억원, xxx 회장에게는 징역 2년 6개월에 집행유예 4년이 선고되었고, 이에 대해 쌍방이 상 고하였습니다. xx 재판의 xx 결과는 xx신고서 제출일 xx로서는 예측할 수 없으나, 재판 결과에 따라 롯데그룹에 xx 전반적인 평판에 xx이 있을 수 있음 을 투자자 여러분께서는 유의xxx 바랍니다.

가. 환금성 제약 위험 및 사채권 발행여부

본 xx는 한국거래소의 상xxx을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것 으로 판단되나, xx 급변하고 있는 xx시장의 변동에 의해 xx을 받을 가능성이 있 습니다. 또한, 상장 이후 xx에 xx 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 x x 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의xxx 바랍니다. 또 한 본 xx는 'xx· xx 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 xx을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.

나. 사채권 발행 xx

본 xx는 'xx· xx 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등 록계좌부에 전자등록하므로 실물 xx을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합

기타 투자위험 니다.
다. xx xx xx의 xx xx 위험 당사가 본 xx 발행을 위해 사xxx회사와 맺은 사xxx계약과 xx하여 담보권 x x 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 xx조항을 위반한 xx, 본 xx의 사채권 자 및 사xxx회사는 사xxx집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으 로써 당사가 본 xx에 xx xx의 xx을 xx함을 xx할 수 있습니다.
라. 효력발생의 xx 본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 xx에 의해 효력 이 발생하며, 동법 제120조 제3항에 xx된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고 서의 xx사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 정부가 본 xx의 가치 를 보증 또는 xx하는 효력을 가지지 아니합니다.
마. 독자적인 투자판단 투자자께서는 xx 투자위험요소에 기재된 xx에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩 니다. 본 xx신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사 결정 시 xxx xxxx 바랍니다.
바. 원리금 xx 본 xx는 예금자보호법의 적용xx이 아니며, 금융xx 등이 보증한 것이 아니 므로 원리금 xx 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의xxx 바랍니다.
사. xxx가 xx 제2회 무보증xx는 xxxxx가(주) 및 NICExxx가(주)로부터 각각 A+ (Stable) 등급을 부여받았습니다.

2. 모집 또는 xx에 관한 일반사항

회차 : 2 (단위 : 원, 주)

xxxx 명칭	무보증xx	모집(xx)방법	xx
권면(전자등록) 총액	31,000,000,000	모집(xx)총액	31,000,000,000
발행가액	31,000,000,000	이자율	2.90
발행수익률	2.90	xxxx	2023년 12월 15일
원리금 지급xxxx	(주)xxxx 롯데월드타워금융센터	(xx)xx회사	한국예탁결제원
xx등급 (xxx가xx)	xxxxx가(주) A+ / NICExxx가(주) A+

xx인		xx의 종류	xxxx		xx금액			xx대가	xx방법
xx	미래에셋xx	-	1,000,	0	10,000,	0,	0	xx금액의 0.15%	총액xx
xx	삼xxx	-	1,000,	0	10,000,	0,	0	xx금액의 0.15%	총액xx
xx	xx투자xx	-	1,100,	0	11,000,	0,	0	xx금액의 0.15%	총액xx

청약xx	납입xx	청약xxx	xxxxx	xxx준일
2021년 12월 15일	2021년 12월 15일	-	-	-

자금의 xx목적
구 분	금 액
xx자금	31,000,000,000
발행제비용	106,290,000

-

담보금액

-

담보의 종류

담보 제공의 xx

-

보증금액

【국내발행 외화xx】

표시통화	표시통화xx 발행xx	xx 지역	xx 국가	xx xx xx 여부	xx기관명
-	-	-	-	-	-

-

권리행사기간

-

권리행사가격

-

권리행사비율

-

행사xxxx

xxxx과 xx된 xx

-

보증xx

보증을 받은 xx

xx인에 관한 사항
보유자	회사와의 xx	xx전 보xxx수	xxxx수	xx후 보xxx수
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합xx 해당여부】	xx자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
	▶ 본 xx의 발행과 xx하여 2021년 11월 19일 미래에셋xx(주 ), 삼xxx(주) 및 xx투자xx(주)와 xxxxx약을 체결함. ▶ 본 xx는 「xx· xx 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거

xx를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실 물xx을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않 음

▶ 본 xx는 사채권을 발행하지 않으므로 「xx· 사채 등의 전 자등록에 관한 법률」 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자 가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등 록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여🅓 함.

▶ 본 사채는 「주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음

▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수 수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수 량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 12월 10일이며, 상장예정 일은 2021년 12월 15일임.

【기 타】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 2] (단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		31,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		2.90
모집 또는 매출가액		각 사채 전자등록금액의 100%
모집 또는 매출총액		31,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 「주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등 록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.
연리이자율(%)		2.90
이자지급 방법 및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 " 본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자 지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자 및 연체이자는 계산하지 아니한다. (원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지 의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이 율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용한다.)
	이자지급 기한	2022년 03월 15일, 2022년 06월 15일, 2022년 09월 15일, 2022년 12월 15일, 2023년 03월 15일, 2023년 06월 15일, 2023년 09월 15일, 2023년 12월 15일.
신용평가 등급	평가회사명	한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)
	평가일자	2021년 11월 22일 / 2021년 11월 19일
	평가결과등급	A+ / A+
주관회사의 분석	주관회사명	미래에셋증권(주), 삼성증권(주), 한국투자증권(주)
	분석일자	2021년 12월 03일
상환방법 및 기한	상환방법	"본 사채" 의 원금은 2023년 12월 15일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이 자는 계산하지 아니한다.
	상환기한	2023년 12월 15일
납입기일		2021년 12월 15일
등록기관		한국예탁결제원
원리금	회 사 명	(주)우리은행 롯데월드타워금융센터

항 목		내 용
지급대행기관	회사고유번호	00254045
기 타 사 항		▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 11월 19일 미래에셋증권㈜, 삼성증권㈜ 및 한국투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함. ▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국 예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니 하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관 한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계 좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유 자증명서"를 발행하여🅓 함. ▶ 본 사채는 「주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되 므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재 가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함 ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 12월 10일이며, 상장예정일은 2021년 12월 15일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

- 본 사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 당사와 대표주관회사의 협의에 의 한 확정가 지정방법으로, 제2회 무보증사채에 대해서 2.90%의 이자율로 발행조건이 결정되었습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집관련 사항

1. 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약기간 : 2021년 12월 15일 09시부터 12시까지

3. 청약방법 :

(1) 청약자는 청약증거금과 함께 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명 날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.

(2) 청약대상 : 기관투자자(이하 인수규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이 하 같다.)에게 청약금액의 총액을 우선배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반 청약자(기관투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다)에게 배정한다. 청약일 당일 납

부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.

(3) 청약단위 : 최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 십억원 단 위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등 록총액을 초과하지 못한다.

(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀 보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

(5) 청약증거금 : 사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2021년 12월 15 일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하 지 아니한다.

(6) 청약취급처 : "대표주관회사"의 본점

(7) 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 청약취급처로 납부한다.

(8) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청 약으로 간주한다.

(9) 청약 후 그 총액에 대하여 청약금액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다. 가. 청약자의 청약분에 대하여는 당일의 영업개시시간 이후 12시까지 접수된 분에 한하여 다음 각호의 방법으로 배정한다.

① 기관투자자 : 기관투자자의 청약을 집계하여 청약 물량이 많은 순서대로 우선 배 정한다.

② 일반청약자 : 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 청약금액 에 비례하여 십억원 단위로 안분 배정한다.

나. 청약자의 특성 등을 고려하여 "대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단 에 따라 배정받는자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있다.

4. 투자설명서의 교부 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투 자하고자 하는 투자자「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정 된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투 자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한 다.

① 교부장소 : "인수단"의 본점

② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법

또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2021년 12월 15일

④ 기타사항 :

가. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받 은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설 명서 수령거부의사를 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 표시하여야 한다. 나. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으 로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

5. "본 사채"의 사채금 납입기일 : 2021년 12월 15일

6. "본 사채"의 납입을 맡을 은행 : (주)우리은행 롯데월드타워금융센터

7. 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 전자등록한다.

8. 전자등록 신청 :

(1) "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주 식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.

(2) 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역 을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록신청에 관련한 사항은 본 계약 제15조 제2항에 따라 "대표주관회사"에 위임한다.

나. 일정

(1) 납입기일: 2021년 12월 15일 (2) 발행일: 2021년 12월 15일

다. 납입장소

(주)우리은행 롯데월드타워금융센터

라. 상장일정

(1) 상장신청예정일: 2021년 12월 10일

(2) 상장예정일: 2021년 12월 15일

마. 사채권교부예정일

전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행 하지 않습니다.

바. 사채권 교부장소

"본 사채"에 대하여는 「주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

사. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채"에 대하여는 「주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하 여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

(2) 본 사채권의 원리금 지급은 롯데위탁관리부동산투자회사(주)가 전적으로 책임을 집니다.

(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본 점을 두고 있는 시중은행(주식회사 국민은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 신한은행

, 농협은행 주식회사, 주식회사 하나은행)의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용 합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 2 ] (단위: 원)

인수인			주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
구분	명칭	고유번호		인수금액	수수료율(%)
대표	미래에셋증권(주)	00111722	서울특별시 중구 을지로5길 26	10,000,000,000	0.15	총액인수
대표	삼성증권(주)	00104856	서울특별시 서초구 서초대로74길 11	10,000,000,000	0.15	총액인수
대표	한국투자증권(주)	00160144	서울시 영등포구 의사당대로 88	11,000,000,000	0.15	총액인수

나. 사채의 관리

[회 차: 2] (단위: 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호		위탁금액	수수료율(%)
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터	31,000,000,000	5,500,000	정액

다. 특약사항

"인수계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지 체없이 "인수단"에게 통보하여🅓 한다. 다만, "금융감독원" 또는 "한국거래소"에 당해 사항을 공시한 경우에는 "인수단"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래 가 정지된 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또 는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있 는 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결 의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위: 억원)

사채명칭	발행가액	이자율	만기	옵션관련사항
제2회 무보증사채	310	2.90%	2023년 12월 15일	-

(1) 당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에 는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전 자등록기관은 한국예탁결제원입니다.

나. 사채관리계약에 관한 사항

(1) 회사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 12월 3일 한국예탁결제원과 맺은 사 채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반 한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대해 서면통지를 함으로써 회사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(2) 기한이익 상실사유

본 사채의 기한이익 상실은 사채관리계약서 상의 기한의 이익 상실 사유에 따르며, 다음과 같습니다. "갑"은 롯데위탁관리부동산투자회사(주)를 지칭하며, "을"은 한국예 탁결제원을 지칭합니다.

제1-2조(사채의 발행조건)

15. "발행회사"의 기한의 이익상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이 익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여🅓 한다.

(가) “ 발행회사” ("발행회사"의 청산인이나 “ 발행회사” 의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “ 발행회사” (“ 발행회사” 의 청산인이나 “ 발행회사” 의 이사를 포함) 이외의 제 3자가 “ 발행회사” 에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “ 발행회사” 가 이 에 동의(“ 발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함

)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원 의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “ 발행회사” 의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종 결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으 로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “ 발행회사” 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “ 발행회사” 가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제 외한다.)

(마) “ 발행회사” 가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타 의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “ 발행회사” 에게 금융결제원(기타 어 음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 “ 발행회사” 가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “ 발행회사” 가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “ 발행회사” 의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있 다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “ 발행회사” 의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우(“ 중요한 영업” 이라 함은 ” 발행회 사” 의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “ 발행회사” 가 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가 능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) “ 발행회사” 가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) “ 발행회사” 가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에

해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또 는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘ 기한의 이익 상실 선언’ 에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “ 을” 은 사채권자집 회의 결의에 따라 “ 갑” 에 대한 서면통지를 함으로써 “ 갑” 이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여🅓 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여

, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “ 갑” 의 채무 중 원금 오백억원(￦50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “ 갑” 의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “ 갑” 이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2[ (주)기타 추가로 재무제한조항을 규정한 경우에는 당해 조문을 명시하여🅓 함]의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서 류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “ 갑” 의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이 내에 취소되지 않은 경우

(바) “ 갑” 이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “ 을” 이나 사채권자 가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘ 본사채의 미상환잔액’ 의 3분의 1 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “ 갑” 에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태 의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “ 을” 에게도 통지하여🅓 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “ 갑” 은 원금전액과 기한의 이익이 상실 된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여🅓 한다.

나. ‘ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “ 갑” 및 “ 을” 에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘ 기한이익상실 원인사유’ 를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘ 본 사채의 미상환잔액’ 의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘ 기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’ 는 다른 ‘ 기한이익

상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘ 기한이익상실 원인사유’ 에 영향을 미치지 아니 한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “ 갑” 및 “ 을” 에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘ 기한이익상실사유’ 또는 ‘ 기한이익상실 원인사유’ 가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ➍ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상 실선언으로 인하여 지급하여🅓 할 이자는 제외한다.)와 ➍ ‘ 기한이익상실사유’ 또는

‘ 기한이익상실 원인사유’ 의 발생과 관련하여 “ 을” 이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “ 을” 에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“ 을” 은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기 한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

3) 발행회사의 의무 및 책임

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① “ 갑” 은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “ 갑” 은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘ 본사채에 관한 지급대행계약’ 에 따 라 지급대행자인 (주)우리은행 롯데월드타워금융센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여🅓 하고, “ 갑” 은 이를 “ 을” 에게 통지하여🅓 한 다.

③ “ 갑” 이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여🅓 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날 (본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제 기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “ 갑” 은 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13 호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여🅓 한다.

② “ 갑” 은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “ 을” 에게 통지하여🅓 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “ 갑” 은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여🅓 한다.

1. “ 갑” 은 부채비율을 180% 이하로 유지하여🅓 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “ 갑” 의 최근 보고서상 부채비율은 123%, 부채규모는 1조 57억원 이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “ 갑” 은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때 까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “ 갑” 또는 타인의 채무를 위 하여 “ 갑” 의 자산 전부나 일부상에 새로이 “ 담보권” 을 설정하여서는 아니된다. 다만

, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공 하여주거나 또는 “ 을” 이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘ 담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘ 담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘ 담보권’ 이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고 상 ‘ 자기자본’ 의 180%를 넘지 않는 경우.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한 다.) 단, “ 갑” 의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액 은9,670억원이며 이는 “ 갑” 의 최근 보고서상 ‘ 자기자본’ 의 119%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는

‘ 담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액 이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보 장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해 당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여🅓 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범 위 내에서 “ 을” 또는 “ 을” 이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유 하고 실행한다. “ 을” 또는 “ 을” 이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되 는 합리적인 필요비용은 “ 갑” 이 부담하며 “ 을” 의 요청이 있는 경우 “ 갑” 은 이를 선지급 하여🅓 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “ 을” 은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “ 갑” 은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총

계의 50% (자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우 에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매· 양도· 임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비 율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “ 갑” 의 최근 보고서상 자산규모(자산총계) 는 1조 8,206억원 이다.

② “ 갑” 은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경 우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여🅓 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “ 갑” 의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성 이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “ 갑” 은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “ 갑” 의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “ 갑 ” 의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

나.「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실 금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되 는 경우

라.「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “ 갑” 이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고 서상 최대주주는 “ 한국증권금융 주식회사” 이며 지분율은 9.06% 이다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)) ①“ 갑” 은 금융위원회등에 제출하는 사업보고 서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채 관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “ 을” 에게 제출하여🅓 한다.

②제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “ 갑” 의 외부감사인이「사채관리계 약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증 빙자료를 첨부하여🅓 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감 사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보 고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)

의 제출로 갈음할 수 있다.

③“ 갑” 은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “ 갑” 의 대표이사, 재무담당 책임자가 기명날인하도록 하여🅓 한다.

④ “ 을” 은 사채관리계약이행상황보고서를 “ 을” 의 홈페이지에 게재하여🅓 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “ 갑” 은 법 제159조 또 는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “ 을” 에게 통지하여🅓 한다.

② “ 갑” 이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여🅓 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “ 을” 에게 통지하여🅓 한다.

③ “ 갑” 은 ‘ 기한이익상실사유’ 의 발생 또는 ‘ 기한이익상실 원인사유’ 가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “ 을” 에게 통지하여🅓 한다.

④ “ 갑” 은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이 를 “ 을” 에게 즉시 통지하여🅓 한다.

⑤ “ 을” 은 단독 또는 공동으로 ‘ 본사채의 미상환액’ 의 10분의1 이상을 보유하는 사 채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “ 갑” 으로부터 제공받은 자 료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여🅓 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “ 갑” 이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “ 을” 또는 본사 채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “ 갑” 은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

4) 사채관리회사의 권한

본 사채의 사채관리회사의 권한은 "사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 권한을 따 르며, 다음과 같습니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)

① “ 을” 은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “ 을” 은 다음 각 호의 행위를 하여🅓 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “ 을” 이 해당 행위를 하여🅓 하는 경우라 할지라도, “ 갑” 의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당 가능성이 없다는 점을 “ 을” 이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관 적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “ 을” 은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충 당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “ 을” 은 상기 지

시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류. 가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생 계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “ 갑” 이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때 에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “ 을” 은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하 여 필요한 재판상· 재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “ 을” 은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이 에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감 액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “ 갑” 의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “ 을“ 이 지출하는 모든 비용은 이를 “ 갑” 의 부담 으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “ 을” 은 “ 갑” 으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지 급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용 을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “ 을” 의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자 들은 “ 갑” 으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “ 갑” 에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “ 을” 의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하 거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “ 을 ” 의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지 출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “ 갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “ 을” 은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여🅓 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “ 갑” 으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생 절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “ 을” 은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당 할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙

을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관 리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “ 을” 은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “ 보관금원” )이 발생하 는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여🅓 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어🅓 한다. 만일, “ 갑” 이 지급한 금원이 나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당 하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “ 을” 은 이를 공고 하여🅓 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “ 을” 은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관 금원을 ‘ 본 사채의 미상환잔액’ 에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39 조에 따른 소유자증명서(이하 “ 소유자증명서” 라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “ 갑” 이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “ 을” 은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급 하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고 자 하는 경우 반드시 이와 같이 “ 을” 이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “ 을” 에게 교부하여🅓 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “ 을” 이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채 권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “ 을” 은 이에 대해 과실이 있지 아 니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고 도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권 자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “ 을” 은 이를 지급할 책 임을 부담하지 아니 한다.

5) 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

① “ 갑” 이 “ 을” 에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “ 을” 에게 과 실이 있지 아니하다. 다만, “ 을” 이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “ 갑” 이 “ 을” 에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘ 기한이익상실사유’ 또는 ‘ 기한이익상실 원인사 유’ 의 발생이나 기타 “ 갑” 의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “ 을” 이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “ 을” 은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여🅓 한다.

③ “ 을” 이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생 한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

6) 사채관리회사의 사임

제4-6조(사채관리회사의 사임)

① “ 을” 은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우 에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여🅓 한다. “ 을” 이 사임하지 아니하 는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “ 을” 의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있 다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “ 을” 의 사임은 효력을 갖지 못하고 “ 을” 은 그 의무를 계속하여🅓 하며, 이와 관련하여 “ 을” 은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여🅓 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담 한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “ 을 ” 의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “ 갑” 과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하 여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “ 을” 이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경 우에는 단독 또는 공동으로 ‘ 본 사채의 미상환잔액’ 의 10분의 1 이상을 보유하는 사채 권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “ 을” 은 “ 갑” 과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유 가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “ 을” 의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사 무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

7) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로서 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계 약서를 참고하시기 바랍니다.

8) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사의 책임이므로, 투자자는 회사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

9) 사채관리회사에 관한 사항

① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차: 2] (단위: 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호		위탁금액	수수료율(%)
한국예탁결제원	00159652	부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터	31,000,000,000	5,500,000	정액

② 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분		해당 여부
주주 관계	사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부	해당 없음
계열회사 관계	사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부	해당 없음
임원겸임 관계	사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부	해당 없음
채권인수 관계	사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부	해당 없음
기타 이해관계	사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부	해당 없음

③ 사채관리실적 (2021.12.03 기준)

(단위 : 건, 억원)

구분	실적
	2018년	2019년	2020년	2021년
계약체결 건수	43건	66건	34건	92건
계약체결 위탁금액	99,700	153,300	68,420	185,600

라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

사채관리회사	담당조직	연락처
한국예탁결제원	증권등록부 회사채관리팀	051-519-1819

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로, 자산을 부동산에 투자 하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분	형태	투자대상	내용
위탁관리 부동산투자회사	명목회사	일반부동산	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정 부동산투자회사	명목회사	기업구조조정용 부동산	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
자기관리 부동산투자회사	실체회사	일반부동산	자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류	위탁관리부동산투자회사	기업구조조정부동산투자회사	자기관리부동산투자회사
투자대상	일반부동산	기업구조조정부동산	일반부동산
영업개시	공모형: 국토교통부 영업인가 사모형: 국토교통부 영업인가 또 는 등록(주주구성, 부동산개발사 업에 대한 투자비율 등 요건을 갖 출 경우)	국토교통부 영업인가 또는 등록 (금융위 사전협의)	국토교통부 영업인가
설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)
감독	극토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회
회사형	명목회사 (상근없음)	명목회사 (상근 없음)	실체회사 (상근 임직원)
최저자본금	50억원	50억원	70억원
주식분산	1인당 50%이내	제한없음	1인당 50%이내
주식공모	주식총수의 30%이상	의무사항 아님 (사모 가능)	주식총수의 30%이상
상장	요건 충족 즉시	요건 충족 즉시	요건 충족 즉시
현물출자	최저자본금 확보 이후 가능	최저자본금 확보 이후 가능	최저자본금 확보 이후 가능
자산구성*	부동산: 총자산의 70%이상 부동산, 부동산관련 증권 및 현금	기업구조조정부동산 :	부동산 : 총자산의 70%이상 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :

종류	위탁관리부동산투자회사	기업구조조정부동산투자회사	자기관리부동산투자회사
투자대상	일반부동산	기업구조조정부동산	일반부동산
(매분기말)	: 총자산의 80%이상	총자산의 70%이상	총자산의 80%이상
자산운용 전문인력	자산관리회사(5인)에 위탁운용	자산관리회사(5인)에 위탁운용	5인 (리츠 상근 고용)
배당	90%이상 의무배당 (초과배당 가능)	90%이상 의무배당 (초과배당가능)	90%이상 의무배당
개발사업	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의
처분제한	주택 1년, 비주택 1년	제한없음	주택 1년, 비주택 1년
자금차입	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)
회사존속	선택적	(일반적으로)한시적	선택적

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부 동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

당사는 2019년 03월 29일 설립되었으며, 2019년 05월 14일 국토교통부의 영업인가 를 득하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 50.00% 소유하고 있습니다. 위탁관리부동산투자회사의 특성상 롯데에이엠씨(주)가 자산관리회사로서 당 회사의 자산의 운용 및 투자 등의 업무를 위탁받아 수행하고 있으며, 롯데에이엠 씨(주)가 법인이사로 당사의 대표자 역할을 수행중입니다.

[롯데리츠_지분구조]

롯데리츠_지분구조도

증권신고서 제출일 현재, 당사는 2019년 설립 이후 2019년 05월에 현물출자를 통해 롯데백화점 강남점을 취득하였으며 2019년 10월에 롯데백화점 구리점, 광주점, 창원 점 / 롯데아울렛 율하점, 청주점 / 롯데마트 율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점을 매 입 및 책임임대차를 개시하였으며 2021년 3월에 롯데백화점 안산점, 중동점/ 롯데프 리미엄아울렛 이천점 / 롯데마트 계양점, 춘천점 / 롯데마트몰 김포물류센터를 매입 및 책임임대차를 개시하여 보유부동산의 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들 에게 투자수익을 제공하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다.

당사의 주요 사업현금흐름인 임대료는 당사가 보유한 부동산 임대(임차인: 롯데쇼핑( 주), 롯데글로벌로지스(주))를 통해 수취하는 임대료를 기반으로 하며, 그 중 주요 임 차인 롯데쇼핑(주)은 백화점, 할인점, 전자제품전문점, 슈퍼 등의 사업을 영위하면서 발생하는 영업현금흐름을 기초로 임대료를 납부할 예정이므로, 당사의 영업현금흐름 은 롯데쇼핑(주)의 영업현금흐름과 연동됩니다. 따라서, 본 사업위험은 (1) 부동산투 자회사로서 보유 부동산의 가치가 하락할 사업위험 (2) 주요 임차인이자 최대주주인

롯데쇼핑의 임대료 지급 관련 사업위험 (3) 기타 사업위험으로 구분하여 기재하였습 니다.

("III. 투자위험요소" 문구에 기재된 "당사"는 증권신고서 작성 주체인 롯데위탁관리부 동산투자회사(주)를 의미하고, "동사"는 당사의 최대주주이자 책임임차인인 롯데쇼핑 (주)"를 의미합니다.)

(1) 보유 부동산 가치 하락 관련 사업위험

[경기 둔화에 따른 부동산가격 하락 위험]

가. 부동산투자회사 특성 상, 보유 부동산의 가치에 따른 매각손익 및 임대 료수익이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 당사가 보유 부동산을 매 각할 경우 발생하는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상 황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 매각 손실이 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 최 근 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기불확실성도 높게 유지되고 있는 상황입니다. 글로벌 경제는 코로나19외에도 미ㆍ중 무역전쟁, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 노딜 브렉시트 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 가계 소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 이는 당사가 영위하 는 부동산투자업 업황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주 시기 바랍니다.

부동산 경기는 국내외 경기 변화에 직접적인 영향을 받습니다. 당사의 사업계획상 주 요 사업수익은 롯데쇼핑(주)로부터 부동산을 매입하고 해당 부동산을 롯데쇼핑(주)에 임대하여 발생될 예정인 임대료 수입을 기반으로 합니다. 또한, 당사가 현재 보유하 고 있는 부동산 및 향후 취득할 부동산을 매각하는 경우, 매각시점의 부동산 매각가 치에 따라 당사의 매각손익이 발생하며, 이는 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입 니다. 그러므로, 부동산 업황에 대한 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다.

2021년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2021 년 세계경제 성장전망을 5.9%로 지난 7월 대비 0.1%p. 하향 조정하였으며, 2022년

에는 4.9%를 기록할 것으로 전망 유지하였습니다. IMF는 백신접종, 정책지원 격차 로 국가간 불균등 회복이 지속되고 있지만, 선진국은 미국의 대규모 부양책 등으로 2 022년 중 코로나 이전 경제 규모로 회복될 것을 예상하였습니다. 다만, 팬데믹 전개 의 불확실성으로 변이 바이러스 확산, 공급불안, 인플레이션, 통화 정책 조기 정상화, 미국 재정축소 등의 하방위험요인과 백신생산ㆍ보급 가속화, 구조전화에 따른 생산 성 증대 등의 상방위험이 혼재하고 있음을 언급하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분	2020년	2021년		2022년
		2021년 07월	2021년 10월	2021년 07월	2021년 10월
세계	-3.1	6.0	5.9	4.9	4.9
선진국	-4.5	5.6	5.2	4.4	4.5
미국	-3.4	7.0	6.0	4.9	5.2
유로존	-6.3	4.6	5.0	4.3	4.3
일본	-4.7	2.8	2.4	3.0	3.2
영국	-9.8	7.0	6.8	4.8	5.0
캐나다	-5.3	6.3	5.7	4.5	4.9
신흥국	-2.1	6.3	6.4	5.2	5.1
러시아	-3.0	4.4	4.7	3.1	2.9
중국	2.3	8.1	8.0	5.7	5.6
인도	-7.3	9.5	9.5	8.5	8.5
한국	-0.9	4.3	4.3	3.4	3.3

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2021.10)

국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성 장, 저소비, 높은 실업률 등의 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 3% 내외의 낮은 성장률을 유지하고 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구 분	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
경제성장률	6.8	3.7	2.4	3.2	3.2	2.8	2.9	3.2	2.7	2.2	-0.9

출처: 한국은행 경제통계시스템

한편, 2021년 8월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변 화 등을 감안할때 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것이라 고 전망하였습니다. 한국은행에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향 을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것 으로 예상하였습니다. 또한 2021년 민간소비는 감염병 재확산의 영향으로 회복흐름 이 주춤하고 있으나, 향후 백신접종 확대, 추경 집행 효과 등으로 점차 개선될 것으로 전망하였으며, 설비투자는 글로벌 경기회복에 힘입어 견조한 흐름을 이어갈 것으로 예상하고 있습니다. 향후 건설투자는 양호한 착공실적 등에 힘입어 건물건설을 중심 으로 점차 회복될 것을 전망하였고, 상품수출은 주요국의 경기회복, 견조한 IT 수요 등의 영향으로 양호한 흐름을 나타낼 것으로 예상하였습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : 전년동기대비, %)

구분 (전년동기대비,%)	2020	2021			2022
	연간	상반기	하반기 (전망)	연간 (전망)	상반기 (전망)	하반기 (전망)	연간 (전망)
GDP	-0.9	3.9	4.0	4.0	3.1	3.0	3.0
민간소비	-5.0	2.4	3.3	2.8	3.3	3.6	3.4
설비투자	7.1	12.3	5.5	8.8	0.9	3.3	2.1
지식재산생산물투자	4.0	4.3	4.5	4.4	4.1	3.5	3.8
건설투자	-0.4	-1.6	3.2	0.9	3.2	2.6	2.9
상품수출	-0.5	14.4	4.1	8.9	2.5	3.0	2.7
상품수입	-0.1	12.5	6.7	9.5	2.3	3.7	3.0

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2021.08)

국내 경제 성장률 둔화로 인한 경기 회복지연이 지속될 경우, 주택매매가격 및 부동 산 가격 동향에 직, 간접적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

부동산투자회사 특성 상, 보유 부동산의 가치에 따른 매각손익 및 임대료수익이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 당사가 보유 부동산을 매각할 경우 발생하 는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 매각 손실이 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 현재로서 당사의 부동산 매각 시점 및 매각 시점의 중장기 경기변동의 흐름을 예측하는 것은 현재시점에서는 더욱 예측하기 어려워 불확실성이 존재하는 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 기준 현재, 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기 가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기불확실성도 높게 유지되고 있는 상황 입니다. 글로벌 경제는 코로나19외에도 미ㆍ중 무역전쟁, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 노딜 브렉시트 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 이러한 국내외 경기 불확실성 증대는 중, 단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 우려가 존재하며, 국내 경제성장률 전망이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기 회복도 제한적일 것으로 전망됩니다.

향후 당사 보유부동산의 매각시점에 경기의 회복이 지연되는 상황이 발생하거나 경 제상황이 좋지 않다면, 해당 매각가격은 현재 당사가 예측하고 있는 부동산 매각가격 보다 하락할 확률이 높아 부동산의 매각손실 등으로 인한 사업성 악화 위험이 존재하 며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 변동의 위험에 따라 당사의 사업성과가 변동 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[정부의 부동산 정책에 따른 부동산가격 하락 위험]

나. 부동산 가격은 정부의 부동산 정책 변동에 대한 영향도가 매우 높습니 다. 정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 관련 정책 방향을 결 정해 왔습니다. 정부가 2020년 발표한 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 후속 발표 된 공급 대책 등 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향

후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 민간 주택 공 급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동 산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 또한 정부의 새로운 부동산 정책에 따라 부동산경기에 미치는 영향을 현재로서 정확히 판단하기는 어려우나, 정부 정책 변수로 부동산 가격에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산투자업을 영위하 는 당사의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

부동산 가격은 정부의 부동산 시장 운영정책에 따라 변동성이 심화될 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로, 자산을 부동산에 투자 하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다. 2021년 3분기말 기준 당사의 자산총액 2조 3,609억원 중 98.34%에 해당하는 2조 3,

222억원이 투자부동산(비유동자산)에 해당하며, 부동산투자회사 특성 상 부동산 가 격이 하락하는 경우 향후 매각 차익이 감소하여 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 정부는 투기수요 근절, 실수요자 보호, 생애주기 및 소득수준별 맞춤형 대책의 3대 원칙에 근거하여 주택시장 안정을 위한 조치를 시행하고 있습니다. 2017년 6월 부터 2020년 8월까지 정부가 발표한 주택 정책은 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책, 실수요자 보호 정책, 주택 공급정책으로 구분할 수 있습니다. 주택시장 안 정화 정책의 일환으로 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책 중 하나는 급격한 주택가격 상승이 일어나는 지역을 대상으로 투기과열지역 및 조정대상지역 지정을 확대 하고, 이들 지역에 대한 대출 등 금융지원책을 바꾸고, 종합부동산세 및 양도세 등 세금 제도를 바꾸어 투기 수요를 막는 것입니다. 또한, 가격 안정을 위해 분양가 상한제를 도입했습니다. 다음은 2020년 12월 투기 규제지역입니다

[투기 규제지역 현황]

출처 : 국토교통부

투기 규제지역 현황(2020_12_18)

투기 규제지역 선정과 더불어 정부는 지속적인 가격상승에 대응하기 위해 2017년 6 월 첫 부동산 대책부터 조정대상지역 및 고가 주택의 주택담보대출비율(LTV) 및 부

채상환율(DTI) 규제 비율을 계속해서 강화했습니다. 또 2020년 7월부터는 규제지역 내에서 주택을 거래하는 경우 고가 주택에만 적용하던 자금조달계획서를 거래가액과 무관하게 제출토록 변경했습니다.주택담보대출 및 보금자리론 등에 대한 전입 및 처 분 요건도 강화했습니다. 15억 원 이상 초고가 구입 시 주택담보대출이 금지되며, 규 제지역 내 주택 구입을 위해 주택담보대출을 받는 경우 주택 가격과 관계없이 6개월 내 기존주택 처분 및 전입 의무가 부과됩니다. 갭투자 방지를 위한 전세자금대출보증 이용 제한도 강화되면서 시가 9억 원 초과 주택 보유자에 대한 전세대출보증을 제한 하던 것을 투기지역· 투기과열지구 내 시가 3억 원 초과 아파트를 신규 구입하는 경 우도 제한 대상에 추가하고, 전세대출을 받은 후 투기지역· 투기과열지구 내 3억 원 초과 아파트를 구입하는 경우 전세대출을 즉시 회수하기로 결정했습니다.

다주택자에 대한 종부세 중과세율을 인상에 따라 개인의 경우 '3주택 이상 및 조정대 상지역 2주택'에 대해 과세표준 구간별로 1.2%∼6.0% 세율을 적용했고 법인 역시 최고세율인 6%를 적용하였습니다. 법인 보유 주택에 대해 개인에 대한 세율 중 최고 세율을 단일세율(3%, 4%)로 적용하기로 했고, 법인 보유 주택에 대한 종부세 공제(6 억 원) 폐지하고, 조정대상지역내 법인의 신규 임대주택에 대해서도 종부세를 과세하 기로 변경했습니다. 2년 미만 단기 보유 주택에 대한 양도 소득세율을 인상(1년 미만 40 → 70%, 2년 미만 기본세율 → 60%)했고 규제지역 다주택자도 양도세 중과세율 인상했습니다. 취득세의 경우, 다주택자, 법인 등에 대한 취득세율을 2주택은 8%, 3 주택 이상 및 법인은 12%로 인상했으며 법인전환시 취득세 감면도 제한했습니다. 또 한, 2017년과 2018년 두 차례에 걸쳐 민간택지 분양가 상한제 적용기준을 투기과열 지구로 확대하고, 상한제 지정효력시점을 최초 입주자 모집 승인신청일로 앞당겼습 니다. 분양가상한제 주택의 전매제한 기한도 5-10년으로 확대되었습니다.

실수요자 보호 정책으로는 먼저, 청약제도를 무주택 실수요자 중심으로 개편하여 생 애최초 공급의 적용 대상주택 범위와 공급 비율을 확대하고, 적용대상도 국민주택뿐 만 아니라 민영주택에도 도입했습니다. 청년 전월세 자금지원을 위해 버팀목 전세금 리를 인하하고 지원 대상 및 대출한를 늘렸고 주거안정월세대출 · 청년보증부월세대 출 금리도 인하했습니다. 생애최초 주택에 대해서는 현행 신혼부부에 대해서만 허용 하던 취득세 감면혜택을 연령· 혼인여부와 관계없이 확대 적용하기로 했고, 서민부 담경감을 위해 중저가 주택 재산세율도 인하할 방침입니다. 또한, 임대차시장을 안정 화시키고 임차인의 권리 보호를 위해 집주인으로 하여금 임대주택 등록을 활성화하

기 위해 2018년 12월 임대주택등록 정책을 마련했습니다. 등록된 임대주택에 대해서 지방세, 양도소득세, 종부세 등의 세제감면 혜택을 주는 대신, 임대차 시장을 공적으 로 관리하여 이를 통해 전세금 반환보증 활성화 등 임차인권리보호를 강화하기위한 조치의 일환입니다. 2019년에는 이같은 혜택에 따른 임대료 증액제한과 부기등기제 등 임대인의 의무조건을 강화하였고 2020년 6-7월에는 다시 단기임대(4년) 및 아파 트 장기일반 매입임대(8년) 폐지, 신규 등록임대주택 최소 임대의무기간 연장, 등록 임대사업자 임대보증금 보증가입 의무화 등 의무사항과 규제를 더욱 강화했습니다.

주택 공급 계획으로는 수요측면의 불안요인 차단을 위한 수요관리 대책과 더불어, 공급부족을 우려하는 실수요자의 불안심리를 해소하고, 수급균형을 통한 시장안정 및 미래 주택수요에도 선제적으로 대응하기 위해 공급 확대 방안을 마련했습니다. 이 미 발표된 대책의 신속한 시행과 함께 서울권역 중심으로 주택 추가 공급을 추진하기 로 결정했습니다. 정부는 2021년 2월 4일 「공공주도 3080+대도시권 주택공급 획 기적 확대방안」을 발표하였는데, 이 방안에 따르면 정부와 지자체, 공기업이 주도하 여 2025년까지 서울 32만호 및 전국 83만호 주택 부지를 추가로 공급할 계획입니다. 이에 앞서, 정부는 2020년 8월 4일 「서울권역 등 수도권 주택 공급 확대방안(13.2 만호+α )」을 발표했는데 이날 발표물량과 기존 수도권 주택 공급계획을 모두 합하 면 총 127만호의 주택을 공급할 계획입니다. 여기에는 수도권 3기 신도시 등 공공택 지 77만호, 수도권 신규공급 13.2만호+α , 2020년 5월 6일 발표한 서울 도심 내 공 급 물량 7만호, 수도권내에서 추진중인 정비사업 30만호 등이 포함되어 있습니다. 서 울권역 중심으로 발표내용을 종합하면 2020년 8월 4일 현재 신규공급 13.2만호+α 와 5월 6일 공급 발표 물량 7만호, 당초 계획된 공공분양물량 사전청약을 2021년, 20 22년으로 앞당겨 확대한 물량 6만호를 포함하면 서울권역에 총 26.2만호+α 가 추가 로 공급될 예정입니다. 다음은 정부의 주택 시장 안정화 정책 중 주요 정책이라고 할 수 있는 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 12.16 주택시장 안정화 방안입니다.

[2020.06.17 '주택시장 안정을 위한 관리방안']

대분류	소분류	상세내역
과열지역에 투기수요 유입 차단	조정대상지역 지정	경기, 인천, 대전, 청주 일부 지역을 제외한 대부분의 지역
	투기과열지구 지정	경기, 인천, 대전 17개 지역
	토지거래허가구역 지정
	거래질서 조사체계 강화	· 실거래 기획조사 시행 · 자금조달계획서 및 증빙자료 제출 대상 확대

대분류	소분류	상세내역
	주택담보대출 및 전세자금대출 규제 강화	· 규제지역 주택담보대출 및 보금자리론 실거주 요건 강화 · 전세자금대출보증 제한 강화
정비사업 규제 정비	재건축안전진단 절차 강화	· 안전진단 시· 도 관리 강화 및 부실안전진단 제재 · 2차 안전진단 현장조사 강화 및 자문위 책임성 제고
	정비사업 조합원 분양 요건 강화	투기과열지구 조정대상지역에서 조합원 분양신청 시까지 2 년 이상 거주 필요
	재건축부담금 제도 개선	· 재건축 부담금 본격 징수 · 공시가격 현실화에 따른 공시비율 적용 및 재건축 부담금 귀속비율 조정
법인을 활용한 투기수요 근절	주택매매· 임대사업자 대출규제 강화	모든 지역 개인· 법인 사업자 주택담보대출 금지
	법인 등 세제 보완	· 종부세율 인상 및 공제 폐지 · 조정대상지역 신규 임대주택 종부세 과세 · 주택양도 시 추가세율 인상 및 장기등록임대도 적용
	부동산 매매업 관리 강화
	법인 거래 조사 강화	· 법인 대상 실거래 특별조사 · 법인용 실거래 신고서식 도입, 모든 법인 거래에 자금조달 계획서 제출 의무화
12· 16 대책 및 공급대책 후 속조치 추진	주택시장 안정화 방안 (12· 16 대책) 후속조치	분양가상한제 및 12· 16 대책 관련 5개 법률 신속 개정
	수도권 주택공급 기반 강화 방안 (5· 6) 후속조치	· 공공참여 가로주택정비사업 1차 공모 사업지구 선정 및 2 차 사업지 공모 착수(8월) · 공공재개발시범사업 공모(9월) · 준공업지역 민관합동사업 공모(9월) · 오피스상가 주거 용도변경 사업 시범사업 선정(10월)

(출처) 국토교통부

[2019.12.16 '주택시장 안정화 방안']

대분류	소분류	상세내역	추진일정
투기적 대출수요 규제 강화	투기지역· 투기과열지구 주택담보대출 관리 강화	① 시가 9억원 초과 주택 담보대출 LTV 강화	19.12.23
		② 초고가아파트 주담대 금지	19.12.17
		③ DSR 관리 강화	19.12.23
		④ 주택담보대출의 실수요 요건 강화	19.12.23
		⑤ 주택구입목적 사업자대출에 대한 관리 강화	19.12.23
		⑥ 주택임대업 개인사업자에 대한 RTI 강화	19.12.23
		⑦ 상호금융권 주담대 현황 모니터링 등	19.하반기
	전세대출을 이용한 갭투자 방지	① 사적보증의 전세대출보증 규제 강화	20.1월
		② 전세자금대출 후 신규주택 매입 제한	20.1월
주택 보유부담 강화 및 양도소득세 제도 보완	공정과세 원칙에 부합하는 주택 보유부담 강화	① 종합부동산세 관련	20.상반기 (20년 납부분 부터 적용)
		② 공시가격 현실화 및 형평성 제고	20.상반기
	실수요자 중심의 양도소득세 제도 보완	① 양도소득세 강화
		- 1세대 1주택자 장특공제에 거주기간 요건 추가	20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)
		- 일시적 2주택 양도세 비과세 요건에 전입요건 추가 등	20.상반기 (19.12.17 취득분부터 적용)

대분류	소분류	상세내역	추진일정
		- 임대등록주택에 대한 양도세 비과세 요건에 거주요건 추가	20.상반기 (19.12.17 신규 등록분부터 적용)
		- 분양권도 주택수 포함	20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)
		- 단기보유 양도세 차등 적용	20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)
		- 조정대상지역 내 다주택자 한시적 양도세 중과 배제	20.상반기 (19.12.17 ∼ 20.6.30 중 양도분에 적용)
투명하고 공정한 거래 질서 확립	① 민간택지 분양가상한제 적용 지역 확대		(적용시점) 19.12.17
	② 시장 거래 질서 조사체계 강화
	- 고가주택 자금출처 전수 분석 및 법인 탈루혐의 정밀검증		19.하반기
	- 실거래 조사 및 정비사업 합동점검 상시화		20.2월
	- 자금조달계획서 제출대상 확대 및 신고항목 구체화		20.상반기
	- 자금조달계획서 증빙자료 제출		20.상반기
	③ 공정한 청약 질서 확립		20.상반기
	④ 임대등록제도 보완
	- 임대등록 시 세제혜택 축소		20.상반기
	- 등록 임대사업자 의무 위반 합동점검		20.상반기
	- 임대사업자 등록요건 및 사업자 의무 강화		20.상반기
실수요자를 위한 공급 확대	① 서울 도심 내 주택 공급 추진		-
	② 수도권 30만호 계획 조속 추진		-
	③ 정비사업 추진 지원		-
	④ 가로주택정비사업 활성화		20.상반기
	⑤ 준공업지역 관련 제도개선		20.상반기

(출처) 국토교통부

상기와 같이 2020년 발표된 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 후속 발표된 공 급 대책 등 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향후 추가적 인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시 장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우 려가 있습니다. 또한, 발표된 각종 부동산 정책들을 비롯하여 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가 발표될 경우 부동산 시장이 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부동 산 시장이 위축될 경우 당사의 보유 부동산 가치 하락으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 제 도에 주의를 기울이시기 바랍니다.

[금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험]

다. 금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 향후 시장 금리 상승에 따른 차입금리의 상승 등이 발생할 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입 하는 수요가 감소할 수 있습니다. 이에 따라 당사가 보유한 부동산의 가치가 하락하여, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 위험에 직 면할 수 있으며, 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 향후 당사가 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 증가로 당사의 금융비 용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 한국은행은 대내외적인 경기 위축 우려 및 경기 회복 지연 등으로 인해 저금리 기조를 유지하며 지속적으로 기준금리를 인하해왔습니다. 2016년 상반기 미국의 정책금리 인상에도 불구하고 국내경기 회복지연 등을 이유로

2016년 06월 또 한번의 기준금리 인하를 단행하여 한국은행 기준금리는 역사적인 최 저 수준을 기록하였습니다.

이후 지속적으로 미국의 정책금리 인상이 이루어짐에 따라 한국은행은 2017년 11월 기준금리를 1.25%에서 1.50%로 인상하면서, 2011년 06월 이후 6년 5개월만에 기준 금리를 인상하였습니다. 또한, 2018년 미국이 지속적으로 기준금리를 인상(2018년 3 월, 6월, 9월)함에 따라 한미 간 기준금리가 역전됨에 따른 금리인상 의견이 지속되었 으며, 2018년 11월 금통위에서는 금융불균형으로 인한 부작용이 크다는 판단 아래 기준금리를 0.25%p. 인상하였습니다.

[한국은행 기준금리 변화]

한국은행 금융통화위원회

출처: 한국은행

미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강 하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준 금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 그러나 10월 FO MC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하 향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위 에서 기준금리 0. 25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결 과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020 년도 추가 인하 기대감이 강화되었습니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가 운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다

. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 정례회의에 앞서 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하

며 0.00%~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC) 를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공 개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례금리 인하는 유례 없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니 다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 한국은행은 2020년 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p. 전격 인하하며 기준 금리가 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 5월 28일 금융통화 위원회 통화정책방향 회의에서는 기준금리를 기존 연 0.75%에서 0.50%로 0.25%p. 인하하기로 결정하였습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해왔고 지난 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서도 기준금리를 현수준인 0.50%로 동결 하기로 결정하였습니다. 하지만 2021년 8월 한국은행 금융통화위원회는 기준금리를 연 0.5%에서 0.25%(p) 인상하였으며, 2021년 11월 25일 한국은행 금융통화위원회 는 기준금리를 연 0.75%에서 0.25%(p) 올리기로 결정했습니다.

하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중 하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 시장 기대에 부합하듯 2021년 3월 16일과 17일 양일 진행된 FOMC에서 파월 연준 총재는 현재의 금리 및 자산매입 정책을 유 지할 것을 시사하였습니다. 그러나 각국 중앙은행은 최근 몇 달 사이 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. 경기 측면에서 IMF와 OECD는 각각 올해 세계경 제 성장률을 6.0%, 5.8%로 전망하였고, 6월 초 세계은행은 세계경제 성장률을 지난 1월 전망치(4.1%)보다 1.5%p 상향 조정한 5.6%로 전망하였습니다. 물가 측면에서 미국의 5월 소비자물가 상승률은 5.0%로 2008년 8월 이후 가장 높은 수준을 기록하 였습니다. 한국은행은 2021년 5월, 올해 물가 상승률 전망치를 1.3%에서 1.8% 수준 으로 상향하였습니다. 이처럼 경기 회복세가 강화되고 중기적 인플레이션이 전망되 자, 중앙은행은 매파적 통화 기조로 전환하는 모습이 관찰되고 있습니다. FOMC는 6 월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점 을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022 년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행

총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였으며, 한국은행은 8월 26일 금융통화위원회를 열고 연 0.5%인 기준금리를 0.75%로 인상했습니다. 이후, 10월 금융통화위원회에서는 금리 동결을 결정하였고,

11월 두 차례 남은 통화정책방향 결정 회의에서 기준금리 추가 인상 가능성도 보였 습니다. 8월 27일 잭슨홀 미팅에서는 미국 연방준비제도는 테이퍼링(자산매입 축소) 을 연내 실시하는 한편, 금리인상에 대해서는 일부 선을 긋는 발언을 하였습니다. 20 21년 9월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 연준은 기준금리를 0~0.25%로 동결하 였으며, 월간 1,200억원 달러의 자산매입을 유지할 것을 밝혔습니다. 2021년 11월 연준은 정책 성명을 통해 11월 중 테이퍼링을 개시한다고 발표하였으며, 기준금리는 동결할 것을 언급하였습니다. 그러나, 경제 상황이 나빠질 경우 매입축소 규모를 바 꾸거나 일정을 조정할 수 있다고 강조하며 테이퍼링이 금리 정책에 직접적 신호를 보 내는 것은 아니다 라고 언급하였습니다.

한편, 주요 시중은행(KB국민은행, 하나은행, NH농협은행, 신한은행, 우리은행 5개사

)의 주택담보대출금리는 2021년 08월 이후 상승세를 보이고 있는 상황으로, 이는 기 준금리 인상, 기대 인플레이션 등의 영향으로 시장금리가 급격하게 오르고 있기 대문 입니다. 향후 기준금리 추가 인상이 단행될 경우 전반적인 시장금리는 현재 대비 추 가로 상승할 수 있습니다.

[ 주요 시중은행 주택담보대출 금리 현황]
구분	2021-10	2021-09	2021-08	2021-07	2021-06	2021-05	2021-04	2021-03	2021-02	2021-01	2020-12	2020-11	2020-10
KB국민은행	2.97	2.76	2.65	2.56	2.61	2.70	2.80	2.85	2.90	2.89	2.78	2.64	2.59
NH농협은행	3.16	3.04	2.93	2.80	2.81	2.90	2.82	2.70	2.70	2.85	2.74	2.61	2.51
신한은행	3.37	3.08	2.78	2.55	2.56	2.69	2.80	2.75	2.80	2.80	2.81	2.85	2.71
우리은행	2.87	2.82	2.86	2.87	2.91	2.99	3.04	2.97	2.97	2.95	2.85	2.68	2.70
하나은행	3.33	3.15	3.11	2.96	2.97	3.02	2.95	2.84	2.82	2.76	2.71	2.61	2.57
산술평균	3.14	2.97	2.87	2.75	2.77	2.86	2.88	2.82	2.84	2.85	2.78	2.68	2.62

(주) 주요 시중은행 5개사를 대상으로, 분할상환방식, 주택담보대출(만기10년이상) 금리 현황 자료임. 은행별 평균금리임. 출처 : 전국은행연합회

상기 금리는 주택시설에 해당하는 담보대출금리에 해당하지만, 시장금리가 상승할 경우 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 하락할 가능성이 존재합니다. 특히

, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 사업 추 진 특성상 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로

당사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입할 시 차입 금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 임차인이자 최대주주인 롯데쇼핑의 임대료 지급 관련 사업위험

[롯데쇼핑: 유통산업 성장 둔화 및 경기변동에 따른 위험]

라. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주 영업수익원인 부동산임대수익의 안정성 은 책임임차인인 롯데쇼핑(주)의 임대료 지급능력과 높은 상관관계를 가지 고 있습니다. 롯데쇼핑이 영위하는 유통업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으 로 경기 변동에 따른 국내소득 및 소비지출의 변화에 영향을 받고 있습니다. 2015년 이 후 소매유통업 경기전망지수가 2015년 이후 낮은 수준을 유지하고 있으며, 향후 가시적 인 경기회복이 확인되지 않는 한 소비심리 역시 큰 폭의 개선을 기대하기 힘들것으로 예 상되고 있습니다. 2021년 10월 IMF는 '세계경제전망 (World Economic Outlook)'에서 작 년 세계 경제성장률을 3.6%로 발표하였고, 올해 2019년 성장률을 0.3%p 하향 조정한 3.3

%로 전망하였습니다. 한편 한국은행은 2019년 7월 발표한 경제전망보고서를 통해 한국 의 2019년과 2020년 경제성장률을 각각 2.2%, 2.5%로 전망하였으며, 이는 IMF가 발표한 세계 예상 경제성장률 보다 낮은 수준입니다. 이처럼 최근 국내경기는 가계의 실질 구매력 증가세 둔화, 대외적 성장동력 부재 및 국내 소비침체로 경기둔화 우려가 확산되고 있습니다. 이처럼 롯데쇼핑의 실적은 대내외적인 경제불안요소에 영 향을 받으므로 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

롯데쇼핑은 국내 최대 규모의 유통업체로 본사를 통한 백화점, 대형마트, 슈퍼마켓 사업과 자회사를 통한 홈쇼핑, 전자제품 유통 등 소매유통업을 영위하고 있습니다. 유통산업은 국민 경제적 측면에서 생산과 소비를 연결시켜주는 기능을 수행하며, 유 통과정의 흐름상 소매유통업은 최종소비자에 대한 판매를 영위하고 있습니다. 소매 유통업은 국내외 경기, 국내 소비심리, 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접한 관계 가 있습니다. 이에 따라 롯데쇼핑의 경영실적은 경기 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경

기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2015년 2분기 지 수 100을 기록한 이후 매 분기 전망치가 100 미만을 나타내고 있으며 2021년 1분기 지수는 84로 집계되었습니다. 기준치(100)에 못 미치는 수치가 23분기 연속 이어지 며 소매유통의 성장 정체가 고착화 되고 있습니다.

또한 코로나19 확산 및 지속에 따른 소비심리 위축으로 인해 2020년 소매유통업 경 기전망지수(RBSI)가 크게 하락하였습니다. 이후, 2020년 2분기에 2002년 이래 가장 낮은 전망치를 기록하였으나, 점차 회복하는 추이을 나타내며 2021년 2분기에는 큰 폭으로 상승한 경기전망지수 103을 기록하였습니다. 하지만, 완연한 회복세를 보이 던 경기 기대감이 강화된 거리두기가 지속되면서 다시 기준치(100)를 하회하며 2021 년 4분기 소매유통업 경기전망지수(RBSI)는 99로 집계되었습니다. 향후 추세 역시 가시적인 경기회복 효과가 확인되지 않는 한 큰 폭의 개선을 기대하기 힘들것으로 예 상되고 있습니다. 소매유통업 경기전망지수가 100을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고, 100 미만이면 반대를 의미합니다.

[소매유통업 경기전망지수 추이]

업태별 소매유통업 경기전망지수

출처: 대한상공회의소

이처럼 경기변동에 따른 개인 소득의 변화는 소비지출에 영향을 미치며, 유통업의 실 적과도 높은 상관관계를 나타내고 있습니다.

업태별로 살펴보면 온라인쇼핑(110)만 유일하게 기준치를 넘겼고, 백화점(98)과, 대 형마트(85), 편의점(88), 슈퍼마켓(98) 모두 기준치를 하회하였습니다. 코로나19 재확 세로 인한 강화된 사회적 거리두기가 지속되면서 오프라인 업태는 매출 상승에 대한 기대감이 낮아진 반면, 비대면 온라인채널은 4분기에도 강세를 이어갈 것으로 전망 하였습니다.

백화점은 2021년 3분기 대비 9포인트 하락한 98을 기록하였으나, 기준치(100)에 근 접한 전망치를 기록한 것으로 보아, 코로나19 재확산에 따른 사회적 거리두기 강화 와 백화점에서의 집단감염이 백화점 매출에 부정적인 영향을 미쳤지만, 해외여행 제 한에 따른 반사이익과 보복소비 영향으로 명품 매출이 꾸준하게 증가하고 있고 백신 접종률이 높아지고 있어 실적 호조가 지속될 것이라는 기대감으로 인하여 긍정적인 전망을 하였습니다.

대형마트는 2021년 3분기 대비 13포인트 하락한 85를 나타내며 업태 중에서 가장 낮 은 전망치를 기록하였습니다. 특히, 사회적 거리두기 강화로 대형마트를 찾는 발길이 줄어들고 있고, 신선식품· 생활용품 수요를 둘러싼 온라인과의 경쟁 심화가 지수를 끌어내린 요인으로 분석되었습니다. 또한 월2회 의무휴업과 영업시간 제한(0~10시) 규제와 일부 임대매장을 제외하고 재난지원금 사용처에서 제외된 점 또한 매출상승 에 부정적 영향을 미쳤습니다

편의점 또한 지난 분기 대비 12포인트 하락한 88를 나타냈으며, 2020년에 이어 올해 도 재난지원금 사용처에 포함되었지만 4분기는 유동인구가 감소하는 비수기로 매출 감소요인으로 작용하였습니다.

슈퍼마켓은 업태 중 유일하게 2포인트 상승한 98을 기록하였습니다. 코로나 재확산 으로 붐비는 대형마트보다는 근거리· 소량구매를 하는 사람들이 증가할 것이라는 기

대감이 작용하였습니다. 다만, 슈퍼마켓은 출점제한· 의무휴업 규제를 받고 있고, 신 선식품을 둘러싸고 온라인쇼핑, 식자재마트, 퀵커머스 등과의 경쟁이 치열해지고 있 으며, 백신접종률도 점차 높아지고 있어 안정적인 성장세에 들어서기까지는 시간이 소요될 것으로 분석하였습니다.

업태	2016년				2017년				2018년				2019년				2020년				2021년
	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
종합	96	98	96	92	89	90	91	95	95	98	97	96	92	91	93	91	88	66	82	85	84	103	106	99
백화점	95	98	94	94	89	90	91	91	84	97	82	105	94	89	86	103	93	61	93	96	98	96	107	98
대형마트	96	96	92	81	79	82	85	85	98	89	97	89	94	92	94	81	80	44	51	54	43	95	98	85
편의점	84	85	88	83	80	82	87	83	81	96	108	88	71	77	87	78	75	55	82	78	61	97	100	88
슈퍼마켓	91	94	92	89	85	88	93	92	91	99	95	81	80	82	84	75	75	63	71	61	65	93	96	98
홈쇼핑	104	89	97	121	104	104	102	156	108	121	100	120	110	100	103	105	105	84	97	108	114	114	115	110
온라인쇼핑	104	111	110	105	108	105	100	105	106	106	103	107	103	103

출처 : 대한상공회의소(2021.10)

주1) 조사대상 : 백화점, 대형마트, 편의점, 슈퍼마켓, 온라인.홈쇼핑 등 5개 업태 1,000社 주2) 조사지역 : 전국 7대 도시

주3) RBSI 산출식 : (호전예상 응답 기업수-악화예상 응답 기업수)/응답기업수 x100 +100

한국은행은 2021년 08월 발표한 경제전망보고서를 통해 한국의 2021년과 2022년 경제성장률을 각각 4.0%, 3.0%로 전망하였습니다. 이는 국내 경기는 당분간 코로나 19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복 흐름을 이어갈 것으로 예상되는데 기인합니다. 동 보고서에 따르면 소비자 물가는 최 근 농축산물가격과 국제유가 오름세가 높은 수준을 지속하고 있는 데다 수요측 물가

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상승압력 등의 영향으로 2021년 2.1%에서 2022년 1.5%로 전망하였습니다.

[한국 경제 성장률]

(단위 : %)

구분	2022년(e)	2021년(e)	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년
경제성장률	3.0	4.0	-1.0	2.2	2.7	3.1	2.9

출처 : 한국은행 "경제전망보고서"(2021.08)

주) 2021년 및 20 2년 수치는 한국은행 전망치임

[물가 전망]

(단위 : %, 전년동기대비)

구분	2022(e)			2021(e)			2020
	상반	하반(e)	연간(e)	상반	하반(e)	연간(e)	연간
소비자물가	1.7	1.3	1.5	1.8	2.4	2.1	0.5

출처 : 한국은행 "경제전망보고서"(2021.08)

주) 2021년 및 2022년 수치는 한국은행 전망치임

한편, 2021년 10월 IMF는 '세계경제전망 (World Economic Outlook)'에서 2021년 세계 경제성장률을 5.9%로 발표하였고, 2022년 성장률을 4.9%로 전망하였습니다. I MF에 따르면 코로나 백신접종, 정책지원 격차로 국가간 불균등 회복은 지속될 것으 로 보이나, 선진국은 미국의 대규모 부양책 등으로 2022년 중 코로나 이전 경제 규모 로 회복을 예상한다고 발표하였습니다. 다만, 선진국의 공급망 차질에 따른 미국 성 장률 대폭 하락, 독일 제조업 중간재 부족, 일본 코로나 확산 등으로 회복세가 둔화되 어 2021년 전망은 5.2%로 하향 전망하였으며, 이외 신흥국의 경우 중국 긴축재정, 아세안 코로나 확산에도 불구하고 라틴ㆍ중동ㆍ중앙亞ㆍ아프리카 등의 원자재 수출 증가로 6.4%로 상향 전망하였습니다.

롯데쇼핑이 영위하는 백화점, 할인점, 전자제품 전문점 등의 소매유통업종은 소비심 리 및 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 롯데쇼핑 의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 부동산임대수익 안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[롯데쇼핑: 외부충격(코로나19의 확산 등)이 유통시장에 미치는 위험]

마. 유통업계는 외출을 자제하는 소비자들이 증가하면 할수록 실적 감소를 경험합니다. 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 등 감염 우려로 외출 을 자제하는 소비자들이 증가하여 유통업계는 전반적으로 실적 감소를 경 험했습니다. 또한, 2016년 THAAD의 여파, 2019년 미-중 무역전쟁 등의 외부 정 치적인 이슈로 경기침체가 우려되었고, 이는 유통시장에도 큰 타격이 되었 습니다. 특히 THAAD의 여파로 중국 관광객의 급감으로 주요 백화점 매출에 큰 타격을 주 었으며, 롯데쇼핑의 중국 할인점 사업을 사실상 영업 중단 상태로 이끌었습니다. 2020 년에는 코로나19의 확산으로 글로벌 경기침체가 시작되었고, 소비자심리 지수가 크게 하락하였습니다. 2020년말 코로나 백신 개발로 인해 점차 소비 자심리지수가 회복해 2021년 10월에는 지수가 106.8로 회복하였지만, 여 전히 코로나19로 인한 경기불확실성은 존재하고 있습니다. 위와 같이 소비에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소매유통부문의 매출은 부정적 영향을 받습니다. 향후 외부충격에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2015년도 유통업계는 2014년 발생한 세월호 참사 및 2015년 2분기에 발생한 중동호 흡기증후군(MERS, 이하 '메르스')으로 인하여 국내 내수 침체를 겪은 바 있습니다. 세월호 참사의 여파로 휴가철과 추석 연휴가 있는 2014년 3ㆍ4분기 기간 동안 국민 들의 소비심리가 위축되었으며, 2015년 메르스 창궐로 전염병 감염을 우려해 외출을 자제하는 소비자들이 늘어남에 따라 경제생활 전반에 충격을 주는 사건이 발생하였 습니다.

2013년 이후 부진을 이어 온 유통업체들의 영업실적의 저하는 2016년 국내 정치적 인 이슈로 인한 불안으로 더욱 심화되었으나, 2018년 반도체 수출 호조와 부동산, 주 식 등 자산 가치 상승 효과에 기반하여 2017년 정권 교체로 개선되었던 소비 심리가 실제 소비로 이어지면서 2018년 상반기 경제성장률과 민간 소비 모두 양호한 성장을 기록하였습니다. 그러나 2019년 들어 설비투자는 IT부문 업황 부진, 미· 중 무역분 쟁에 따른 불확실성 증대에 따라 2018년에 이어 감소하였습니다.

한편 2016년 THAAD의 여파는 중국 관광객의 급감으로 주요 백화점 매출에 큰 타격

을 주었으며, 이익기여도가 높은 백화점 사업부문의 경우 실적 부진을 경험한 바 있 습니다. 또한 이러한 THAAD 이슈는 중국 할인점 사업을 사실상 영업 중단 상태로 이끌었습니다.

[국내 소비자심리지수]

국내 소비자 심리지수 추이

출처 : e-나라지표, 소비자동향지수(CSI)

주) 소비자심리지수가 1 0보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 1 0보다 작 을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기질환 인 코로나19(COVID-19)가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록 하고 있고, 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비 상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19의 확산은 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미쳤습니다. 2020년 글로벌 경제는 큰 침체를 겪었으나, 2020 년 12월 8일 영국을 시작으로 코로나 백신 접종이 시작되었습니다. 이에 글로벌 경제 는 점차 회복세를 보이고 있으나, 주요국에서 코로나19가 아직 진정되지 않은 만큼

불확실성이 높은 상황입니다.

[국내 소비자 심리지수]

구분	'15.12	'16.12	'17.12	'18.12	'19.12	'20.12	'21.01	'21.02	'21.03	'21.04	'21.05	'21.06	'21.07	'21.08	'21.09	'21.10
소비자 심리지수	102	94	111	98	101	91	95.4	97.4	100.5	102.2	105.3	110.3	103.2	102.5	103.8	106.8

출처 : e-나라지표, 소비자동향지수

주) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄

수년간 하향 기조를 보인 소비자 심리지수가 국내 정치상황 안정화에 따른 기저효과 로 2017년 2분기 이후 개선되었으나 국내외 경제환경의 불확실성 지속, 금리 상승 기조, 투자 둔화 등으로 인해 2018년 하반기부터 다시 위축되면서, 2017년 이후 최 저점을 기록하였습니다. 미중무역분쟁 1차 합의 및 반도체 업황 회복세 등으로 2019 년 하반기 중 소폭 반등하였으나, 2020년 1월 신종코로나 확산에 의한 경기 침체 우 려가 심화되면서 2020년 4월 소비자심리지수는 최저치인 73을 기록했습니다. 2020 년 5월 이후로 확진자 수가 감소세에 접어들며 소비자심리지수는 점차 회복하는 모 습을 보였습니다. 2020년 8월 확진자 수가 급증하며 9월 소비자심리지수는 다시 하 락했으나, 코로나19 백신 개발과 이에 대한 기대감으로 소비 심리가 회복되면서 202 1년 3월에는 기준치 100을 상회하는 100.5를 기록하였습니다. 이후 2021년 10월 기 준 소비자 심리지수는 106.8로 상승추세를 나타내고 있습니다.

코로나 19 백신 개발로 회복세가 이루어지고 있으나 아직 불확실성이 높은 상황입니 다. 백신 접종에도 코로나 19가 장기화되고 이에 따른 사회적 거리두기가 지속되면 경기 침체가 회복되지 못하고 소비심리를 악화시킬 수 있습니다. 소비심리가 악화되 면 유통산업을 영위하고 있는 당사의 매출하락 원이이 될 수 있습니다.

위와 같이 소비에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소비심리 위축으로 당사 가 영위하는 소매유통사업의 매출에 부정적 영향을 받을 수 있으며, 이는 당사의 수 익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[롯데쇼핑: 해외시장 진출 관련 위험]

바. 롯데쇼핑은 포화상태인 국내 소매유통시장에서 탈피하여 수익의 다각화 등을 위해

직접 시장 개척 및 인수합병을 통한 진출 등의 방식으로 해외시장을 적극 개척하고 있습 니다. 그러나 해외시장의 규제, 문화장벽 등을 비롯한 진입장벽의 영향으 로 동사의 해외 사업부문(백화점 및 대형마트)은 영업손실이 지속되고 있습 니다. 한편, 동사는 2018년 4월 26일 중국 롯데마트 법인 중 화북법인을 매각할 것을 공 시한 데 이어, 2018년 5월 11일 화동법인을 매각할 것을 결정하고 공시하였습니다. 이후 2018년 8월 상해ㆍ북경 점포 법인매각 및 2018년 9월 심양ㆍ중경 점포를 폐점하여, 증권 신고서 제출일 운영 중인 중국 할인점 점포는 없습니다. 중국 할인점 부문의 철수는 중국 내 영업손실 관련 불확실성이 상당부분 완화되어 동사의 전반적인 영업 수익성에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 하지만, 해외 종 속회사의 실적 부진이 지속될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지급보증 등의 재무적 지원으로 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 롯데쇼핑의 해외 유통시장에 대한 투자 손실 및 재무구조에 대한 부정적인 영향에 대해 유의해주시기 바랍니다.

롯데쇼핑은 글로벌 초우량 유통기업으로의 도약을 목표로 국내를 넘어 해외시장으로 진출을 활발히 전개하고 있습니다. 롯데쇼핑은 국내에서의 확고한 위상과 유통 노하 우를 바탕으로 VRIC's (베트남, 러시아, 인도네시아, 중국) 국가를 전략적 진출국가 로 선정하여 신규점포 오픈 및 활발한 M&A 활동을 통해 빠른 현지화 전략을 실현해 나가고 있습니다.

백화점의 경우, 기존 진출점포의 내실화를 다지면서 동시에 신규 출점을 병행하는 투 트랙(Two-Track) 전략을 구사하고 있습니다.롯데백화점은 2021년 9월 말 현재 중국 1개, 베트남 2개, 인도네시아 1개로 총 4개의 해외점포를 운영 중입니다. 2013년 6 월 인도네시아 1호점인 롯데쇼핑 에비뉴를 자카르타에, 8월 청두 환구중심점을 중국 에 오픈하였고, 2014년 9월 롯데센터 하노이점, 2015년 3월 다이아몬드 플라자점을 베트남에 오픈하였습니다. 기존 점포들은 입점 브랜드 레벨업 및 운영 비용 효율화를 통한 체질개선에 주력하고 있으며, 성장가능성이 높은 동남아지역 중심으로 우수 쇼 핑몰 M&A와 함께 신규 부지 확보를 통한 출점을 병행 추진 중입니다.

할인점의 경우, 국내 할인점 시장에 안주하지 않고, 미래 신성장 동력을 얻기 위해 20 08년 중국 마크로 8개 점포 인수를 시작으로 2008년 11월 인도네시아 마크로 19개 점인수, 2008년 12월 베트남 1호점 진출, 2009년 중국 3개점을 OPEN 하였습니다. 2009년 하반기에는 중국 내 확실한 입지구축을 위하여 대형마트 체인 TIMES (대형

마트54개점, 슈퍼11개점) 인수하였습니다. 다만 중국 할인점 사업의 경우, 2018년 8 월 상해· 북경 점포 법인매각 및 2018년 9월 심양· 중경 점포 폐점하여, 2019년 2분 기 말 현재 운영 중인 중국 점포는 없습니다. 2021년 3분기말 현재 인도네시아 49개 점, 베트남 15개점 총 64개점의 해외 점포를 운영 중입니다.

▶ LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY

2008년 12월 남사이공점 오픈을 시작으로 2019년 2월 14호점인 꺼우져이점을 개점 하였습니다. 베트남은 당사의 전략적 진출국가의 하나로 현재 14개점을 운영 중입니 다. 2014년에는 4개점 (3월 하노이 1호점 동다점 포함), 2015년에는 1개점을 오픈하 였습니다. 2016년 2분기에 고밥점, 3분기에 나짱점을 오픈하였습니다. 2019년 2월 꺼우져이점을 오픈하여 2021년 3분기 말 기준 베트남 14개 점을 운영하고 있습니다. 공격적 출점과 빠른 현지화를 통하여 베트남 할인점 시장에의 적극적 진출을 계획하 고 있습니다.

[베트남 법인 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분	2021년 3분기	2020년	2019년	2018년
점포수	14	14	14	13
증 감	-	-	+1	-

출처 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서

▶ PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA/PT. LOTTE MART INDONESIA

인도네시아 MAKRO 19개점 인수를 하였으며, 이후 도· 소매점 지속 출점하여 2021 년 3분기 말 기준 인도네시아 49개점을 운영중입니다. 향후에도 인도네시아 시장에 의 적극적 진출을 계획하고 있습니다.

[인도네시아 법인 점포수 현황]

(단위 : 점)

구 분	2021년 3분기	2020년	2019년	2018년
점포수	49	49	50	47
증감	-	-1	+3	+1

출처 : 롯데쇼핑(주) 분기보고서

하지만 적극적인 해외진출 노력에도 불구하고 진출국의 문화적 차이 및 소비패턴의 차이, 해외자본에 대한 경계 및 당국의 규제를 통한 진입장벽 등으로 인하여 동사의 해외 사업부문(백화점 및 할인점)은 영업손실이 지속되었습니다. 그러나 해외 백화점 사업부문의 영업손실 규모는 지속적으로 감소하고 있으며 해외 할인점 사업부문 중 2018년 3분기내 중국 할인점을 모두 매각 및 청산함에 따라 중국 할인점 관련 손익 은 중단사업손익으로 인식함에 따라 해외 할인점 사업부(인도네시아와 베트남의 할 인점)에서는 영업이익을 기록하였습니다.

과거 동사가 운영하던 중국 마트는 사드 배치로 인한 중국내 영업정지 및 소비자의 부정적 인식이 증가됨에 따라 저조한 실적을 보인 바 있습니다. 이에 따라 동사는 중 국 할인점 매각 및 청산을 결정하고 중국 할인점 부문에서 발생한 손익을 중단영업손 익으로 구분하여 표시하였습니다. 또한 사업성이 열악한 해외 점포도 줄여나가고 있 습니다. 2019년 중국 내 백화점 두 곳과 인도네시아 소매점 한 곳의 운영 점포를 철 수 하였습니다. 2020년 4월과 6월에는 각각 중국 백화점 선양점과 러시아 모스크바 점이 영업을 종료하였습니다.

향후 롯데쇼핑의 해외계열회사 수익성이 지속적으로 악화될 경우 추가적인 지원이 필요할 수 있으며, 현재 제공중인 지급보증이 현실화되어 당사의 최대주주이자 책임 임차인인 롯데쇼핑의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[롯데쇼핑: 정부규제 강화 관련 위험 ]

사. 지난 2010년 유통산업발전법 및 대ㆍ중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면 서 중소기업 및 영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다. 최근 백화점 등을 포함한 대규모 점포의 영업시간과 영업일을 규제하려는 법안과 복합

쇼핑몰의 영업제한 내용의 유통산업발전법 개정안이 발의된 바 있으며, 복 합쇼핑몰 등의 출점요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다. 한편, 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전 년 대비 130원(1.5%) 증가했습니다. 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 롯데쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

유통산업과 관련한 규제는 법률상으로 '유통산업 발전법'을 통해 강제하는 형태와 공 정거래위원회에서 권고하는 업태별 모범거래 기준으로 나뉩니다. 입법규제인 유통산 업발전법은 유통업체의 영업자체를 제한하는 반면, 공정위의 규제는 대기업 및 중소 기업, 가맹본부와 가맹점주의 거래관계의 균형을 조절하는 것을 목적으로 합니다.

2012년 01월 '유통산업발전법' 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업 시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었으며, 신규 출점 부문에 있 어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴 보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업 일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지 자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반 경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. '유통산업발전법'의 주요 개 정 내용은 아래와 같습니다.

['유통산업발전법' 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)]

구분	기존	변경
규제대상 점포	대형마트 (농수산물 50%이상 판매점 제외)	대형마트 (쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함, 농수산물 5%이상 판매점 제외)
영업시간 제한	00:00∼08: 0	00:00∼10: 0
의무휴업일 지정	1∼2일 범위 내 재량권 지정	공휴일 2일 의무 지정
강제 규정	과태료 3천만원 이하	과태료 1억원 이하 (3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

출처: 법제처

주) 2013.04.24 시행

['유통산업발전법' 개정 내용(신규 출점 제한 관련)]

구분	기존	변경	비고
개설 계획 예고제	-	- 점포 오픈 30일전까지 개설 계획 예고 필요	2013.04.24 시행
등록서류	- 개설등록신청서 및 사업계획서 등 제출	- 상권영향평가서 및 지역협력계획서 추가 제출	등록요건 강화 (2013.07.24 시행)
전통상업보존구역	- 신규점/기존점 위치 이전시 등록제한 가능	- 신규점/기존점 위치 이전시 등록제한 가능 - 매장면적 10%이상 증축시 등록제한 가능	증축제한 근거 확보

출처: 법제처

2017년 7월 국정기획자문위원회에서 발표한 국정운영 5개년 계획상 2018년부터 복 합쇼핑몰에 대하여 대형마트 수준의 영업제한 등을 통해 골목상권을 보호한다는 내 용이 포함되었습니다. 이후 2017년 9월과 2018년 1월 2차례에 걸쳐 이와 관련된 내 용이 포함된 유통산업발전법 일부개정법률안이 발의되었으며, 2020년 6월 상호출자 제한기업집단이 운용하는 복합쇼핑몰, 백화점, 면세점, 전문점 등에 대해 영업시간을 제한하도록 하는 유통산업발전법 개정안이 발의되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 국회에 계류된 유통산업발전법 개정안은 모두 14개로, 개정 안들의 주요 골자는 상호출자 제한집단이 운영하는 복합쇼핑몰에 대해서도 대형마트 와 같이 의무휴업이나 영업시간을 제한하고, 대규모 점포등록을 제한할 수 있는 전통 상업보존구역을 확대하고자 하는 내용입니다. 2021년 1월 6일 더불어민주당은 중소 상인 보호를 명목으로 오는 2월 임시국회에서 유통산업발전법 개정안을 처리하겠다 고 발표한 바 있습니다.

['유통산업발전법' 개정안 발의 내용(2020.07.02)]

구분	내용
	<점포등록 제한> 유통산업의 균형 있는 발전을 꾀하기 위해 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구 청장이 전통상업보존구역(전통시장이나 전통상점가의 경계로부터 1km이내 의 범위)에서는 대규모점포 등의 등록을 제한하거나 조건을 붙일 수 있음

구분	내용
현행	<영업시간 또는 영업일 제한> 대형마트와 준대규모점포에 대하여는 영업시간 또는 영업일을 제한(대규모 점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 지방자치단체의 조례가 정하는 바에 따라 오전 0시부터 오전 8시까지의 범위에서 영업시간 제한)을 명하거나 매월 1일 이상 2일 이내의 범위에서 의무휴업을 명할 수 있음
유통산업발전법 개정안(의안, (발의 2020년 07월 02일)	<점포등록 제한 확대> - 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 또 는 상점가 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 확대 개편하고, 상업진흥구역을 신설함 - 상권영향평가서의 대상업종을 확대하고 상권영향평가기관이 작성을 대행 하도록 하며, 지역협력계획서 이행실적을 공표할 수 있도록 하고, 대규모점 포는 등록된 점포의 건물 이외의 장소에서의 영업을 금지하도록 함 - 대규모점포와 준대규모점포의 등록제한 등과 관련된 규제의 존속기한을 폐지함
	<복합쇼핑몰 영업제한 추가> 상호출자제한기업집단의 계열회사가 운영하거나 그 외 일정면적 이상의 복 합쇼핑몰에 대하여 지방자치단체의 장이 영업시간 제한을 명하거나 의무휴 업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있도록 함

자료 : 유통산업발전법 내용 발췌 및 국회 의안정보시스템

현행법은 대형마트와 대규모점포에 대하여 영업시간의 제한이나 의무휴업일을 지정 할 수 있도록 되어있습니다. 그러나 상기 언급한 유통산업발전법 발의안이 통과할 경 우 복합쇼핑몰에도 영업제한(월 2회 공휴일 의무휴업 등)이 발생할 수 있으며, 이 경 우 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 본 개정안이 지난 2월 임시국회 에서 통과하지는 않았지만 추후 이와 유사한 영업 규제가 시행될 수 있다는 점 유의 하시기 바라며 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

공정거래위원회 모범거래 기준은 거래의 공정성을 기준으로 모범거래기준을 마련하 여, 중소상인 및 자영업자를 보호하는 것을 목적으로 합니다. 특히 대형유통업체와 납품업체와의 관계에서는 대형유통업체가 협상력이 약한 중소납품업체에게 높은 수 수료를 부과하는 것을 제한하여 중소납품업체들의 수익을 보호하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 백화점 업계는 2011년 11월 공정거래위원회와 협의 끝에 정부의 규 제 및 동반성장 정책에 동참하는 취지에서 롯데쇼핑 403개, 신세계백화점 330개, 현 대백화점 321개의 중소 납품업체에 대해 판매수수료를 3~7% 인하하기로 합의하였 고, 10월분부터 소급적용하기로 하였습니다.

7%p	5%p	3%p	계
164개	75개	164개	403개(50.4%)

[ 대형유통업체의 판매수수료 인하 합의 내용 ]

구분	인하대상	인하 폭 및 업체 수
롯데백화점	800개 중소납품업체의 50% *수수료 인하대상에서 제외된 약 400개 중소납품업체에 대해 1,000억원 범위에서 무이자 단기대출 실시
신세계백화점	610개 중소납품업체의 54%
현대백화점	626개 중소납품업체의 51%

7%p	5%p	3%p	계
105개	138개	87개	330개(54.1%)

7%p	6%p	5%p	4%p	3%p	계
63개	80개	100개	26개	52개	321개(51.3%)

출처 : 공정거래위원회

이와 같은 규제의 영향으로 대형백화점 평균 판매수수료율은 2012년 28.6%에서 매 년 감소 추세를 보이며 현재까지 판매수수료율에 큰 변동은 없었으나 향후 규제가 강 화되거나 업계 전반의 수수료율이 더욱 낮아지는 추세를 보일 경우 동사의 수익성에 도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이와 같이 당국의 규제 환경이 당사를 비롯한 대 형 소매유통업체에 불리한 방향으로 조성되고 있으며, 이는 향후 대형유통업체의 영 업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인하여 동사의 매출실적 및 수익성 이 악화되는 결과를 초래할 가능성이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[대형백화점 과거 판매수수료율 변동 추이]

(단위: %)

구분	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년
롯데백화점	26.3	26.3	28	28	28.5	29.3
현대백화점	26.2	26.3	28	28	27.5	28.2
신세계	27.1	27.2	27.9	27.9	28.4	27.8
AK플라자	25.8	26.1	27.3	26.5	28.1	28.7
갤러리아	24.8	24.9	25.8	26	27.6	27
NC	21.8	22.2	22.3	21.6	22.9	23
동아	-	-	23.8	23	24.4	24.8
전체 평균	26.3	26.3	27.7	27.4	27.9	28.3

자료 : 공정거래위원회 (2020.12)

한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준 을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 동사 또 한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2019년에 진행된 최저임금위원회에서 2020 년 최저임금은 시간당 8,590원으로 전년 대비 2.9% 인상하였고, 2020년 진행된 최 저임금위원회에서 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 1.5% 인상되 면서 역대 가장 낮은 인상률을 기록하였습니다. 그러나 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 유통업을 영위하여 근로자수가 많은 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(3) 기타 사업위험

[대리인 및 이해상충 관련 위험]

아. 당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로, 본점외에 지점을 설치 할 수 없으며 상근 임직원을 둘 수 없습니다. 당사의 대표자는 법인이사인 롯데에이엠씨( 주)이며, 롯데에이엠씨(주)는 당사의 자산관리업무를 위탁받아 업무를 수행 합니다. 당사의 주요 업무는 부동산 혹은 부동산 관련 취득 및 운용을 그 사업영역으로 하고 있어 자산관리회사의 역할이 중요합니다. 향후 롯데에이엠씨(주)의 신용위험발생 등 정상적인 사업수행이 불가한 상황이 발생하여, 당사의 자산관리업무를 수행하 기 어려운 상황이 발생할 경우 당사의 사업운영 및 성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 자산의 운용 및 관리를 롯데에이엠씨(주)에 위탁하여🅓 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 투자 자 여러분께서는 이러한 위임행위로 인한 회사의 운영위험이 발생할 수 있음을 유의하시 기 바랍니다.

롯데에이엠씨(주)는 부동산투자회사법에 따라 롯데지주(주)가 100% 출자하여 설립( 2019년 3월)한 자산관리회사로서 부동산투자회사(REITs)가 위탁한 부동산 투자 및 운용업무를 수행하고 있습니다. 롯데에이엠씨(주)는 당사의 대표이사이며, 부동산투 자회사법 제22조의2에 의거하여 당사와 2019년 04월 05일 자산관리위탁계약을 체

결하여 당사의 자산관리업무를 수행하고 있습니다. 롯데에이엠씨(주)는 자산관리위 탁계약에 의거 부동산관련 유가증권의 취득 및 처분, 피투자한 부동산투자회사에 대 한 의결권의 행사에 관한 업무, 자산운용에 대한 사업계획의 수립 및 위탁자의 의사 결정지원 및 부동산관련 유가증권의 취득에 필요한 자금조달과 관련한 업무를 당사 로부터 위임받아 수행하고 있습니다. 당사가 롯데에이엠씨(주)와 체결한 투자운용업 무 위탁계약에 대한 업무별 수수료율은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
매입수수료	- 롯데에이엠씨㈜의 자산의 매입업무(현물출자 포함)에 대한 대가로서 각 대상 자산별로 매입금액의 0.4%
운용수수료	- 각 대상 자산을 운용하고 있는 기간 동안 매입금액(현물출자 포함)의 연 0.2%
매각기본수수료	- 대상 자산별로 각 자산 매각 시 산출되는 매각금액의 0.7%
매각성과수수료	- 대상 자산별로 각 자산 매각 시 매각차익의 10%

출처: 당사 감사보고서 및 리츠정보시스템

한편, 당사는 (주)국민은행과 주식발행에 관한 사무, 상장 관련 업무, 운영에 관한 사 무 등의 업무에 대한 일반사무수탁계약을 체결하였으며, (주)우리은행과 부동산, 유 가증권 및 현금 등 자산의 보관· 관리업무 위탁계약을 체결하였으며, 관련 계약사항 은 다음과 같습니다.

구분	계약상대방	계약시점	주요계약내용	수수료율	지급시점
자산보관	㈜우리은행	2019.3	- 당사의 현금 또는 부동산 등의 보관과 관련된 업무수행	- 연간 부동산 매입액 기준 0.4bp	결산 주주총회 이후 7일 이내
일반사무수탁	KB국민은행	2019.4	- 당사 자산의 계산, 통지 및 공고 등 운영 전반에 관한 업무수행	- 당사의 주식이 증권거래소에 상장된 날의 직전일까지는 매입가액의 연 0.5bp - 당사의 주식이 증권거래소에 상장된 날 이후부터 매입가액의 연 0.9bp	결산 주주총회 이후 7일 이내

출처: 당사 반기보고서 및 검토보고서

향후 자산관리회사인 롯데에이엠씨(주)를 비롯한 일반사무수탁회사, 자산보관회사의 신용위험 발생이나 부동산투자회사법 상 자산관리자로서 자산관리 업무를 정상적으 로 수행할 수 없는 사정 등 기타 여하한 사유로 정상적이 회사운영이 불가능할 경우 당사는 대체자산관리자를 선정해야 하는 등의 위험이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁함으로써 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사(롯데에이엠씨(주)), 자산 보관회사(우리은행) 및 일반사무수탁회사(국민은행)는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적 인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 법인으 로, 독자적인 업무 및 이익 창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다.

[자산관리회사 : 롯데에이엠씨(주)]

구분	내용
회사명	롯데에이엠씨(주)
영문명	LOTTE AMC
대표자	권준영
본점 사업자등록번호	445-88-01331
본사 주소	서울특별시 송파구 올림픽로 300 30층 (신천동, 롯데월드타워앤드롯데월드몰)
본사 전화번호	02-3213-8159
본사 팩스번호	02-3213-8149
인터넷 홈페이지 주소	xxx.xxxxxxxx.xxx
결산월	12월
업종명	부동산업
회사설립일	2019년 03월 26일
임직원수	15

따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여, 주주총회/이사회 및 감독이사를 통 해 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

[부동산 취득 관련 위험]

자. 부동산투자업을 영위하는 당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험 으로는 부동산의 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등 법률적 하 자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이 상의 추가 자본지출을 발생 시킬 수 있는 위험 등이 존재합니다. 또한, 당사는 향후 취득할 부동산에 대하여 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정이며, 감 정가액 가격을 기준으로 매입할 예정입니다. 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 부동산과 특정 요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있습니다. 이에 따른 매입가격 추정 오류의 위험

또한 존재합니다.

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사로 정관상 사업의 목적은 다음과 같습니다.

1. 부동산의 취득· 관리· 개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권· 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득· 관리· 처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득· 관리· 처분

8. 위 각 호에 부수하는 업무

제2조 (목적)

회사는 부동산투자회사법("이하 부투법"이라 한다.)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자· 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자· 운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의 하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

[롯데위탁관리부동산투자회사 정관]

당사는 부동산의 취득/관리/처분을 주 사업으로 영위함에 따라 부동산을 취득하는 과정에서 발생할 수 있는 위험요소가 아래와 같이 존재합니다.

(i) 부동산의 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험

(ii) 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금 액 이상의 추가 자본지출을 발생 시킬 수 있는 위험

(iii) 매입가격 추정 오류의 위험: 당사는 향후 취득할 부동산에 대하여 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정이며, 감정가액 가격을 기준으로 매입할 예정 입니다. 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점 과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 부동산과 특정 요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있습니다.

[부동산 상태에 관한 위험]

차. 당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자 연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 포괄적 인 보험에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하 는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익 성 악화를 초래할 수 있습니다.

당사는 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 불가항력인 자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 자연재해는 당사의 부동산을 손상 시키고, 임차인의 매장 영업을 중단시키며, 방문하는 고객의 수를 감소시킬 수 있습 니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 재산보상보험, 영업휴지보험 및 일반배상책 임보험 등 포괄적인 보험에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 부동산의 소유자로서 부동산에 적용되는 다양한 환경, 보건, 안전 법규를 준 수하여야 합니다. 환경법에 따른 인허가를 포함하여 임차 부동산의 상업적 사용을 위 한 모든 인허가를 취득하고 유지할 의무를 임차인이 부담하는 임대차계약을 체결하 였습니다.

건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보 수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼 에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수 선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 이에 당사는 자산관리 전 문 업체가 부동산 시설 관리를 담당할 예정인 바, 예기치 못한 대규모 비용 발생의 가 능성을 제한하고자 노력할 계획입니다.

편의시설과 도로, 전철역과 같은 교통 인프라가 당사의 부동산에 인접해 있어, 당사 의 부동산에 편리하게 접근할 수 있고 잠재적인 고객이 안정적으로 유입되고 있습니 다. 하지만 이러한 편의시설과 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지되지 않 을 것이라는 보장은 없으며, 이 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다.

2. 회사위험

당사의 주요 사업현금흐름인 임대료는 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)과의 임 대차계약을 통해 발생할 예정이며, 2021년 9월말 기준 발생하는 총 임대료 약 273억 원 중 약 262억원으로 비중 96.1%를 차지하는 주요 임차인 롯데쇼핑(주)은 백화점, 할인점, 전자제품전문점, 슈퍼 등의 사업을 영위하면서 발생하는 영업현금흐름을 기 초로 임대료를 납부할 예정이므로, 당사의 영업현금흐름은 롯데쇼핑(주)의 영업현금 흐름과 연동됩니다. 또한, 당사는 롯데쇼핑(주)가 50%지분을 보유함에 따라 대규모 기업집단인 롯데그룹에 소속되어 있으며, 롯데그룹 관련 회사 위험 또한 투자자께서 는 모니터링이 필요합니다. 따라서, 본 회사위험은 (1) 롯데리츠 관련 회사위험, (2) 주요 임차인이자 최대주주인 롯데쇼핑의 임대료 지급 관련 회사위험, (3) 롯데그룹 관련 회사위험으로 구분하여 기재하였습니다.

(1) 롯데리츠 - 회사위험

[수익성 관련 위험]

가. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 수입원은 당사가 보유 중인 투자부동산에 대한 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)와의 운용리스에서 발생하는 임대수입(임대료)입 니다. 당사는 2021년 9월말 기준 영업수익 279.4억원, 영업이익 162.9억원, 당기순이익 91.3억원을 기록하였습니다. 당사 영업수익은 부동산을 임대하는 운용 리스계약에 따른 임대료, 영업비용은 급여, 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보관수수 료, 사무수탁수수료 등으로 구성됩니다. 향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 임차인로부터 임대료 수입이 지연, 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적은 악화될 가 능성이 존재합니다.

당사는 부동산투자회사법에 의한 부동산투자회사로 2019년 03월 29일에 설립되었 고, 2019년 05월 14일에 국토교통부로부터 부동산투자회사 영업인가를 취득하였습 니다. 당사의 사업연도는 매월 1월 1일에 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 01 일에 다음 사업연도가 개시하여 12월 31일에 종료합니다. 다만, 최초 사업연도는 설 립등기일인 2019년 03월 29일부터 2019년 06월 30일까지입니다.

[포괄손익계산서]

(단위: 원)

	제 6 기 반기말	제 5기 반기말	제 5기	제 4 기	제 3 기	제 2 기	제 1 기
영업수익	27,936,611,472	20,705,552,162	48,642,163,634	38,327,150,631	38,093,181,102	22,491,885,461	2,003,961,941
매출총이익	27,936,611,472	20,705,552,162	48,642,163,634	38,327,150,631	38,093,181,102	22,491,885,461	2,003,961,941
영업비용	11,644,365,669	7,999,369,612	19,609,465,325	14,175,769,054	14,190,084,052	7,988,228,142	454,952,014
영업이익(손실)	16,292,245,803	12,706,182,550	29,032,698,309	24,151,381,577	23,903,097,050	14,503,657,319	1,549,009,927
금융수익	84,430,552	51,064,245	104,467,494	119,575,298	122,038,554	645,041,693	9,046,132
금융비용	7,247,100,643	4,804,638,337	12,158,720,474	8,657,534,356	8,632,419,310	4,567,015,663	37,616,036
기타수익	20,624	37	15,293	14,378	155,013,726	36	0
기타비용	3	3	10	8	13	314,958	1,536,290
법인세비용차감전순이익(손실)	9,129,596,333	7,952,608,492	16,978,460,612	15,613,436,889	15,547,730,007	10,581,368,427	1,518,903,733
당기순이익(손실)	9,129,596,333	7,952,608,492	16,978,460,612	15,613,436,889	15,547,730,007	10,581,368,427	1,518,903,733
총포괄손익	9,129,596,333	7,952,608,492	16,978,460,612	15,613,436,889	15,547,730,007	10,581,368,427	1,518,903,733
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	37	43	79	91	90	87	43

출처: 당사 사업보고서 및 반기보고서

당사는 2019년 설립 이후 2019년 05월에 현물출자를 통해 롯데백화점 강남점을 취 득하였으며 2019년 10월에 롯데백화점 구리점, 광주점, 창원점 / 롯데아울렛 율하점

, 청주점 / 롯데마트 율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점을 매입 및 책임임대차를 개시 하였으며 2021년 3월에 롯데백화점 안산점, 중동점/ 롯데프리미엄아울렛 이천점 / 롯데마트 계양점, 춘천점 / 롯데마트몰 김포물류센터를 매입 및 책임임대차를 개시 하여 보유부동산의 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공 하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 수입원은 당사가 보유 중인 투자부동산에 대한 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)와의 운용리스에서 발생하는 임대료입니다. 한편, 2021년 9월말 기준 당사의 영업수익은 279.4억원으로 동분기 대비 34.92%p., 영업이익은 162.9억원으로 동분기 대비 28.22%p. 상승하였습니다.

당사의 2021년 9월말 기준 운용리스계약과 관련된 미래의 리스료 수취계획은 다음 과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	리스료 수취계획			리스료 총액
	1년 이내	1년 ~ 5년	5년초과
최소리스료	107,011,265	444,339,335	398,840,462	950,191,062

출처: 당사 반기보고서

당사의 2021년 9월말 기준 보유 부동산 개요는 다음과 같습니다.

구 분	롯데백화점 강남점
위치	서울특별시 강남구 대치동 937 서울특별시 강남구 대치동 936-21 서울특별시 강남구 대치동 938-1
연면적	67,517㎡
대지면적	11,319㎡
임대차기간	2019.10.16 ~ 2030.10.15 (11년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 21,149백만원 임대차보증금: 20,837백만원

구 분	롯데백화점 구리점
위치	경기도 구리시 인창동 677 경기도 구리시 인창동 675-2
연면적	79,271㎡
대지면적	11,844㎡
임대차기간	2019.10.16 ~ 2029.10.15 (10년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 9,084백만원 임대차보증금: 8,951백만원

구 분	롯데백화점 광주점
위치	광주광역시 동구 대인동 7-1, 7-10, 7-11 광주광역시 동구 대인동 31, 31-13
연면적	93,019㎡
대지면적	10,039㎡
임대차기간	2019.10.16~2030.10.15 (11년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 6,967백만원 임대차보증금: 6,863백만원

구 분	롯데백화점 창원점
위치	경상남도 창원시 성산구 상남동 79 경상남도 창원시 성산구 상남동 80
연면적	140,977㎡
대지면적	27,253㎡
임대차기간	2019.10.16 ~ 2028.10.15 (9년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 12,148백만원 임대차보증금: 11,959백만원

구 분	롯데아울렛 청주점 & 롯데마트 서청주점
위치	충청북도 청주시 흥덕구 비하동 811
연면적	81,561㎡

구 분	롯데아울렛 청주점 & 롯데마트 서청주점
대지면적	25,875㎡
임대차기간	2019.10.16 ~ 2029.10.15 (10년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 7,388백만원 임대차보증금: 7,284백만원

구 분	롯데아울렛 & 롯데마트 대구율하점
위치	대구광역시 동구 율하동 1117
연면적	100,773㎡
대지면적	20,021㎡
임대차기간	2019.10.16 ~ 2029.10.15 (10년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 8,830백만원 임대차보증금: 8,694백만원

구 분	롯데마트 의왕점
위치	경기도 의왕시 내손동 743외 3필지
연면적	36,879㎡
대지면적	14,444㎡
임대차기간	2019.10.16 ~ 2028.10.15 (9년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 6,913백만원 임대차보증금: 6,815백만원

구 분	롯데마트 장유점
위치	경상남도 김해시 대청동 300
연면적	38,838㎡
대지면적	12,646㎡
임대차기간	2019.10.16 ~ 2028.10.15 (9년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 3,026백만원 임대차보증금: 2,987백만원

구 분	롯데마트몰 김포물류센터
위치	경기도 김포시 고촌읍 전호리 664
연면적	30,870㎡
대지면적	17,465㎡
임대차기간	2021.03.17 ~ 2036.03.16 (15년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 4,298백만원 임대차보증금: 4,298백만원

구 분	롯데프리미엄아울렛 이천점
위치	경기도 이천시 호법면 단천리 864 외
연면적	162,729㎡
대지면적	103,876㎡
임대차기간	2021.03.17 ~ 2032.03.16 (11년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 11,750백만원 임대차보증금: 11,750백만원

구 분	롯데백화점 안산점
위치	경기도 안산시 단원구 고잔동 536-2 외
연면적	54,887㎡
대지면적	7,165㎡
임대차기간	2021.03.17 ~ 2028.03.16 (7년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 4,460백만원 임대차보증금: 4,460백만원

구 분	롯데백화점 중동점
위치	경기도 부천시 중동 1140, 1140-1
연면적	93,419㎡
대지면적	7,999㎡
임대차기간	2021.03.17 ~ 2028.03.16 (7년간)

구 분	롯데백화점 중동점
임대료 및 보증금	연간임대료 : 7,434백만원 임대차보증금: 7,434백만원

구 분	롯데마트 춘천점
위치	강원도 춘천시 온의동 6-25
연면적	40,570㎡
대지면적	13,633㎡
임대차기간	2021.03.17 ~ 2032.03.16 (11년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 2,588백만원 임대차보증금: 2,588백만원

구 분	롯데마트 계양점
위치	인천광역시 계양구 계산동 1059-1
연면적	58,119㎡
대지면적	10,797㎡
임대차기간	2021.03.17 ~ 2028.03.16 (7년간)
임대료 및 보증금	연간임대료 : 3,170백만원 임대차보증금: 3,170백만원

출처: 당사 반기보고서

주1) 상기 표에 기재된 8개 부동산(강남점, 구리점, 광주점, 창원점, 청주점, 대 구율하점, 의왕점, 장유점)의 연간임대료는 2020.10.16~2021.10.15까지 1년간 임대료 기준입니다.

주2) 상기 표에 기재된 6개 부동산(김포물류센터, 이천점, 안산점, 중동점, 춘천 점, 계양점)의 연간임대료는 2021.03.17~2022.03.16까지 1년간 임대료 기준입 니다.

구 분	롯데마트 경기양평점
위치	경기도 양평군 양평읍 남북로 76
연면적	9,977.31㎡

구 분	롯데마트 경기양평점
대지면적	6,473.00㎡
임대차기간	2021.12.15 ~ 2028.03.16
임대료 및 보증금	월고정임대료 : 약124백만원 임대차보증금: 1,487백만원

출처: 당사 제시

주1) 증권신고서 제출일 현재, 1개 부동산(롯데마트 경기양평점)을 2021.12.15 취득예정이며, 관련 임대차계약 조건은 2021년 12월 예정된 임시주주총회의 결 과에 따라 결정되며, 향후 진행상황에 따라 일정 및 조건이 변경될 수 있습니다.

2021년 9월말 기준, 당사의 영업수익은 보유부동산 운용리스계약에서 발생하는 임 대료만으로 구성되어 있으며, 영업비용은 급여, 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보 관수수료, 사무수탁수수료, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 위탁관리부동산 투자회사로서 당사의 위탁업무를 수행하는 자산관리회사, 자산보관회사, 일반사무수 탁회사 수수료 등은 각 계약서 상 제시된 금액에 따라 일정하게 지급될 예정입니다. 또한 공모 회사채 조달 등 외부차입이 발생할 경우 이자비용(금융비용)이 증가 될 수 있습니다.

당사는 향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 임차인인 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)로부터 임대 료수입이 지연, 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적은 악화될 가능성이 존재합니다.

[재무구조 악화 위험 및 유동성 관련 위험]

나. 당사의 2021년 제6기 검토보고서 상 총자산규모는 2조 3,609억원, 부채규모는 1 조 2,171억원으로 당사의 부채비율은 106.41%입니다. 금번 공모 무보증사채를 발 행할 경우 당사의 차입금은 310억원이 증가하여, 당사의 부채비율은 109.12%로 증가할 예정입니다. 한편, 한편, 당사는 부동산 취득 시 취득자금을 현물출자, IPO 및 유 상증자 등을 통해 취득하였으며 이에 따라 제6기 반기말(2021.06.30~2021.09.30) 기준 당사의 이자보상비율은 2.2배를 기록하고 있습니다. 당사의 부채비율 및 이자보상

비율은 양호한 편이나, 당사의 사업이 초기단계인 상황으로 향후 부채 혹은 자본 조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 향후 임차인의 사업에 차질이 발 생하여 부동산 임대료 수입이 지연되거나 감소할 위험에 직면할 경우, 당사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 설립 이후 제6기 반기말 기준 재무현황은 다음과 같습니다.

[재무상태표]

(단위: 원)

구 분	제 6기 반기	제 5 기	제 4 기	제 3 기	제 2 기	제 1 기
자산
유동자산	38,782,769,600	58,833,170,798	42,642,550,468	41,287,200,976	23,777,296,461	8,891,825,171
현금및현금성자산	16,695,809,029	3,961,702,043	18,996,963,217	24,276,868,853	16,801,211,828	20,853,176
매출채권및기타채권	10,010,442,214	10,010,497,984	7,087,164,279	6,929,807,662	6,861,631,003	3,156,822,660
기타유동금융자산	12,049,442,807	38,050,357,389	16,536,360,942	10,070,046,151	16,048,720	242
기타유동비금융자산	0	6,796,680,912	0	0	0	5,712,756,033
당기법인세자산	27,075,550	13,932,470	22,062,030	10,478,310	98,404,910	1,393,060
비유동자산	2,322,160,728,479	2,332,348,324,097	1,531,220,967,908	1,543,339,895,573	1,560,059,890,991	447,953,545,368
투자부동산	2,322,160,728,479	2,332,348,324,097	1,531,220,967,908	1,543,339,895,573	1,560,059,890,991	447,953,545,368
자산총계	2,360,943,498,079	2,391,181,494,895	1,573,863,518,376	1,584,627,096,549	1,583,837,187,452	456,845,370,539
부채
유동부채	180,739,088,332	17,308,944,667	8,500,509,660	8,053,871,960	7,235,163,586	4,076,065,604
기타지급채무	169,718,697,294	0	110,000,000	0	0	2,301,156,909
기타유동금융부채	5,450,589,325	5,222,585,428	4,427,499,914	4,366,745,886	3,742,399,512	1,247,913,143
기타유동부채	5,569,801,713	12,086,359,239	3,963,009,746	3,687,126,074	3,492,764,074	526,995,552
비유동부채	1,036,403,527,376	1,205,244,049,782	716,298,343,476	715,344,403,663	714,335,920,178	21,561,764,188
차입금 및 사채	931,255,429,643	1,100,033,665,698	643,935,359,269	642,883,135,931	641,765,382,932	0
기타비유동금융부채	86,026,897,174	85,453,778,110	58,219,264,304	57,419,516,705	56,630,755,095	16,335,725,009
기타비유동부채	19,121,200,559	19,756,605,974	14,143,719,903	15,041,751,027	15,939,782,151	5,226,039,179
부채총계	1,217,142,615,708	1,222,552,994,449	724,798,853,136	723,398,275,623	721,571,083,764	25,637,829,792
자본
자본금	121,484,442,000	121,484,442,000	85,984,442,000	85,984,442,000	85,984,442,000	42,992,221,000
자본잉여금	1,060,932,527,812	1,060,932,527,812	766,009,139,803	766,009,139,803	766,006,282,373	386,696,416,014
이익잉여금(결손금)	(38,616,087,441)	(13,788,469,366)	(2,928,916,563)	9,235,239,123	10,275,379,315	1,518,903,733
자본총계	1,143,800,882,371	1,168,628,500,446	849,064,665,240	861,228,820,926	862,266,103,688	431,207,540,747
자본과부채총계	2,360,943,498,079	2,391,181,494,895	1,573,863,518,376	1,584,627,096,549	1,583,837,187,452	456,845,370,539

출처: 당사 제6기 반기보고서 (2021.09)

주1) 부채비율 = 부채총계/자본총계, 유동비율 = 유동자산/유동부채

당사의 2021년 9월말(6기 반기말) 기준 부채비율은 106.41%, 유동비율은 21.46%로

우수한 수준을 보이고 있습니다. 당사는 부동산투자회사로 보유하고 있는 부동산 1 4개(매입가 기준 약2.3조원)가 투자부동산 계정에 반영되어 있으며, 제6기 반기말 자 산총계 2조 3,609 억원에서 차지하는 비중이 98.36%로 대부분을 차지하고 있습니다

.

한편, 당사는 금번 공모 무보증사채 발행을 통해 310억원을 조달할 예정이며 이를 감 안한 당사의 부채비율은 109.12% 수준으로 추가 확대될 가능성이 높습니다. 다만, 이는 2021년 9월말 제6기 반기보고서 재무제표에서 회사채 발행만을 고려하여 추정 한 정보로 실제 회계감사인의 감사를 통한 2021년 12월말(제6기) 감사보고서, 2022 년 3월말(제7기 반기) 검토보고서 상의 비율은 상이할 수 있습니다.

구분	2021년 09월말 기준	부채확대 (310억원 발행기준)	신고서 제출일 시점 추정규모
자기자본	1,143,800,882,371	-	1,143,800,882,371
총 부채	1,217,142,615,708	31,000,000,000	1,248,142,615,708

(주) 회사채 발행 부채확대만을 고려한 것으로, 회사의 경상손익 발생 등 기타 사유로 인 한 자본/부채 확대, 축소 등은 고려하지 않았습니다. 본 자료는 투자자 참고용도로 제시 되는 수치이며, 2021년 12월말 감사보고서 및 20 2년말 3월말 검토보고서 상의 수치와 상이할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 부동산 취득 시 취득자금을 현물출자, IPO 및 유상증자 등을 통해 취득

하였으며 이후, 이에 따라 제6기 반기말(2021.06.30~2021.09.30) 기준 당사의 이자 보상비율은 2.2배를 기록하고 있습니다.

[이자보상비율 현황]

(단위: 원, 배)

구분	제6기 반기말 (2021.07.01~2021.09.30)	제 5 기 반기 (2021.01.01~2021.03.31)	제5기 (2021.01.01~2021.06.30)	제4기 (2020.07.01~2020.12.31)	제3기 (2020.01.29~2020.06.30)	제2기 (2019.07.01~2019.12.31)	제1기 (2019.03.29~2019.06.30)
영업이익 (A)	16,292,245,803	12,706,182,550	29,032,698,309	24,151,381,577	23,903,097,050	14,503,657,319	1,549,009,927
이자비용 (B)	7,247,100,643	4,804,638,337	12,158,720,474	8,657,534,356	8,632,419,310	4,567,015,663	37,616,036
이자보상비율 (A/B)	2.2	2.6	2.4	2.8	2.8	3.2	41.2

출처: 당사 사업보고서 및 반기보고서

당사의 부채비율 및 이자보상비율은 양호한 편이나, 당사가 영위하는 사업의 목적의 특성상 향후 부채 혹은 자본조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 향후 임 차인의 사업에 차질이 발생하여 부동산 임대료 수입이 지연되거나 감소할 위험에 직 면할 경우, 당사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 악화될 가능성이 존재합니다.

[임대차계약 관련 위험]

다. 당사의 부동산 임대차계약은 Triple Net 방식에 기초하여, 일반적인 임대차계 약 대비 임대 부동산의 사용과 관련하여 큰 폭의 유연성을 제공합니다. 또한 당사의 부동 산 임대차계약 기간은 7년~15년으로 통상적인 임대차계약 대비 임대차기간이 비교적 길 고, 따라서 향후 임대차기간에 대하여는 계약상 규정된 임대료 상승이 공정

한 시장 임대료와 일치하지 않을 가능성이 존재합니다. 부동산 임대차계약에 따 른 고정된 연간 임대료 상승률이 국내 물가상승률에 미치지 못할 경우, 공정한 시장 임대 료와 일치하지 않을 수 있고 이는 당사 수입에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 임 대차기간 만료 후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않거나, 다른 임차인에 대한 재임대 조건은 현재의 부동산 임대차계약 대비 당사에게 불리하게 체결될 가능성이 존재합니다.

당사와 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)간에 체결된 임대차계약은 Triple Net 방식에 기초합니다. Triple Net Lease란, 임차인이 임대료 이외에 재산세, 보험, 수리 유지비를 부담하는 조건의 임대차계약입니다.

당사와 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)는 임대차목적물 전체에 대한 책임임대 차 계약을 체결하였으며 2021년 09월말 기준 계약의 주요 사항은 다음과 같습니다.

[책임임대차계약 현황]

(단위: 백만원)
구 분	해당점포	임대보증금	월임대료 (주1)	임대차 기간	인상율 등	관리비등 부담(주2)
Tranche A	롯데백화점 창원점 롯데마트 의왕점 롯데마트 장유점	21,761백만원	1,841백만원	9년	(주3)	임차인 부담
Tranche B	롯데백화점 구리점 롯데아울렛 청주점 롯데아울렛 대구율하점 롯데마트 서청주점 롯데마트 대구율하점	24,929백만원	2,108백만원	10년
Tranche C	롯데백화점 강남점 롯데백화점 광주점	27,700백만원	2,343백만원	11년
Tranche D	롯데백화점 안산점 롯데백화점 중동점 롯데마트 계양점	15,064백만원	1,255백만원	7년	(주4)
Tranche E	롯데프리미엄아울렛 이천점 롯데마트 춘천점	14,337백만원	1,195백만원	11년
Tranche F	롯데마트몰 김포물류센터	4,298백만원	358백만원	15년	(주5)
합 계		108,089백만원	9,100백만원

출처: 당사 반기보고서

(주1) 보고기간 종료일 현재 적용되는 월임대료입니다.

(주2) 관리비, 보험료 및 제세공과금 등을 임차인이 전액 부담하는 조건입니다.

(주3) 월임대료는 임대차기간의 초일로부터 매 1년마다 직전 년의 월임대료에 대하여 1.5%씩 인상됩니다. (주4) 월고정임대료에 월매출연동임대료가 추가되며, 월매출연동임대료는 직전년도의 매출총액에 0.45% 를 곱한 금액(연매출연동임대료)을 12로 나눈 금액입니다. 월고정임대료는 임대차개시일로부터 1년이 경 과한 날의 다음날로부터 매 1년마다 직전 년의 연임대료에 대하여 전년도 소비자물가지수(총지수)상승률 에 연동하여 인상됩니다.

(주5) 월고정임대료는 임대차개시일로부터 1년이 경과한 날의 다음날로부터 매 1년마다 직전 년의 연임대 료에 대하여 전년도 소비자물가지수(총지수)상승률에 연동하여 인상됩니다.

(주) 상기 표 점포외 롯데마트 경기양평점 취득이 2021년 12월 15일 예정되어 있으며, 관련 임대차계약 조 건은 2021년 12월 예정된 임시주주총회의 결과에 따라 결정되며, 향후 진행상황에 따라 일정 및 조건이 변 경될 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 기준 롯데글로벌로지스(주)가 공시한 "특수관계인(롯데위탁관 리부동산투자회사(주))으로부터부동산임차" 공시 내용은 다음과 같습니다.

[특수관계인으로부터부동산임차(2020.11.13)]

(단위 : 백만원)

거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사(주)	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2020.12.23
	나. 임차목적물	김포마트온라인센터(토지, 건물, 구축물, 기계장치)
	다. 소재지	경기도 김포시 고촌읍
	라. 거래내역	임차기간	2021년 3월 중 ~ 2036년 3월 중 (15년간)
		거래금액	4,375
		- 보증금	4,298
		- 연간임차료	4,298
3. 거래의 목적	Sale & Lease back을 통한 임대차계약으로 자산 양도 전과 동일하게 장기적 김포마트온라인센터 운영
4. 이사회 의결일	2020.11.13
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	불참
5. 기타	- 상기 '2. 임차일자'는 임대차계약 체결 예정일임 - 당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이며, 동시에 거래상대방 으로부터 임차목적물을 임차할 예정임 (2020.11.13 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조) - 상기 거래금액은 연간 거래금액임 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47조(정기예금 이자율)에 따른 이율(1.8%)] - 상기내용은 2020년 12월 중 예정된 거래상대방의 임시주주총회 결과에 따라 최종 확정되며, 향후 진행상황에 따라 변경될 수 있음
※ 관련공시일	-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

증권신고서 제출전일 기준 롯데쇼핑(주)가 공시한 "특수관계인(롯데위탁관리부동산 투자회사(주))으로부터부동산임차" 공시 내용은 다음과 같습니다.

[특수관계인으로부터부동산임차(2020. 1.12)]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2020.12월 중.
	나. 임차목적물	롯데백화점 중동점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	경기도 부천시 중동
	라. 거래내역	임차기간	2021.03월 중~2028.03월 중(7년간)
		거래금액	7,571
		- 보증금	7,437
		- 연간임차료	7,437
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 백화점 중동점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2020.11.12.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
	불참(명)	1
- 감사(감사위원)참석여부	참석
	ㆍ당사는 거래상대방에게 롯데백화점 중동점 토지, 건물, 부 속 및 조형물(임대차목적물)을 매매함과 동시에 거래상대방 으로부터 임대차목적물을 임차함. ㆍ상기2. 가. 임차일자는 본 계약 체결 예정일이며, 본건 임대 차개시일은 매매종결 예정일임. ㆍ상기2. 라.의 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(1.8%)] - 연간 임차료는 고정임차료(6,525백만원)와 매출액에 따른

5. 기타	변동임차료(913백만원)로 구성. - 변동임차료의 경우, 대상 자산에 대한 실사결과에 기초하여 , 2020년 1월-9월 각 자산별 매출액을 기준으로 환산한 2020 년 연 매출액을 반영하여 2021년 예상 임차료를 산정함. - 2021년 변동임차료는 임대차개시 전 임대인에게 2020년도 매출실적을 통지 후 최종 확정될 예정. ㆍ상기 감사(감사위원)참석여부는 감사위원의 참석내역임. ㆍ상기2. 라의 임차기간, 보증금 및 연간 임차료는 계약 과정 에서 변동 가능함.
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2020.12월 중.
	나. 임차목적물	롯데백화점 안산점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	경기도 안산시 고잔동
	라. 거래내역	임차기간	2021.03월 중~2028.03월 중(7년간)
		거래금액	4,528
		- 보증금	4, 48
		- 연간임차료	4, 48
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 백화점 안산점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2020.11.12.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
	불참(명)	1
- 감사(감사위원)참석여부	참석
	ㆍ당사는 거래상대방에게 롯데백화점 안산점 토지, 건물, 부 속 및 조형물(임대차목적물)을 매매함과 동시에 거래상대방 으로부터 임대차목적물을 임차함. ㆍ상기2. 가. 임차일자는 본 계약 체결 예정일이며, 본건 임대 차개시일은 매매종결 예정일임.

5. 기타

ㆍ상기2. 라.의 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(1.8%)] - 연간 임차료는 고정임차료(3,747백만원)와 매출액에 따른 변동임차료(701백만원)로 구성. - 변동임차료의 경우, 대상 자산에 대한 실사결과에 기초하여 , 2020년 1월-9월 각 자산별 매출액을 기준으로 환산한 2020 년 연 매출액을 반영하여 2021년 예상 임차료를 산정함. - 2021년 변동임차료는 임대차개시 전 임대인에게 2020년도 매출실적을 통지 후 최종 확정될 예정. ㆍ상기 감사(감사위원)참석여부는 감사위원의 참석내역임. ㆍ상기2. 라의 임차기간, 보증금 및 연간 임차료는 계약 과정 에서 변동 가능함.

※ 관련공시일

-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2020.12월 중.
	나. 임차목적물	롯데아울렛 이천점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	경기도 이천시 호법면
	라. 거래내역	임차기간	2021.03월 중~2032.03월 중( 1년간)
		거래금액	11,943
		- 보증금	11,732
		- 연간임차료	11,732
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 아울렛 이천점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2020.11.12.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
	불참(명)	1
- 감사(감사위원)참석여부	참석
	ㆍ당사는 거래상대방에게 롯데아울렛 이천점 토지, 건물, 부

5. 기타

속 및 조형물(임대차목적물)을 매매함과 동시에 거래상대방 으로부터 임대차목적물을 임차함. ㆍ상기2. 가. 임차일자는 본 계약 체결 예정일이며, 본건 임대 차개시일은 매매종결 예정일임. ㆍ상기2. 라.의 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(1.8%)] - 연간 임차료는 고정임차료(10,461백만원)와 매출액에 따른 변동임차료(1,271백만원)로 구성. - 변동임차료의 경우, 대상 자산에 대한 실사결과에 기초하여 , 2020년 1월-9월 각 자산별 매출액을 기준으로 환산한 2020 년 연 매출액을 반영하여 2021년 예상 임차료를 산정함. - 2021년 변동임차료는 임대차개시 전 임대인에게 2020년도 매출실적을 통지 후 최종 확정될 예정. ㆍ상기 감사(감사위원)참석여부는 감사위원의 참석내역임. ㆍ상기2. 라의 임차기간, 보증금 및 연간 임차료는 계약 과정 에서 변동 가능함.

※ 관련공시일

-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2020.12월 중.
	나. 임차목적물	롯데마트 계양점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	인천광역시 계양구 계산동
	라. 거래내역	임차기간	2021.03월 중~2028.03월 중(7년간)
		거래금액	3,241
		- 보증금	3,183
		- 연간임차료	3,183
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 마트 계양점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결

4. 이사회 의결일	2020.11.12.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
	불참(명)	1
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 롯데마트 계양점 토지, 건물, 부속 및 조형물(임대차목적물)을 매매함과 동시에 거래상대방으로 부터 임대차목적물을 임차함. ㆍ상기2. 가. 임차일자는 본 계약 체결 예정일이며, 본건 임대 차개시일은 매매종결 예정일임. ㆍ상기2. 라.의 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(1.8%)] - 연간 임차료는 고정임차료(2,892백만원)와 매출액에 따른 변동임차료(291백만원)로 구성. - 변동임차료의 경우, 대상 자산에 대한 실사결과에 기초하여 , 2020년 1월-9월 각 자산별 매출액을 기준으로 환산한 2020 년 연 매출액을 반영하여 2021년 예상 임차료를 산정함. - 2021년 변동임차료는 임대차개시 전 임대인에게 2020년도 매출실적을 통지 후 최종 확정될 예정. ㆍ상기 감사(감사위원)참석여부는 감사위원의 참석내역임. ㆍ상기2. 라의 임차기간, 보증금 및 연간 임차료는 계약 과정 에서 변동 가능함.
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2020.12월 중.
	나. 임차목적물	롯데마트 춘천점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	강원도 춘천시 온의동
		임차기간	2021.03월 중~2032.03월 중( 1년간)

	라. 거래내역	거래금액	2,658
		- 보증금	2,6 1
		- 연간임차료	2,6 1
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 마트 춘천점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2020.11.12.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
	불참(명)	1
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 롯데마트 춘천점 토지, 건물, 부속 및 조형물(임대차목적물)을 매매함과 동시에 거래상대방으로 부터 임대차목적물을 임차함. ㆍ상기2. 가. 임차일자는 본 계약 체결 예정일이며, 본건 임대 차개시일은 매매종결 예정일임. ㆍ상기2. 라.의 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(1.8%)] - 연간 임차료는 고정임차료(2,318백만원)와 매출액에 따른 변동임차료(293백만원)로 구성. - 변동임차료의 경우, 대상 자산에 대한 실사결과에 기초하여 , 2020년 1월-9월 각 자산별 매출액을 기준으로 환산한 2020 년 연 매출액을 반영하여 2021년 예상 임차료를 산정함. - 2021년 변동임차료는 임대차개시 전 임대인에게 2020년도 매출실적을 통지 후 최종 확정될 예정. ㆍ상기 감사(감사위원)참석여부는 감사위원의 참석내역임. ㆍ상기2. 라의 임차기간, 보증금 및 연간 임차료는 계약 과정 에서 변동 가능함.
※ 관련공시일	-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

롯데쇼핑(주)가 2019년 07월 25일 공시한 "[정정]특수관계인으로부터부동산임차" 공시 내용은 다음과 같습니다

[정정]특수관계인으로부터부동산임차

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2019.08.02.
	나. 임차목적물	롯데백화점 강남점 토지, 건물, 부속물 및 조형물
	다. 소재지	서울 강남구 대치동
	라. 거래내역	임차기간	2019.10월 중~2030.10월 중(11년간)
		거래금액	21,275
		- 보증금	20,837
		- 연간임차료	20,837
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 현물출자 이후 롯데백화점 강남 점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	- 당사는 2019.05.30. 거래상대방에게 롯데백화점 강남점 토지, 건물, 부 속물 및 조형물(임대차목적물)을 현물출자함과 동시에 2019.05.30.부터 거래상대방으로부터 임대차목적물을 임차하고 있음. 롯데백화점 강남점 에 대한 기존 임대차계약(이하 "기존 임대차계약")상 약정에 따라(아래 추 가 설명 참조), 당사 소유의 타 부동산인 롯데백화점 광주점을 거래상대방 에게 추가 매각(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조)함과 동시에 기 임차하고 있는 롯데백화점 강남점과 위 광주점을 하나의 임대 차목적물로써 거래상대방과 2019.08.02. 신규 임대차계약(이하 "신규 임 대차계약")을 체결하고 이에 따라 롯데백화점 광주점의 소유권이전일부터 롯데백화점 강남점, 광주점을 거래상대방으로부터 임차할 예정임. 롯데 백화점 강남점에 대한 기존 임대차계약은 신규 임대차계약의 임대차 개시 와 동시에 자동 종료함. 따라서 신규 임대차계약의 조건에 따라 롯데백화 점 강남점에 대한 임차료, 임대차보증금, 임대차기간이 변경되므로 정정 신고함. - 상기 2. 라.의 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료(초년차 임차료) + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)] - 기존 임대차 계약의 계약기간은 1년이나, 기존 임대차계약에 따르면 임대인과 임차인의 합의에 따라 임차인이 임대인에게 임차인 소유의 타 부동산(이하 "관련매장")을 추가 매도하고 기존 임대차계약의 임대차목적 물과 관련매장을 통합한 관련매장 임대차 계약이 체결되는 경우, 기존 계

약의 임대차 기간은 관련매장 임대차계약의 임대차 개시일에 자동 종료되 며, 관련매장 임대차계약에 따라 임대차목적물에 대한 임대차 지속될 예 정이라는 점이 명시되어 있음. 당사와 거래상대방은 당사 소유의 롯데백 화점 광주점을 위 관련매장으로 합의하여 당사는 거래상대방에게 롯데백 화점 광주점을 추가 매각하고 롯데백화점 강남점과 광주점을 통합한 신규 임대차계약을 2019.08.02. 체결할 예정임(2019.07.25. 특수관계인에 대 한 자산양도 공시 참조). 따라서 신규 임대차계약 효력발생일(2019.10월 중 예정)까지는 기존 임대차계약의 조건을 적용받고 신규 임대차계약 효 력발생일(2019.10월 중 예정) 이후부터는 신규 임대차계약의 조건을 적용 받을 예정임. 향후 상기 2. 라. 거래내역은 변동될 수 있음. - 임대차목적물의 현물출자에 대한 공정거래위원회의 기업결합 승인, 법 원의 현물출자 인가, 회사의 영업을 위한 국토교통부의 부동산투자회사 영업인가가 이행되어, 기존 임대차계약은 효력을 발생함. 신규 임대차계 약은 롯데백화점 광주점에 대한 매매거래가 완결됨과 동시에 효력을 발생 함. - 상기 감사(감사위원)참석여부는 감사위원의 참석내역임. - 상기 가. 임차일자는 신규 임대차계약 체결 예정일임.

※ 관련공시일

2019.05.09.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

상기 공시에 따르면, 당사는 롯데백화점 강남점을 현물출자 유상증자 형태로 롯데쇼 핑(주)로부터 양수하였으며, 롯데쇼핑(주)가 롯데백화점 강남점에서 동일하게 영업할 지속할 수 있도록 임대차계약을 체결하였습니다. 한편, 롯데쇼핑(주)는 2019년 07월 25일 이사회에서 롯데백화점 구리점, 롯데백화점 광주점, 롯데백화점 창원점, 롯데 아울렛/롯데마트 대구율하점, 롯데아울렛/롯데마트 청주점, 롯데마트 장유점, 롯데 마트 의왕점에 대하여 당사에게 자산을 양도하고, 해당 부동산에 대하여 임대차계약 을 체결할 예정임을 결의하였습니다. 각 임대차계약의 공시 내용은 다음과 같습니다.

[특수관계인으로부터부동산임차]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2019.08.02.
	나. 임차목적물	롯데백화점 구리점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	경기도 구리시 인창동
		임차기간	2019.10월 중~2029.10월 중(10년간)

	라. 거래내역	거래금액	9,139
		- 보증금	8,951
		- 연간임차료	8,951
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 백화점 구리점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이 며(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조), 동 시에 거래상대방으로부터 임차목적물을 임차할 예정임. ㆍ상기 임차일자는 임대차계약 체결 예정일임. ㆍ상기 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)]
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2019.08.02.
	나. 임차목적물	롯데백화점 광주점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	광주광역시 동구 대인동
	라. 거래내역	임차기간	2019.10월 중~2030.10월 중( 1년간)
		거래금액	7, 07
		- 보증금	6,863
		- 연간임차료	6,863
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 백화점 광주점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
	ㆍ당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이

5. 기타	며(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조), 동 시에 거래상대방으로부터 임차목적물을 임차할 예정임. ㆍ상기 임차일자는 임대차계약 체결 예정일임. ㆍ상기 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)]
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2019.08.02.
	나. 임차목적물	롯데백화점 창원점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	경상남도 창원시 성산구 상남동
	라. 거래내역	임차기간	2019.10월 중~2028.10월 중(9년간)
		거래금액	12,210
		- 보증금	11,959
		- 연간임차료	11,959
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 백화점 창원점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이 며(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조), 동 시에 거래상대방으로부터 임차목적물을 임차할 예정임. ㆍ상기 임차일자는 임대차계약 체결 예정일임. ㆍ상기 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)]
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
	가. 임차일자	2019.08.02.
		롯데아울렛ㆍ롯데마트 대구율하점

2. 부동산 임차내역	나. 임차목적물	(토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	대구광역시 동구 율하동
	라. 거래내역	임차기간	2019.10월 중~2029.10월 중(10년간)
		거래금액	8,8 7
		- 보증금	8,694
		- 연간임차료	8,694
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 아울렛ㆍ롯데마트 대구율하점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이 며(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조), 동 시에 거래상대방으로부터 임차목적물을 임차할 예정임. ㆍ상기 임차일자는 임대차계약 체결 예정일임. ㆍ상기 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)]
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방

롯데위탁관리부동산투자회사㈜ 가. 임차일자

회사와의 관계 2019.08.02.

계열회사

2. 부동산 임차내역

나. 임차목적물 다. 소재지

라. 거래내역

롯데아울렛ㆍ롯데마트 청주점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)

충청북도 청주시 흥덕구

임차기간 2019.10월 중~2029.10월

중(10년간)

거래금액 8,037

- 보증금 7,284

- 연간임차료 7, 84

3. 거래의 목적

부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 아울렛ㆍ롯데마트 청주점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결

4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이 며(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조), 동 시에 거래상대방으로부터 임차목적물을 임차할 예정임. ㆍ상기 임차일자는 임대차계약 체결 예정일임. ㆍ상기 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)]
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2019.08.02.
	나. 임차목적물	롯데마트 의왕점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	경기도 의왕시 내손동
	라. 거래내역	임차기간	2019.10월 중~2028.10월 중(9년간)
		거래금액	6,958
		- 보증금	6,815
		- 연간임차료	6,815
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 마트 의왕점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이 며(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조), 동 시에 거래상대방으로부터 임차목적물을 임차할 예정임. ㆍ상기 임차일자는 임대차계약 체결 예정일임. ㆍ상기 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47

	조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)]
※ 관련공시일	-

1. 거래상대방	롯데위탁관리부동산투자회사㈜	회사와의 관계	계열회사
2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2019.08.02.
	나. 임차목적물	롯데마트 장유점 (토지, 건물, 부속물 및 조형물 일체)
	다. 소재지	경상남도 김해시 대청동
	라. 거래내역	임차기간	2019.10월 중~2028.10월 중(9년간)
		거래금액	3,050
		- 보증금	2,987
		- 연간임차료	2,987
3. 거래의 목적	부동산 유동화를 위한 거래상대방에 대한 매매계약 이후 롯데 마트 장유점 영업지속을 위한 책임임대차 계약 체결
4. 이사회 의결일	2019.07.25.
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석여부	참석
5. 기타	ㆍ당사는 거래상대방에게 상기 임차목적물을 매각할 예정이 며(2019.07.25. 특수관계인에 대한 자산양도 공시 참조), 동 시에 거래상대방으로부터 임차목적물을 임차할 예정임. ㆍ상기 임차일자는 임대차계약 체결 예정일임. ㆍ상기 거래금액은 연간 거래금액임. 거래금액 산출근거 : 연간 임차료 + 환산 연간임차료 [환산 연간임차료 = 보증금 X 부가가치세법 시행규칙 제47 조(정기예금 이자율)에 따른 이율(2.1%)]
※ 관련공시일	-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

당사의 부동산 임대차계약 기간은 7년~15년으로 통상적인 임대차계약 대비 임대차 기간이 비교적 길고, 따라서 향후 임대차기간에 대하여는 계약상 규정된 임대료 상승 이 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 가능성이 존재합니다. 즉, 부동산 임대차계 약에 따른 고정된 연간 임대료 상승률이 국내 물가상승률에 미치지 못할 경우, 공정 한 시장 임대료와 일치하지 않을 수 있고 이는 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수

있습니다.

한편, 임대차계약 기간 만료 이후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않거나, 다른 임차 인에 대한 재임대 조건은 현재의 부동산 임대차계약 대비 당사에게 불리하게 체결될 가능성이 존재합니다. 또한, 신규 임차인을 찾는 데 상당한 시간이 소요될 수 있고, 공실 기간이 발생할 수 있습니다. 당사가 소유한 매장을 매각하여 투자자금을 회수하 려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있고, 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 합리적 판단에 근거하여 보유 부동산에 대하여 임대차계약을 체결하였으나, 금리 혹은 물가상승률 등이 당사가 예상한 수준보다 상승할 경우 향후 당사의 임대차 계약은 공정한 시장 임대료를 반영하지 못할 가능성이 존재합니다. 또한, 임대차계약 기간 만료 시 임대차계약 갱신, 타 임차인에 대한 재임대 등이 발생할 수 있으며 이 에 따라 의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 인지하시기 바랍니다.

(2) 롯데쇼핑 - 회사위험

[롯데쇼핑(주)의 수익성 관련 위험]

라. 롯데쇼핑의 수익성을 살펴보면 2021년 3분기 연결기준 누적 매출액은 11조 7,892억 원으로 2020년 3분기 누적 매출액 대비 12조 2,285억원 대비 0.036% 소폭 감소하였으며

, 2021년 3분기 누적 영업이익 또한 983억원으로 전년동기 1645억억원 대비 40.3% 감소 하여 수익성이 악화되었습니다. 주요한 원인으로는 매출액의 감소와 더불어 퇴직급여, 복리후생비, 세금 등의 비용 상승으로 판매비와관리비가 2020년 3분기에 비해 약 1171 억, 전 동기대비 7.78% 증가하였기 때문입니다. 이는 유통시장의 업황악화가 지속되 고 있으며, 오프라인 소매유통업의 비우호적인 환경요인 등으로 영업수익성 개선 이 어렵기 때문입니다. 동사의 주력 사업부문이라 할 수 있는 유통업은 성숙기에 접어 든 산업입니다. 향후 매출성장성은 제한적일 것이라는 점, 로컬 업체와의 경쟁 또한 날 로 심해지고 있다는 점을 종합적으로 고려하였을 때, 동사의 주력사업인 백화점과 마 트 부문의 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 동사의 수익성에도 부정적인 영 향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

롯데쇼핑의 수익성을 살펴보면 2021년 3분기 연결기준 매출액은 11조 7,892억원으 로 2020년 3분기 12조 2,285억원 대비 4,393억원 감소하였고, 영업이익은 983억원 으로 전년 동분기 1,646억원 대비 663억원 감소하여 수익성이 다소 악화되었습니다. 이는 유통시장의 업황악화가 지속되고 있으며, 오프라인 소매유통업의 비우호적인 환경요인 등으로 영업수익성 개선이 어렵기 때문입니다.

[수익성 지표(연결기준)]

(단위: 백만원,%)

구분	2021년 3분기 (누적)	2020년 3분기 (누적)	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년
매출액	11,789,208	12,228,489	16,184,382	17,622,000	17,820,781	17,926,063	22,976,035
매출원가	6,914,630	7,365,462	9,643,709	10,184,621	10,313,111	10,299,185	15,358,429
매출총이익	4,874,578	4,863,027	6,540,673	7,437,380	7,507,670	7,626,877	7,617,605
판매비와관리비	4,775,871	4,698,375	6,192,267	7,007,725	6,911,701	6,825,621	6,740,489
영업이익	98,296	164,583	346,084	427,911	597,004	801,038	904,585
기타수익	169,842	186,451	219,026	88,864	60,480	104,821	125,420
기타비용	80,099	386,950	960,676	1,326,606	692,989	595,960	373,561
금융수익	223,906	177,486	267,490	289,934	278,915	361,803	194,139
금융비용	564,997	427,516	649,110	693,285	411,620	482,943	343,836
당기순이익(손실)	230,644	239,330	(686,570)	(816,478)	(464,997)	(20,637)	246,875
매출총이익률	41.35%	39.80%	40.4%	42.2%	42.1%	42.5%	33.2%
영업이익률	0.83%	1.30%	2.1%	2.4%	3.4%	4.5%	3.9%
당기순이익률	1.96%	1.96%	-	-	-	-	1.1%

출처: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서

2021년 3분기 연결기준 매출액은 11조 7,892억원으로 전년 동분기 12조 2,285억원 대비 4,393억원 감소하였고, 분기 영업이익은 983억원으로 전년 동분기 1,646억원 대비 663억원 감소하였습니다. 2021년 3분기 연결기준 당기순이익은 2,306억을 기 록하여 전년 동기 대비 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 코로나19 확산과 사회적 거리두기에 따른 대형 집객시설 기피 및 소비심리 악화, 온ㆍ오프라인에서의 가격 경 쟁 등의 영향으로 수익성은 악화되었습니다. 또한, 코로나19로 인한 백화점 매출 부 진과 컬처웍스 관객수 감소로 인한 신작 개봉 연기 등으로 인하여 영업이익 및 당기 순이익이 감소하였습니다.

[영업이익률 추이(연결기준)]

구분	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년
영업이익률	0.83%	1.30%	2.1%	2.4%	3.4%	4.5%	3.9%

출처: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서

주) 2019년 1분기, 2018년 1분기 및 2018년 연결기준 손익계산서는 2018년 9월에 진행된 중국할인점 부문 매각에 따 라 중국할인점 부문에서 발생한 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 2017년 분할 계획에 따라 분할되는 투자사업부문 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

롯데쇼핑의 연결기준 영업이익률은 2011년 7.6%를 기록하였으나 2020년에는 2.1%

, 2021년 3분기에는 0.83%를 기록하였습니다. 국내의 경기침체에 따른 내수경기 위 축 및 해외사업 손실 지속 등으로 인하여 영업실적이 부진한 모습을 보이고 있습니다

.

한편, 사업부문별 수익성을 분석해보면 백화점부문의 매출비중은 2021년 3분기 연 결기준 17.4% 수준이나, 영업이익 비중은 146.0%에 달하며 전체적으로 백화점부문 에 대한 이익의존도가 매우 높은 수준입니다. 최근 저성장 기조 장기화에 따른 민간 소비 감소, 유통 채널간 경쟁심화에도 불구하고 오프라인 점포 운영혁신 등에 따라 기존점 매출 증가 및 판매비와 관리비가 감소함에 따라 2021년 3분기 백화점부문의 영업이익률은 약 6.99%로 전년동기의 12.34% 대비 부진한 모습을 보였습니다. 동 사 영업이익의 상당 부분이 백화점 사업부에서 창출되고 또한 이러한 국내 민간소비 심리 둔화 등에 따라 백화점 사업부의 영업실적이 부진할 시 향후 동사는 영업이익률 이 악화될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 수익성 추이(연결기준)]

(단위: 백만원,%)

사업부문	구 분	2021년 3분기		2020년		2019년		2018년
		금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중
백화점	매출액	2,052,891	17.4	2,655,140	16.4	3,130,414	17.8	3,231,815	18.1
	영업이익	143,497	146.0	327,707	94.7	519,368	121.4	424,806	71.2
할인점	매출액	4,380,592	37.2	6,038,803	37.3	6,330,668	35.9	6,342,287	35.6
	영업이익	-13,774	-14	17,948	5.2	(26,160)	(6.1)	(287,402)	(48.1)
전자제품전문점	매출액	2,984,266	25.3	4,051,729	25.0	4,026,464	22.8	4,112,678	23.1
	영업이익	109,695	111.6	161,076	46.5	109,857	25.7	186,481	31.2
슈퍼	매출액	1,125,550	9.5	1,656,537	10.2	1,861,163	10.6	1,975,447	11.1
	영업이익	4,108	4.2	(20,071)	(5.8)	(103,845)	(24.3)	(62,137)	(10.4)
홈쇼핑	매출액	800,759	6.8	1,075,865	6.6	986,903	5.6	908,789	5.1
	영업이익	88,882	90.4	125,193	36.2	120,046	28.1	98,920	16.6
	매출액	162,572	1.4	265,699	1.6	771,071	4.4	774,119	4.3

사업부문	구 분	2021년 3분기		2020년		2019년		2018년
		금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중
영화상영업	영업이익	-107,356	-109.2	(160,442)	(46.4)	1,396	0.3	24,843	4.2
이커머스	매출액	80,348	0.7	137,896	0.9	189,947	1.1	72,651	0.4
	영업이익	-107,167	-109	(94,831)	(27.4)	(55,999)	(13.1)	(23,967)	(4.0)
기타 (*1)	매출액	202,230	1.7	302,713	2.0	325,370	1.8	427,687	2.4
	영업이익	-19,589	-20	(8,820)	(2.5)	(137,819)	(32.2)	(65,918)	(11.2)
합계	매출액	11,789,208	100	16,184,382	100.0	17,622,000	100.0	17,845,473	100.1
	영업이익	98,296	100	347,760	100.5	426,844	99.8	295,626	49.5
중단손익	매출액	-	-	-	-	-	-	(24,692)	(0.1)
	영업이익	-	-	(1,676)	(0.5)	1,067	0.2	301,378	50.5
연결	매출액	11,789,208	100	16,184,382	100.0	17,622,000	100.0	17,820,781	100.0
	영업이익	98,296	100	346,084	100.0	427,911	100.0	597,004	100.0

출처: 롯데쇼핑(주) 분기보고서 및 사업보고서 주1) 기타는 연결조정금액을 포함합니다.

주2) 공통자산 및 비용배부 기준 : 공통자산 및 비용은 각 사업부문별 귀속이 명확한 경우에는 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 경우에는 별도의 배부기준 (매출액 비율, 인건비 비율 등)을 적용하여 각 사업부문에 배부합니다.

동사는 포화된 국내 시장에서의 한계를 극복하기 위해 동남아, 중국 지역 등으로 백 화점과 마트사업을 확장하고 있으나 실적 부진이 계속해서 이어져가고 있습니다. 동 사는 해외사업 수익성 개선을 위해 중국 마트 사업 매각을 완료하였으며, 2018년 4 월 27일과 5월 11일 화북법인과 화동법인의 매각 결정을 공시하였습니다. 이후 2018 년 8월 상해· 북경 점포 법인매각 및 2018년 9월 심양· 중경 점포를 폐점함에 따라 운영중인 중국 점포는 없습니다. 동사는 중국 롯데마트 법인 매각 이후 향후에는 견 고한 성장세를 보이고 있는 동남아시아 지역의 집중, 사업 확장을 위해 수익성 개선 을 도모하고자 합니다.

과거 동사가 운영하던 중국 마트 실적 저조 사유는 사드 배치로 인한 중국내 영업정 지 및 소비자의 부정적 인식이 증가되었기 때문입니다. 2016년 7월 정부의 THAAD( 사드 / Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어 체계) 배치 발표 이 후, 우리나라와 중국의 국제 관계는 매우 불안정한 상황이 지속되고 있습니다. 중국 정부의 공식적인 발표는 없었으나 중국은 비관세 장벽을 높이는 등 국내 기업에 보다 엄격한 규제 잣대를 적용하고 있어, 중국과 연관 있는 대부분의 사업분야에서 피해가 발생하고 있는 것으로 판단됩니다.

문재인 정부가 들어선 이후 THAAD 사태 해결을 위해 대북 특사 파견 등의 외교적

노력을 기울였고, 시진핑 정부 2기가 출범과 맞물려 2017년 12월 11일 한중 정상회 담을 개최하였으며, 한국행 단체관광을 일부 허용하는 등 한중 관계는 회복국면에 있 는 것으로 보이나, 향후 북핵 사태 해결과 관련한 양국의 입장차이에 따라 한중 관계 는 다시 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특히 중국 당국은 이번 한국행 단체관 광 재개 관련해서 롯데호텔 숙박과 롯데면세점 쇼핑은 포함되서는 안된다고 지시한 것으로 알려졌습니다. 이처럼 한중 갈등관계가 지속된다면 동사의 피해가 지속될 수 있으며, 이로 인한 동사의 재무안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 중국 시진핑(習近平) 국가주석의 특별대표 자격으로 방한한 양제츠 외교담당 정치국 위원은 2018년 3월 30일 청와대에서 문재인 대통령을 만나 사드 관련 사항은 이른 시일 내에 가시적 성과를 보게 될 것이라고 밝혔으나, 현재까지 롯데그룹의 사 드 보복조치에 대하여 구체적으로 진척된 사항은 없습니다.

전반적인 수익성 측면을 종합적으로 분석해보면 동사의 주력 사업부문이라 할 수 있 는 유통업은 성숙기에 접어든 산업입니다. 향후 매출성장성은 제한적일 것이라는 점, 온/오프라인에서의 경쟁이 심화되고 있다는 점과 최근 코로나19의 급격한 글로벌 확산에 따라 롯데쇼핑의 수익성에는 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 단기적 인 실적 저하는 불가피 할 것으로 예상됩니다. 일부 점포 휴업 등으로 인하여 공급이 감소하고, 오프라인 매장에 대한 고객들의 수요는 급감할 것으로 예상됩니다. 과거 사스와 메르스의 사례를 참고로 할 때, 전염병이 유통업에 미치는 중장기적인 영향은 적었습니다. 다만, 코로나19의 공포 장기화에 따라 소비자들의 비대면 거래 수요 증 가가 지속되고 오프라인에서 온라인 유통채널로의 고객 이탈추세가 가속화 될 경우 온라인/오프라인 유통업 전반의 경쟁이 더욱 심화되면서 유통업 전반의 실적 회복을 제약하는 요인으로 작용 할 수 있습니다. 코로나19 확산에 따른 소비 심리 위축으로 인해 2021년 상반기 오프라인 유통채널의 실적 위축이 불가피 할 것으로 판단되며 향후 수익성을 회복하기까지 비교적 긴 시간이 소요될 수 있다는 점 투자자께서는 참 고하시기 바랍니다.

전술한 바를 바탕으로 수익성 측면을 종합적으로 분석해보면 동사의 주력 사업부문 이라 할 수 있는 유통업은 성숙기에 접어든 산업입니다. 향후 매출성장성은 제한적일 것이라는 점, 주요 진출국인 중국의 소비 심리가 여전히 침체되어 있다는 점, 로컬 업 체와의 경쟁 또한 날로 심해지고 있다는 점을 종합적으로 고려하였을 때, 동사의 주 력사업인 백화점과 마트 부문의 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 동사의 수익성