Common use of Achtergrond Clause in Contracts

Achtergrond. Op 17 oktober 2013 heeft MCLS Holding, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen, met als ondernemingsnummer 0535.761.781 (de “Bieder” of “MCLS Holding”), aangekondigd een openbaar overnamebod uit te brengen op alle Aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieder, uitgegeven door MCLS, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen, met als ondernemingsnummer 0432.115.697 (de “Doelvennootschap” of “MCLS”) (het “Bod”). Het Bod zal eventueel gevolgd worden door een openbaar uitkoopbod. Op 17 oktober 2013 heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) een kennisgeving inzake het Bod gepubliceerd overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Bij schrijven d.d. 31 oktober 2013 heeft de Doelvennootschap, in toepassing van artikel 26, tweede lid van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, aan de FSMA bevestigd dat zij van oordeel was dat het ontwerpprospectus geen leemten vertoonde noch gegevens bevatte die de effectenhouders van de Vennootschap konden misleiden De raad van bestuur van MCLS (de “Raad van Bestuur”) heeft vervolgens op 27 november 2013 beraadslaagd met het oog op het opstellen van een memorie van antwoord (de “Memorie van Antwoord”) overeenkomstig de bepalingen van artikel 22 tot 30 van de wet op de overnamebiedingen van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) en artikel 26 tot 29 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Alle bestuurders van de Vennootschap waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens deze vergadering. De Raad van Bestuur heeft de mogelijke gevolgen van het Bod, zoals opgenomen in het Prospectus, onderzocht, rekening houdend met de belangen van de Vennootschap, de Aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers – met inbegrip van de werkgelegenheid – van MCLS en beoordeelt het Bod zoals verder uiteengezet in deze Memorie van Antwoord.

Achtergrond. Op 17 oktober 2013 heeft MCLS Holding, 25 november 2021 sloten de Bieder (toen nog een besloten vennootschap in oprichting) en Quva NV een koop- verkoopovereenkomst met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, de familie Xx Xxxxxx en bepaalde met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven hen verbonden personen voor de koop- verkoop van 1.153.484 aandelen (of 57,51%) in het rechtspersonenregister te Mechelen, met als ondernemingsnummer 0535.761.781 de Doelvennootschap (de “Bieder” of “MCLS HoldingKoop-Verkoopovereenkomst”). De door de Bieder betaalde koopprijs per aandeel is gelijk aan de Biedprijs (i.e. EUR 235). De verkoop van de aandelen was onderworpen aan goedkeuringen van de Duitse en Roemeense mededingingsautoriteiten in het kader van concentratiecontrole, aangekondigd welke goedkeuringen werden verkregen in de loop van januari 2022. De verwezenlijking van de aandelenoverdracht vond plaats op 14 februari 2022. Op die datum heeft de Bieder de drempel van 30% van de effecten met stemrecht in de Doelvennootschap overschreden. Overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50 van het Overnamebesluit, dient de Bieder aldus een openbaar verplicht overnamebod uit te brengen op alle Aandelen uitstaande aandelen in de Doelvennootschap. Op 17 februari 2022 heeft de Bieder het Bod ingediend bij de FSMA, die nog niet in de aankondiging van het bezit zijn Bod op diezelfde datum heeft bekendgemaakt. In het kader van de Xxxx-Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx werd overeengekomen dat de huidige co-CEO’s van de Doelvennootschap, met name Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx0, minstens 12 tot 24 maanden actief blijven als co-CEO’s van de Resilux groep, tegen dezelfde financiële voorwaarden als voor de transactie. In het kader van hun verdere betrokkenheid bij de Doelvennootschap als co-CEO’s en op verzoek van de Bieder, uitgegeven hebben Xxxx Xx Xxxxxx en Xxxxx Xx Xxxxxx (via de door MCLShen gecontroleerde vennootschap Valuedec NV), een naamloze vennootschap naar Belgisch rechtdeel van de opbrengsten van de bovenstaande verkoop geherinvesteerd in de Bieder, waardoor de aandelen in de Bieder voor 85% gehouden worden door Quva NV en voor 15% door Valuedec NV. De herinvestering vond plaats aan voorwaarden pari passu met maatschappelijke zetel te 2500 Lierde voorwaarden waaronder Quva NV in de Bieder heeft geïnvesteerd. De Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Bieder voorziet beperkte zeggenschapsrechten voor Valuedec NV, Xxxxxxxxxxxxxx 00in essentie ter bescherming van diens financiële belangen. Daarnaast werd er een put/call structuur afgesproken, ingeschreven waarbij de aandelen van Valuedec NV in de Bieder kunnen worden verkocht aan, dan wel aangekocht door, Quva NV na een periode van minimum drie jaar na de verwezenlijking van de aandelenoverdracht onder de Koop-Verkoopovereenkomst. De wederzijdse put/call opties zijn uitoefenbaar aan een gelijke, niet-vooraf vastgelegde prijs, die wordt berekend op het rechtspersonenregister te Mechelen, met als ondernemingsnummer 0432.115.697 moment van het uitoefenen van de optie op basis van een formule die uitgaat van een EBITDA multiple (de “Doelvennootschap” of “MCLS”) (het “Bod”9,45x). Het Bod Op basis van de verwachte netto financiële schuld per 31 december 2021 en de verwachte EBITDA voor het boekjaar 2021, impliceerde de koopprijs onder de Koop-Verkoopovereenkomst (en dus de Biedprijs) op het moment van het akkoord met de familie Xx Xxxxxx een EBITDA multiple van 9,6x. De EBITDA voor het bepalen van de uitoefenprijs van de wederzijdse put/call opties zal eventueel gevolgd bepaald worden op basis van de gemiddelde EBITDA van de twee boekjaren voorafgaand aan het moment van het uitoefenen van de optie. KBC Securities NV heeft, op vraag van de Bieder, een opinie uitgebracht over de voorwaarden van de herinvestering door een openbaar uitkoopbodValuedec NV in de Bieder. De conclusie van deze opinie, die als bijlage 3 aan dit Prospectus gehecht, luidt als volgt: “Op 17 oktober 2013 heeft basis van en onder voorbehoud van het voorgaande, is het onze opinie dat, op de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (datum hiervan, de “FSMA”) een kennisgeving inzake voorwaarden van de Herinvestering, zoals hierboven beschreven, vanuit financieel oogpunt, geen bijzondere voordelen, direct of indirect, inhouden ten aanzien van de Co-Investeerder, Xxxx en/of Xxxxx Xx Xxxxxx, als natuurlijke persoon of via hun respectieve managementvennootschappen, waarop andere aandeelhouders in Resilux die het Bod gepubliceerd overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Bij schrijven d.d. 31 oktober 2013 heeft de Doelvennootschap, in toepassing van artikel 26, tweede lid van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, aan de FSMA bevestigd dat zij van oordeel was dat het ontwerpprospectus geen leemten vertoonde noch gegevens bevatte die de effectenhouders van de Vennootschap konden misleiden De raad van bestuur van MCLS (de “Raad van Bestuurzouden aanvaarden niet gerechtigd zouden zijn.”) heeft vervolgens op 27 november 2013 beraadslaagd met het oog op het opstellen van een memorie van antwoord (de “Memorie van Antwoord”) overeenkomstig de bepalingen van artikel 22 tot 30 van de wet op de overnamebiedingen van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) en artikel 26 tot 29 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Alle bestuurders van de Vennootschap waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens deze vergadering. De Raad van Bestuur heeft de mogelijke gevolgen van het Bod, zoals opgenomen in het Prospectus, onderzocht, rekening houdend met de belangen van de Vennootschap, de Aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers – met inbegrip van de werkgelegenheid – van MCLS en beoordeelt het Bod zoals verder uiteengezet in deze Memorie van Antwoord.

Achtergrond. Op 17 oktober 2013 13 februari 2014 heeft MCLS HoldingWABCO Europe BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2500 LierXxxxxxxxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxxxxx 000000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het rechtspersonenregister te Mechelen, met als ondernemingsnummer 0535.761.781 nummer 0475.956.135 (RPR Brussel) (WABCO of de “Bieder” of “MCLS Holding”), aangekondigd een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle Aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieder, en Warrants uitgegeven door MCLSTransics International NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Xxxxxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0881.300.923 (RPR Ieper) (Transics of de Vennootschap), die niet reeds in het rechtspersonenregister te Mechelen, bezit zijn van de Bieder of met als ondernemingsnummer 0432.115.697 (de “Doelvennootschap” of “MCLS”) Bieder verbonden personen (het “Bod”). Het Bod zal eventueel gevolgd worden door een openbaar uitkoopbodvereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’). Het Bod volgt op de verwerving door WABCO van alle uitstaande aandelen in Tavares NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0845.277.004 (RPR Brussel) (Tavares). Tavares bezit 7.852.307 Transics aandelen. Op 17 oktober 2013 28 februari 2014 heeft de Bieder de kennisgeving ter bekendmaking van het Bod, evenals het ontwerp prospectus met betrekking tot het Bod (het Ontwerp Prospectus) overgemaakt aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig artikel 5 en 6 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de “FSMA”) Openbare Overnamebiedingen (het Overnamebesluit). Op 3 maart 2014 heeft de FSMA een kennisgeving inzake het Bod gepubliceerd overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit Overnamebesluit. De Vennootschap ontving het Xxxxxxx Prospectus per aangetekend schrijven op de Openbare Overnamebiedingen5 maart 2014. Bij schrijven d.d. 31 oktober 2013 Op 7 maart 2014 heeft de Doelvennootschap, in toepassing van artikel 26, tweede lid van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, aan de FSMA bevestigd dat zij van oordeel was dat het ontwerpprospectus geen leemten vertoonde noch gegevens bevatte die de effectenhouders van de Vennootschap konden misleiden De raad van bestuur van MCLS de Vennootschap (de “Raad) het Ontwerp Prospectus onderzocht en haar opmerkingen overgemaakt aan de FSMA en de Bieder overeenkomstig artikel 26 juncto 57 van het Overnamebesluit. De Raad bevestigde dat het Ontwerp Prospectus geen leemten vertoont noch gegevens bevat die de Effectenhouders van Bestuur”) de Vennootschap kunnen misleiden. De vertegenwoordigers van de werknemers bepaalden op 14 maart 2014 hun standpunt met betrekking tot het Bod en de gevolgen van het Bod inzake de tewerkstelling binnen de Vennootschap. De Raad heeft vervolgens op 27 november 2013 beraadslaagd het Ontwerp Prospectus onderzocht met het oog op het opstellen van een memorie van antwoord (de “Memorie van Antwoord”Ontwerp Memorie) overeenkomstig de bepalingen van artikel 22 tot 30 van de wet op de overnamebiedingen Wet van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) en artikel 26 tot 29 juncto 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Alle bestuurders van de Vennootschap waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens deze vergaderingOvernamebesluit. De Raad van Bestuur heeft de mogelijke gevolgen van Ontwerp Memorie goedgekeurd op 18 maart 2014. De Ontwerp Memorie werd verstrekt aan de Bieder en de FSMA op 21 maart 2014. Op 4 april 2014 heeft de Bieder het BodOntwerp Prospectus neergelegd met, zoals opgenomen in het Prospectus, onderzocht, rekening houdend met de belangen van de Vennootschapals bijlage, de AandeelhoudersOntwerp Memorie, voor goedkeuring door de schuldeisers FSMA. Op 8 april 2014 heeft de FSMA het Ontwerp Prospectus en de werknemers – met inbegrip van de werkgelegenheid – van MCLS en beoordeelt het Bod zoals verder uiteengezet in deze Ontwerp Memorie van Antwoordgoedgekeurd.

Achtergrond. Op 17 oktober 2013 2 september 2011 heeft MCLS HoldingCouckinvest NV (de Bieder), een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 2500 Lier, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen0000 Xxxxxx, met als ondernemingsnummer 0535.761.781 (de “Bieder” of “MCLS Holding”)Xxxxxx en RPR nummer 0439.658.834, aangekondigd een vrijwillig openbaar overnamebod (het Bod) uit te brengen op alle Aandelen en Warrants uitgegeven door Omega Pharma NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, RPR 0431.676.229 (de Vennootschap of Omega Pharma), die nog niet in het bezit zijn van de Bieder, uitgegeven door MCLS, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen, met als ondernemingsnummer 0432.115.697 (Bieder of de “Doelvennootschap” of “MCLS”) (het “Bod”)Vennootschap. Het Bod zal eventueel worden gevolgd worden door een openbaar uitkoopbod. De onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap hebben vervolgens KBC Securities NV aangesteld als onafhankelijk expert overeenkomstig artikel 21 van het Overnamebesluit (de Onafhankelijk Expert). De Onafhankelijk Expert heeft op 31 augustus 2011 aan de Bieder en aan de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad) zijn verslag overgemaakt (het Verslag van de Onafhankelijk Expert). Op 17 oktober 2013 2 september 2011 heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) een kennisgeving inzake het Bod gepubliceerd overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit koninklijk besluit van 27 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingenopenbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit). Bij schrijven d.d. 31 oktober 2013 Op 12 september 2011 heeft de Doelvennootschap, Raad reeds haar opmerkingen op het ontwerpprospectus overgemaakt aan de FSMA en de Bieder in toepassing van artikel 26, tweede lid van het Koninklijk Besluit op Overnamebesluit. Bij deze gelegenheid, heeft de Openbare OvernamebiedingenRaad bevestigd dat, aan inzake de FSMA bevestigd dat zij van oordeel was dat secties met betrekking tot de Vennootschap, het ontwerpprospectus Prospectus geen leemten vertoonde noch vertoont dan wel gegevens bevatte bevat die de effectenhouders van de Vennootschap konden misleiden Effectenhouders zouden kunnen misleiden. De raad van bestuur van MCLS (de “Raad van Bestuur”) heeft vervolgens op 27 november 2013 25 oktober 2011 beraadslaagd met het oog op het opstellen van een memorie van antwoord (de “Memorie van Antwoord”) overeenkomstig de bepalingen van artikel 22 tot 30 van de wet op de overnamebiedingen Wet van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) en artikel 26 tot 29 van het Koninklijk Besluit op de Openbare OvernamebiedingenOvernamebesluit. Alle bestuurders van de Vennootschap waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens deze vergadering. De Raad van Bestuur heeft de mogelijke gevolgen van het Bod, zoals opgenomen in het Prospectus, onderzocht, rekening houdend met de belangen van de Vennootschap, de Aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers – met inbegrip van de werkgelegenheid – van MCLS en beoordeelt het Bod zoals verder uiteengezet in deze Memorie van Antwoord.