Common use of Beschrijving van de inbreng Clause in Contracts

Beschrijving van de inbreng. De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van volgende inbreng in natura (de “Inbreng”): 620 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Aandelen LREM”). De Aandelen LREM vertegenwoordigen het volledige kapitaal van LREM, dat 62.000 EUR bedraagt. De Aandelen LREM hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten. De Inbreng kadert in de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”)4, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap (de “Inklap”), die eveneens ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de BAV. De Zaakvoerder zal tevens aan de BAV voorstellen om, onmiddellijk voorafgaand aan de Omzetting (en de Inbreng), de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een “gewone” genoteerde vennootschap te worden (de “Afstand”)5. Deze voorstellen aan de BAV kaderen in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de “Transactie”). In het kader van de Transactie zal eveneens aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“Extensa”), een 100% dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura in te brengen in de Vennootschap (de “Extensa Inbreng”)6 (naar de globale transactie wordt verwezen als de “Transactie”). Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1. Ingevolge de Xxxxxxxxx, zal het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap eindigen. Om onder meer het personeel en de activa7 van LREM ook in de toekomst ten dienste te

Beschrijving van de inbreng. De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van volgende inbreng in natura (de “Inbreng”): 620 642.979 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Leasinvest Real Estate ManagementExtensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 XxxxxxxxxXxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 0425.459.618 (RPR AntwerpenBrussel, afdeling AntwerpenNederlandstalige afdeling) (de “Aandelen LREMExtensa”). De Aandelen LREM Extensa vertegenwoordigen het volledige kapitaal van LREMExtensa, dat 62.000 15.939.028 EUR bedraagt. De Aandelen LREM Extensa hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten. Extensa is een vastgoedontwikkelaar met een lange track record en is een 100% dochtervennootschap van XxX. De belangrijkste ontwikkelingsprojecten van Extensa zijn de ontwikkelingen op de Tour & Taxis site in Brussel en Cloche d’Or in Luxemburg (waarbij Cloche d’Or wordt aangehouden via een joint venture, Grossfeld PAP SA, waarin Extensa een 50% participatie bezit). Daarnaast houdt Extensa een aantal vastgoedactiva aan op lange termijn met het oog op verhuur, waarvan de voornaamste gelegen zijn op de Tour & Taxis site en bezit zij een grondbank. De Inbreng kadert in de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”)4, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap (de “Inklap”), die eveneens ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de BAV. De Zaakvoerder zal tevens aan de BAV voorstellen om, onmiddellijk voorafgaand aan de Omzetting (en de Inbreng), de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een “gewone” genoteerde vennootschap te worden (de “Afstand”)5. Deze voorstellen aan de BAV kaderen in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de “Transactie”). In het kader van de Transactie zal eveneens aan de BAV worden voorgesteld om de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een “gewone” genoteerde vennootschap te worden (de “Afstand”)4. Daarnaast zal aan de BAV worden voorgesteld om de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”)5. In het kader van de Omzetting, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap, zal aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“Extensa”), een 100% dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura LREM in te brengen in de Vennootschap (de “Extensa Inbreng”)6 (naar de globale transactie wordt verwezen als de “Transactie”)LREM Inbreng”)6. Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1. Ingevolge de Xxxxxxxxx, zal het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap eindigen. Om onder meer het personeel en de activa7 van LREM ook in de toekomst ten dienste te.

Beschrijving van de inbreng. De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal Krachtens overeenkomst van 17 mei 2022 (de Vennootschap “Inbrengovereenkomst”) werd overeengekomen dat Vulpia Real Estate NV, met zetel te verhogen Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0473.395.830 (de “Inbrenger”) overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Inbrengovereenkomst, al haar aandelen in Melot BV (de “Aandelen”), met zetel te Xxxxx xx Xxxxxx, 0X, 0000 Xxxxx-Xxxxx en met ondernemingsnummer 0431.837.466 (“Melot”) zal overdragen aan Aedifica door middel van volgende de inbreng in natura van deze Aandelen in Aedifica (de “Inbreng”): 620 ). Ten gevolge van de Inbreng zal Aedifica alle aandelen in Melot verwerven. De voornaamste activa van Melot betreffen de onroerende goederen gelegen te Xxxxx xx Xxxxxx, 0X, 0000 Xxxxx-Xxxxx, gebouwd door Melot op de onderliggende grond op basis van een lange termijnerfpachtovereenkomst met de gemeente Somme Leuze met betrekking tot de onderliggende grond (zijnde 100% van alle aandelen) in Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht de “Onroerende Goederen”). In de Onroerende Goederen wordt het woonzorgcentrum “Résidence Véronique” door Vulpia Wallonie VZW (met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 004020 Luik, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven Rue Grétry 196) en met ondernemingsnummer 0505.895.382 uitgebaat op basis van een langetermijnhuurovereenkomst. De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Aandelen LREM”). De Aandelen LREM vertegenwoordigen het volledige kapitaal van LREM, dat 62.000 Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR bedraagt. De Aandelen LREM hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten7.469.244,56. De Inbreng kadert in zal vrij en onbelast gebeuren. De Inbreng zal worden vergoed door de voorgestelde omzetting van uitgifte door de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder bestuur, in het WVV (de “Omzetting”)4, en de daarmee gepaard gaande internalisering kader van het beheer toegestane kapitaal, van 74.172 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de “InklapNieuwe Aandelen”), die eveneens ter goedkeuring zal worden voorgelegd ) aan de BAVInbrenger, tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 100,70 per aandeel (zoals hierna nader toegelicht). Er worden geen andere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng. De Zaakvoerder Inbreng zal tevens aan de BAV voorstellen om, onmiddellijk voorafgaand aan de Omzetting (en de Inbreng), de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een “gewone” genoteerde vennootschap te worden (de “Afstand”)5. Deze voorstellen aan de BAV kaderen in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de “Transactie”). In het kader van de Transactie zal eveneens aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“Extensa”), een 100% dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura in te brengen in de Vennootschap (de “Extensa Inbreng”)6 (naar de globale transactie wordt verwezen als de “Transactie”). Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1. Ingevolge de Xxxxxxxxx, zal het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap eindigen. Om onder meer het personeel en de activa7 van LREM ook in de toekomst ten dienste teplaatsvinden op 17 mei 2022.

Beschrijving van de inbreng. De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van volgende inbreng in natura (de “Inbreng”): 620 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Leasinvest Real Estate Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Aandelen LREM”). De Aandelen LREM vertegenwoordigen het volledige kapitaal van LREM, dat 62.000 EUR bedraagt. De Aandelen LREM hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten. De Inbreng kadert in de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”)4, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap (de “Inklap”), die eveneens ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de BAV. De Zaakvoerder zal tevens aan de BAV voorstellen om, onmiddellijk voorafgaand aan de Omzetting (en de Inbreng), de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een “gewone” genoteerde vennootschap te worden (de “Afstand”)5. Deze voorstellen aan de BAV kaderen in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de “Transactie”). In het kader van de Transactie zal eveneens aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“Extensa”), een 100% dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura in te brengen in de Vennootschap (de “Extensa Inbreng”)6 (naar de globale transactie wordt verwezen als de “Transactie”). Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1. Ingevolge de Xxxxxxxxx, zal het mandaat van LREM als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap eindigen. Om onder meer het personeel en de activa7 van LREM ook in de toekomst ten dienste tete stellen van de Vennootschap, wat in het belang van de Vennootschap is, wordt voorgesteld om de