Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen (kapitaal + uitgiftepremie) met EUR 290.133.036 door een inbreng in natura voor een totaal bedrag van EUR 290.133.036.
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen (kapitaal + uitgiftepremie) met 3.300.000 EUR door een inbreng in natura voor een totaal bedrag van 3.300.000 EUR.
Identificatie van de verrichting. De raad van bestuur van Sequana Medical NV (de “Vennootschap”), met zetel gevestigd te Technologiepark-Zwijnaarde 122-9052 Gent en met ondernemingsnummer BE 0707.821.866 stelt een kapitaalverhoging door inbreng in natura voor. Het kapitaal van de Vennootschap vóór de inbreng bedraagt EUR 1.910.568,55, vertegenwoordigd door 18.438.435 aandelen. Op grond van artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag waarin het belang voor de Vennootschap van de inbreng wordt uiteengezet en dat een beschrijving van elke inbreng in natura bevat, alsmede een gemotiveerde waardering daarvan. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In dit verslag geeft de raad van bestuur, in voorkomend geval, aan waarom het van de conclusies van commissaris afwijkt. Het ontwerp verslag van de raad van bestuur voorziet in een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 10.057,90 (te verhogen met een uitgiftepremie ten belope van EUR 608.858,77 in totaal) met 97.084 aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura. Het kapitaal van de Vennootschap zal aldus gebracht worden op EUR 1.920.626,45 vertegenwoordigd door 18.535.519 aandelen. Uit de bespreking met de bestuurders en uit de lezing van het van het ontwerp verslag, onthouden wij dat de raad van bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt rechtvaardigt: PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Xxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxx T: +00 (0)0 000 0000, F: +00 (0)0 000 0000, xxx.xxx.xxx BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX / BELFIUS XX00 0000 0000 0000 - BIC GKCC BEBB
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met EUR 12.183.786 om het te verhogen van EUR 688.100.346 tot EUR 700.284.132 door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 688.100.346 en wordt vertegenwoordigd door 38.227.797 aandelen, met een fractiewaarde van 1/38.227.797 van het kapitaal. De inbreng wordt als volgt omschreven: “In het kader van de Transactie werd op 30 mei 2022 de Optieovereenkomst gesloten, met als voorwerp het toestaan van een call optie (ten voordele van de Vennootschap) en een gekruiste put optie (ten voordele van de BaseCamp Aandeelhouders) beide leidend tot een verwerving van 100% van de aandelen van BaseCamp door de Vennootschap (de ”Basecamp Verwerving”). De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Call Optie”) om alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders te verwerven, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders van hun put optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Put Optie”) om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven. De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naar gelang het geval, was afhankelijk van de voltooiing van de transactie onder de Deense SPA (die op 15 september 2022 werd voltooid). De BaseCamp Call Optie kon tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023 op elk moment worden uitgeoefend door de Vennootschap, tenzij de Vennootschap deze in overeenstemming met de Optieovereenkomst uitstelde (hetgeen zij op 31 maart 2023 heeft gedaan, zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000x00xxx0xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxx- postponement-notice-nl-erratum-04-04-2023.pdf). Aangezien de BaseCamp Call Optie werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal deze dus uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024. In de tussentijd verleent de Optieovereenkomst de Vennootschap het recht om BaseCamp te verplichten om bepaalde overeenkomsten op grond waarvan BaseCamp groep activa van derden beheert over te dragen naar een derde partij of te beëindigen (waardoor de teller, De vordering tot betaling van dergelijke Uitoefenprijs werd ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen 15 werkdagen na kennis...
Identificatie van de verrichting. De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft PwC Bedrijfsrevisoren BV, in haar hoedanigheid van commissaris, vertegenwoordigd door de de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven (cf. opdrachtbrief dd. 10 augustus 2022) om verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met een bedrag, op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, van EUR 120.214.620 om het te verhogen van EUR 504.203.796 tot EUR 624.418.416 door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 504.203.796 en wordt vertegenwoordigd door 28.011.322 aandelen, die elk 1/28.011.322ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (d.i. EUR 293.857.981 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 120.214.620 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. De term ‘Afsluitingsdatum’ zoals vermeld in het bijzonder verslag slaat op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden om te besluiten over een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de “Afsluitingsdatum”). De raad van bestuur geeft aan dat: Het exact bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen is op het moment van ons verslag nog niet bekend. De onbekende elementen hebben betrekking op: ● De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen aandelen die wordt berekend op basis van de werkelijke contanten, schulden en netto werkkapitaal van de in te brengen ondernemingen op de Afsluitingsdatum; en ● De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen vorderingen die wordt berekend op basis van de werkelijke hoofdsom en uitstaande rente van de in te brengen aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum; De inbreng wordt door de raad van bestuur als volgt omschreven: De voor de inbreng gehanteerde waarderingsmethoden zijn beschreven in het ontwerpverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap; De raad va...
Identificatie van de verrichting