Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen (kapitaal + uitgiftepremie) met 3.300.000 EUR door een inbreng in natura voor een totaal bedrag van 3.300.000 EUR.
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen (kapitaal + uitgiftepremie) met EUR 290.133.036 door een inbreng in natura voor een totaal bedrag van EUR 290.133.036.
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met EUR 12.183.786 om het te verhogen van EUR 688.100.346 tot EUR 700.284.132 door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 688.100.346 en wordt vertegenwoordigd door 38.227.797 aandelen, met een fractiewaarde van 1/38.227.797 van het kapitaal. De inbreng wordt als volgt omschreven: “In het kader van de Transactie werd op 30 mei 2022 de Optieovereenkomst gesloten, met als voorwerp het toestaan van een call optie (ten voordele van de Vennootschap) en een gekruiste put optie (ten voordele van de BaseCamp Aandeelhouders) beide leidend tot een verwerving van 100% van de aandelen van BaseCamp door de Vennootschap (de ”Basecamp Verwerving”). De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Call Optie”) om alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders te verwerven, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders van hun put optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Put Optie”) om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven. De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naar gelang het geval, was afhankelijk van de voltooiing van de transactie onder de Deense SPA (die op 15 september 2022 werd voltooid). De BaseCamp Call Optie kon tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023 op elk moment worden uitgeoefend door de Vennootschap, tenzij de Vennootschap deze in overeenstemming met de Optieovereenkomst uitstelde (hetgeen zij op 31 maart 2023 heeft gedaan, zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000x00xxx0xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxx- postponement-notice-nl-erratum-04-04-2023.pdf). Aangezien de BaseCamp Call Optie werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal deze dus uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024. In de tussentijd verleent de Optieovereenkomst de Vennootschap het recht om BaseCamp te verplichten om bepaalde overeenkomsten op grond waarvan BaseCamp groep activa van derden beheert over te dragen naar een derde partij of te beëindigen (waardoor de teller, De vordering tot betaling van dergelijke Uitoefenprijs werd ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen 15 werkdagen na kennis...
Identificatie van de verrichting. De Raad van Bestuur van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van Antwerpse Diamantbank nv zal overgaan in de overnemende vennootschap KBC Bank nv, met toepassing van de bepalingen van het artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen. De overnemende vennootschap KBC Bank, is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 0 en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0462.920.226. Het maatschappelijk kapitaal van KBC Bank nv bedraagt k€ 10.012.614,3 vertegenwoordigd door 915.228.482 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De aandeelhouders van de vennootschap zoals vandaag bekend zijn: Aantal aandelen KBC Groep nv 915.228.481 KBC Verzekeringen nv 1 Het maatschappelijk doel van KBC Bank nv, zoals bepaald in artikel 2 van de statuten, is als volgt omschreven: De over te nemen vennootschap Antwerpse Diamantbank nv, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00 en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.465.551. Het maatschappelijk kapitaal van Antwerpse Diamantbank nv bedraagt k€ 148.442,5 vertegenwoordigd door 7.686.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De aandeelhouders van de vennootschap zoals vandaag bekend zijn: Aantal aandelen KBC Bank nv 7.686.339 minderheidsaandeelhouder 1 Antwerpse Diamantbank nv heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelsomschrijving: De wenselijkheid van de fusie wordt in het omstandig fusievoorstel, opgesteld op 20 april 2015 door de bestuursorganen, als volgt omschreven:
1) Sociale motivering: oplossing voor het personeel van Antwerpse Diamantbank in Antwerpen De raden van bestuur van respectievelijk KBC Groep NV, KBC BANK en ANTWERPSE DIAMANTBANK namen in september 2014 de beslissing om de activiteiten van ANTWERPSE DIAMANTBANK stop te zetten in het kader van het Europese herstructureringsplan dat door KBC Groep NV werd afgesloten op 18 november 2009. Deze beslissing zou, bij gebreke aan geïnteresseerde kopers en in geval geen fusie zou worden doorgevoerd, een collectief ontslag van het personeel van ANTWERPSE DIAMANTBANK inhouden overeenkomstig de toepasselijke regelgeving. De voorgestelde fusie biedt een oplossing voor het personeel van ANTWERPSE DIAMANTBANK in Antwerpen: overeenkomstig X...
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal, conform artikel 9, A., (ii) van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap en art. 7:199 van het WVV, te verhogen met maximaal EUR 16.774.437,121 om het te verhogen van EUR 139.749.029,16 tot maximaal EUR 156.523.466,28 door een inbreng in natura. Het bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen is op het moment van ons verslag nog niet bekend. De onbekende elementen hebben betrekking op: • de keuze te maken door de aandeelhouders om het dividend (geheel of gedeeltelijk) in te brengen of te ontvangen in cash; • de bevestiging door de Raad van Bestuur van de uitgifteprijs per aandeel die wordt berekend op basis van het nog te bepalen volume gewogen gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Quest for Growth NV over de periode van 5 dagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent het keuzedividend, rekening houdend met een nog te bepalen korting (enkel van toepassing voor de gewone aandelen) en verminderd met het bruto-dividend ten bedrage van EUR 1,1354 per aandeel.
1 Dit betreft het maximumbedrag van de inbreng in natura in het kader van het keuzedividend vanuit de hypothese dat alle aandeelhouders (zowel de houders van Preferente Aandelen als Gewone Aandelen) al hun Dividendrechten inbrengen in het kader van het keuzedividend en elke aandeelhouder exact een aantal Gewone Aandelen en/of Preferente Aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie) om het te verhogen van EUR 3.720.562,60 tot maximaal EUR 4.160.077,73 door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 3.720.562,60 en wordt vertegenwoordigd door 35.909.420 aandelen op naam, met een fractiewaarde van (afgerond) EUR 0,1036. Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille dat, door de voorgestelde inbreng in natura, de schuldenlast van de Vennootschap zal verminderen met het in te brengen bedrag (gelijk aan EUR 3.041.507,59 in hoofdsom, te vermeerderen met de opgelopen interesten op de inbrengdatum) zonder dat daarvoor cashreserves van de Vennootschap dienen te worden aangesproken.
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met EUR 21.896.154 om het te verhogen van EUR 740.300.940 tot EUR 762.197.094 door een inbreng in natura. De verrichting zelf bestaat uit de inbreng van een schuldvordering. De Raad van Bestuur geeft aan dat: Het huidige kapitaal bedraagt EUR 740.300.940,00 en wordt vertegenwoordigd door 41.127.830 aandelen, met een fractiewaarde van 1/41.127.830 van het kapitaal. Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van: “Sinds haar oprichting heeft Xior zich toegespitst op een continue versterking en uitbreiding van haar vastgoedportefeuille.
a. Belang van de voorgestelde inbreng van de Schuldvordering Op datum van de Inbreng, zijnde 5 juli 2024, zal het Recht zoals hierna beschreven tot de activa van Xxxx Xxxxxx behoren. De voorgestelde kapitaalverhoging zorgt voor een versterking van het eigen vermogen van Xxxx en komt derhalve ook de (wettelijke begrensde) schuldgraad ten goede. Door de transactie zal de schuldgraad van Xior (op pro forma basis, enkel rekening houdend met de impact van de inbreng in natura en dus abstractie makend van enige andere wijzigingen) van 52,40 % op 31 maart 2024 wijzigen naar 51,86 % (waar een volledige verwerving in geld de schuldgraad zou doen stijgen naar 52,90 %). De versterking van het eigen vermogen biedt Xxxx tevens de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren. De versterking van het eigen vermogen van Xxxx zal bovendien een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van Xxxx door derden (niet alleen kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten), en zal de mogelijkheid bieden om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten. De kapitaalstructuur van Xior wordt op deze manier proactief beheerd en laat toe een buffer aan kredietfaciliteiten te behouden. Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle. De voorgestelde Inbreng is van cruciaal belang voor de strategische positionering en groei van Xior. Door deze Inbreng wordt immers niet alleen een nieuwe studentenstad aan de Poolse operaties van Xior toegevoegd, waardoor de operationele voetafdruk van Xior in Polen wordt vergroot, hetgeen toelaat het operationele platform verder te...
Identificatie van de verrichting. De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft PwC Bedrijfsrevisoren BV, in haar hoedanigheid van commissaris, vertegenwoordigd door de de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven (cf. opdrachtbrief dd. 10 augustus 2022) om verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:
Identificatie van de verrichting. Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met een bedrag, op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, van EUR 120.214.620 om het te verhogen van EUR 504.203.796 tot EUR 624.418.416 door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 504.203.796 en wordt vertegenwoordigd door 28.011.322 aandelen, die elk 1/28.011.322ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (d.i. EUR 293.857.981 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 120.214.620 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. De term ‘Afsluitingsdatum’ zoals vermeld in het bijzonder verslag slaat op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden om te besluiten over een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de “Afsluitingsdatum”). De raad van bestuur geeft aan dat: Het exact bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen is op het moment van ons verslag nog niet bekend. De onbekende elementen hebben betrekking op: ● De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen aandelen die wordt berekend op basis van de werkelijke contanten, schulden en netto werkkapitaal van de in te brengen ondernemingen op de Afsluitingsdatum; en ● De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen vorderingen die wordt berekend op basis van de werkelijke hoofdsom en uitstaande rente van de in te brengen aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum; De inbreng wordt door de raad van bestuur als volgt omschreven:
(i) STH brengt de aandelen in die zij in de volgende Ingebrachte Vennootschappen houdt: (a) 2.000 aandelen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., (b...
Identificatie van de verrichting