Common use of NEGATIVE PLEDGE Clause in Contracts

NEGATIVE PLEDGE. 7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening en/of waarbij zekerheden worden gevestigd op dezelfde contracten als waarop ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht gevestigd is (tenzij het een Toekomstige Obligatielening betreft). 7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken met uitzondering van toekomstige pari passu leningen. 7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken en/of pari passu leningen. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

NEGATIVE PLEDGE. 7.1 8.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening en/of waarbij zekerheden worden gevestigd op dezelfde contracten als waarop ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht gevestigd is (tenzij het een Toekomstige Obligatielening betreft)Obligatielening. 7.2 8.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechtenZekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken met uitzondering van toekomstige pari passu leningenop de Grond plus Opstal zoals is gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden. 7.3 8.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken en/of pari passu leningentrekken. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

NEGATIVE PLEDGE. 7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening en/of waarbij zekerheden worden gevestigd op dezelfde contracten als waarop ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht gevestigd is (tenzij het een Toekomstige Obligatielening betreft)Obligatielening. 7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen alleen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken met uitzondering als wordt voldaan aan de voorwaarden zoals omschreven in paragraaf 4.4 (Toekomstige groei van toekomstige pari passu leningende Celsias Groep) van het Informatiememorandum . 7.3 Het Buiten de situaties omschreven in bovenstaande artikelen 7.1 en 7.2 is het de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken en/of pari passu leningentrekken. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

NEGATIVE PLEDGE. 7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening en/of waarbij zekerheden worden gevestigd op dezelfde contracten als waarop ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht gevestigd is (tenzij het een Toekomstige Obligatielening betreft)Obligatielening. 7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken met uitzondering van toekomstige pari passu leningenverstrekken. 7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering andere kredietfaciliteit aan te trekken en/of pari passu leningenmits voldaan wordt aan de volgende vereisten: ▪ Op basis van jaarcijfers van de Uitgevende Instelling dient na aantrekken van de additionele financiering de DSCR op de totale financiering > 1,30 te zijn; ▪ Zekerheidspositie van de bestaande obligatiehouders niet verslechtert. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de betreffende beoogde achtergestelde financiering kredietfaciliteit duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening waarbij wel rente betaald mag worden en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.