ANEXO__XX

ANEXO__XX

Minuta de Contrato de Parceria Público-Privada com a finalidade de concessão administrativa para a ampliação, melhoramento, reforma, manutenção e gestão do Instituto Municipal de Ensino Superior de São Manuel – IMES/SM, visando a ampliação das atividades acadêmicas da instituição e oferta de novos cursos nas áreas das Ciências Biológicas, Ciências Exatas e Ciências Humanas.

Contrato nº __/202__

Processo Licitatório nº __/2023

SUMÁRIO

CAPÍTULO 1- DISPOSIÇÕES GERAIS 07

CLÁUSULA 1. DAS DEFINIÇÕES 07

CLÁUSULA 2. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 14

CLÁUSULA 3. INTERPRETAÇÃO 14

CLÁUSULA 4. DOS ANEXOS 14

CAPÍTULO 2. DA CONCESSÃO 15

CLÁUSULA 5. DO OBJETO DO CONTRATO 15

CLÁUSULA 6. DO VALOR DO CONTRATO 15

CLÁUSULA 7. DO PRAZO DA CONCESSÃO 15

CLÁUSULA 8. DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

............................................................................................................................. ....................16

CAPÍTULO 3. DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA 17

CLÁUSULA 9. DA CONCESSIONÁRIA 17

CAPÍTULO 4. DOS SEGUROS E GARANTIAS PELA CONCESSIONÁRIA 18

CLÁUSULA 10. DOS SEGUROS 18

CLÁUSULA 11. DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA 20

CAPÍTULO 5. DAS LICENÇAS 22

CLÁUSULA 12. DAS LICENÇAS 22

CAPÍTULO 6. DO PLANO DE TRABALHO, DAS OBRAS E DOS SERVIÇOS 22

CLÁUSULA 13. DO PLANO DE TRABALHO 22

CLÁUSULA 14. DAS OBRAS 23

CLÁUSULA 15. DAS CONDIÇÕES DE PRESTAÇÃO DO

SERVIÇO 23

CAPÍTULO 7. DAS RELAÇÕES COM TERCEIROS 25

CLÁUSULA 16. DO FINANCIAMENTO 25

CLÁUSULA 17. DOS CONTRATOS DA CONCESSIONÁRIA COM TERCEIROS 25

CAPÍTULO 8. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES 26

CLÁUSULA 18. DAS PRERROGATIVAS E OBRIGAÇÕES DO CONCEDENTE E DO CONTRATANTE 26

CLÁUSULA 19. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 27

CLÁUSULA 20. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS FINAIS 29

CAPÍTULO 9. DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA 30

CLÁUSULA 21. DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL 31

CLÁUSULA 22. DO REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO 31

CLÁUSULA 23. DA REVISÃO 32

CLÁUSULA 24. DA REVISÃO DAS CONDIÇÕES DO CONTRATO 32

CLÁUSULA 25. DAS RECEITAS ACESSÓRIAS 32

CLÁUSULA 26. DOS RECURSOS DE CONCEDENTE PARA PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO 33

CLÁUSULA 27. DA GARANTIA DE PAGAMENTO DO concedente 33

CAPÍTULO 10. DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA NA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS 34

CLÁUSULA 28. DOS INDICADORES DE DESEMPENHO… 34

CLÁUSULA 29. DO VERIFICADOR INDEPENDENTE 35

CLÁUSULA 30. DA REPARTIÇÃO DOS RISCOS E SUA MITIGAÇÃO 35

CLÁUSULA 31. DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO

CONTRATO……………………………………………………………………………………………………………..

38

CLÁUSULA 32. DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO 39

CLÁUSULA 33. DA TRANSFERÊNCIA E DA ONERAÇÃO DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 41

CAPÍTULO 11. DA FISCALIZAÇÃO 41

CLÁUSULA 34. FISCALIZAÇÃO 41

CAPÍTULO 12. DAS SANÇÕES 44

CLÁUSULA 35. DAS PENALIDADES 44

CAPÍTULO 13. DAS INTERVENÇÕES 47

CLÁUSULA 36. DA INTERVENÇÃO PELO CONCEDENTE 47

CLÁUSULA 37. DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE PELOS FINANCIADORES 48

CAPÍTULO 14. DA EXTINÇÃO DO CONCESSÃO 39

CLÁUSULA 38. DOS CASOS DE EXTINÇÃO 39

CLÁUSULA 39. DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 50

CLÁUSULA 40. DA ENCAMPAÇÃO 50

CLÁUSULA 41. DA CADUCIDADE. 51

CLÁUSULA 42. DA RESCISÃO 52

CLÁUSULA 43. DA ANULAÇÃO 52

CAPÍTULO 15. DOS BENS QUE INTEGRAM A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 52

CLÁUSULA 44. DOS BENS QUE INTEGRAM A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 53

CAPÍTULO 16. DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 53

CLÁUSULA 45. DA COMISSÃO TÉCNICA 53

CLÁUSULA 46. DA ARBITRAGEM 55

CAPÍTULO 17. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 56

CLÁUSULA 47. DAS COMUNICAÇÕES 56

CLÁUSULA 48. DA CONTAGEM DOS PRAZOS 56

CLÁUSULA 49. DO EXERCÍCIO DE DIREITOS 56

CLÁUSULA 50. DA INVALIDADE PARCIAL 56

CLÁUSULA 51. DA PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO 57

CLÁUSULA 52. CRONOGRAMA 57

CLÁUSULA 53. CRITÉRIOS DE JULGAMENTO 57

CLÁUSULA 54. DO FORO 57

PREÂMBULO

Por esse instrumento particular de Contrato de Prestação de Serviços, de um lado, o

INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO MANUEL “PROF. DR. XXXX

CASTALDI” - IMES-SM, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, x/xx, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx-XX, devidamente inscrito no CNPJ/MF sob o nº 51.522.266/0001-35, neste ato representado pela Sra. Diretora XXXXX XXXXXX XXXXXXX, brasileira, portadora da cédula de identidade RG nº 18.959.526-7 SSP-SP e do CPF sob o nº 000.000.000-00, doravante denominado concedente/ CONTRATANTE, e de outro,

___________________________________________, doravante denominado CONCESSIONÁRIA/ CONTRATADO, por meio de processo de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, com fundamento na Lei Federal nº 11.079/04; Lei Federal nº 8.987/95; Lei Federal nº 9.074/95; Lei Federal nº 8.666/93; art. 178 e 193, Inciso I, da Lei Federal nº 14.133/21; Lei Complementar Municipal nº 47/21, Decreto Federal nº 8.428/15, têm entre si, justo e contratado, a cláusulas e condições seguintes, que mutuamente aceitam e reciprocamente outorgam, a saber:

(A) O concedente, na forma determinada no Edital de Concorrência nº XXX, decidiu atribuir à iniciativa privada, sob regime de Parceria Público Privada na modalidade concessão administrativa, a prestação dos serviços da Autarquia Municipal, com a ampliação, melhoramento, reforma, manutenção e gestão do Instituto Municipal de Ensino Superior de São Manuel – IMES/SM;

(B) Desta forma, o CONTRATANTE realizou licitação na modalidade Concorrência para a prestação dos serviços da Autarquia Municipal, com a ampliação, melhoramento, reforma, manutenção e gestão do Instituto Municipal de Ensino Superior de São Manuel

– IMES/SM, em conformidade com a Lei Federal nº 11.079/2004, Lei Federal nº 8.666/1993 e suas alterações, Lei Federal nº 8.987/1995, Lei Federal nº 9.074/1995.e demais normas que regem a matéria, regulando- se pelo disposto no Edital de Concorrência n° e seus ANEXOS;

(C) A CONCESSIONÁRIA é uma Sociedade de Propósito Específico constituída pela ADJUDICATÁRIA da licitação, conforme publicação na Imprensa Oficial do Estado de São Paulo, tendo sido atendidas as exigências para a formalização deste instrumento; Resolvem as PARTES celebrar o presente contrato de concessão (“CONTRATO”), de acordo com as condições abaixo especificadas.

CAPÍTULO 1. DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA 1. DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos a seguir indicados, sempre que grafados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a seguir transcrito, salvo se do seu contexto resultar sentido claramente diverso:

ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas

ADEQUAÇÃO DOS SERVIÇOS: serviços prestados de forma regular, contínua, eficiente, segura, atual e universal, nos termos do art. 6º, § 1º, da Lei Federal n. 8.987/1995 e da Lei Federal n. 12.305/2010;

ADJUDICATÁRIO: Licitante ao qual foi adjudicado o objeto da licitação;

AGÊNCIA REGULADORA: A Agência Reguladora dos Serviços Públicos do estado de São Paulo – ARSESP.

ADJUDICATÁRIA: PROPONENTE à qual foi adjudicado o OBJETO da LICITAÇÃO. ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: Órgãos ou entidades da Administração Pública direta e indireta, federal, estadual, do Distrito Federal e dos municípios.

AFILIADAS: Relação de determinada pessoa ou fundo de investimento com qualquer outra pessoa ou fundo de investimento que se caracterize como sua CONTROLADORA, CONTROLADA ou sob controle comum, direta ou indiretamente.

AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE: banco contratado pelo CONTRATANTE que irá administrar a conta vinculada da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

ANEXOS: os documentos que integram o presente Contrato;

ANEXOS DO EDITAL: os documentos que integram os anexos do Edital da Concorrência nº XXXXX.

APÓLICES DE SEGUROS: contratos de seguro a serem contratados na forma deste Contrato;

APORTE PÚBLICO: eventual aporte de recursos a ser efetuado pelo CONCEDENTE, em prol da CONCESSIONÁRIA, para a execução do OBJETO, conforme regras previstas na minuta do CONTRATO.

ÁREAS: são os imóveis, incluindo o seu solo, subsolo e seu espaço aéreo, onde serão implantadas as obras e os demais sistemas relacionados, descritos no Termo de Referência (Anexo XX do Edital)

ÁREA DA CONCESSÃO: Área correspondente ao local em que são exercidas as atividades do INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO MANUEL (IMES-

SM): Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, x/x - Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx - XX, 00000- 000.

AUDIÊNCIA PÚBLICA: etapa inicial da licitação referente a esta Concorrência, cuja realização se deu em 16 de novembro de 2023, para tornar pública as características da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, tendo em vista esclarecer os questionamentos apresentados durante a audiência e obter contribuições da sociedade para a elaboração deste EDITAL;

BENS REVERSÍVEIS: Bens indispensáveis à continuidade dos serviços relacionados ao objeto da CONCESSÃO, os quais serão revertidos ao CONCEDENTE ao término do CONTRATO, incluindo, mas sem se limitar às reformas do prédio, construção de novos espaços, benfeitorias etc.

BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: Bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e execução adequada e contínua do OBJETO contratado.

CASO FORTUITO (ou FORÇA MAIOR): Evento imprevisível, inevitável e irresistível, que afeta a execução da presente LICITAÇÃO.

CGP: Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas;

COLIGADAS: Qualquer pessoa ou fundo submetido à influência significativa de outra pessoa ou fundo. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

COMISSÃO DE LICITAÇÃO: COMISSÃO DE LICITAÇÃO designada pelo CONCEDENTE e

instituída pela Portaria nº XX, de XX de novembro de 2023 a qual será responsável por receber, examinar e julgar todos os documentos e procedimentos relativos à presente LICITAÇÃO.

COMISSÃO DE GESTÃO, AUDITORIA E ACOMPANHAMENTO DA EXECUÇÃO E

OPERAÇÃO DA PPP: designada pelo CONCEDENTE e instituída pela Portaria nº XX, de XX de dezembro de 2023 a qual durante o andamento do processo licitatório será responsável por apoio técnico à COMISSÃO DE LICITAÇÃO, bem como, para auditoria e acompanhamento da execução e operação da PPP durante o período de vigência contratual.

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA: concessão na modalidade administrativa para a realização do objeto, outorgada à concessionária pelo prazo previsto no Contrato, conforme previsto no art. 2º, §1º, da Lei Federal nº 11.079/2004;

CONCESSIONÁRIA: Sociedade ou Subsidiária Integral de Propósito Específico, constituída de acordo e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do objeto do Contrato;

CONDIÇÕES DE HABILITAÇÃO: Condições que devem ser observadas e cumpridas pelos participantes desta CONCORRÊNCIA relativos à HABILITAÇÃO JURÍDICA, REGULARIDADE FISCAL E TRABALHISTA, QUALIFICAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA e QUALIFICAÇÃO TÉCNICA.

CONSORCIADA: Cada um dos membros de um CONSÓRCIO.

CONSÓRCIO: associação de sociedades, fundos ou entidades com o objetivo de participar da LICITAÇÃO e, em sendo vencedor do certame, deverão também constituir- se em SPE, segundo as leis da República Federativa do Brasil.

CONTRAPRESTAÇÃO ou CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL: valor devido

pelo concedente à Concessionária, em função da prestação dos serviços descritos neste Edital e seus Anexos;

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: Valor efetivo que será pago mensalmente ao PARCEIRO, através da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, pela execução do CONTRATO, considerados a escala de evolução e os eventuais descontos decorrentes da incidência do FATOR DE DISPONIBILIDADE e do FATOR DE DESEMPENHO sobre a REMUNERAÇÃO

dos SERVIÇOS por ela prestados, na forma deste CONTRATO e de seus ANEXOS e conforme a PROPOSTA COMERCIAL da ADJUDICATÁRIA.

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA: Valor máximo devido mensalmente pelo CONCEDENTE, não considerados a escala de evolução, os eventuais descontos decorrentes da incidência do FATOR DE DISPONIBILIDADE e do FATOR DE DESEMPENHO sobre a REMUNERAÇÃO dos SERVIÇOS por ela prestados, na forma deste CONTRATO e de seus ANEXOS e conforme a PROPOSTA COMERCIAL da ADJUDICATÁRIA.

CONTA VINCULADA: conta específica em que serão depositados valores pelo

concedente para garantia ao contrato de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

CONTRATO: é o presente instrumento jurídico firmado entre as Partes com o objetivo de regular os termos da Concessão Administrativa;

CONTRATO DE GARANTIA: instrumento firmado pela Autarquia, CONTRATANTE, o AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE, e a

CONCESSIONÁRIA, para formalizar a GARANTIA DE PAGAMENTO, conforme Anexo XX;

CONTRATANTE: é o INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO

XXXXXX “PROF. DR. XXXX XXXXXXXX” - IMES-SM, para os efeitos deste contrato passa a ser denominado simplesmente IMES-SM;

CONTROLADA: qualquer pessoa jurídica cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa jurídica.

CONTROLADORA: qualquer pessoa jurídica que exerça CONTROLE sobre outra pessoa jurídica.

CONTROLE: poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, que, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente:

(i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar. CRONOGRAMA: É o documento que contém a organização temporal dos eventos. DATA DA ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS: é a data de assinatura do contrato;

DATA DE EFICÁCIA: Data em que o CONTRATO tornar-se-á plenamente eficaz, com sua assinatura, como previsto no CONTRATO.

DATA DE ENTREGA DOS ENVELOPES: Data fixada no preâmbulo do Edital. DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO: Conjunto de documentos arrolados no presente EDITAL, destinados a comprovar, dentre outros, a habilitação jurídica, a regularidade fiscal e trabalhista, a qualificação econômico-financeira e a capacidade técnica das PROPONENTES.

DOCUMENTAÇÃO DE GARANTIAS: documentação referente a garantia de execução do contrato prestada pela concessionária;

DOESP: Diário Oficial do Estado de São Paulo;

EDITAL: é o instrumento, que contém o conjunto de instruções, regras e condições necessárias à orientação do procedimento administrativo de seleção melhor proposta apta a receber a Concessão Administrativa;

ENVELOPE: Invólucro contendo cada um dos conjuntos de documentos para participação na LICITAÇÃO, denominados DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO E PROPOSTA COMERCIAL.

ENVELOPE 1: Invólucro contendo os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO.

ENVELOPE 2: Invólucro contendo a PROPOSTA COMERCIAL.

FINANCIADOR: Ente responsável pelo aporte total ou parcial de recursos através dos quais a CONCESSIONÁRIA arcará com os custos relativos aos investimentos para a

execução das obras. Caso a CONCESSIONÁRIA contrate a obtenção de recursos com FINANCIADOR, a AUTARQUIA reconhecerá este vínculo mediante a apresentação à diretoria municipal gestora deste CONTRATO, podendo o FINANCIADOR vir a integrar a relação contratual desta CONCESSÃO nos casos previstos na Lei Federal 8.987/95.

GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA: garantia prestada

pela Concessionária em favor do concedente, atinente ao integral e pontual cumprimento de todas as obrigações da Concessionária previstas neste Contrato; GARANTIA DE PAGAMENTO: é garantia, oferecida pelo concedente, para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO, das multas e das indenizações que vierem a ser devidas nos termos do CONTRATO e do presente EDITAL;

GRUPO ECONÔMICO: Para efeitos deste EDITAL, compõem o grupo econômico da PROPONENTE as sociedades COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS, sob

CONTROLE comum ou de simples participação, nos termos dos artigos 1.097 e seguintes, do Código Civil e do artigo 278, da Lei Federal n.º 6.404/76, e as empresas ou fundos de investimentos que possuam diretores, gestores ou acionistas (com mais de 10% de participação) ou representantes legais comuns, bem como aquelas que dependem econômica ou financeiramente de outra empresa ou fundo de investimento, além das empresas ou fundos de investimento sujeitos a uma mesma estrutura global, incluindo compartilhamento global de conhecimento, governança e política corporativa.

HABILITAÇÃO JURÍDICA: Documentação necessária à comprovação de habilitação para contratação com a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.

HOMOLOGAÇÃO: Ato pelo qual a autoridade competente, após verificar a regularidade dos atos praticados, ratifica o resultado da LICITAÇÃO.

INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA: Instituição financeira oficial a ser contratada pela AUTARQUIA, com anuência da CONCESSIONÁRIA, em que será aberta a CONTA VINCULADA, que ficará incumbida de receber os recursos advindos da CIP para a prestação dos serviços de custódia, gerência e administração dos valores utilizados na CONCESSÃO para repasse dos valores arrecadados de CIP, nos termos do presente CONTRATO. Caso a CONCESSIONÁRIA contraia financiamento para a realização dos investimentos previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá realizar diretamente ao FINANCIADOR o pagamento de seus direitos creditórios. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS: Qualquer instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, ou órgão análogo quando se tratar de instituição estrangeira, que tenha como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor de propriedade de terceiros.

IPCA/IBGE: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, utilizado para reajustes, conforme o regramento estabelecido no EDITAL e no CONTRATO.

LEI DAS CONCESSÕES: Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e respectivas alterações e regulamentação.

LEI DE LICITAÇÕES: Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993 e 14.133/21 e respectivas alterações e regulamentação.

LEIS DE PPP: Lei Federal n° 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e respectivas alterações e regulamentação e Lei Complementar Municipal nº 47, de 24 de maio de 2021.

LICITAÇÃO: procedimento público conduzido pelo concedente para selecionar, dentre as propostas apresentadas, a que melhor atenda ao interesse da Administração Pública, com base nos critérios previstos no EDITAL;

LICITANTE VENCEDORA: pessoa jurídica que venceu o procedimento licitatório, isoladamente ou reunida em CONSÓRCIO;

XXXXXX DA CONCESSÃO: Conjunto de entregas previstas para modernização e eficientização do INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO MANUEL (IMES-SM).

AUTARQUIA: É o INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO MANUEL.

OBRAS: São as OBRAS integrantes do projeto de ampliação, reforma e manutenção da infraestrutura do INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO MANUEL (IMES-SM).

OBJETO: as obras e os serviços objeto deste Contrato;

PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA: É o presente contrato na modalidade concessão administrativa;

PARTES: o concedente, o CONTRATANTE e a CONCESSIONÁRIA;

concedente: o INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO MANUEL “PROF. DR. XXXX XXXXXXXX” - IMES-SM;

PLANO DE NEGÓCIOS: plano cobrindo o prazo integral da Parceria Público-Privada, com todos os elementos operacionais e financeiros relativos à execução dos serviços, assim como uma descrição das ações pretendidas pelo adjudicatário visando à exploração dos serviços, observadas as especificações estabelecidas pelo Anexo   do Edital – Termo de Referência e o atendimento dos indicadores constantes do Anexo do Contrato – Quadro de Indicadores de Desempenho;

PLANO DE TRABALHO: Documento a ser entregue pela Concessionária com o detalhamento da forma como serão desenvolvidas as atividades relacionadas com a prestação dos serviços integrantes da Concessão e os projetos para a implantação das estruturas exigidas no Contrato e seus Anexos, para aprovação pelo concedente.

PROPOSTA COMERCIAL: é a proposta contendo os parâmetros econômicos apresentada na licitação, contendo o valor da contraprestação pública mensal e o plano de negócios da concessão, de acordo com o estipulado no Anexo _ do Edital – Termo de Referência para Elaboração da Proposta Econômica e para a Elaboração do Plano de Negócios;

PRAZO DA CONCESSÃO: Prazo de 35 (trinta e cinco) anos, contados a partir da Data de Assinatura do Contrato, admitida a sua alteração na forma prevista no CONTRATO.

PROPONENTE: Qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar participante da LICITAÇÃO, isoladamente ou em CONSÓRCIO, de acordo com o disposto no EDITAL.

PROPONENTE VENCEDORA: PROPONENTE declarada vencedora por ter apresentado a PROPOSTA COMERCIAL mais bem classificada e atendido a todas as condições do EDITAL, à qual será adjudicado o objeto da LICITAÇÃO.

QUALIFICAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA: Documentação necessária à comprovação de habilitação econômico-financeira para contratação com à ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.

QUALIFICAÇÃO TÉCNICA: Documentação necessária à comprovação de habilitação técnica para contratação com a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.

RECEITAS COMPLEMENTARES, ACESSÓRIAS,EXTRAORDINÁRIA OU DE

PROJETOS ASSOCIADOS: As receitas percebidas pela CONCESSIONÁRIA que não resultaram da prestação de serviços.

RECEITAS ACESSÓRIAS: são quaisquer receitas percebidas pela CONCESSIONÁRIA que não componham a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL;

REGULARIDADE FISCAL E TRABALHISTA: Atributo decorrente da apresentação e aceitação de documentação necessária à comprovação de habilitação fiscal e trabalhista para contratação com a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.

REMUNERAÇÃO: CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, calculada conforme

estipulado nos termos do CONTRATO e seus ANEXOS destinada à CONCESSIONÁRIA. REPRESENTANTE CREDENCIADO: Xxxxxxx físicas autorizadas a representar as PROPONENTES em todos os documentos e atos relacionados à LICITAÇÃO.

SERVIÇOS: são todos os serviços ofertados pelo IMES/SM, nos termos do Anexo II do Edital – Termo de Referência;

SESSÃO PÚBLICA DA LICITAÇÃO: Sessão pública a ser realizada na data e horário fixados no preâmbulo deste EDITAL.

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE): sociedade de propósito específico que será constituída pelo LICITANTE vencedor para a consecução do objeto da Concessão; TERMOS DE ACEITE: Documento emitido pelo CONCEDENTE para recebimentos da infraestrutura e abertura de novos cursos, conforme previsto no CONTRATO e seus ANEXOS.

TERMO DE REFERÊNCIA: estudos técnicos e operacionais que traduzem e detalham todos os serviços que devem ser prestados pela Concessionária;

USUÁRIOS FINAIS: Os discentes destinatários dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA;

VALOR DO CONTRATO: Valor correspondente ao somatório das receitas totais projetadas provenientes da operação da CONCESSÃO, em valor a preços constantes, com base no valor a ser percebido pelo pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS, tendo como referência a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, assumindo

o atendimento integral dos índices de desempenho do CONTRATO e cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO nos prazos previstos no CONTRATO.

VERIFICADOR INDEPENDENTE: Pessoa jurídica que poderá vir a ser contratada pela Concessionária, após aceite do concedente, para prestar apoio à operação dos serviços objeto da concessão.

CLÁUSULA 2. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

2.1. Este CONTRATO será regido pela legislação vigente, em especial:

a) Constituição Federal, em especial o artigo 37, inciso XXI, e o artigo 175;

b) Lei Federal n°11.079, de 30 de dezembro de 2004;

c) Lei Federal n°8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e artigo 31 da Lei Federal n° 9.074, de7 de julho de 1995, e suas alterações posteriores;

d) Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993, e suas alterações posteriores;

e) Lei Complementar n°101, de 04 de maio de 2000;

f) Lei Federal nº 11.445/2007 e Lei Federal nº 12.305/2010 e regulamentação vigente;

g) Condições previstas neste EDITAL nos Anexos, que fazem parte integrante deste EDITAL;

h) Lei Federal nº 11.107/05 Lei dos Consórcios Públicos.

i) Leis Municipais que autorizam o IMES a realizar Parceria Público-Privada.

j) Xxxxxx disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis.

2.1.1. Condições previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, incluindo o EDITAL e seus Anexos;

2.1.2. Demais disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. Este CONTRATO é regido pelas disposições e pelos preceitos de Direito Público, aplicando-se, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

CLÁUSULA 3. INTERPRETAÇÃO

3.1. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

3.1.1. As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

3.1.2. No caso de divergência entre o EDITAL e os ANEXOS, prevalecerá o disposto no EDITAL, salvo após a assinatura do CONTRATO, quando o EDITAL será considerado anexo do CONTRATO;

3.1.3. No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo concedente;

3.1.4. No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pelo concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

CLÁUSULA 4. DOS ANEXOS

4.1. Para melhor caracterização do objeto do CONTRATO, integram e/ou integrarão este instrumento, como se nele estivessem transcritos, para todos os efeitos de direito:

CAPÍTULO 2. DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 5. DO OBJETO DO CONTRATO

5.1. O objeto do presente CONTRATO consiste na prestação, pela CONCESSIONÁRIA, das OBRAS e SERVIÇOS na ÁREA DA CONCESSÃO, na forma do Termo de Referência (Anexo

___ do Edital), incluindo a ampliação, melhoramento, reforma, manutenção e gestão do Instituto Municipal de Ensino Superior de São Manuel – IMES/SM; nos termos do Edital.

CLÁUSULA 6. DO VALOR DO CONTRATO

6.1. O valor estimado deste CONTRATO é de R$ XXXXX, tendo como referência a data XXXX e corresponde ao somatório das CONTRAPRESTAÇÕES a serem pagas pelo concedente em função da prestação de SERVIÇOS. (porcentagem pactuada de acordo com a licitação)

CLÁUSULA 7. DO PRAZO DA CONCESSÃO

7.1. O prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA é de 35 (trinta e cinco) anos, contados da data de assunção dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, consignada por meio de termo a ser assinado pelas PARTES, cujo extrato será publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

7.2. O presente Contrato poderá ser prorrogado, a exclusivo critério do concedente, por até 5 (cinco) anos, desde que não ultrapasse o limite legal, nas seguintes hipóteses:

(i) por imposição do interesse público, devidamente justificado;

(ii) em decorrência de força maior, devidamente comprovada;

(iii) para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, quando exigidos pelo concedente novos investimentos ou serviços, não previstos, ou em decorrência de sua alteração.

7.3. Os atos administrativos pertinentes à prorrogação do Contrato deverão ser adequadamente motivados pelo concedente, inclusive quanto ao prazo fixado, observada a legislação que rege a matéria.

7.4. O instrumento contratual de prorrogação deverá explicitar o respectivo prazo, as obras ou SERVIÇOS a serem executados.

7.5 O cronograma para as primeiras reformas e adequação da infraestrutura do INSTITUTO MUNICIPAL DE ENSINO SUPERIOR DE SÃO MANUEL é de até 06 (seis) meses

a partir da DATA DE EFICÁCIA, que atenderá os seguintes marcos e metas, a partir da assinatura do contrato:

a) Fase 01 - PRELIMINAR - Com duração de 06 (seis) meses, período em que a CONCESSIONÁRIA deverá realizar reparos e reformas emergenciais na infraestrutura do IMES-SM, incluindo obras de obtenção de AVCB;

b) Fase 02 – ESTUDO DE VIABILIDADE DE NOVOS CURSOS - No mesmo prazo da fase preliminar, a CONCESSIONÁRIA deverá estudar a viabilidade novos cursos nas áreas de exatas, humanas e biológicas. O Estudo de viabilidade será feito durante todo o prazo do contrato e apresentado periodicamente, a cada 02 (dois) anos ao concedente;

c) Fase 03 – IMPLEMENTAÇÃO DE NOVOS CURSOS – A Concessionária poderá implantar novos cursos de graduação e técnicos e manutenção das instalações durante todo o período do contrato, sendo vedada a implementação apenas nos cinco (cinco) últimos anos de contrato.

d) Fase 04 – AMPLIAÇÃO DOS CURSOS JÁ EXISTENTES - Com duração concomitante às Fases 02 e 03, período em que a CONCESSIONÁRIA ampliará os cursos já existentes, implementando cursos de pós-graduação e realizando a manutenção das instalações.

CLÁUSULA 8. DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

8.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será integrada pelos bens que lhe estão vinculados para a consecução do seu objeto, considerados como as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações, acessórios, necessários à adequada execução dos SERVIÇOS, incluindo as ÁREAS e os demais bens que venham a ser adquiridos, cedidos ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, ao longo do período da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

8.1.1. Não há previsão de qualquer reversibilidade de bens em se tratando de investimento à cargo do privado, com tecnologia própria e em terreno privado por conta e risco da CONCESSIONÁRIA.

8.1.2. Os bens vinculados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA serão aqueles necessários ao cumprimento das obrigações pela CONCESSIONÁRIA.

8.2. Todos os bens vinculados ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela CONCESSIONÁRIA no Prazo da Concessão de acordo com os termos da legislação vigente, não cabendo qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico financeiro no advento do termo contratual.

8.3. Qualquer alienação ou aquisição de bens que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 5 (cinco) anos do prazo da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo CONCENDENTE.

8.3.1. O concedente se pronunciará, por escrito, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, sobre a solicitação da CONCESSIONÁRIA, devendo esta, no seu pedido, explicitar

claramente, quanto aos bens a serem adquiridos, se a sua amortização não puder ocorrer totalmente dentro do prazo da CONCESSÃO, qual o tratamento que deverá ser dado ao saldo não amortizado.

8.4. Os bens vinculados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA não poderão ser alienados ou onerados pela CONCESSIONÁRIA, sem prévia anuência do concedente, por qualquer forma, sob pena de caducidade, até o prazo final do CONTRATO.

8.5. Os bens da CONCESSIONÁRIA que não estejam vinculados à CONCESSÃO e, portanto, não sejam considerados como essenciais à execução dos SERVIÇOS, poderão ser onerados ou alienados, desde que tal oneração ou alienação não afete a qualidade dos SERVIÇOS, ou a diminuição das condições econômicas, técnicas ou operacionais da CONCESSIONÁRIA, para continuidade da adequada prestação dos SERVIÇOS.

8.6. Para os efeitos do disposto nos itens anteriores, os bens deverão estar devidamente registrados na contabilidade da CONCESSIONÁRIA, de modo a permitir a sua fácil identificação pelo concedente.

CAPÍTULO 3. DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 9. DA CONCESSIONÁRIA

9.1. A CONCESSIONÁRIA será uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, constituída pela LICITANTE VENCEDORA, conforme apresentado nos documentos da LICITAÇÃO, cujo objetivo social deverá ser o de execução dos SERVIÇOS e OBRAS, bem como a realização das atividades correlatas, de modo a viabilizar o cumprimento deste CONTRATO.

9.2. O prazo de duração da SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO deverá corresponder ao prazo de vigência deste CONTRATO.

9.3. Cabe à CONCESSIONÁRIA, durante a vigência do CONTRATO, manter capital social subscrito e integralizado no valor de XXX, vedada, em qualquer hipótese, a sua redução sem a prévia e expressa autorização do concedente.

9.4. O controle societário da CONCESSIONÁRIA, total ou parcial, poderá ser transferido somente após anuência prévia do concedente.

9.4.1. Para fins de obtenção da anuência prevista neste artigo, o pretendente deverá:

9.4.1.1. atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e jurídica e regularidade fiscal necessárias à assunção do serviço; e

9.4.1.2. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do contrato em vigor.

9.4.2. A transferência do controle societário poderá ser feita aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, após anuência do concedente e mediante a comprovação dos requisitos dispostos no artigo 5°, § 2°, inciso I, da Lei Federal n° 11.079/04.

9.4.3. Na hipótese prevista na subcláusula acima, o concedente verificará se os financiadores atendem às exigências de regularidade jurídica e fiscal impostas no

EDITAL aos LICITANTES, nos termos do disposto no artigo 27, § 1°, da Lei Federal n° 8.987/95.

9.5. Na hipótese de descumprimento do disposto nos itens desta Cláusula 9, o CONTRATO poderá ser extinto antecipadamente pelo concedente, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste instrumento.

9.6 No tocante à constituição da SPE:

9.6.1 Após a homologação da LICITAÇÃO, a PROPONENTE deverá constituir a SPE, que celebrará o CONTRATO com o CONCEDENTE e será a responsável pela execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos prazos previstos neste Edital.

9.6.2 A SPE, constituída pela PROPONENTE, assumirá a forma de sociedade anônima ou de sociedade por cotas de responsabilidade limitada e deverá ter como único objeto a execução dos SERVIÇOS, bem como a realização das atividades correlatas e a exploração de fontes de receitas autorizadas no CONTRATO, de modo a viabilizar o cumprimento do CONTRATO.

9.6.3 A SPE deverá ser subsidiária integral da PROPONENTE.

9.6.3.1 No caso de a PROPONENTE ser consórcio, a SPE deverá ter como sócias as empresas integrantes da PROPONENTE, com as mesmas participações apresentadas para o consórcio.

9.6.4 O prazo de duração da SPE deverá corresponder ao prazo de vigência do CONTRATO.

9.6.5 O controle societário da SPE poderá ser transferido somente após anuência prévia do CONCEDENTE.

9.6.5.1 Para fins de obtenção da anuência prevista neste item, o pretendente deverá: atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço; e

comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO em vigor.

9.6.5.2 A transferência do controle societário poderá ser feita aos financiadores da SPE, após anuência do CONCEDENTE, nos termos previstos no CONTRATO.

CAPÍTULO 4. DOS SEGUROS E GARANTIAS PELA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 10. DOS SEGUROS

10.1. Durante todo prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar, às suas expensas, junto à seguradora de sua livre escolha, as apólices de seguro indicadas na subcláusula 10.5 abaixo, em condições aceitáveis pelo concedente.

10.2. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao concedente comprovação de que as apólices dos seguros exigidos no CONTRATO, encontram-se em vigor e observam as condições estabelecidas pelo concedente.

10.2.1. Em até 10 dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao concedente cópia autenticada das apólices de seguro juntamente com os respectivos planos de trabalho.

10.3. O concedente deverá ser indicado como cossegurado nas apólices dos seguros, devendo seu cancelamento, suspensão, modificação ou substituição ser previamente autorizado pelo concedente.

10.3.1. As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiário da indenização os financiadores da CONCESSIONÁRIA.

10.3.2. As apólices de seguros deverão prever a indenização direta ao concedente nos casos em que o concedente seja responsabilizado em decorrência de sinistro.

10.4. Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, o concedente aplicará multa, conforme disposições contratuais e regulamentares, até a apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato.

10.5. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a contratar e manter em vigor os seguintes seguros:

10.5.1. seguro de danos materiais ("Property All Risks Insurance''): cobertura de perda ou dano decorrente de riscos engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e equipamentos da CONCESSÃO, incluindo roubo, furto, perda, destruição em todos os bens que a integram.

10.5.2. seguro de responsabilidade civil ("Legal Liability Insurance''), cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros, incluindo o concedente.

10.6. Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de responsabilidade civil, incluídos os danos morais abrangidos, deverão atender os limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

10.7. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao concedente todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

10.8. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o CONTRATO.

10.9. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

10.10. Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação das seguradoras de informar, imediatamente, a CONCESSIONÁRIA e ao concedente, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

10.11. As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da data de sua apresentação ao concedente, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o prazo da CONCESSÃO.

10.12. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao concedente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

10.12.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, o concedente poderá contratar os seguros e cobrar da CONCESSIONÁRIA o valor total do seu prêmio a qualquer tempo ou considerá- lo para fins de recomposição do reequilíbrio econômico do Contrato, sem eximir a CONCESSIONÁRIA das penalidades previstas neste CONTRATO.

10.12.2. Nenhuma responsabilidade será imputada ao concedente caso ele opte por não contratar seguro cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela CONCESSIONÁRIA.

10.13. A CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao concedente cópia autenticada dos comprovantes de quitação dos prêmios relativos aos seguros contratados, no prazo de máximo de 10 (dez) dias após seu respectivo pagamento.

10.14. O concedente poderá recusar as apólices de seguro apresentadas pela CONCESSIONÁRIA, devendo manifestar sua decisão fundamentada e por escrito, determinando que a CONCESSIONÁRIA proceda às correções e adaptações que se façam necessárias, no prazo máximo e improrrogável de 10 (dez) dias.

10.15. Ocorrendo a hipótese de sinistros não cobertos pelos seguros contratados, a CONCESSIONÁRIA responderá isoladamente pelos danos e prejuízos que, eventualmente, causar ao concedente em decorrência da execução das OBRAS, correndo às suas expensas, exclusivamente, as indenizações resultantes de tais danos e prejuízos.

10.16. A CONCESSIONÁRIA poderá, com prévia aprovação do concedente, alterar a cobertura e franquias, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las às atividades da CONCESSÃO.

10.17. O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, de qualquer das disposições contidas nesta Cláusula poderá ensejar, a critério do concedente, a declaração de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, após o devido procedimento previsto neste CONTRATO, sem prejuízo da penalidade cabível.

CLÁUSULA 11. DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA

11.1. Em garantia do bom cumprimento das obrigações assumidas no CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá entregar ao concedente, antes da assinatura deste CONTRATO, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO no valor de equivalente ao montante de 25% (vinte e cinco por cento) de 12 (doze) contraprestações mensais.

11.1.1. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser prestada em qualquer das modalidades previstas no §1° do art. 56 da Lei Federal n° 8.666/93 e alterações posteriores.

11.1.2. É permitida a substituição de uma modalidade de garantia por outra, desde que observadas as disposições e prazos previstos neste CONTRATO e prévia autorização do concedente.

11.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser mantida pela CONCESSIONÁRIA até a data de extinção do CONTRATO, por meio de renovações periódicas, sendo que deve ser encaminhado ao concedente documento comprobatório de que houve a renovação e que o valor se encontra atualizado.

11.3. Se houver prorrogação no prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA fica obrigada a providenciar a renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos e condições originalmente aprovados pelo concedente.

11.4. O concedente recorrerá à GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO sempre que a CONCESSIONÁRIA não proceder, nos prazos definidos neste CONTRATO, ao pagamento das multas que, porventura, forem aplicadas e/ou ao pagamento dos prêmios dos seguros previstos neste instrumento, ou sempre que seja necessário, nos termos referidos neste CONTRATO.

11.5. Sempre que o concedente utilizar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder à reposição de seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data de utilização.

11.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade.

11.7. Todas as despesas decorrentes da prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO correrão por conta da CONCESSIONÁRIA.

11.8. Qualquer modificação nos termos e nas condições da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser previamente aprovada pelo concedente.

11.9. A CONCESSIONÁRIA deverá reajustar o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO estabelecido na subcláusula 11.1 nas mesmas datas e nos mesmos índices de reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO.

11.10. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, prestada pela CONCESSIONÁRIA, somente será liberada ou restituída, após 30 (trinta) dias contados da data de extinção do CONTRATO.

CAPÍTULO 5. DAS LICENÇAS CLÁUSULA 12. DAS LICENÇAS

12.1.A CONCESSIONÁRIA deverá:

12.1.1. obter todas as licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da CONCESSÃO;

12.1.2. cumprir com todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a concessão das licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da CONCESSÃO, arcando com as despesas e custos correspondentes.

CAPÍTULO 6. DO PLANO DE TRABALHO, DAS OBRAS E DOS SERVIÇOS CLÁUSULA 13. DO PLANO DE TRABALHO

13.1. A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à aprovação do concedente, em até 2 (dois) meses após a assinatura do CONTRATO, PLANO DE TRABALHO, na forma estabelecida no TERMO DE REFERÊNCIA, no qual deverá constar o detalhamento das estruturas que serão implantadas e das atividades a serem desenvolvidas relacionadas com a prestação dos SERVIÇOS.

13.2.O PLANO DE TRABALHO deverá conter, no mínimo, os projetos de implantação de unidades, os projetos de infraestrutura e equipamentos e as especificações das OBRAS e dos SERVIÇOS, acompanhados de cronograma de execução das OBRAS e execução dos SERVIÇOS, tal como disposto no TERMO DE REFERÊNCIA.

13.3.A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar os projetos atendendo integralmente ao disposto no TERMO DE REFERÊNCIA, bem como mantê-los atualizados.

13.4.O concedente se manifestará acerca do PLANO DE TRABALHO no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de seu recebimento.

13.5.Caso o concedente solicite esclarecimentos ou determine alguma alteração, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias para submeter ao concedente novo PLANO DE TRABALHO com as alterações determinadas.

13.6.A partir da data de recebimento do PLANO DE TRABALHO alterado, o concedente terá novo prazo de 15 (quinze) dias para sua análise e aprovação.

00.0.Xx os prazos previstos nesta cláusula para análise do concedente transcorrerem sem sua manifestação, o PLANO DE TRABALHO submetido será considerado aprovado.

13.8.O concedente, mediante comunicação prévia, poderá impor à CONCESSIONÁRIA a realização de modificações no PLANO DE TRABALHO, mesmo quando já houver manifestado a sua não objeção, desde que devidamente justificado.

13.9.A não objeção, expressa ou tácita, do concedente quanto ao PLANO DE TRABALHO e aos projetos e/ou estudos dele constantes, não implica qualquer responsabilidade para o concedente, nem exime a CONCESSIONÁRIA do cumprimento de suas obrigações contratuais, legais ou regulamentares pertinentes, permanecendo a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA quanto a eventuais imperfeições do projeto e a qualidade dos serviços realizados.

13.10. O início da implantação do PLANO DE TRABALHO apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ocorrer no prazo máximo de 2 meses, contados de sua aprovação pelo concedente, sendo que a CONCESSIONÁRIA deverá garantir prestar os serviços continuamente mesmo antes da aprovação do plano.

CLÁUSULA 14. DAS OBRAS

14.1.A execução das OBRAS deverá respeitar com rigor todas as disposições, prazos e especificações técnicas constantes no TERMO DE REFERÊNCIA, bem como as especificações apresentadas pela CONCESSIONÁRIA ao concedente e por ele aprovados, além das demais disposições do EDITAL e do CONTRATO.

00.0.Xx instalações serão iniciadas após a aprovação dos projetos pelo concedente e obtenção de eventuais licenças pertinentes, nos termos deste CONTRATO e do TERMO DE REFERÊNCIA.

14.3.A CONCESSIONÁRIA declara e garante ao concedente que a qualidade dos projetos, da execução das OBRAS e da prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO é e será, durante sua vigência, suficiente e adequada ao cumprimento do CONTRATO e seus ANEXOS, responsabilizando-se integralmente por qualquer desconformidade com os escopos e especificações técnicas mínimas estabelecidas no presente CONTRATO e no TERMO DE REFERÊNCIA.

14.4.Quando da conclusão da execução das OBRAS, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar ao concedente a realização de vistoria, que será efetuada, em conjunto, pela fiscalização do concedente e pela CONCESSIONÁRIA.

14.5.A vistoria referida na subcláusula acima terá como finalidade a verificação da conformidade das instalações com o TERMO DE REFERÊNCIA e com os projetos elaborados pela CONCESSIONÁRIA.

14.6.Uma vez realizada a vistoria, o concedente manifestará sua objeção, ou não, podendo determinar correções ou complementações que se fizerem necessárias para atendimento das especificações previstas na subcláusula anterior.

CLÁUSULA 15. DAS CONDIÇÕES DE PRESTAÇÃO DO SERVIÇO

15.1.A prestação de SERVIÇOS deverá obedecer ao disposto na legislação pertinente, nas normas complementares, nos padrões e nos procedimentos dispostos no presente CONTRATO e seus ANEXOS, bem como no PLANO DE TRABALHO atendendo, ainda, ao QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO (Anexo III).

15.2.A presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA pressupõe a adequada prestação dos SERVIÇOS, assim considerados aqueles que satisfizerem às condições de qualidade, regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia, equidade, modicidade da contraprestação e continuidade, nos termos e condições da legislação, definidas como:

a) regularidade: prestação dos SERVIÇOS nas condições estabelecidas no CONTRATO e nas normas técnicas aplicáveis;

b) continuidade: manutenção, em caráter permanente e ininterrupto, da oferta dos SERVIÇOS;

c) eficiência: a execução dos SERVIÇOS de acordo com as normas técnicas aplicáveis e em padrões satisfatórios estabelecidos na regulamentação aplicável, que assegurem, qualitativa e quantitativamente, em caráter permanente, o cumprimento do CONTRATO;

d) atualidade: a modernidade das técnicas, dos equipamentos e das instalações, a sua conservação e manutenção, bem como a melhoria, atualização e a expansão dos serviços, na medida das necessidades dos USUÁRIOS FINAIS;

e) cortesia na prestação dos SERVIÇOS: conferir tratamento aos USUÁRIOS FINAIS com civilidade e urbanidade, assegurando amplo acesso para a apresentação de reclamações;

f) modicidade da CONTRAPRESTAÇÃO: a justa correlação entre os encargos da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, as receitas da CONCESSIONÁRIA e a CONTRAPRESTAÇÃO paga pelo concedente.

15.3.A qualidade dos SERVIÇOS será aferida pelo atendimento dos indicadores constantes do – Termo de Referência do CONTRATO.

00.0.Xx prestação dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA terá ampla liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal e tecnologia, desde que observe o previsto neste CONTRATO e seus ANEXOS, na legislação específica, nas normas regulamentares e nas instruções e determinações do concedente.

CAPÍTULO 7. DAS RELAÇÕES COM TERCEIROS CLÁUSULA 16. DOS FINANCIAMENTOS

16.1.A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento do serviço abrangido pela CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de modo que se cumpram, total e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

16.2. Não havendo comprometimento da operacionalização e da continuidade do serviço, a CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

16.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá ceder à(s) instituição(ões) financiadora(s) seus direitos creditórios relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

16.2.1.1. Como condição para a cessão referida na subcláusula 16.2.1 acima, a CONCESSIONÁRIA deverá atender às instruções do concedente, informá-lo acerca dos contratos de financiamento celebrados, bem como encaminhar-lhe cópia dos respectivos instrumentos, tão logo tenham sido assinados.

16.2.2. Os pagamentos efetuados diretamente pelo concedente à(s) instituição(ões) financiadora(s) em decorrência da cessão dos direitos creditórios da CONCESSIONÁRIA relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, conforme previsto na subcláusula acima, observarão os mesmos prazos e condições previstos neste CONTRATO.

16.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, ainda:

16.3.1. nos contratos de mútuo de longo prazo, destinados a investimentos relacionados ao CONTRATO, ceder ao mutuante, em caráter fiduciário, parcela de seus créditos operacionais futuros, observados requisitos previstos no artigo 28-A da Lei Federal n° 8.987/95.

16.3.2. emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros.

16.4. As ações correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos ou como contra garantia de operações vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do Contrato, desde que o concedente seja previamente notificado, observado o disposto neste CONTRATO.

16.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos reputar-se-ão de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financiadora(s).

16.6. As indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA no caso de extinção antecipada do CONTRATO e os pagamentos a serem efetuados pelo AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE, poderão ser pagos ou efetivados diretamente à(s) instituição(ões) financiadora(s).

CLÁUSULA 17. DOS CONTRATOS DA CONCESSIONÁRIA COM TERCEIROS

17.1.Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos SERVIÇOS, bem como a implantação de projetos associados, desde que não ultrapassem o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

17.2.A CONCESSIONÁRIA se responsabiliza perante o concedente que só serão contratados, para desenvolver atividades inerentes, acessórias ou complementares, terceiros com capacidade técnica e profissional adequadas e que se encontrem devidamente licenciados e autorizados, quando for o caso.

17.3. Os contratos de que trata esta cláusula serão regidos pelo Direito Privado e, no que se refere aos seus empregados, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo relação jurídica alguma entre os terceiros e o concedente.

17.4. A contratação de terceiros para execução de OBRAS e SERVIÇOS não elide a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pelo cumprimento das cláusulas contratuais, legais e regulamentares aplicáveis.

17.4.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar ato ou fato decorrente desses contratos para pleitear ou reivindicar do concedente qualquer alteração no cumprimento de suas obrigações, ressarcimento de prejuízos ou perda de benefícios.

CAPÍTULO 8. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 18. DAS PRERROGATIVAS E OBRIGAÇÕES DO CONCEDENTE E CONTRATANTE

18.1. O concedente, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito a:

18.1.1. Receber todas as receitas decorrentes de crédito de carbono pela implantação do projeto.

18.1.2. Intervir na prestação dos SERVIÇOS, retomá-los e extingui-los, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

18.1.3. Delegar, total ou parcialmente, as competências de regulação, supervisão e fiscalização do CONTRATO à ARSESP podendo vir a ser substituída por outro ente ou órgão da Administração Pública, conforme legislação pertinente.

18.2. Incumbem ao concedente as seguintes obrigações:

18.2.1. cumprir e fazer cumprir as disposições e as condições do EDITAL e deste CONTRATO;

18.2.2. efetuar, nos prazos estabelecidos no CONTRATO, os pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO.

18.2.3. aprovar a revisão da CONTRAPRESTAÇÃO, na forma prevista neste CONTRATO e nos termos da legislação aplicável,

18.2.4. avaliar e decidir a respeito dos pedidos de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO;

18.2.5. apreciar e aprovar propostas para percepção de RECEITAS ACESSÓRIAS provenientes da prestação de serviços alternativos, complementares, acessórios ou projetos associados;

18.2.6. regulamentar os SERVIÇOS e fiscalizar a sua prestação pela CONCESSIONÁRIA, zelando pela sua boa qualidade;

18.2.7. aplicar as penalidades legais, regulamentares e contratuais;

18.2.8. receber, apurar e solucionar as queixas e reclamações dos USUÁRIOS FINAIS, que serão cientificados das providências tomadas;

18.2.9. estimular o aumento da qualidade e o incremento da produtividade dos SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA;

18.2.10. fiscalizar as condições dos serviços vinculados à CONCESSÃO em vistorias sistemáticas;

18.2.11. pagar à CONCESSIONÁRIA, as indenizações previstas na legislação aplicável e neste CONTRATO, quando devidas, decorrentes das hipóteses de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

18.2.12. realizar auditorias periódicas nas contas e registros contábeis da CONCESSIONÁRIA;

18.2.13. fiscalizar o desenvolvimento das ações da CONCESSIONÁRIA, para que sejam garantidas boas condições de saúde à população e ao meio ambiente;

18.2.14. auxiliar e apoiar a CONCESSIONÁRIA no relacionamento com os demais prestadores de serviços públicos, com as demais autoridades municipais, estaduais e federais, e com os USUÁRIOS FINAIS, buscando facilitar o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO;

18.2.15. adotar as medidas e praticar os atos necessários para colaborar com a CONCESSIONÁRIA na obtenção de financiamentos para prestação dos SERVIÇOS;

18.3. Incumbem ao CONTRATANTE as seguintes obrigações:

18.3.1. cumprir e fazer cumprir as disposições e as condições do EDITAL e deste CONTRATO;

18.3.2. representar o concedente com exclusividade, para todos os fins da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

18.3.3. efetuar, nos prazos estabelecidos no CONTRATO, o repasse dos pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO, podendo, para este fim, receber as faturas em nome próprio na qualidade de representante do concedente;

18.3.4. representar a Autarquia em todos os contratos necessários para o cumprimento das obrigações do concedente, inclusive a contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE e do AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE.

CLÁUSULA 19. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

19.1. Incumbe à CONCESSIONÁRIA respeitar e fazer valer os termos do EDITAL e do CONTRATO, devendo atender as metas e objetivos da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

19.2. São direitos da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros previstos na legislação vigente:

19.2.1. prestar e explorar os SERVIÇOS, com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, desde que tal liberdade não contrarie o disposto neste CONTRATO e demais normas legais aplicáveis;

19.2.2. receber a CONTRAPRESTAÇÃO devida na forma deste CONTRATO;

19.2.3. que seja mantido o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

19.2.4. oferecer os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA em garantia nos contratos de financiamento, até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observado o disposto na Cláusula 18;

19.3. São deveres da CONCESSIONÁRIA:

19.3.1. prestar os SERVIÇOS adequadamente, na forma prevista no EDITAL e no CONTRATO, e nas demais disposições técnicas aplicáveis;

19.3.2. captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à prestação dos SERVIÇOS;

19.3.3. manter em situação regular os encargos tributários, trabalhistas, previdenciários e comerciais resultantes deste CONTRATO;

19.3.4. publicar suas demonstrações financeiras, na forma da lei;

19.3.5. apresentar até 30 de abril de cada ano, atendendo às disposições da Lei n° 6.404/1976, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, incluindo, dentre outros, o relatório da administração, o balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração de resultados do exercício e a demonstração dos fluxos de caixa, as notas explicativas do balanço, parecer dos auditores independentes, a Demonstração do Valor Adicionado e Parecer do Conselho Fiscal, quando existente;

19.3.6. executar todos os serviços, atividades e obras relativas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA com zelo, diligência e economia, devendo sempre utilizar a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas e obedecendo rigorosamente as normas, padrões e especificações estabelecidas pelo concedente;

19.3.7. responder civil, administrativa e criminalmente, por quaisquer danos e/ou prejuízos causados durante a prestação dos SERVIÇOS, por si, por seus prepostos ou por terceiros contratados, ao concedente, aos USUÁRIOS FINAIS ou a terceiros;

19.3.8. contratar e manter vigente a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, bem como os seguros, nos termos deste CONTRATO;

19.3.9. garantir que todos os equipamentos e veículos utilizados na prestação dos SERVIÇOS atendam permanentemente às suas funções com elevado padrão de qualidade e de modernidade, não devendo, em qualquer momento, ter idade superior às suas respectivas vidas úteis informadas para efeitos de depreciação;

19.3.10. manter à disposição do concedente os documentos, projetos, registros contábeis e demais informações técnicas, operacionais e financeiras relativas à CONCESSÃO;

19.3.11. manter contabilidade específica das RECEITAS ACESSÓRIAS;

19.3.12. permitir aos encarregados pela fiscalização de concedente o seu livre acesso, em qualquer época, às obras, aos equipamentos e às instalações vinculadas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

19.3.13. garantir que seus empregados e agentes, bem como que suas contratadas, sejam registrados perante as repartições competentes e utilizem equipamentos de proteção individual e coletiva necessários ao seguro desempenho de suas funções, em conformidade com as leis trabalhistas vigentes;

19.3.14. garantir que seus empregados e agentes, bem como que suas contratadas, usem uniforme com vestimentas fechadas, calçados padronizados, crachá indicativo visível de suas funções e estejam instruídos a prestar apoio à ação da autoridade competente;

19.3.15. prestar, no prazo determinado, as informações que lhe forem solicitadas por concedente;

19.4. A CONCESSIONÁRIA deverá empenhar-se para evitar transtornos aos USUÁRIOS FINAIS, bem como para cooperar com os programas criados pelo concedente ou por outro ente público, para melhorar e ampliar os SERVIÇOS na ÁREA DA CONCESSÃO.

CLÁUSULA 20. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS FINAIS

20.1. É obrigação e direito dos USUÁRIOS FINAIS, fazer valer o disposto no EDITAL e no presente CONTRATO, além do disposto na legislação aplicável.

20.2. São direitos dos USUÁRIOS FINAIS:

20.2.1. receber os SERVIÇOS em condições adequadas;

20.2.2. receber do concedente informações, sobre as condições de prestação dos SERVIÇOS, bem como de seu custeio, necessárias para a defesa dos interesses individuais ou coletivos;

20.2.3. fruição permanente dos SERVIÇOS com padrões de qualidade, continuidade e regularidade adequados a sua natureza;

20.2.4. não ser discriminado quanto às condições de acesso e prestação dos SERVIÇOS, respeitada a disciplina geral de prestação de SERVIÇOS;

20.2.5. Obter resposta, em prazo razoável, das reclamações dirigidas à CONCESSIONÁRIA, ao concedente ou ao ENTE REGULADOR.

20.3. São deveres dos USUÁRIOS FINAIS:

20.3.1. observar e cumprir as normas emitidas pelas autoridades competentes;

20.3.2. pagar pela prestação dos serviços nos termos previstos legalmente;

20.3.3. respeitar as condições e horários de prestação dos SERVIÇOS estabelecidos na regulamentação;

20.3.4. zelar pela preservação dos bens públicos relativos aos SERVIÇOS, bem como contribuir para a permanência de suas boas condições;

20.3.5. levar ao conhecimento do concedente as irregularidades das quais venham a ter conhecimento, referentes à CONCESSÃO;

20.3.6. comunicar ao concedente os atos ilícitos ou irregulares porventura praticados pela CONCESSIONÁRIA ou seus prepostos na execução do CONTRATO de que tenham conhecimento;

CAPÍTULO 9. DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 21. DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL

21.1.A CONCESSIONÁRIA será remunerada por meio de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL devida pelo concedente, pelo volume apropriado ao mês combinado com o valor de R$ 94,00 por tonelada de resíduo sólido recebido na Central

de Tratamento, conforme indicado na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA, a ser paga a partir do início da prestação dos SERVIÇOS.

21.2.A CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL, pelo volume médio medido à Central de Tratamento nos termos previstos no presente CONTRATO e no seu Anexo III.

21.3.A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL será paga por meio de ordem bancária.

21.4.O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL a ser pago à CONCESSIONÁRIA poderá ser inferior ao valor indicado na PROPOSTA ECONÔMICA em razão do não cumprimento integral dos índices constantes do Termo de Referência, conforme resultar da aferição feita pela fiscalização do concedente ou do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

21.4.1. A aferição dos índices de atendimento será feita trimestralmente pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, que deverá até 15 dias antes do vencimento do trimestre a vencer, emitir relatório do qual constará a condição de atendimento pela CONCESSIONÁRIA.

21.4.2. Sobre as eventuais diferenças pagas a maior ou a menor à CONCESSIONÁRIA incidirá correção monetária calculada com base no mesmo índice adotado para o reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL, até a data em que se efetivar a compensação.

21.4.3. Inexistindo contratação de VERIFICADOR INDEPENDENTE pelo CONTRATANTE, prevalecerá o mecanismo de aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA pelas próprias equipes do concedente, através de relatórios emitidos pela CONCESSIONÁRIA a serem auditados.

21.4.4. O concedente, dentro de suas atribuições legais, poderá verificar a exatidão do processo de aferição, bem como o integral atendimento das obrigações do VERIFICADOR INDEPENDENTE previstas no contrato celebrado por este com o concedente.

21.5. Uma vez realizado o processo de aferição do desempenho previsto na subcláusula 22.4.1, a CONCESSIONÁRIA emitirá documento conforme legislação vigente correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL referente ao mês anterior vencido.

21.5.1. Para os fins de pagamento, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao concedente os documentos necessários referentes ao mês vencido, conjuntamente com cópia do certificado emitido pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, sendo o caso, o relatório elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo os relatórios emitidos no período, conforme previsto na subcláusula

21.5.1.1. Como condição para o recebimento mensal da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, além da documentação referida na subcláusula acima, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar ao concedente sua regularidade para com o INSS, o FGTS, a Dívida Ativa da União e as Fazendas Municipal, Estadual e Federal.

21.5.2. A entrega da documentação será confirmada pelo concedente, por meio de protocolo de recebimento, sendo que o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL será feito em 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da documentação.

21.5.3. O comprovante de pagamento, bem como a cópia dos documentos da CONCESSIONÁRIA, será encaminhado ao AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE.

21.6. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha cedido à(s) instituição(ões) financeira(s) seus direitos creditórios relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL, os pagamentos respectivos serão efetuados pelo concedente diretamente a esta(s) ou a quem esta(s) indicarem.

21.6.1. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL será feito mediante crédito das importâncias correspondentes em favor da CONCESSIONÁRIA, em conta corrente mantida junto ao banco por esta indicado ao concedente, valendo o respectivo aviso de crédito emitido pelo banco como recibo.

21.6.2. Na data de efetivação do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL, o concedente encaminhará à CONCESSIONÁRIA e ao AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE, cópia do respectivo aviso de crédito emitido pelo banco, conforme previsto na subclásula precedente.

21.6.3. O não pagamento do valor devido à CONCESSIONÁRIA pelo concedente faculta àquela o acionamento das garantias, nos termos da Cláusula 30 do CONTRATO.

21.6.4. Sem prejuízo do direito da CONCESSIONÁRIA de acionar a garantia prevista na Cláusula 30 deste CONTRATO, poderá esta efetuar a compensação do débito, até o limite possível, com a parcela de ganhos a serem compartilhados que eventualmente couber ao concedente, nos termos da Cláusula 34.

CLÁUSULA 22. DO REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO

22.1. A CONTRAPRESTAÇÃO será reajustada anualmente, ou na menor periodicidade permitida por lei, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou outro que venha a o suceder.

22.2. O primeiro reajuste será aplicado à CONTRAPRESTAÇÃO na data de pagamento da primeira CONTRAPRESTAÇÃO, considerando a data base da Proposta e os demais reajustes serão aplicados a cada período de 12 (doze) meses contados do último reajuste ocorrido.

CLÁUSULA 23. DA REVISÃO

23.1. Sempre que ocorrerem uma das hipóteses previstas na Cláusula 32, a CONCESSIONÁRIA fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, desde que respeitada a alocação de riscos nele prevista.

CLÁUSULA 24. DA REVISÃO DAS CONDIÇÕES DO CONTRATO

24.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 32, será realizada, a cada 4 anos, revisão com o intuito de reavaliar o Termo de Referência, bem como do PLANO DE TRABALHO para compatibilizar tais documentos às reais necessidades advindas da dinâmica da prestação dos SERVIÇOS.

CLÁUSULA 25. DAS RECEITAS ACESSÓRIAS

25.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS, ou de projetos associados nas áreas integrantes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA,

utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade previstos nas normas e procedimentos integrantes do CONTRATO, estejam de acordo com a legislação ambiental vigente e seja previamente autorizada pelo concedente.

25.2. As receitas provenientes da prestação de serviços alternativos, complementares, acessórios ou de projetos associados deverão ser contabilizadas pela CONCESSIONÁRIA de modo a permitir sua exata identificação e diferenciação em relação às demais receitas por ela auferidas.

25.3. A proposta de exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS deverá ser apresentada pela CONCESSIONÁRIA ao concedente, acompanhada de projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, bem como da comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais.

25.4. Uma vez aprovada pelo concedente, a CONCESSIONÁRIA deverá manter contabilidade específica de cada contrato gerador das RECEITAS ALTERNATIVAS, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.

25.5. São consideradas fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS, dentre outras:

25.5.1 outras receitas previstas em lei e neste CONTRATO.

CLÁUSULA 26. DOS RECURSOS DO CONCEDENTE PARA PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO

26.1. As despesas decorrentes da execução deste CONTRATO correrão por conta da dotação orçamentária: ficha 33 - funcional 18.130.0010.2012.0000 - natureza 3.3.90.39, no exercício de 2021.

26.2. Os recursos para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL, pelo concedente, durante a vigência do CONTRATO, advirão de dotações orçamentárias específicas, a serem incluídas nos orçamentos municipais dos exercícios seguintes.

CLÁUSULA 27. DA GARANTIA DE PAGAMENTO DO CONCEDENTE

27.1. O concedente obriga-se a assegurar os recursos orçamentários necessários ao pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL, nos termos da Cláusula 27, incluindo na proposta orçamentária anual dotação específica em valor suficiente para suportar o pagamento da CONTRAPRESTAÇAO PECUNIÁRIA MENSAL

para o exercício subsequente, bem como vetar alterações em referida proposta que ou restrinjam a dotação destinada ao pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e não efetuar o contingenciamento de tais recursos.

27.2. O concedente oferecerá GARANTIA DE PAGAMENTO por meio da transferência do valor de XXXX, correspondente a 03 (TRÊS) vezes o valor da CONTRAPRESTAÇÃO, para a conta vinculada _ .

27.3. A conta vinculada receberá recursos advindos do repasse dos valores recebidos a título de garantia das CONTRAPRESTAÇÕES pelo IMES/SM .

27.4. A conta vinculada será administrada por AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE a ser contratado pelo CONTRATANTE.

27.5. O AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE será autorizado, pelo CONTRATANTE, a manter os valores depositados referentes à participação do IMES/SM e centralizá-los em conta específica, bem como repassá-los para conta vinculada de pagamento da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, no caso de inadimplência.

27.6. Na hipótese de inadimplemento por parte do concedente no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, a CONCESSIONÁRIA poderá, decorridos o prazo de 10 (dez) dias da data prevista para o pagamento, notificar o concedente para que o faça no prazo de 5 (cinco) dias.

27.7. Não ocorrendo o pagamento espontâneo, a CONCESSIONÁRIA poderá solicitar diretamente do AGENTE FINANCEIRO INDEPENDENTE, investido de poderes de representação conferidos conjuntamente pelo concedente e a CONCESSIONÁRIA, conforme disciplinado em instrumento próprio, a transferência dos recursos, no valor necessário para a satisfação da obrigação inadimplida, para a conta corrente indicada pela CONCESSIONÁRIA.

27.8. Na hipótese da cláusula acima, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao concedente a realização do pagamento e requerer o reestabelecimento da GARANTIA DE PAGAMENTO na conta vinculada.

27.9. Após a notificação, o concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para reestabelecer a GARANTIA DE PAGAMENTO no montante equivalente às parcelas ressarcidas.

27.10. A GARANTIA DE PAGAMENTO será conferida à CONCESSIONÁRIA, independentemente de qualquer anuência prévia do concedente.

27.11. O concedente poderá alterar a forma de GARANTIA DE PAGAMENTO prevista neste CONTRATO por qualquer outra admitida em lei, após concordância expressa da CONCESSIONÁRIA.

27.12. A GARANTIA DE PAGAMENTO deverá ser mantida pelo concedente, até a extinção do CONTRATO e o respectivo pagamento de todas as indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, em decorrência da referida extinção.

27.13. A CONCESSIONÁRIA poderá, de forma fundamentada e motivada, solicitar ao concedente a substituição da GARANTIA DE PAGAMENTO oferecida.

27.14. GARANTIA DE PAGAMENTO será formalizada mediante assinatura do CONTRATO DE GARANTIA, conformes as disposições mínimas contidas no Anexo VI.

CAPÍTULO 10. DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA NA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

CLÁUSULA 28. DOS INDICADORES DE DESEMPENHO

28.1. OS INDICADORES DE DESEMPENHO, constante do Anexo III – Termo de Referência dos Serviços, será utilizado para aferir o desempenho da CONCESSIONÁRIA, permitindo ao concedente monitorar a qualidade do serviço prestado, mensurar o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a ser paga, a cada mês, à CONCESSIONÁRIA, e aplicar, quando cabível, as sanções pertinentes.

28.2. A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos necessários ao atendimento dos parâmetros mínimos de performance previstos nos INDICADORES DE DESEMPENHO.

28.3. O conteúdo do Termo de Referência e seus INDICADORES DE DESEMPENHO poderá ser revisto, a qualquer tempo, pelo PODER CONCEDENTE na ocorrência das seguintes hipóteses:

28.3.1. utilização de índices de desempenho inaplicáveis à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

28.3.2. utilização de índices de desempenho ineficazes para proporcionar ao serviço a qualidade mínima exigida;

28.3.3. exigência, pelo concedente, de novos padrões de desempenho motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas ou adequações a padrões internacionais;

28.4. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA ficar impedida de atingir as metas, total ou parcialmente, por motivos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA, o concedente promoverá a redução proporcional dos objetivos e metas da CONCESSÃO, limitada à parcela do serviço em que a CONCESSIONÁRIA for impedida

de prestar, sem prejuízo de cumprimento, se for o caso, das demais disposições deste CONTRATO aplicáveis à espécie, observada a manutenção do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA 29. DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

29.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, que poderá contratado pelo CONTRATANTE, nos termos da legislação vigente, será responsável pela aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA.

29.1.1 O CONTRATANTE responsabilizar-se-á pelo pagamento da remuneração devida ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, a título de contraprestação pelos serviços prestados no âmbito do respectivo contrato celebrado com o mesmo.

29.2. As divergências entre as avaliações obtidas pela CONCESSIONÁRIA e o VERIFICADOR INDEPENDENTE serão objeto de discussão e acertos no prazo de 29 (trinta) dias contados a partir da conclusão da análise do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

29.2.1. Se no prazo previsto na subcláusula acima, não houver acerto prevalecerá a análise do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

29.3. Caso, no curso da execução do CONTRATO, seja eventualmente comprovada circunstância que comprometa a situação de independência do VERIFICADOR INDEPENDENTE em face do concedente ou da CONCESSIONÁRIA, no cumprimento de suas atribuições, será este substituído, respondendo pelo fato na forma da lei e do respectivo contrato celebrado com o concedente.

CLÁUSULA 30. DA REPARTIÇÃO DOS RISCOS E SUA MITIGAÇÃO

30.1. Os riscos decorrentes da execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA serão alocados ao concedente e à CONCESSIONÁRIA consoante as disposições contidas nesta cláusula. Somente caberá reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO nos casos em que a ocorrência dos fatos indicados abaixo resultar em variação do fluxo de caixa projetado do empreendimento, observada necessariamente a distribuição de riscos aqui prevista.

30.2. Constituem riscos suportados exclusivamente pelo concedente, que poderão ensejar REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO:

30.2.1. Mudanças nas especificações dos SERVIÇOS por solicitação do concedente, nova legislação ou regulamentações públicas brasileiras;

30.2.2. Incorporação de novas tecnologias ao SERVIÇO, solicitadas pelo concedente ou determinados por força de lei ou regulação;

30.2.3. Qualquer modificação unilateral do CONTRATO de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, imposta pelo CONTRATANTE;

30.2.4. Ações ou omissões ilícitas do concedente ou de quem o represente;

30.2.5. Redução de custos da CONCESSIONÁRIA, decorrente de incentivos ou facilidades de qualquer gênero oferecidos pelo concedente, demais entes da Federação ou entidades integrantes de sua administração indireta, tais como, linhas de crédito especiais, benefícios oriundos da celebração de convênios, de incentivos fiscais, de facilidades tecnológicas oferecidas, de transferência de conhecimento, de disponibilização ou subsídio de serviços necessários ao funcionamento da Central de

Tratamento e Geração de Energia (CTGE) sem ônus para a CONCESSIONÁRIA, dentre outros;

30.2.6. Mudança na legislação tributária que altere custos da obra, custos operacionais ou custos de manutenção de equipamentos, exceto imposto incidente sobre a renda ou receita bruta total;

30.2.7. Ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, exceto quando possa ser contratado seguro, em condições comerciais, junto a instituições seguradoras, no mercado brasileiro, na data da ocorrência ou quando houver apólices vigentes que cubram o evento;

30.2.8. Atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões de órgãos da Administração Pública Federal, Estadual e Municipal exigidas para construção ou operação do objeto deste CONTRATO, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

30.2.9. Alterações legais em leis federais/estaduais/municipais que tenham implicação direta com o OBJETO do CONTRATO, além daquelas referentes às questões tributárias conforme expresso no item 33.2.6;

30.2.10. Descumprimento, pelo concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao concedente previstos neste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

30.2.11. Modificações promovidas pelo concedente ou por determinação de lei ou regulação nos indicadores de desempenho previstos no Anexo III, ou na sua metodologia de cálculo, que causem comprovado impacto nos encargos da CONCESSIONÁRIA;

30.3. Salvo os riscos expressamente alocados ao concedente conforme expresso na subcláusula 30.2 acima, a CONCESSIONÁRIA é exclusiva e integralmente responsável por todos os demais riscos relacionados à presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA não sendo, portanto, fatores que gerem o REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO:

30.3.1. Aumento de preço nos insumos para a execução das OBRAS, salvo aqueles que decorram diretamente de mudanças tributárias, nos termos do item 33.2.6;

30.3.2. Investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

30.3.3. Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA;

30.3.4. Investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento das especificações técnicas determinadas pelo concedente ou de quaisquer das obrigações contratuais, para manutenção do nível de serviço estabelecido e da qualidade na prestação dos serviços previstos no CONTRATO;

30.3.5. Estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos;

30.3.6. Prejuízos decorrentes de falha na segurança no local de realização das OBRAS;

30.3.7. Atrasos decorrentes ao processo de aquisição de área, imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

30.3.8. Atrasos no cumprimento do cronograma de construção em virtude de condições temporais adversas, salvo se configurarem caso fortuito;

30.3.9. Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros;

30.3.10. Aumento de custo dos financiamentos captados pela CONCESSIONÁRIA;

30.3.11. Variação das taxas de câmbio;

30.3.12. Prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de OBRAS ou da prestação dos SERVIÇOS;

30.3.13. Prejuízos decorrentes de erros na realização das OBRAS que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das OBRAS;

30.3.14. Atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões da Administração Pública Federal, Estadual e Municipal exigidas para construção ou operação das novas instalações, quando decorrentes de fatos atribuíveis à CONCESSIONÁRIA;

30. 3.15. Atraso na entrega de instalações, equipamentos e documentos necessários no final do período da construção;

30.3.16. Imperfeições nos projetos de engenharia quanto às normas urbanísticas e ambientais;

30.3.17. Risco pela variação dos custos de seus insumos, mão de obra e financiamento em qualquer condição, principalmente em situações de:

a) Ocorrência de dissídio, acordo ou convenção coletiva de trabalho ou outros motivos que aumentem os custos de pessoal.

b) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, de negligência, de inépcia ou de omissão na exploração adequada dos SERVIÇOS.

c) Ocorrência de greve do seu pessoal ou a interrupção ou falha de fornecimento de materiais e serviços realizados por funcionários contratados pela CONCESSIONÁRIA ou pelas SUBCONTRATADAS e prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA.

d) Ocorrência de acidentes de trabalho;

30.3.18. A incidência de responsabilidade civil, administrativa, trabalhista, ambiental, tributária e criminal por fatos que possam ocorrer durante a execução das OBRAS e dos SERVIÇOS, incluídos os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais;

30.3.19. Falência, falha no desempenho e atraso nas entregas das SUBCONTRATADAS e fornecedores;

30.3.20. Implementação de atualizações no modus operandi das tecnologias empregadas na prestação dos SERVIÇOS;

30.3.21. Danos causados aos bens públicos afetos ao serviço;

30.3.22. Os gastos para manutenção e consertos do ativo, não cobertos pelas apólices de seguros ou garantias do fabricante;

30.3.23. Mudanças dos projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA que não tenham sido solicitadas pelo concedente;

30.3.24. Não cumprimento das condicionantes do LICENCIAMENTO AMBIENTAL.

30.3.25. Ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito quando a sua cobertura seja aceita, em condições comerciais, por instituições seguradoras, no mercado brasileiro;

30.3.26. Constatação superveniente de erros ou omissões na proposta;

30.3.27. Destruição, roubo, furto ou perda de bens integrantes da CONCESSIONÁRIA e de suas receitas;

30.3.28. Custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais movidas por ou contra terceiros;

30.3.29. Riscos decorrentes de eventual incapacidade do mercado em fornecer- lhe os bens e insumos necessários à prestação dos SERVIÇOS;

30.3.30. Variação na efetivação das RECEITAS ACESSÓRIAS ou projetos associados;

30.3.31. Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na organização dos SERVIÇOS realizados pela CONCESSIONÁRIA;

30.3.32. A redução de receita em decorrência da aplicação dos índices de desempenho e qualidade;

CLÁUSULA 31. DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

31.1. Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico financeiro.

31.2. A CONCESSIONÁRIA ou o concedente poderão solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro somente quando ocorrer uma das hipóteses previstas na subcláusula 31.5 abaixo se, comprovadamente, afetar o regular cumprimento do CONTRATO.

31.3. Para obrigações previstas neste Contrato, a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato terá como referência o Valor Presente Líquido - VPL constante do fluxo de caixa da PROPOSTA ECONÔMICA, considerando a taxa de desconto prevista na PROPOSTA, a ser utilizada sempre que houver necessidade de recomposição do equilíbrio econômico financeiro do Contrato.

31.4. Para novas obrigações o concedente estabelecerá o reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

31.5. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será implementada de comum acordo entre as partes, através de uma das seguintes modalidades:

31.5.1. prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

31.5.2. revisão no valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA;

31.5.3. combinação das modalidades anteriores;

31.5.4. outras modalidades permitidas por lei.

31.6. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, efetuada nos termos desta cláusula, será, relativamente ao fato que lhe deu causa, única, completa e final, para todo o prazo do CONTRATO.

31.7. A CONCESSIONÁRIA, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, deverá apresentar ao concedente requerimento fundamentado, acompanhado de laudo técnico, quando necessário, justificando e comprovando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio.

31.7.1. Na hipótese do concedente não concordar, total ou parcialmente, com o valor proposto pela CONCESSIONÁRIA para a revisão dos valores que compõem a CONTRAPRESTAÇÃO, deverá informá-la fundamentadamente, dentro do prazo aludido na subcláusula 34.7.2, acerca das razões de sua inconformidade, fixando o valor a ser praticado.

31.7.2. Ao aprovar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em qualquer das modalidades previstas na subcláusula 31.5, o concedente deverá notificar a CONCESSIONÁRIA a respeito em até 5 (cinco) dias úteis, devendo as PARTES, no máximo,

10 (dez) dias contados de tal notificação, celebrar o respectivo termo aditivo ao CONTRATO, que deverá ter seu extrato publicado pelo concedente nos termos da lei.

31.7.3. Decorridos 180 (cento e oitenta) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, aplicar-se-á o procedimento arbitral nos termos da cláusula 51.

CLÁUSULA 32. DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO

32.1. No caso de inexecução total ou parcial deste CONTRATO, decorrente diretamente de força maior, caso fortuito, fato do príncipe, ato da Administração ou de interferências imprevistas, que retardem ou impeçam o cumprimento deste CONTRATO, devidamente justificados e aceitos pelo concedente, ficará a CONCESSIONÁRIA exonerada de responsabilidade pelo atraso no cumprimento dos cronogramas e das demais obrigações decorrentes deste CONTRATO, sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, pelos meios previstos na Cláusula 34.

32.2. Para fins do disposto na subcláusula 32.1 anterior, considera-se:

32.2.1. força maior: o evento humano que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, cria óbice intransponível para a CONCESSIONÁRIA na execução deste CONTRATO, consubstanciado em ato superveniente impeditivo de cumprimento das obrigações assumidas;

32.2.2. caso fortuito: o evento da natureza que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, gera obstáculo intransponível para a CONCESSIONÁRIA no cumprimento deste CONTRATO;

32.2.3. fato do príncipe: toda determinação estatal, geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onera substancialmente a execução deste CONTRATO;

32.2.4. ato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública que, incidindo direta e especificamente sobre este CONTRATO, retarda, agrava ou impede a sua execução pela CONCESSIONÁRIA, ensejando, ainda, as indenizações correspondentes;

32.2.5. interferências imprevistas: são ocorrências materiais não cogitadas pelas PARTES quando da celebração deste CONTRATO, mas que surgem no decorrer de sua execução de modo surpreendente e excepcional, dificultando ou onerando extraordinariamente o prosseguimento e a conclusão dos trabalhos, consubstanciada pela descoberta superveniente de obstáculos materiais, naturais ou artificiais, depois de iniciada a execução do CONTRATO, embora sua existência seja anterior à data de assinatura do CONTRATO, mas só revelada posteriormente.

32.3. A ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nesta Cláusula deverá ser imediatamente comunicada pela CONCESSIONÁRIA ao concedente, informando as medidas que estiverem sendo adotadas para reduzir ou superar os impactos deles decorrentes, sendo que no caso de interrupção motivada por razões de ordem técnica, deverá o concedente ser previamente comunicado.

32.4. Cabe à CONCESSIONÁRIA, em qualquer das hipóteses desta cláusula, adotar as providências cabíveis no sentido de reduzir a descontinuidade do SERVIÇO ao prazo estritamente necessário, sujeito à fiscalização do concedente.

32.5. Ocorrendo quaisquer dos eventos mencionados nesta cláusula, as PARTES acordarão, alternativamente, acerca da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, bem como da revisão do CRONOGRAMA, nos termos ora acordados, ou, ainda, da extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, caso a impossibilidade de cumprimento deste CONTRATO se torne definitiva ou a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro revele-se excessivamente onerosa para o concedente.

32.6. No caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em virtude da ocorrência dos eventos mencionados nesta cláusula, as PARTES acordarão acerca do pagamento da indenização devida pelo concedente à CONCESSIONÁRIA, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 45.

32.7. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto neste item serão dirimidos por meio dos mecanismos de solução de controvérsias previstos no Capítulo 16.

CLÁUSULA 33. DA TRANSFERÊNCIA E DA ONERAÇÃO DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

33.1. Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA só poderá ocorrer mediante prévia anuência do concedente, e desde que não coloque em risco a execução deste CONTRATO.

33.2. A transferência do controle societário total ou de sua parcela majoritária da CONCESSIONÁRIA, mesmo indiretamente por meio de controladores, sem prévia

anuência do concedente implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

33.3. A transferência total da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA somente será autorizada quando as atividades e os serviços estiverem sendo prestados há pelo menos 2 (dois) anos, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas neste CONTRATO.

33.4. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o interessado deverá:

33.4.1. Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal exigidas no EDITAL da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

33.4.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

33.4.3. Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

33.5. O pedido para autorização da transferência do controle deverá ser apresentado ao concedente, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pela(s) instituição(ões) financiadora(s), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como: cópias de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras e outros documentos pertinentes.

33.6. O concedente examinará o pedido no prazo de até 30 (sessenta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou interessado da assunção, convocar os sócios ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e tomar outras providências consideradas adequadas.

CAPÍTULO 11. DA FISCALIZAÇÃO CLÁUSULA 34. DA FISCALIZAÇÃO

34.1.A fiscalização da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será exercida pelo concedente, com o objetivo de verificar o cumprimento das obrigações pela CONCESSIONÁRIA.

34.2. A fiscalização do CONTRATO abrangerá, dentre outras, as seguintes atividades:

34.2.1. realização de inspeções de campo;

34.2.2. avaliação da capacidade técnico-operacional, da situação econômico- financeira e integridade de dados e informações;

34.2.3. pesquisas de opinião dos usuários dos SERVIÇOS;

34.2.4. verificação do atendimento aos requisitos técnicos, operacionais e ambientais discriminados na legislação em vigor e nas normas técnicas editadas pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) concernente a essa matéria, assim como no processo de licenciamento ambiental de suas instalações, bem como às demais exigências dessa natureza estabelecidas no presente CONTRATO ou em seus anexos;

34.2.5. verificação do atendimento aos requisitos sociais e financeiros estabelecidos como condicionantes do processo de licenciamento ambiental ou em função de exigências estabelecidas na legislação e no presente CONTRATO ou em seus anexos.

34.3. Para exercício da fiscalização, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter cadastro atualizado, conferindo livre acesso, por parte do concedente, a todos os dados, livros, registros e documentos relacionados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, prestando, a respeito destes, os esclarecimentos que lhe forem solicitados pelo concedente, em prazo razoavelmente estabelecido de comum acordo.

34.3.1. O desatendimento, pela CONCESSIONÁRIA, das solicitações, recomendações e determinações do concedente ou do ENTE REGULADOR implicará aplicação das penalidades autorizadas pelas normas pertinentes ou definidas neste CONTRATO.

34.4. O concedente poderá realizar auditoria nos documentos contábeis e financeiros da CONCESSIONÁRIA, devendo tal medida ser comunicada à CONCESSIONÁRIA com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

34.4.1. A auditoria em referência pode ser realizada por empresa especializada contratada pelo concedente.

34.4.2. O concedente poderá, a qualquer tempo, requerer a instauração de auditoria extraordinária dos relatórios financeiros ou outras informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA.

34.5. As atividades de fiscalização mencionadas na subcláusula 34.4 anterior poderão ser acompanhadas pela CONCESSIONÁRIA, por intermédio de seus representantes especialmente indicados para esta finalidade.

34.6. O concedente poderá realizar, na presença dos representantes da CONCESSIONÁRIA, ou requerer que esta realize, às suas custas, ensaios ou testes que possibilitem a verificação das condições e qualidade SERVIÇOS executados, mediante programa específico a ser estabelecido de comum acordo entre as PARTES.

34.7. O representante do concedente responsável pela fiscalização anotará, em registro próprio, todas as ocorrências relacionadas com a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, determinando à CONCESSIONÁRIA a regularização das faltas ou defeitos verificados e emitindo os autos de infração, quando for o caso, nos termos previstos neste CONTRATO.

34.8. A fiscalização da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA pelo concedente não poderá obstruir ou prejudicar a regular execução dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA.

34.9. No caso de eventuais atrasos ou discrepâncias entre a execução dos SERVIÇOS e o CRONOGRAMA da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA vigente, a CONCESSIONÁRIA deverá informar ao concedente a respeito, de forma detalhada, identificando as providências que estiverem sendo adotadas para corrigir esses fatos.

34.10. As decisões e providências que ultrapassem a competência do representante do concedente na fiscalização do CONTRATO devem ser encaminhadas aos seus superiores, em tempo hábil para a adoção das medidas cabíveis.

34.11. As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito dos poderes de fiscalização deverão ser aplicadas e vincularão a CONCESSIONÁRIA, após a instauração de

procedimento administrativo específico, com garantia do contraditório e da ampla defesa, sem prejuízo do recurso ao processo de solução de divergências previsto na Cláusula 50 deste CONTRATO.

34.12. A CONCESSIONÁRIA é obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, no todo ou em parte, os SERVIÇOS pertinentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA em que a fiscalização verifique, de forma justificada, vícios, defeitos ou incorreções resultantes da execução ou de materiais empregados, nos prazos que razoavelmente forem fixados pelo concedente.

34.13. Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão do representante do concedente quanto à qualidade dos SERVIÇOS e/ou quanto aos prazos fixados para as correções, deverá comunicar a discordância ao concedente, em até 10 (dez) dias, contados da data do recebimento da notificação.

34.14. O concedente deverá manifestar-se sobre a discordância da CONCESSIONÁRIA mencionada na subcláusula anterior em até 10 (dez) dias, contados da data do recebimento da notificação enviada pela CONCESSIONÁRIA, sendo certo que, caso o concedente não se manifeste no retro referido prazo, sua inércia será tida como aceitação da discordância apresentada pela CONCESSIONÁRIA.

34.15. Na hipótese de o concedente não aceitar as explicações apresentadas, no prazo fixado no item anterior, este poderá determinar a demolição, a reconstrução ou a adequação dos SERVIÇOS defeituosos, cabendo à CONCESSIONÁRIA realizá-los às suas expensas.

34.16. Em caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da determinação final emitida pelo PODER CONDENTE, no exercício da fiscalização, poderá este, mediante prévia ciência da CONCESSIONÁRIA, proceder diretamente ou por intermédio de terceiro à correção da situação, correndo os respectivos custos por conta exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

34.17. Para fins de pagamento dos custos incorridos pelo concedente no atendimento ao disposto no item 39.16 anterior, poderá este utilizar-se da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

34.18. A fiscalização do CONTRATO pelo ENTE REGULADOR não exime nem diminui a completa responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, por qualquer inobservância ou omissão às cláusulas contratuais, inclusive quanto à adequação das suas obras, instalações, quanto à adequação dos SERVIÇOS e quanto à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações.

CAPÍTULO 12. DAS SANÇÕES CLÁUSULA 35. DAS PENALIDADES

35.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO, das condições estabelecidas, ou a execução insatisfatória dos serviços inerentes à execução contratual, atrasos, omissões e

outras falhas, o não cumprimento das diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados pelo concedente para a prestação do serviço objeto da CONCESSÃO, e atrasos no cumprimento de prazos e inadequações na prestação do serviço, poderão ensejar, a critério do concedente, a aplicação à CONCESSIONÁRIA das seguintes sanções, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal, e sempre garantido o direito ao prévio contraditório e à ampla defesa:

35.1.1. Advertência formal, por escrito e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento;

35.1.2. Multas, quantificadas e aplicadas na forma prevista nesta cláusula.

35.2. A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO não impede que o concedente declare caducidade da CONCESSÃO, observados os procedimentos previstos na legislação e neste CONTRATO.

35.3. A ocorrência de cada um dos eventos adiante indicados ensejará penalidade de advertência:

35.3.1. Permitir que seus empregados e agentes, bem como os de suas contratadas, trabalhem sem estar devidamente uniformizados, com vestimentas fechadas, calçados padronizados e crachá indicativo, visível de suas funções;

35.3.2. não manter veículos devidamente identificados com a logomarca da CONCESSIONÁRIA, conforme os padrões estabelecidos pela ABNT, os quais poderão conter mensagens educativas e de publicidade, conforme o caso;

35.3.3. deixar de informar ao concedente quaisquer fatos que possam repercutir nos seguros contratados ou na garantia prestada;

35.4. A ocorrência de cada um dos seguintes eventos ensejará multa de 0,1 % a 0,5% do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA mensal:

35.4.1. condenação por 3 (três) vezes pelo cometimento de infrações puníveis com advertência;

35.4.2. permitir que seus equipamentos e veículos utilizados na prestação dos SERVIÇOS tenham idade superior às suas respectivas vidas úteis informadas para efeitos de depreciação;

35.4.3. apresentar ao concedente faturas ou notas fiscais com valores ou informações incorretas ou lastreados em informações falsas;

35.4.4. não manter à disposição do concedente os documentos, projetos, registros contábeis e demais informações técnicas, operacionais e financeiras relativas à CONCESSÃO;

35.4.5. não manter o concedente informado a respeito de quaisquer fatos que comprometam a adequada utilização dos BENS VINCULADOS;

35.5. A ocorrência de cada um dos seguintes eventos ensejará multa de 0,5% a 1% do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL:

35.5.1. não prestar, no prazo determinado, as informações que lhe forem solicitadas por concedente;

35.5.2. não tomar as providências necessárias, inclusive judiciais, para coibir o uso indevido ou a ocupação não autorizada dos BENS VINCULADOS da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA,

35.5.3. não publicar suas demonstrações financeiras, na forma da lei;

35.6. A ocorrência de cada um dos eventos adiante indicados ensejará multa de 1% a 1,5 % do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA mensal

35.6.1. não apresentar até 30 de abril de cada ano, atendendo as disposições da Lei n° 6.404/1976, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, incluindo, dentre outros, o relatório da administração, o balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração de resultados do exercício e a demonstração dos fluxos de caixa, as notas explicativas do balanço, parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal e a Demonstração do Valor Adicionado;

35.6.2. não manter contabilidade específica das RECEITAS ACESSÓRIAS;

35.6.3. não contratar e manter vigentes os seguros, nos termos das Cláusulas 10.

35.7. A ocorrência de cada um dos eventos adiante indicados ensejará multa de 1,5% a 2% do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL

35.7.1. não realizar, anualmente, pesquisa de satisfação e qualidade dos serviços concedidos aos USUÁRIOS FINAIS e encaminhar seu resultado para o concedente;

35.7.2. não permitir aos encarregados pela fiscalização de PODER CONCENDENTE o seu livre acesso, em qualquer época, às obras, aos equipamentos e às instalações vinculadas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

35.7.3. não renovar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos prazos e nos valores previstos neste CONTRATO;

35.7.4. modificar termos e condições dos seguros contratados ou da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, sem prévia anuência do concedente;

35.7.5. deixar de recompor o monte integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada ou recompô-la fora do prazo fixado, se executada.

35.8. As seguintes inexecuções totais ou parciais das obrigações impostas à CONCESSIONÁRIA ensejará multa de 0,1% a 2% do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA MENSAL:

35.8.1. Não ter concluídos as obras previstas no TERMO DE REFERÊNCIA até o 3º ano da Concessão;

35.9. Para efeitos de aplicação de penalidades serão sempre consideradas as circunstâncias agravantes ou atenuantes, inclusive os antecedentes e a reincidência, atentando-se, especialmente, para a natureza e a gravidade da infração, os danos resultantes para os serviços e os usuários e a vantagem auferida pelo infrator.

35.10. São circunstâncias que sempre atenuam a sanção, dentre outras:

35.10.1. a confissão da autoria da infração;

35.10.2. a adoção, voluntária, de providências eficazes para evitar ou amenizar as consequências da infração, ou para reparar, antes da decisão do processo ou de determinação da autoridade competente, os efeitos da infração;

35.10.3. a inexistência de infrações, definitivamente julgadas, praticadas pelo mesmo infrator nos três anos anteriores.

35.10.4. não afetar número significativo de usuários.

35.11. São circunstâncias agravantes, dentre outras:

35.11.1. ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

35.11.2. da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

35.11.3. o número de usuários atingidos ou o prejuízo dela decorrente for significativo.

35.11.4. a reincidência específica;

35.11.5. a recusa em adotar medidas para reparação dos efeitos da infração;

35.11.6. expor a risco a integridade física ou saúde do usuário ou terceiros;

35.11.7. a destruição de bens públicos.

35.12. O não pagamento de qualquer multa fixada nos termos do disposto nesta Cláusula, no prazo fixado pelo concedente acarretará a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

35.13. O processo de aplicação de penalidades tem início com a lavratura do auto de infração pelo concedente que tipificará a infração cometida, para fins de aplicação da respectiva penalidade.

35.14. O auto de infração deverá indicar com precisão a falta cometida e a norma violada, e será lavrado em 2 (duas) vias, através de notificação entregue pessoalmente ao representante da CONCESSIONÁRIA. Cada infração ensejará a lavratura de um auto de infração, salvo nos casos de as infrações serem conexas.

35.15. No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação de penalidade, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar sua defesa prévia à autoridade competente, a qual deverá ser analisada pela área técnica, que expedirá parecer com as razões para que a Defesa seja acolhida ou seja dada continuidade ao processo administrativo sancionatório.

35.16. Sendo favorável à CONCESSIONÁRIA o parecer da área técnica e sendo acolhida as razões expostas na Defesa Prévia pela autoridade competente, o processo administrativo sancionatório será arquivado.

35.17. Sendo desfavorável à CONCESSIONÁRIA o parecer da área técnica, a CONCESSIONÁRIA será intimada para apresentação de Alegações Finais para a autoridade competente no prazo de 7 (sete) dias contados do recebimento da intimação.

35.18. Após apresentação de Alegações Finais, a autoridade competente, no prazo de 30 dias, proferirá decisão motivada e fundamentada, apontando os elementos acatados ou não na Defesa apresentada pela CONCESSIONÁRIA.

35.19. A CONCESSIONÁRIA será notificada da decisão proferida e, caso a Defesa seja julgada improcedente, caberá recurso à Autoridade Superior, no prazo de 15 (quinze)

dias a contar do recebimento da intimação, cuja decisão deverá obedecer às condições previstas na subcláusula anterior.

35.20. Caso seja acolhido o Recurso, o processo será arquivado.

35.21. Mantido o auto de infração em última instância administrativa, a CONCESSIONÁRIA será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

35.21.1. no caso de advertência, será anotada nos registros da CONCESSIONÁRIA junto ao concedente;

35.21.2. em caso de multa pecuniária, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o pagamento dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação da decisão, sendo que o não pagamento, no prazo estipulado, ensejará a possibilidade de execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

35.22. O simples pagamento da multa não eximirá a CONCESSIONÁRIA da obrigação de sanar a falha ou irregularidade a que deu origem.

35.23. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas previstas no CONTRATO reverterão ao tesouro municipal temporariamente.

35.24. A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e a sua execução não prejudicam a aplicação das penas cominadas, para o mesmo fato, pela legislação aplicável.

CAPÍTULO 13. DAS INTERVENÇÕES

CLÁUSULA 36. DA INTERVENÇÃO PELO CONCEDENTE

36.1. Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, o concedente poderá, excepcionalmente, intervir na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com o fim de assegurar a continuidade e adequação da prestação dos SERVIÇOS, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

36.2. A intervenção dar-se-á mediante procedimento administrativo do DIRETOR(A) do IMES/SM, que conterá a justificativa da intervenção, o nome do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser observada a legislação aplicável no que tange ao procedimento a ser seguido para se formalizar a intervenção.

36.3. Declarada a intervenção, o concedente deverá, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa.

36.4. Caso seja comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares, o concedente declarará sua nulidade, devendo os SERVIÇOS ser imediatamente devolvidos à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do seu direito a indenização.

36.5. O procedimento administrativo a que se refere esta cláusula deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de cessarem os efeitos da intervenção, sem prejuízo do prosseguimento do processo administrativo.

36.6. Cessada a intervenção, se o concedente não decidir pela extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a administração dos SERVIÇOS será devolvida à CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá por todos os atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA 37. DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE PELOS FINANCIADORES

37.1 Os contratos de financiamento da CONCESSIONÁRIA poderão outorgar aos Financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o controle da CONCESSIONÁRIA em caso de inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA dos referidos contratos de financiamento ou deste CONTRATO.

37.2 A assunção referida na subcláusula anterior poderá ocorrer no caso de inadimplemento, pela CONCESSIONÁRIA, de obrigações do Contrato, nos casos em que o inadimplemento inviabilize ou coloque em risco a Concessão.

37.3. Após a realização regular do correspondente processo administrativo, mediante solicitação, o concedente autorizará a assunção do controle da CONCESSIONÁRIA por seus Financiadores com o objetivo de promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e assegurar a continuidade da exploração da CONCESSÃO.

37.4. A autorização será outorgada mediante comprovação por parte dos financiadores de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no EDITAL.

37.5. Os financiadores ficarão dispensados de demonstrar idoneidade financeira desde que estejam devidamente autorizados a atuar como instituição financeira no Brasil.

37.6. A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA nos termos desta cláusula não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e dos Financiadores controladores perante o concedente. Todavia, os Financiadores não serão responsáveis pelas obrigações que sejam de responsabilidade direta dos antigos acionistas da CONCESSIONÁRIA.

37.7. É admitida a emissão de empenho em nome dos financiadores dos SERVIÇOS em relação às obrigações pecuniárias do PODER CONDENTE, em especial, a obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO pelo concedente.

37.8. Os financiadores da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA terão legitimidade para receber indenizações por extinção antecipada do CONTRATO, bem como para receber pagamentos efetuados pela conta vinculada, quando este estiver criado e em funcionamento.

37.9. Para fins de efetivação do disposto nas subcláusulas 42.6 e 42.7 acima, a CONCESSIONÁRIA enviará comunicação prévia, por escrito, ao concedente, informando os valores envolvidos e dos dados a respeito do financiador.

CAPÍTULO 14. DA EXTINÇÃO DO CONCESSÃO CLÁUSULA 38. DOS CASOS DE EXTINÇÃO

38.1. Extingue-se o CONTRATO por:

38.1.1. advento do termo contratual;

38.1.2. encampação;

38.1.3. caducidade;

38.1.4. rescisão;

38.1.5. anulação da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

38.1.6. falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

38.2. Extinto o CONTRATO, em qualquer hipótese prevista na subcláusula 43.1, haverá a assunção imediata do SERVIÇO pelo concedente, com a ocupação por este das instalações e a utilização de todos os bens da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

38.3. Os BENS VINCULADOS reverterão ao concedente, de acordo com suas respectivas quota- partes, a serem definidas em função do conjunto de pagamentos efetuados ao longo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos previstos neste CONTRATO, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações necessários.

38.4. Em ocorrendo a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, exceto no caso de advento do termo contratual, o concedente poderá, a seu exclusivo critério, assumir os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA, desde que necessários à continuidade dos SERVIÇOS, incluindo-se dentre estes os contratos de financiamento para execução de obras ou serviços previamente aprovados e que não comporte período de amortização superior ao prazo restante ao término da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

38.5. Eventuais conflitos decorrentes da extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA poderão ser dirimidos por meio do mecanismo de solução de controvérsias previsto no Capítulo 16.

CLÁUSULA 39. DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

39.1. Encerrado o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes a CONCESSÃO celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

39.2. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o concedente para que os SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO continuem a ser prestados adequadamente sem que haja interrupção dos serviços objeto da CONCESSÃO, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos usuários e dos funcionários do concedente.

39.3. O concedente, antecipando-se à extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, procederá aos levantamentos e avalições necessários à determinação dos montantes da indenização que será devida a CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 40. DA ENCAMPACÃO

40.1. O concedente poderá encampar a CONCESSÃO, por motivos de interesse público, mediante lei autorizativa específica e precedida de pagamento da indenização prevista na subcláusula 45.2 abaixo.

40.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, que deverá ser paga previamente à encampação, cobrirá:

40.2.1. as parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste Contrato, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

40.2.2. a desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídas com vistas ao cumprimento do Contrato, mediante:

40.2.2.1. prévia assunção, perante as instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA, em especial quando a CONTRAPRESTAÇÃO PRECUNIÁRIA MENSAL figurar como garantia do financiamento; ou

40.2.2.2. prévia indenização à CONCESSIONÁRIA da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as instituições financeiras credoras;

40.3. todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais celebrados em função deste Contrato.

40.4. A parte da indenização devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores. O remanescente será pago diretamente a Concessionária.

40.5. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela Concessionária para cumprir as obrigações de investimento previstas no Contrato.

CLÁUSULA 41. DA CADUCIDADE

41.1. O concedente poderá declarar a caducidade da CONCESSÃO nas hipóteses de inexecução total ou parcial do CONTRATO, observado o disposto na legislação e nas normas regulamentares pertinentes, quando a CONCESSIONÁRIA:

41.1.1. prestar os SERVIÇOS de forma inadequada ou deficiente, tendo por base os parâmetros estabelecidos no TERMO DE REFERÊNCIA, incluindo:

41.1.1.1. descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

41.1.1.2. paralisar os SERVIÇOS ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses referidas na Cláusula 36;

41.1.1.3. perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

41.1.1.4. não atender a intimação do concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço;

41.1.1.5. não cumprir a intimação do concedente para, em 180 dias, apresentar documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da CONCESSÃO;

41.1.1.6. a condenação, em sentença transitada em julgado, por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

41.1.1.7. alteração ou desvio do objeto da CONCESSIONÁRIA;

41.1.1.9. alteração do controle social da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação do concedente;

41.1.1.10. transferência ou oneração de direitos e obrigações atinentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de outra forma que não a prevista neste CONTRATO.

41.2. A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo específico, assegurado o direito de ampla defesa e contraditório.

41.3. Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à CONCESSIONÁRIA, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

41.4. Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada mediante decreto pelo concedente, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo e de acordo com as subcláusulas

46.6 e 46.7 abaixo.

41.5. Declarada a caducidade, não resultará ao concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da CONCESSIONÁRIA.

41.6. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos realizados nos bens ainda não amortizados.

41.7. Do montante previsto na subcláusula anterior serão descontados:

41.7.1. os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao IMES/SM e à sociedade;

41.7.2. as multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante previsto na subcláusula 46.6 acima; e

41.7.3. quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

41.7. A parte da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos, poderá ser paga diretamente aos financiadores, a critério do concedente. O remanescente será pago diretamente a CONCESSIONÁRIA.

41.8. A declaração de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA acarretará ainda:

41.8.1. a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao concedente;

41.8.2. retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao concedente.

CLÁUSULA 42. DA RESCISÃO

42.1. A CONCESSIONÁRIA deverá notificar o concedente de sua intenção de rescindir o CONTRATO no caso de descumprimento das normas contratuais pelo concedente, previamente à propositura de ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares pertinentes.

42.2. Os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA somente poderão ser interrompidos ou paralisados após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do CONTRATO.

42.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão, será calculada de acordo com a subcláusula 45.2 acima.

42.4. Para fins do cálculo indicado na subcláusula 47.3 acima, considerar-se-ão os valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

CLÁUSULA 43. DA ANULAÇÃO

43.1. O concedente deverá declarar a nulidade do CONTRATO, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou na LICITAÇÃO.

43.2. Na hipótese descrita na subcláusula 48.1 acima, se a ilegalidade for imputável apenas ao próprio concedente, a CONCESSIONÁRIA será indenizada pelo que houver executado até a data em que a nulidade for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade.

CAPÍTULO 15. DOS BENS QUE INTEGRAM A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA CLÁUSULA 44. DOS BENS QUE INTEGRAM A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

44.1. Na extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, os bens a ela vinculados, construídos ou adquiridos pela CONCESSIONÁRIA ficarão sob a propriedade da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais obrigações assumidas e passivos.

CAPÍTULO 16. DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS CLÁUSULA 45. DA COMISSÃO TÉCNICA

45.1. As PARTES poderão constituir Comissão Técnica para a solução de eventuais divergências/conflito de interesse de natureza técnica durante a execução das OBRAS e prestação dos SERVIÇOS, observando-se precedentemente o que segue.

45.1.1. As PARTES deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente, utilizando-se do princípio da boa-fé, por meio de negociação direta, qualquer divergência/conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do presente CONTRATO.

45.2. Na ocorrência de divergências/conflito de interesse nos termos desta cláusula, a PARTE interessada notificará por escrito a outra PARTE apresentando todas as suas alegações acerca da divergência/conflito de interesse, devendo também ser acompanhada de uma sugestão para a solução e/ou elucidação da divergência/ conflito de interesse.

45.2.1. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta.

45.2.2. Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado a divergência/conflito de interesse e tomarão as medidas necessárias para implementar o que foi acordado.

45.2.3. Caso não concorde, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar à PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução apresentada, devendo, nessa hipótese, apresentar uma solução alternativa para o caso.

45.2.4. No caso de discordância da PARTE notificada, deverá ser instaurada a comissão de que trata a subcláusula 45.1, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a fim de debater e solucionar a divergência/conflito de interesse em causa.

45.2.5. A Comissão Técnica é competente para emitir relatórios técnicos fundamentados sobre as questões que lhe forem submetidas pelo concedente ou pela CONCESSIONÁRIA, relativamente a divergência/conflito de interesse que venham a surgir quanto aos aspectos citados na subcláusula 50.1.

45.3. Os membros da Comissão Técnica serão designados da seguinte forma:

45.3.1. Um membro efetivo e o respectivo suplente, pelo concedente;

45.3.4. Um membro efetivo e o respectivo suplente, pela CONCESSIONÁRIA;

45.3.5. Um membro efetivo, que será o presidente da Comissão Técnica, escolhido em comum acordo entre as Partes, devendo recair sobre profissional independente e de conceito reconhecido no assunto.

45.3.6. Cada uma das Partes arcará com as despesas de seus representantes/membros e os honorários do presidente da Comissão serão divididos igualmente entre as Partes.

45.4. Os membros da Comissão Técnica não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição impostas aos juízes, previstas no Código de Processo Civil, bem como deverão proceder com imparcialidade, independência, competência e discrição.

45.5. O procedimento para solução de divergências/conflito de interesse iniciar-se-á mediante a comunicação, pela Parte que solicitar a instauração da Comissão Técnica, à outra Parte, fornecendo cópia de todos os documentos relacionados ao objeto da divergência/ conflito de interesse.

45.6. No prazo de até 10 (dez) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação referida na subcláusula acima, ambas as partes apresentarão suas alegações relativamente à questão formulada, encaminhando à Comissão Técnica cópia de todos os elementos pertinentes.

45.7. O relatório conclusivo da Comissão Técnica será emitido em um prazo máximo de

30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento, pela Comissão, das alegações apresentadas pela parte reclamada, se outro prazo não for estabelecido pelas Partes de comum acordo, e aceito pela Comissão.

45.8. Os relatórios da comissão serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros e apresentarem proposta de solução.

45.9. Caso aceita pelas Partes, a solução amigável proposta pela Comissão será considerada para o CONTRATO, por meio de termo circunstanciado e valerá como instrumento do contrato ou outra forma que as Partes decidirem.

45.10. Caso a divergência não seja resolvida pela comissão ou a solução proposta pela comissão não seja aceita por qualquer uma das partes, a resolução da divergência/conflito de interesse será encaminhada para arbitragem.

45.11. A submissão de qualquer questão à Comissão não exonera as partes de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais, incluindo as emitidas após a apresentação da questão, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades relacionadas com a CONCESSÃO.

45.12. Somente se admitirá a paralisação das obras/serviços quando o objeto da divergência/ conflito de interesse implicar riscos à segurança de pessoas e/ou do empreendimento.

45.13. Não encontrando solução amigável no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados da instauração da comissão, aplica-se o procedimento arbitral previsto na cláusula a seguir.

CLÁUSULA 46. DA ARBITRAGEM

46.1. As controvérsias que vierem a surgir entre as PARTES durante a execução deste CONTRATO, a qualquer tempo, poderão ser submetidas à arbitragem institucional, mediante notificação, pela PARTE interessada à outra, para que as PARTES firmem compromisso arbitral, por escrito.

46.2. O procedimento arbitral terá lugar em câmara de arbitragem a ser definida em comum acordo entre o concedente e a CONCESSIONÁRIA.

46.3. Caso as PARTES não cheguem a um consenso acerca do compromisso arbitral a ser firmado, no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação referida no item 51.1, por uma das PARTES, a controvérsia em questão poderá ser submetida a análise pelo Poder Judiciário.

46.4. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

46.5. A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

46.5.a. a PARTE que solicitar a arbitragem será responsável pelas custas para instauração do procedimento arbitral, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros;

46.5.b. os custos e encargos referentes a eventuais providências tomadas no procedimento arbitral recairão sobre a PARTE que solicitou a referida providência, sendo compartilhados pelas PARTES quando a providência for requerida pelo próprio tribunal arbitral;

46.5.c. a PARTE vencida no procedimento arbitral assumirá todas as custas, devendo ressarcir a PARTE vencedora pelas custas que esta, porventura, já tenha assumido no aludido procedimento; e

46.5.d. no caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma.

CAPÍTULO 17. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA 47. DAS COMUNICAÇÕES

47.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo; por correio registrado, com aviso de recebimento ou (iii) por correio eletrônico.

47.2. Considerar-se-ão, para efeitos de remessa das comunicações, na forma desta Cláusula, os endereços e e-mails oficiais das PARTES.

47.3. Qualquer das PARTES poderá modificar o endereço ou e-mail mediante simples comunicação por escrito à outra.

CLÁUSULA 48. DA CONTAGEM DOS PRAZOS

48.1. Na contagem dos prazos a que alude este CONTRATO, excluir-se-á o dia de início e incluir-se-á o dia do vencimento, e se considerarão os dias corridos, exceto quando for explicitamente feita referência a dia útil.

48.2. Os prazos só iniciam ou terminam a sua contagem em dias de normal expediente do concedente.

48.3. Na ocorrência de uma das causas justificadoras de inexecução, os prazos fixados neste CONTRATO ficarão suspensos exclusivamente em relação às obrigações diretamente afetadas pelo evento extraordinário, recomeçando a contagem logo assim que cessarem os seus efeitos, aplicando-se o previsto no CONTRATO para estas hipóteses.

CLÁUSULA 49. DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

49.1. O não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES pelo Contrato não importa em renúncia a esse direito, nem impede seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constituirá novação da respectiva obrigação ou precedente.

CLÁUSULA 50. DA INVALIDADE PARCIAL

50.1. Se qualquer disposição do CONTRATO for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no CONTRATO não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

CLÁUSULA 51. DA PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

51.1. O concedente providenciará a publicação resumida deste CONTRATO, na imprensa oficial, até o 5° (quinto) dia útil do mês seguinte ao de sua assinatura, para ocorrer no prazo de vinte dias daquela data, na forma do disposto no parágrafo único do artigo 61 da Lei Federal nº 8.666/93.

CLÁUSULA 52. CRONOGRAMA

52.1 A licitação será conduzida de acordo com a ordem de eventos, datas e locais indicados no preâmbulo, obedecidos os prazos legais.

53.2 Os eventos da LICITAÇÃO poderão ser suspensos, adiados e/ou prorrogados pela “autoridade competente”, COMISSÃO DE LICITAÇÃO, “através de publicação” que deverá divulgar sua decisão pelos mesmos meios da divulgação do edital, ou ainda convocar as PROPONENTES para nova sessão pública na qual proferirá sua decisão.

53.3 A prática de atos pelas PROPONENTES deverá observar a ordem e as respectivas datas para cada etapa da LICITAÇÃO, ficando precluso nos termos da lei o exercício de

faculdades referentes a etapas já consumadas da LICITAÇÃO, salvo nas hipóteses admitidas no EDITAL.

CLÁUSULA 53. CRITÉRIO DE JULGAMENTO

53.1 Esta LICITAÇÃO será processada e julgada pelo critério de MENOR VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a ser paga pelo CONCEDENTE, tendo como finalidade a seleção de proposta mais vantajosa para a PARCERIA PÚBLICO PRIVADA dos serviços de infraestrutura e criação de novos cursos no IMES-SM, incluindo a modernização, otimização, eficientização, expansão, operação e manutenção da infraestrutura, a ser processada e julgada em conformidade com a Legislação aplicável, em especial conforme disposto no artigo 12, inciso II, alínea "a", da Lei Federal n°11.079/04 e suas alterações posteriores.

CLÁUSULA 54. DO FORO

54.1. As PARTES elegem o foro de Assis, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias não dirimidas de forma amigável e para conhecer de ações que garantam a completa realização do procedimento arbitral nos moldes estabelecidos na Cláusula 51.

54.2. Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (três) vias, de igual teor e forma, que serão assinadas pelos representantes das PARTES, juntamente com duas testemunhas, para que produza seus regulares efeitos, obrigando- se entre si herdeiros e sucessores.

54.3. E, por estarem justas e contratadas as PARTES assinam o CONTRATO.

São Manuel,_ _ de de 202__.

CONTRATANTE IMES :

Concedente- IMES:

[SPE], REPRESENTADO POR ….

PRIMEIRA TESTEMUNHA

Nome:

RG:

CPF:

SEGUNDA TESTEMUNHA

Nome: RG: CPF: