Memorando de entendimento entre a República Portuguesa e a Atlantic Gateway
Memorando de entendimento entre a República Portuguesa e a Atlantic Gateway
Lisboa, 6 de fevereiro de 2016
Documento síntese
O presente Memorando de Entendimento tem como objeto estabelecer os princípios e regras a que deverá obedecer a reconfiguração da participação do Estado Português na TAP SGPS, designadamente a compra de ações representativas do capital social da TAP pelo Estado Português, as regras de governo societário da TAP, bem como os direitos económicos dos acionistas da TAP.
Compra e Venda de Ações
As Partes acordam no princípio de que a Atlantic Gateway deverá vender ao Estado ações representativas do capital social da TAP, de modo a que a Parpública passe a ser titular de um número de ações correspondente a 50% do capital social da TAP, mantendo-se a TAP com o estatuto de empresa privada.
A referida venda fica condicionada à verificação prévia de determinadas condições, de entre as quais as necessárias autorizações de terceiros e a restruturação financeira do Grupo TAP.
O preço da compra e venda das ações será de 10,93 euros por cada ação, ou seja, o mesmo preço do processo de reprivatização em 2015. O custo para o Estado será, assim, de 1,9 milhões de euros.
Após a alienação de até 5% do capital social aos trabalhadores, a TAP terá a seguinte estrutura acionista:
a) Estado Português, através da Parpública: 50%;
b) Atlantic Gateway: 45% acrescidos do remanescente da oferta aos
trabalhadores que não for por estes adquirida;
c) Trabalhadores: Entre 0 e 5%.
O Estado Português assume o compromisso de, no futuro, não deter uma participação superior a 50% na TAP.
Tendo em vista o objetivo de valorização das ações da TAP, o acordo parassocial a assinar pelas partes contemplará mecanismos que permitam assegurar a venda de ações a terceiros e/ou a dispersão em bolsa do capital social da TAP, contanto que o Estado Português não perca a sua condição de maior acionista da TAP.
Governação
O Conselho de Administração (CA) será composto por 12 membros, sendo 6 nomeados pelo Estado e 6 pelos acionistas privados.
O Presidente do CA será nomeado pelo Estado após consulta prévia da Atlantic Gateway e terá voto de qualidade; o vice-presidente do CA será nomeado pelos acionistas privados.
A Comissão Executiva terá 3 membros, nomeados pelos acionistas privados. O CEO será nomeado pela Atlantic Gateway após consulta prévia do Estado.
Todos os administradores da TAP deverão ter experiência empresarial relevante, preferencialmente no sector do transporte aéreo.
Através deste acordo, o Estado Português e a Atlantic Gateway manifestam a sua vontade de manter o plano de negócios, o plano estratégico e a capitalização já em implementação desde Novembro de 2015.
O plano estratégico contempla, entre outros aspetos, a manutenção da sede da TAP em Lisboa, a manutenção da designação da empresa, a existência de um hub no Aeroporto de Lisboa e a manutenção das ligações para a diáspora, África lusófona e Brasil.
Direitos Económicos
A distribuição de direitos económicos só ocorrerá volvidos, pelo menos 5 anos, e caso haja uma operação de dispersão do capital em bolsa.
O Estado terá 18,75% dos direitos económicos caso opte por subscrever parte do empréstimo obrigacionista da TAP, em situações de mercado idênticas às dos demais obrigacionistas privados, no valor de 30 milhões de euros.
Todos os contratos atuais mantém-se com as necessárias adaptações.
No que respeita aos prazos para implementar o acordo alcançado entre a Atlantic Gateway e o Estado Português, o Memorando de Entendimento estabelece a meta de 30 de Abril de 2016 para celebrar o contrato promessa de compra e venda de ações e o acordo parassocial entre a Atlantic Gateway e o Estado Português.