Pelo presente Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS –
Pelo presente Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS –
CONTA DOS RECURSOS DOS APORTES (“CONTRATO”), as PARTES:
(1) COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS – CODEMGE, empresa pública do Estado de Minas Gerais, com sede na Xxx Xxxxxx, 000, Santa Efigênia em Belo Horizonte – MG, inscrita no CNPJ sob o nº 29.768.219/0001-17, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“CONCEDENTE”);
(2) [▪], inscrita no CNPJ sob o n° [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador do RG n° [▪] e CPF n° [▪] (“CONCESSIONÁRIA”);
e, na qualidade de BANCO DEPOSITÁRIO e administrador das contas objeto do presente CONTRATO;
(3) [▪], inscrita no CNPJ sob o n° [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador do RG n° [▪] e CPF n° [▪] (“BANCO DEPOSITÁRIO”) e, em conjunto com a CODEMGE e a CONCESSIONÁRIA, as "PARTES" e, individual e indistintamente, "PARTE";
CONSIDERANDO QUE:
(A) a CODEMGE e a CONCESSIONÁRIA celebraram o CONTRATO DE CONCESSÃO nº [▪], com data de [▪] (“CONTRATO DE CONCESSÃO”), referente à realização de investimentos, gestão, conservação, operação, manutenção e exploração econômica do PARQUE DAS ÁGUAS DE CAXAMBU;
(B) nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO nº [▪], foi aberta a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, de titularidade da CODEMGE;
(C) nos termos da Cláusula 6.1.1 a 6.1.3 do CONTRATO DE CONCESSÃO, a CODEMGE depositará na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES os RECURSOS DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DERESTAURAÇÃO e os RECURSOS DAS AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO, como condição para a assinatura do TERMO DE ENTREGA E RECEBIMENTO DO BEM;
(D) a partir da data de assinatura do TERMO DE ENTREGA E RECEBIMENTO DO BEM, a CONCESSIONÁRIA passará a explorar o PARQUE DAS ÁGUAS, podendo, de acordo com respectivos prazos e condições contratualmente estabelecidas, iniciar a operação comercial, sendo, também, responsável pela gestão da ÁREA DA CONCESSÃO;
(E) nos termos da Cláusula 6ª do CONTRATO DE CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pela realização, direta ou indiretamente, das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DE RESTAURAÇÃO e das AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO;
(F) nos termos do ANEXO 02 DO CONTRATO as OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DE RESTAURAÇÃO a as AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO serão subsidiadas pelos RECURSOS DOS APORTES, observando o limite financeiro destinado a casa uma das intervenções, depositados nos termos do Considerando “c”;
(G) o repasse dos valores será efetuado por meio da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES conforme a constatação da ocorrência de eventos de desembolso descritos na Cláusula 4.4 deste Contrato e do Apêndice IX do ANEXO 02 ao CONTRATO DE CONCESSÃO;
(H) a CODEMGE, direta ou indiretamente, será responsável pela fiscalização, verificação e acompanhamento das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DE RESTAURAÇÃO e das AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO, de forma e garantir o regular andamento e a qualidade das obras;
(I) as PARTES concordam em assinar o presente CONTRATO, com o objetivo de disciplinar as movimentações da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO.
RESOLVEM as PARTES firmar o presente CONTRATO, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste CONTRATO, salvo quando houver disposição em contrário, frases, expressões e termos redigidos em caixa alta ou com inicial em maiúscula, sem prejuízo de outras definições, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o CONTRATO DE CONCESSÃO e seus ANEXOS.
1.2. Além disso, os termos a seguir serão compreendidos de acordo com os respectivos significados conforme especificado abaixo:
a) AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO – ações a serem desenvolvidas pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da Cláusula 7, do Anexo 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que tem como objetivo a promoção e o apoio ao turismo e ao comércio, no Parque das Águas, de modo a fortalecer sua imagem como importante atrativo turístico, tendo como resultado direto o aumento do fluxo de turistas, do tempo de permanência e do gasto médio dos mesmos no Parque das Águas e na cidade, contribuindo para maior visibilidade de Caxambu como destino turístico.
b) BANCO DEPOSITÁRIO - É o agente financeiro revestido de poderes para realizar a movimentação de recursos e administração da conta bancária de que trata o presente Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, selecionado e remunerado pela CONCESSIONÁRIA, desde que aprovada a escolha pela CODEMGE.
c) CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES - A conta corrente nº [▪], de titularidade da CONCEDENTE na Agência [▪] do [banco].
d) CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA - A conta corrente nº [▪], de titularidade da CONCESSIONÁRIA na Agência [▪] do [banco].
e) CONTRATO DE CONCESSÃO - Tem o significado atribuído no Considerando “A”.
f) CONTRATO - O presente Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA DOS RECURSOS DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO.
g) DATA DE ENCERRAMENTO - A data em que todas as obrigações decorrentes dos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO relativas à MODERNIZAÇÃO forem cumpridas, conforme atestado pela CODEMGE.
h) DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO (S) EVENTO (S) DE DESEMBOLSO - Documento a ser emitido pela CONCESSIONÁRIA, que declara e demonstra a conclusão de um ou mais itens que autorizam o repasse de valores e que, aprovado pela CODEMGE, autoriza o BANCO DEPOSITÁRIO a realizar o repasse de valores para a CONCESSIONÁRIA.
i) DOCUMENTOS DA CONCESSÃO - A totalidade dos documentos celebrados com a CODEMGE relacionados com a CONCESSÃO, incluindo, mas não se limitando ao CONTRATO DE CONCESSÃO, ao EDITAL e ao presente CONTRATO, juntamente com todos os documentos ANEXOS e acessórios aos referidos instrumentos.
j) EVENTO (S) DE DESEMBOLSO: conclusão de um ou mais itens das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DE RESTAURAÇÃO e das AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO, na forma estabelecida no ANEXO 02 ao CONTRATO DE CONCESSÃO que autorizam o repasse de valores após aprovação pela CODEMGE.
k) INVESTIMENTOS PERMITIDOS - Significa os seguintes ativos: Certificado de Depósito Bancário; Títulos Públicos Federais; Letras Financeiras emitidas por bancos de primeira linha; Fundos de Investimento que apliquem pelo menos 80% da carteira em ativos de renda fixa, que sejam classificados como de baixo risco, ou seja, no máximo nível 2 em escala de 1 a 5, definida pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), e auditados, há pelo menos 3 exercícios, ou desde sua criação, por auditoria “Big Four” (KPMG, Price WaterhouseCoopers, Ernst&Young ou Deloitte); Aplicações com garantia do Fundo Garantidor de Crédito (FGC), até o limite
da referida garantia], devendo tais ativos serem administrados por instituição financeira de primeira linha e ter prazo de resgate compatível com o prazo previsto para término dos investimentos.
l) NOVO BANCO DEPOSITÁRIO - É o agente financeiro substituto do BANCO DEPOSITÁRIO que renuncie ao exercício de suas funções previstas no presente CONTRATO, que passa a assumir tais funções.
m) OBRAS DE MODERNIZAÇÃO - Obras de modernização dos locais previstos no item
2.23.3 do CADERNO DE ENCARGOS anexo ao CONTRATO DE CONCESSÃO a serem realizadas, direta ou indiretamente, pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do referido CONTRATO DE CONCESSÃO.
n) OBRAS DE RESTAURAÇÃO – Obras de restauração dos locais previstos no item 2.23.4 do CADERNO DE ENCARGOS anexo ao CONTRATO DE CONCESSÃO a serem realizadas, direta ou indiretamente, pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do referido CONTRATO.
o) PARQUE DAS ÁGUAS - Tem o significado atribuído no CONTRATO DE CONCESSÃO.
p) RECURSOS DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO – valor aportado e depositado pela CODEMGE na CONTA BANCÁRIA DOS APORTES, totalizando R$ 7.005.469,72 (sete milhões e cinco mil e quatrocentos e sessenta e nove reais e setenta e dois centavos).
q) RECURSOS DAS AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO – valor aportado e depositado pela CODEMGE na CONTA BANCÁRIA DOS APORTES, totalizando R$ 1.000.000,00 (Um milhão de reais).
r) RECURSO DOS APORTES - valor total aportado e depositado pela CODEMGE na CONTA BANCÁRIA DOS APORTES que consiste na soma dos recursos para subsidiar as OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO e as AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO, para as duas frentes de trabalho que serão subsidiadas pela CODEMGE totalizando R$ 8.005.469,72 (oito milhões e cinco mil e quatrocentos e sessenta e nove reais e setenta e dois centavos).
1.3. Nenhuma das cláusulas do presente CONTRATO altera ou modifica quaisquer obrigações da CONCESSIONÁRIA com relação à CODEMGE, tal como estabelecidas no CONTRATO DE CONCESSÃO.
2. CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES
2.1. O BANCO DEPOSITÁRIO, neste ato, declara expressamente que a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, de titularidade da CODEMGE, foi devidamente aberta de
acordo com as normas específicas, estando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO.
2.2. A CONTA BANCÁRIA DOS APORTES será movimentável exclusivamente pelo BANCO DEPOSITÁRIO, observadas as disposições deste CONTRATO.
2.2.1. A CODEMGE se obriga a não fornecer quaisquer instruções ao BANCO DEPOSITÁRIO relativas à CONTA BANCÁRIA DOS APORTES, ressalvada as instruções relativas à possibilidade de realização dos INVESTIMENTOS PERMITIDOS.
2.2.2. A CODEMGE somente poderá utilizar a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES para a finalidade prevista neste CONTRATO, não podendo onerar ou constituir qualquer direito ou preferência sobre a referida CONTA.
2.3. As PARTES concordam que as transferências previstas neste CONTRATO deverão ser realizadas pelo BANCO DEPOSITÁRIO mediante a apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, de DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO (S) EVENTO (S) DE DESEMBOLSO emitido pela CODEMGE, sem necessidade de qualquer autorização ou confirmação adicional pelas demais PARTES.
2.3.1. O valor apurado em virtude da conclusão dos EVENTOS DE DESEMBOLSO deverá ser depositado na CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA ou outra conta por ela indicada, em até 02 (dois) dias úteis, contadas da data da apresentação do DOCUMENTO a que se refere a Cláusula 2.3.
3. DEPÓSITO NA CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES
3.1. A CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES é uma conta restrita e aberta exclusivamente com a finalidade de concentrar o RECURSO DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO e o RECURSO DAS AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO e realizar sua liberação e repasse à CONCESSIONÁRIA, nos termos aqui definidos.
3.2. As PARTES concordam, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO, que os RECURSOS DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO e os RECURSO DAS AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO deverão ser depositados diretamente na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES pela CODEMGE.
3.3. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários para que o BANCO DEPOSITÁRIO transfira os valores da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES e faça creditar na conta devidamente indicada pela mesma o montante devido.
4. MOVIMENTAÇÕES DA CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES
4.1. A CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES terá sua movimentação condicionada ao disposto neste CONTRATO e no CONTRATO DE CONCESSÃO, cabendo à CONCESSIONÁRIA arcar com todos os encargos e taxas relacionados à manutenção da CONTA.
4.2. A CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES será movimentada apenas mediante apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, do DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO(S) EVENTO(S) DE DESEMBOLSO aprovado pela CODEMGE.
4.3. Quando do recebimento do DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO(S) EVENTO(S) DE DESEMBOLSO, o BANCO DEPOSITÁRIO terá até 02 (dois) dias úteis para realizar as respectivas transferências dos valores indicados no referido DOCUMENTOS para a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA ou outra indicada, sem a necessidade de notificação adicional.
4.4. Observados os termos e prazos previstos no CONTRATO, as PARTES concordam que o valor depositado diretamente na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, deve ser transferido pelo BANCO DEPOSITÁRIO, respeitando a forma abaixo:
4.4.1. O BANCO DEPOSITÁRIO transferirá e/ou depositará os valores descritos no DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO(S) EVENTO(S) DE DESEMBOLSO para a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA indicada pela CONCESSIONÁRIA, da seguinte forma:
4.4.1.1. DOS RECURSOS DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO:
a) R$ 1.843.628,82 (Um milhão, oitocentos e quarenta e três mil seiscentos e vinte e oito reais e oitenta e dois centavos), correspondente a 50% (cinquenta por cento) do orçamento previsto para mobilização/desmobilização, administração, canteiro de obras, além do previsto para a execução total das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO dos equipamentos listados no Item 03 do Apêndice IX do ANEXO 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO, quando da conclusão das obras previstas no referido Item 03;
b) R$ 2.010.993,20 (Dois milhões, dez mil novecentos e noventa e três reais e vinte centavos) correspondente a 50% (cinquenta por cento) do orçamento previsto para mobilização/desmobilização, administração, canteiro de obras, além do previsto para execução total das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO dos equipamentos listados nos Itens 04 e 05 do Apêndice
IX do ANEXO 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO, quando da conclusão das obras previstas nos referidos Itens 04 e 05.
c) R$ 1.007.576,04 (Um milhão, sete mil, quinhentos e setenta e seis reais e quatro centavos), correspondente a 100% (cem por cento) do orçamento previsto para restauro da Fonte Dona Leopoldina, Fonte Conde D’eu e Xxxx Xxxxxx, Mictório e Oratório Nhá Chica, conforme Apêndice IX do ANEXO 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO;
d) R$ 1.049.785,98 (Um milhão, quarenta e nove mil, setecentos e oitenta e cinco reais e noventa e oito centavos), correspondente a 100% (cem por cento) do orçamento previsto para restauro da Fonte Duque de Saxe, Fonte Viotti (maior), conforme Apêndice IX do ANEXO 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO;
c) R$ 1.093.485,68 (Um milhão, noventa e três mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e sessenta e oito centavos), correspondente a 100% (cem por cento) do orçamento previsto para restauro da Fonte Beleza, Fonte Dom Pedro, conforme Apêndice IX do ANEXO 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO.
4.4.1.2. DOS RECURSOS DAS AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO:
O total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) conforme realização e comprovação do plano de ações de promoção e apoio ao turismo do Parque das Águas de Caxambu, conforme definido no ANEXO 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO.
4.4.2. Cabe ao BANCO DEPOSITÁRIO realizar a transferência dos respectivos recursos, conforme acima disciplinado, quando do recebimento do competente DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO (S) EVENTO (S) DE DESEMBOLSO.
4.5. O BANCO DEPOSITÁRIO somente estará autorizado a realizar a transferência e/ou depósito dos valores na CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA após a apresentação, por PARTE desta, do COMPROVANTE DE CONCLUSÃO DO(S) EVENTO(S) DE DESEMBOLSO aprovado pela CODEMGE, de acordo com o procedimento estabelecido abaixo:
a. A CONCESSIONÁRIA deverá emitir DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO EVENTO DE DESEMBOLSO e apresentá-lo à CODEMGE, ou ao terceiro por ela contratado para fiscalizar as OBRAS DE MODERNIZAÇÃOE DE RESTAURAÇÃO e as AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO.
b. Constatada a regularidade e a qualidade da OBRA DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO e/ou da AÇÃO DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO, a CODEMGE aprovará o DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO(S) EVENTO(S) DE DESEMBOLSO, se concordar com a conclusão do respectivo Evento;
c. O DOCUMENTO DE CONCLUSÃO DO(S) EVENTO(S) DE DESEMBOLSO aprovado pela CODEMGE, nos termos do Item 4.5, alínea “b” acima, deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA ao BANCO DEPOSITÁRIO para fins de transferência dos valores devidos e descritos no referido DOCUMENTO, observado o previsto no Item 4.4, alínea “a” acima;
d. O BANCO DEPOSITÁRIO efetuará, em até 02 (dois) dias úteis, a transferência e/ou depósito do valor devido, de acordo com o previsto no Item 4.5, alínea “c” acima, na CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA ou outra por ela indicada anteriormente.
4.6. As transferências e/ou depósitos, realizados nos termos do item 4.5 e alíneas acima, serão efetuados pelo BANCO DEPOSITÁRIO automaticamente da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES para a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA, sem a necessidade de notificação adicional.
4.7. As PARTES concordam que o valor a ser recebido pela CONCESSIONÁRIA para a realização das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO terá como limite o RECURSO DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO, e para a realização das AÇÕES DE APOIO E PROMOÇÃO DO TURISMO, o RECURSO DAS AÇÕES DE APOIO E PROMOÇÃO DO TURISMO, acrescidos do montante referente ao resultado dos INVESTIMENTOS PERMITIDOS.
4.7.1. As PARTES concordam que eventual saldo existente na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, após o pagamento de todos os EVENTOS DE DESEMBOLSO, pertence à CODEMGE.
4.8. A CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES terá sua movimentação exclusivamente condicionada ao disposto nesta Cláusula.
4.9. A CODEMGE, neste ato, outorga ao BANCO DEPOSITÁRIO todas as autorizações necessárias para movimentar a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, nos termos do presente CONTRATO.
4.10. Para os fins deste CONTRATO, a CODEMGE renuncia ao direito de sigilo bancário em relação às informações da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, de acordo com o artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105/2001, autorizando o BANCO DEPOSITÁRIO a informar os dados e informações relacionadas com a
mencionada CONTA à CONCESSIONÁRIA, que se responsabiliza por manter o sigilo dos dados e informações e somente utilizá-los para os fins contratuais.
4.11. Sempre que solicitado pelas PARTES, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá enviar, no prazo de até 02 (dois) dias úteis, informações sobre a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTE, incluindo saldos, extratos e históricos de investimentos, depósitos e transferências.
4.12. As PARTES concordam que a CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a aplicação dos valores depositados na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES em INVESTIMENTOS PERMITIDOS, desde que tais valores não estejam programados para transferência nos termos deste CONTRATO.
4.13. As PARTES concordam que a CONCESSIONÁRIA e a CODEMGE não poderão constituir gravame sobre a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, os valores nela depositados e/ou os direitos creditórios dela decorrentes, para garantir suas obrigações com terceiros, observado o disposto no CONTRATO DE CONCESSÃO.
5. INVESTIMENTOS PERMITIDOS
5.1. As PARTES concordam que OS RECURSOS DOS APORTES poderão ser aplicados, mediante solicitação das mesmas, em INVESTIMENTOS PERMITIDOS, desde que tais valores não tenham sido objeto de transferência ou não estejam programados para transferência nos termos deste CONTRATO.
5.2. As aplicações em INVESTIMENTOS PERMITIDOS deverão estar de acordo com a legislação vigente e apresentar a liquidez necessária, para permitir a utilização de tais montantes pelo BANCO DEPOSITÁRIO, conforme previsto neste CONTRATO e nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO, sendo que:
I. todas as aplicações em INVESTIMENTOS PERMITIDOS serão feitas com recursos da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES e os resgates deverão ser feitos por meio de crédito na referida conta;
II. os rendimentos oriundos dos INVESTIMENTOS PERMITIDOS, deduzidos os tributos e as despesas devidas, serão creditados na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES;
III. as PARTES isentam o BANCO DEPOSITÁRIO de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES que não seja aplicado por ausência de envio de solicitação pela CODEMGE;
IV. o BANCO DEPOSITÁRIO não agirá na qualidade de consultor financeiro das PARTES; e
V. os recursos depositados na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES somente poderão ser investidos em INVESTIMENTOS PERMITIDOS caso tais investimentos estejam estritamente de acordo com os termos dispostos neste CONTRATO.
5.3. A aplicação em INVESTIMENTOS PERMITIDOS somente será realizada no primeiro dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação e desde que os recursos estejam disponíveis na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES no dia do recebimento da solicitação.
5.4. As autorizações para realização e resgate de INVESTIMENTOS PERMITIDOS deverão ser realizadas mediante envio de solicitação à gerência responsável do BANCO DEPOSITÁRIO, por meio do endereço eletrônico [▪].
5.4.1. As solicitações deverão ser enviadas até às [▪] horas para serem cumpridas
no mesmo dia.
5.4.2. Solicitações enviadas após mencionado no item 5.4.1 acima serão processadas no dia útil subsequente.
6. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA
6.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA se obriga a:
I. remunerar o BANCO DEPOSITÁRIO pela prestação dos serviços objeto deste CONTRATO.
II. arcar com todos os encargos e taxas para garantir a manutenção da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES;
III. dar ciência, por escrito, dos termos e condições deste CONTRATO e dos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO, a seus diretores e ao BANCO DEPOSITÁRIO, para que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;
IV. durante o período de vigência do presente CONTRATO, manter verdadeiras as declarações prestadas neste instrumento;
V. manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações eventualmente necessárias à execução deste CONTRATO;
VI. cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente CONTRATO;
7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
7.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que:
I. foi devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;
II. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados;
III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado;
IV. a celebração deste CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia;
V. as pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;
VI. a celebração deste CONTRATO e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial,
(a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos quais a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam PARTE ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;
(b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e
(c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas.
7.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que:
I. a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, estando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO;
II. é instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;
III. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO;
IV. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado;
V. a celebração deste CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e
VI. as pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas.
8. DO BANCO DEPOSITÁRIO
8.1. Por meio deste CONTRATO, o BANCO DEPOSITÁRIO é nomeado para prestar os serviços de custódia de recursos financeiros depositados na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, sendo o único e exclusivo responsável pela movimentação dos recursos nela mantidos, em estrita obediência ao disposto neste CONTRATO.
8.1.1. O BANCO DEPOSITÁRIO poderá renunciar livremente ao exercício de suas funções, mediante simples notificação à CONCESSIONﾁRIA e à CODEMGE, a ser entregue com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de sua efetiva exoneração, permanecendo investido de todas as atribuições inerentes à custódia dos recursos financeiros depositados na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, até a sua efetiva substituição.
8.1.2. Caso o BANCO DEPOSITÁRIO renuncie ao exercício de suas funções antes do término de vigilância deste CONTRATO, caberá à CONCESSIONÁRIA, com consentimento da CODEMGE, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação de renúncia, constituir NOVO BANCO DEPOSITÁRIO, permanecendo o BANCO DEPOSITÁRIO no exercício de suas atribuições até a sua efetiva substituição.
8.1.3. A efetiva substituição mencionada na Cláusula acima ocorrerá mediante assinatura de termo aditivo pelo qual o BANCO DEPOSITÁRIO cederá sua posição contratual, ficando a nova instituição financeira investida em todos os direitos, poderes, privilégios e deveres do BANCO DEPOSITÁRIO no âmbito do presente CONTRATO.
8.1.3.1. Em 24 (vinte e quatro) horas após a assinatura do aditivo contratual de que trata a Cláusula acima, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá resgatar a totalidade dos valores investidos, nos termos dos INVESTIMENTOS PERMITIDOS, e transferir todo o saldo existente na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES para conta a ser indicada, necessariamente de titularidade da CODEMGE.
8.2. Sem prejuízo do disposto nas demais Cláusulas deste CONTRATO, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá:
I. atender, independentemente de anuência ou consulta prévia da CONCESSIONÁRIA, todas as ordens da CODEMGE que estejam amparadas pelos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO, devendo, inclusive, (a) nas hipóteses previstas no CONTRATO, bloquear a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES; e (b) transferir recursos da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, na forma prevista neste CONTRATO;
II. zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste CONTRATO e observar, em sua execução, as disposições deste CONTRATO; e
III. permanecer no exercício de suas funções em caso de sua substituição até que o BANCO SUBSTITUTO assuma integralmente as suas funções, receba a transferência da totalidade dos recursos da CONTA DOS RECURSOS DOS APORTES e seja firmado o aditamento ao presente CONTRATO.
8.3. As PARTES concordam de forma irrevogável e irretratável que:
I. este CONTRATO expressamente dispõe sobre todas as atribuições do BANCO DEPOSITÁRIO com relação a todas e quaisquer questões pertinentes a este CONTRATO;
II. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável, salvo por xxxx devidamente comprovado ou culpa grave, por quaisquer prejuízos, obrigações, reivindicações, ações, danos e despesas, inclusive honorários advocatícios e desembolsos razoáveis, oriundos de ou relacionados a este CONTRATO;
III. o BANCO DEPOSITÁRIO é ora autorizado a obedecer e a cumprir todas as medidas, mandados, sentenças ou decisões expedidas por autoridade judicial que afetem a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, obrigando-se a informar, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e à CODEMGE sobre o teor da determinação atendida;
IV. o BANCO DEPOSITÀRIO terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme previsto neste CONTRATO, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação, obrigando-se a informar, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e à CODEMGE sobre o teor da determinação atendida;
V. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável perante qualquer das PARTES em virtude do cumprimento dos referidos mandados, sentenças ou decisões judiciais, mesmo que estes mandados, sentenças ou decisões judiciais sejam posteriormente alterados, revogados ou anulados, obrigando-se a informar,
imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e à CODEMGE sobre o teor da determinação atendida;
VI. o BANCO DEPOSITÁRIO não presta qualquer declaração quanto à validade, valor ou autenticidade de qualquer documento ou instrumento detido por ou a ele entregue;
VII. a CONCESSIONÁRIA pagará ou reembolsará o BANCO DEPOSITÁRIO, mediante solicitação, de quaisquer tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a operacionalização deste CONTRATO, bem como indenizará e isentará o BANCO DEPOSITÁRIO de quaisquer valores que este seja obrigado a pagar no tocante a referidos tributos, desde que devidamente comprovados;
VIII. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível, obrigando-se a informar, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e à CODEMGE sobre o teor da determinação atendida;
IX. o BANCO DEPOSITÁRIO não está obrigado a verificar a veracidade das notificações que lhe forem entregues pelas demais PARTES e não será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos delas decorrentes;
X. o BANCO DEPOSITÁRIO cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste CONTRATO;
XI. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável se os valores depositados na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES forem bloqueados por ordem judicial; e
XII. o BANCO DEPOSITÁRIO não terá responsabilidade em relação a qualquer outro instrumento celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e a CODEMGE, não devendo, sob nenhum pretexto ou fundamento, ser chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as PARTES ou intérprete das condições ali estabelecidas.
8.4. As PARTES concordam que as disposições relacionadas à remuneração devida ao BANCO DEPOSITÁRIO, em função dos serviços prestados nos termos deste CONTRATO, deverão ser estabelecidas e cumpridas de acordo com instrumento privado a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o BANCO DEPOSITÁRIO, não gerando qualquer responsabilidade para a CODEMGE.
9. VIGÊNCIA
9.1. Este CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a DATA DE ENCERRAMENTO.
9.1.1. As PARTES concordam que, não obstante o disposto na Cláusula 9.1 acima, enquanto o BANCO DEPOSITÁRIO não for devidamente notificado sobre a DATA
DE ENCERRAMENTO, a remuneração prevista nos termos do contrato particular celebrado com a CONCESSIONÁRIA, continuará sendo cobrada.
9.1.2. Após a DATA DE ENCERRAMENTO, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá resgatar a totalidade dos INVESTIMENTOS PERMITIDOS e transferir todo o saldo existente na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES para conta a ser indicada pela CODEMGE e, estando zerado o saldo, a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES, será automaticamente encerrada, ficando o BANCO DEPOSITÁRIO desde já autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.
9.2. As PARTES concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO tem o prazo de até 04 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste CONTRATO, contado da data em que o BANCO DEPOSITÁRIO receber a sua via assinada deste CONTRATO e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada.
10. PENALIDADES
10.1 A CONCESSIONÁRIA concorda que, caso deixe de cumprir qualquer disposição do presente CONTRATO na forma e/ou no prazo aqui estabelecido, estará sujeita ao pagamento das perdas e/ou danos eventualmente incorridos pelas demais PARTES.
10.2. As PARTES concordam que as penalidades poderão ser exigidas independente e sem prejuízo das demais penalidades previstas nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO.
10.3. A exigência de qualquer penalidade não impede a PARTE prejudicada de exigir o cumprimento da obrigação descumprida ou isenta a CONCESSIONÁRIA do cumprimento de tal obrigação.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. O presente CONTRATO obriga as PARTES e seus sucessores.
11.2. As disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO complementam o presente CONTRATO para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados.
11.3. No caso de inadimplemento de qualquer Cláusula do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a PARTE prejudicada poderá exigir da PARTE inadimplente, se cabível, a execução específica da obrigação devida, ou, a seu critério ou se inexequível, a resolução da obrigação em perdas e danos.
11.4. Qualquer alteração ao presente CONTRATO só será considerada válida, exigível e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as PARTES ou seus sucessores.
11.5. Os direitos de cada PARTE previstos neste CONTRATO (I) são cumulativos com outros direitos previstos em lei e nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO; e (II) só admitem renúncia específica e por escrito.
11.6. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.
11.7. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais Xxxxxxxxx não afetará as demais disposições do presente CONTRATO.
11.8. Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada inválida e/ou ineficaz, as PARTES deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos.
11.9 As comunicações a serem enviadas por quaisquer das PARTES nos termos deste CONTRATO deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
a. Se para a CODEMGE: [▪]
b. Se para a CONCESSIONÁRIA: [▪]
c. Se para o BANCO DEPOSITÁRIO: [▪]
11.9.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima.
11.9.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
11.9.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais PARTES pela PARTE que tiver seu endereço alterado, em até 03 (três) dias contados da sua ocorrência.
11.10. Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste CONTRATO sem anuência das demais PARTES, ressalvada as hipóteses de o BANCO DEPOSITÁRIO ceder total ou parcialmente seus direitos à empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que os cessionários estejam autorizados pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste CONTRATO.
11.11. O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela PARTE definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida.
11.12. A CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES de que trata esse Contrato poderá ser utilizada para novos aportes de recursos de que trata a Cláusula 13.4.19 do CONTRATO DE CONCESSÃO.
11.13. Este CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
11.14. As PARTES elegem o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer questões oriundas deste CONTRATO.
As PARTES firmam o presente CONTRATO em [▪] ([▪]) vias de igual teor e conteúdo, na
presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
[local], [▪] de [▪] de [▪]
[Assinaturas a seguir]