ANEXO III – MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E ÀS REGRAS DE COMPLIANCE
XXXXX XXX – MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E ÀS REGRAS DE COMPLIANCE
TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E ÀS REGRAS DE COMPLIANCE DO PLANO DE MEDIAÇÃO
Pelo presente TERMO DE ADESÃO (“TERMO”), acordam a(s) PARTE(S) abaixo qualificada(s) na adesão aos termos do ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (“ACORDO”) para a proteção das informações concernentes a todas as tratativas, reuniões e troca de informações vinculadas ao PLANO DE MEDIAÇÃO, estando, assim, obrigadas e vinculadas às disposições do presente instrumento particular.
(QUALIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA PARTE ADERENTE).
(NOME DA PARTE ADERENTE OU DO REPRESENTANTE DA PARTE ADERENTE) são
doravante denominadas individualmente como “PARTE ADERENTE”.
A PARTE ADERENTE declara estar ciente das cláusulas previstas no Acordo de Confidencialidade e se compromete a cumprir fielmente as obrigações assumidas, nos seguintes termos:
CONSIDERANDO QUE,
(i) O MM. Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, nos autos da Recuperação Judicial do GRUPO OI, formado pela OI S.A., TELEMAR NORTE LESTE S.A., OI MÓVEL S.A., COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A., COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A., PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V., OI BRASIL HOLDINGS
COÖPERATIEF U.A., autuada sob o n.º 0203711-65.2016.8.19.0001, determinou a realização de mediação entre as RECUPERANDAS e os CREDORES;
(ii) As tratativas, reuniões, apresentação de dados, documentos e demais informações pelos participantes do PLANO DE MEDIAÇÃO podem envolver Informações Confidenciais relativas a modelos de negócio, estratégia produtiva, dados econômicos e financeiros, dentre outros dados;
(iii) As reuniões e mediações que serão realizadas têm por objetivo a apresentação, com a máxima transparência possível, a respeito das questões e pontos de divergência entre os participantes, sendo sua publicidade eventual entrave ao alcance do objetivo da mediação;
(iv) Poderão ser reveladas Informações Confidenciais, a fim de que possa ser verificada a viabilidade de ser estabelecida uma possível resolução das controvérsias existentes por acordo entre as RECUPERANDAS e CREDORES (doravante denominado “OBJETIVO”);
(v) Faz-se imperiosa a necessidade de se assegurar a confidencialidade destas informações não apenas por parte dos CREDORES participantes, mas também por parte de todas e quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que vierem a participar de alguma forma do PLANO DE MEDIAÇÃO;
(vi) A PARTE ADERENTE, considerando a importância e o valor das Informações Confidenciais, com o intuito de proteger a sua propriedade e confidencialidade, deseja aderir ao ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE com relação às Informações Confidenciais que deverão ser reveladas para o OBJETIVO descrito no presente instrumento;
(vii) É necessário o cumprimento por todos os envolvidos na presente MEDIAÇÃO das regras de Conformidade e Ética, impedindo a realização de condutas que possam resultar em favorecimento ilícito ou antiético a quaisquer dos participantes.
PORTANTO, tendo em vista as considerações feitas acima, a PARTE ADERENTE concorda, por meio deste instrumento, com os seguintes termos:
1. Por meio deste TERMO DE ADESÃO, a PARTE ADERENTE define as condições sob as quais fará uso das Informações Confidenciais e cumprirá as regras de compliance em prol do OBJETIVO, sempre e apenas com o intuito de viabilizar o atingimento de um acordo envolvendo o Plano de Recuperação do GRUPO OI.
2. Para fins deste TERMO DE ADESÃO, a expressão “Informações Confidenciais” do PLANO DE MEDIAÇÃO inclui toda informação, de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a: comercial, dados econômicos e financeiros, dados técnicos ou não- técnicos, que estejam de alguma forma relacionadas às informações e tratativas havidas durante o processo de mediação, a serem reveladas pelas PARTES, direta ou indiretamente, por escrito ou oralmente, ou de qualquer outra forma.
3. A PARTE ADERENTE concorda em (i) usar as Informações Confidenciais estritamente para o OBJETIVO e (ii) manter as Informações Confidenciais no mais irrestrito sigilo e não revelá-las, total ou parcialmente, a quaisquer terceiros, a qualquer título ou sob qualquer pretexto, na forma e nos termos disciplinados no PLANO DE MEDIAÇÃO.
4. A despeito do disposto neste instrumento, não serão consideradas Informações Confidenciais aquelas:
a) que se encontravam regular e legitimamente disponíveis anteriormente à assinatura do presente TERMO DE ADESÃO;
b) que já se encontravam em domínio público na ocasião da revelação;
c) que foram disponibilizadas para a PARTE ADERENTE por terceiro que não possui qualquer obrigação de sigilo com os titulares com relação às Informações Confidenciais;
d) que venham a ter que ser reveladas na medida estritamente necessária ao cumprimento de ordem judicial ou administrativa válida, oriunda de órgãos
públicos internos e externos de controle, tais como Tribunais de Contas, Ministério Público, Controladorias, entre outros.
5. A PARTE ADERENTE concorda que as Informações Confidenciais recebidas de acordo com este instrumento serão tratadas com nível adequado de cautela e respeitando o nível de sigilo informado pelo detentor das informações confidenciais.
6. A PARTE ADERENTE será responsável pela infração ao dever de confidencialidade praticada por ela própria e/ou seus empregados ou contratados que participem do PLANO DE MEDIAÇÃO, se comprometendo a orientar cada um desses empregados e/ou contratados sobre a natureza sigilosa das Informações Confidenciais e da existência, bem como do conteúdo do presente TERMO DE ADESÃO.
7. A PARTE ADERENTE poderá divulgar as Informações Confidenciais para seus empregados, contratados, consultores, ou afiliadas, órgãos governamentais, seguradoras e resseguradoras, que (i) sejam informados sobre o conteúdo do Acordo de Confidencialidade e, (ii) concordarem com a vinculação aos termos deste Termo de Adesão ao Acordo de Confidencialidade.
8. A PARTE ADERENTE concorda que o presente TERMO DE ADESÃO terá vigência e validade independente de quaisquer outros negócios jurídicos, tendo por causa e objeto exclusivamente a proteção ao necessário sigilo das Informações Confidenciais, não incluindo, direta ou indiretamente, em seu objeto ou como obrigação acessória, nenhuma espécie de cessão, licença, transferência, permissão, nem qualquer outra obrigação ou direito de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando às Informações Confidenciais, tampouco constituindo qualquer espécie de acordo, promessa ou pré-contrato de outros negócios, direta ou indiretamente.
9. A PARTE ADERENTE declara que todas as anotações, análises, compilações, estudos ou demais documentos, sejam estes elaborados por si ou por seus representantes, que contenham ou de alguma forma reflitam as Informações Confidenciais ou qualquer melhoria das Informações Confidenciais, deverão ser igualmente protegidos e tratados com a cautela devida, para fins de proteção da Confidencialidade ora disciplinada.
10. A não observância de qualquer das disposições estabelecidas no presente TERMO DE ADESÃO sujeitará a PARTE infratora a indenizar a PARTE prejudicada pelas perdas e danos decorrentes da violação.
11. Este TERMO DE ADESÃO entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá válido por um período de 01 (um) ano após a data da sua assinatura. No entanto, resta acordado que as obrigações relativas a não utilização e não divulgação de Informações Confidenciais permanecerão em vigor e pleno efeito por um período de 03 (três) anos após a conclusão do PLANO DE MEDIAÇÃO.
12. A PARTE ADERENTE se compromete a adotar medidas internas visando a garantia da integridade de suas atividades, e em relação às orientações do presente PLANO DE MEDIAÇÃO, tanto no campo ético quanto legal, buscando proteger as PARTES de atos lesivos que resultem em prejuízos financeiros causados por irregularidades, desvios de ética e de conduta e fraudes. Tais medidas devem buscar garantir a execução do presente PLANO DE MEDIAÇÃO em conformidade com a Lei e, se houver, sua regulamentação específica, provendo maior segurança e transparência na sua consecução.
13. Na execução e condução do PLANO DE MEDIAÇÃO é vedado à PARTE ADERENTE e àqueles indicados para participar de qualquer etapa deste procedimento:
a) Utilizar-se de condutas antiéticas e anticompetitivas para, de qualquer modo, fraudar os procedimentos do presente PLANO DE MEDIAÇÃO;
b) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, na execução das negociações e em eventuais ACORDOS decorrentes do presente PLANO DE MEDIAÇÃO;
c) Violar a legislação federal, em especial a Lei Federal nº. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), a Lei Federal nº. 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência), a Lei Federal nº. 6.385/1976;
d) De qualquer maneira fraudar o presente PLANO DE MEDIAÇÃO, assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, pública ou privada;
e) No exercício de quaisquer atos preparatórios ou não à mediação, prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida ao MEDIADOR e/ou aos representantes das PARTES integrantes do PLANO DE MEDIAÇÃO, agente público, terceira pessoa a ele relacionada ou a quem quer que seja;
f) Utilizar informação relevante de que tenha conhecimento em decorrência da mediação, ainda não divulgada ao mercado ou que seja acobertada pelo sigilo, que seja capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de valores mobiliários, na forma do artigo 27-D, da Lei Federal nº. 6.385/1976, com a redação que lhe foi conferida pela Lei Federal nº. 13.506/2017.
14. A PARTE ADERENTE declara e assegura que não possui qualquer impedimento para aderir ao presente ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE e às regras de compliance.
15. Na hipótese de CREDOR que venha a participar do PLANO DE MEDIAÇÃO apenas e tão somente por intermédio de advogado devidamente constituído, caberá a este, sob sua inteira responsabilidade, definir o alcance e conteúdo das informações a serem disponibilizadas para os seus clientes e suas consequências jurídicas.
16. Se alguma disposição deste TERMO DE ADESÃO vier a ser considerada inválida, ilegal ou inaplicável, a validade, legalidade ou aplicabilidade das disposições restantes não será de modo algum afetada ou prejudicada.
17. O presente TERMO DE ADESÃO representa pleno e completo entendimento das PARTES ADERENTES quanto ao objeto do ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE e às regras de compliance, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos e declarações anteriores, verbais ou escritos.
18. A PARTE ADERENTE declara que os signatários deste instrumento têm poderes para assumir obrigações em seu nome e concorda que, doravante, não serão permitidas alegações em contrário.
LOCALIDADE, DIA, MÊS E ANO
NOME DO REPRESENTANTE DA PARTE ADERENTE/RECUPERANDAS