Anexo II
Anexo II
Minuta de Contrato de Compra e Venda de Gás Natural
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL
CELEBRADO ENTRE
[Empresa]
E
COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO - CEG
VIGÊNCIA 2022/20XX
ÍNDICE
CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES DE TERMOS 3
CLÁUSULA 3 – VIGÊNCIA, INÍCIO DO FORNECIMENTO E CONDIÇÃO PRECEDENTE 9
CLÁUSULA 6 – OBRIGAÇÕES DAS PARTES 10
CLÁUSULA 7 – COMPROMISSOS DAS PARTES 11
CLÁUSULA 8 – APURAÇÃO DE VALORES DEVIDOS 15
CLÁUSULA 9 – DOCUMENTOS DE COBRANÇA 16
CLÁUSULA 11 – GARANTIA DE PERFORMANCE 18
CLÁUSULA 12 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS 19
CLÁUSULA 13 – CONDIÇÕES DE ENTREGA 19
CLÁUSULA 14 – MEDIÇÃO DO GÁS 20
CLÁUSULA 15 – QUALIDADE DO GÁS 22
CLÁUSULA 17 – RESPONSABILIDADES E INDENIZAÇÕES 25
CLÁUSULA 18 – INADIMPLEMENTO E RESCISÃO 25
CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR 27
CLÁUSULA 20 – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE 29
CLÁUSULA 21 – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES 30
CLÁUSULA 22 – CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO 30
CLÁUSULA 24 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 32
CLÁUSULA 25 – XXXXXXXXX E NOTIFICAÇÃO 33
CLÁUSULA 26 – VALOR DO CONTRATO 34
CLÁUSULA 27 – DISPOSIÇÕES GERAIS 35
CLÁUSULA 28 – CONCORDÂNCIA DAS PARTES 37
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL NA MODALIDADE FIRME CELEBRADO ENTRE A XXXXX – XXXXXXXXXX E A COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO - CEG, NA FORMA ABAIXO:
XXXXX – XXXXXXXXXX, com sede na XXXXXXXXXX, cidade do XXXXXXXXXXX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o Nº NN.NNN.NNN/NNNN-NN, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de vendedor, doravante denominada “VENDEDOR”; e
COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO - CEG, com sede na Avenida das
Américas nº 4200, Bloco 6, salas 101, 201, 301, 401, 501, e 601, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº 33.938.119/0001-69, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de compradora, doravante denominada “COMPRADORA”.
Individualmente referidas como “PARTE” e conjuntamente como “PARTES”,
CONSIDERANDO QUE:
(i) conforme disposto no parágrafo segundo do Artigo 25 da Constituição Federal, alterado pela Emenda Constitucional nº 5, de 15/08/1995, cabe aos Estados explorar, diretamente ou mediante concessão, os serviços locais de gás canalizado;
(ii) a COMPRADORA é a concessionária exclusiva dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado da região Metropolitana do Estado do Rio de Janeiro, conforme seu contrato de concessão (“CONTRATO DE CONCESSÃO”) celebrado entre o Governo do Estado do Rio de Janeiro e a COMPRADORA;
(iii) o VENDEDOR deseja vender e disponibilizar GÁS NATURAL à COMPRADORA e a COMPRADORA deseja comprar o referido GÁS na MODALIDADE DE FORNECIMENTO FIRME, nos termos e condições aqui estabelecidos;
(iv) as condições comerciais estabelecidas neste CONTRATO fazem referência à entrega do GÁS NATURAL nos PONTOS DE ENTREGA, conforme solicitação da COMPRADORA; e
(v) o presente CONTRATO resulta da Chamada Pública 01/21.
RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Gás Natural na MODALIDADE DE FORNECIMENTO FIRME (“CONTRATO”), que passa a ser regido integralmente pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas.
CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES DE TERMOS
1.1 Qualquer termo ou expressão grafado em maiúsculas neste CONTRATO terá o significado que lhe foi atribuído nesta cláusula, seja no singular ou no plural:
AFILIADA: significa, com relação a qualquer PARTE, qualquer pessoa física ou jurídica, residente ou com sede no Brasil ou no exterior que (i) seja, direta ou indiretamente, controlada por esta PARTE;
(ii) controle, direta ou indiretamente, tal PARTE; (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, tal PARTE. Conforme utilizado nesta definição, “controle” significa a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; bem como a utilização efetiva de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia
ANO: significa cada período que:
(b) para cada ANO sucessivo ao referenciado na alínea (a) supra, com exceção do último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA do mês de dezembro do mesmo ano;
(c) para o último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA de vigência do CONTRATO;
AGENERSA: significa a Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro.
ANP: significa a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, criada pela Lei nº 9.478, de 06/08/1997 ou qualquer outra entidade que, por força de LEI, venha a substitui-la no futuro.
ARBITRAGEM: significa o procedimento de solução de controvérsia descrito no item 24.2.
ARREDONDAMENTO, ARREDONADO OU ARREDONDAR: significa o critério de arredondamento abaixo descrito:
(a) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 0 a 4, o algarismo a ser arredondado manterá seu valor;
(b) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 5 a 9, o algarismo a ser arredondado terá uma unidade somada ao seu valor.
CALIBRAÇÃO: significa o conjunto de operações que estabelece a relação entre os valores indicados por um instrumento de medição ou sistema de medição e os valores correspondentes das grandezas, estabelecidos por padrões com resultados rastreáveis à RBC (Rede Brasileira de Calibração).
CALORIA: significa a quantidade de calor requerida para elevar a temperatura de 1g (um grama) de água pura de 14,5 oC (quatorze vírgula cinco graus Celsius) até 15,5 oC (quinze vírgula cinco graus Celsius) à pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals). Uma CALORIA equivale a 4,1855 J (quatro vírgula um oito cinco cinco Joules).
CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE - CMT: é uma parcela da capacidade total de transporte a ser contratada pelo VENDEDOR, para cada PRODUTO, nos pontos de entrada e nos pontos de saída do sistema de transporte, a ser paga pela COMPRADORA ao VENDEDOR, conforme determinado no item 7.1.1 deste CONTRATO, observado o ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DO TRANSPORTE.
CAPACIDADE MÍNIMA NÃO UTILIZADA- CMNU – corresponde à parcela da CAPACIDADE MÍNIMA
DE TRANSPORTE (CMT) que não tenha sido utilizada pelo VENDEDOR em determinado MÊS para fornecimento de GÁS à COMPRADORA, determinada pela diferença entre o somatório da CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE (CMT) de cada PRODUTO e o somatório das QUANTIDADES DE GÁS efetivamente retiradas de cada PRODUTO, observados os termos do CONTRATO.
CCI: têm o significado atribuído no item 24.2.1.
CHAMADA PÚBLICA: processo concorrencial com vistas a adquirir GÁS NATURAL para distribuição ao mercado regulado da COMPRADORA.
CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR: significa qualquer evento que se enquadre nos conceitos de caso fortuito ou força maior contidos no artigo 393 e em seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, observadas as condições e situações previstas na CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.
COMPRADORA: tem o significado atribuído no preâmbulo deste CONTRATO.
CONDIÇÕES DE ENTREGA: significam as condições de disponibilização do GÁS pelo VENDEDOR à COMPRADORA e de recebimento do GÁS pela COMPRADORA conforme CLÁUSULA 13 – CONDIÇÕES DE ENTREGA.
CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA: significam as condições de temperatura de 20 ºC (vinte graus Celsius) e a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals) e o PODER CALORÍFICO SUPERIOR DE REFERÊNCIA (PCR).
CONTRATO: tem o significado atribuído no preâmbulo deste CONTRATO.
CONTRATO DE CONCESSÃO: tem o significado atribuído no Considerando (ii) do CONTRATO.
CUSTO ADICIONAL DE ULTRAPASSAGEM (CAU): significa o valor calculado a partir da aplicação do percentual [P2] ao PREÇO MÉDIO DO GÁS.
DIA: significa cada dia calendário do período de vigência do CONTRATO, tendo início à 00:00h (zero hora) e término às 23:59h (vinte três horas e cinquenta e nove minutos), tendo como referência GMT- 3h (Greenwich Meridian Time menos três horas).
DIA ÚTIL: significa qualquer dia em que os bancos sejam obrigados a operar simultaneamente nas cidades onde se localizam as sedes da VENDEDOR e da COMPRADORA.
DISPUTA: significa qualquer controvérsia concernente à interpretação ou à execução do CONTRATO nos termos do item 24.1.
DOCUMENTO DE COBRANÇA: significa qualquer fatura, nota fiscal, duplicata, nota de débito, boleto bancário, bem como qualquer outro título emitido por uma PARTE contra a outra para cobrança de valor que deva ser pago, nos termos do CONTRATO, pela outra PARTE.
DOCUMENTO DE CRÉDITO: significa qualquer carta de crédito, bem como qualquer outro documento ou NOTIFICAÇÃO emitida por uma PARTE contra a outra para concessão de crédito de um valor que deva ser devolvido ou creditado, nos termos do CONTRATO, para a outra PARTE.
ENCARGOS MORATÓRIOS: significam os encargos cobrados em razão de atraso no pagamento de qualquer valor devido.
ESTAÇÃO DE ENTREGA: significa o conjunto de instalações, incluindo minimamente o SISTEMA DE MEDIÇÃO, localizadas na saída do sistema de transporte e pertencentes ao transportador, necessárias para disponibilizar o GÁS à COMPRADORA, à montante do PONTO DE ENTREGA, pelo VENDEDOR ou por terceiro por ele contratado, nas condições estabelecidas no CONTRATO, cuja responsabilidade de operação e manutenção é do VENDEDOR, ou terceiro por ele contratado.
ESTAÇÃO DE MEDIÇÃO DA DISTRIBUIDORA (EMD): significa o conjunto de instalações da COMPRADORA, localizadas a jusante do PONTO DE ENTREGA, destinadas a adequar as condições de recebimento do GÁS pela COMPRADORA, tais como regulagem de pressão, medição e registro das pressões e temperaturas do GÁS e utilizadas na apuração da QUANTIDADE MEDIDA (QM) nas situações de indisponibilidade do SISTEMA DE MEDIÇÃO, conforme previsto no item 14.2.9(a).
FALHA DE FORNECIMENTO OU FALHA NO FORNECIMENTO: significa a situação caracterizada pela ocorrência, no PONTO DE ENTREGA, de qualquer das seguintes hipóteses:
(a) impossibilidade de programação das QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS nos PONTOS DE ENTREGA, desde que dentro das QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATADAS;
(b) falta de disponibilidade de GÁS no PONTO DE ENTREGA, desde que a PRESSÃO DE FORNECIMENTO tenha sido inferior à PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO em qualquer dos PONTOS DE ENTREGA;
(c) desconformidade em relação à QUALIDADE DO GÁS, conforme estipulado no item 15.1, ou descumprimento das CONDIÇÕES DE ENTREGA, conforme estipulado na CLÁUSULA 13.
desde que tais hipóteses não decorram de qualquer dos seguintes eventos:
(i) CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR; ou
(ii) comprovada ação ou omissão da COMPRADORA que tenha causado tal ocorrência.
GÁS ou GÁS NATURAL: significa o gás natural objeto deste CONTRATO, composto pela mistura de hidrocarbonetos constituída essencialmente de metano, outros hidrocarbonetos e gases não combustíveis, que se extrai de reservatórios naturais e que se encontra no estado gasoso nas condições de temperatura de 20 ºC (vinte graus Celsius) e a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals), que tenha origem nacional ou importada que atenda à especificação do regulamento técnico que é parte integrante da resolução ANP nº 16 de 17/06/2008;
IGP-M: significa o Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV ou outro índice que venha a substituí-lo. Caso o IGP-M seja extinto e não seja substituído por outro índice, as PARTES acordarão um novo índice para atender ao mesmo fim.
INADIMPLEMENTO FINANCEIRO: significa o inadimplemento da COMPRADORA ou do VENDEDOR, conforme o caso, identificado nos respectivos itens da CLÁUSULA 18.
ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DA MOLÉCULA: é o percentual aplicável sobre a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, que a COMPRADORA não está obrigada a retirar ou pagar, considerando a média das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS TOTAIS no [-]1 de referência.
ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DO TRANSPORTE: é o percentual aplicável sobre a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, para fins de determinação de uma capacidade de transporte, que a COMPRADORA não está obrigada a pagar ao VENDEDOR, considerando o a média das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS TOTAIS no MÊS de referência.
INÍCIO DO FORNECIMENTO: significa a data definida no item 3.3.
LEI: significa qualquer espécie de ato normativo (como, por exemplo, lei, decreto, resolução, portaria, deliberação) vigente no Brasil que afete diretamente o cumprimento, por qualquer uma das PARTES, das disposições previstas no CONTRATO.
LGPD: têm o significado atribuído no item 27.5.1.
MÊS: significa, para o primeiro MÊS, o período que começa no DIA DO INÍCIO DE FORNECIMENTO e termina às 23:59h (vinte e três horas e cinquenta e nove) do último DIA de tal MÊS. Para o último MÊS, começará no primeiro DIA do MÊS correspondente e terminará no último DIA de vigência do CONTRATO. Para os demais MESES, corresponde a cada mês calendário de vigência do CONTRATO, tendo início à 00:00h (zero hora) do primeiro DIA de cada MÊS e terminando às 23:59h (vinte e três horas e cinquenta e nove minutos) do último DIA de tal MÊS. Mensalmente será interpretado de modo análogo.
METRO CÚBICO ou m³: significa o volume de GÁS que, nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, ocupa o volume de 1 (um) metro cúbico.
MODALIDADE DE FORNECIMENTO FIRME: modalidade de fornecimento de GÁS NATURAL em que o VENDEDOR tem a obrigação de entregar a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA, em qualquer DIA de fornecimento, até o limite máximo da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, tendo a COMPRADORA, em contrapartida, a obrigação de retirar ou pagar mesmo que não retire QUANTIDADE DE GÁS equivalente, no mínimo, à RETIRADA MÍNIMA e a CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE.
MULTA: significa o valor percentual definido nos ENCARGOS MORATÓRIOS, aplicado como penalidade pelo atraso no pagamento, por uma das PARTES, de qualquer valor devido em decorrência deste CONTRATO.
NOTIFICAÇÃO: significa qualquer comunicação entre as PARTES feita na forma e dirigida aos endereços indicados na CLÁUSULA 25 – DOMICÍLIO E NOTIFICAÇÃO, cujo recebimento possa ser provado, pela PARTE emitente, de forma inequívoca, tal como uma notificação judicial ou extrajudicial, carta, comunicação eletrônica, fac-símile ou qualquer outro meio de notificação escrita que ofereça garantias semelhantes de comprovação de recebimento. Entenda-se notificar e suas flexões verbais como o ato de enviar uma NOTIFICAÇÃO.
OPÇÃO DE DESCONTRATAÇÃO: é o direito da COMPRADORA de exercer a opção de reduzir a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, nos termos do item 4.2.
PARCELA DE MOLÉCULA (PM): significa a parcela de custo referente à molécula, contida no PREÇO DO GÁS (PG), e que engloba todos os custos incorridos pelo VENDEDOR para disponibilizar o GÁS no PONTOS DE ENTREGA, exceto o custo do serviço de transporte dutoviário do GÁS em território nacional.
1 A ser preenchido com o período de apuração do compromisso de RETIRADA MÍNIMA, conforme indicado na MELHOR OFERTA.
PARCELA DE TRANSPORTE (PT): significa a parcela contida no PREÇO DO GÁS (PG) referente aos custos incorridos pelo VENDEDOR com a contratação do serviço de transporte dutoviário do GÁS em território nacional até os respectivos PONTOS DE ENTREGA.
PARTE ou PARTES: tem o significado atribuído no preâmbulo do CONTRATO.
PARTE AFETADA: significa a PARTE que invocar a ocorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, nos termos da CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.
PERÍODO DE FATURAMENTO: significa o período compreendido entre o primeiro dia e o último dia do MÊS.
PERÍODO DE FORNECIMENTO: significa o intervalo de dias entre a data de INÍCIO DO FORNECIMENTO e o último DIA de vigência do CONTRATO.
PERITAGEM: significa o procedimento descrito no item 24.3 deste CONTRATO.
PERITO: têm o significado atribuído no item 24.3.2.
PODER CALORÍFICO SUPERIOR DE REFERÊNCIA (PCR): significa a quantidade de energia liberada, na forma de calor, na combustão completa de uma quantidade definida de gás com ar, à pressão constante e com todos os produtos de combustão retornando à temperatura inicial dos reagentes, sendo que a água formada na combustão está no estado líquido. A determinação do PCS se fará com base no método ISO 6976:2016, ou suas revisões posteriores, em base seca, com ARREDONDAMENTO até o primeiro algarismo inteiro. Sua unidade de medida será kcal/m³ (QUILOCALORIA por METRO CÚBICO). Para conversão de unidades, será considerado 1 caloria igual a 4,1855 Joules. O valor de referência é 9.400 kcal/m³ (nove mil e quatrocentas QUILOCALORIAS por METRO CÚBICO).
PONTO DE ENTREGA: significa a localidade física onde o GÁS é entregue à COMPRADORA pelo VENDEDOR, nas condições estabelecidas na CLÁUSULA 13 deste CONTRATO.
PREÇO DO GÁS (PG): significa o preço do GÁS, em R$/m³ (reais por METRO CÚBICO), calculado conforme CLÁUSULA 5 – PREÇOS DO GÁS.
PREÇO MÉDIO DO GÁS (PGm): significa o valor médio ponderado pelas QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS (QDR) e o PREÇO DO GÁS vigente, ambos de cada PRODUTO, expresso em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, calculado a cada PERÍODO DE FATURAMENTO.
PRESSÃO DE FORNECIMENTO: significa a pressão manométrica medida imediatamente a jusante do PONTO DE ENTREGA.
PRESSÃO LIMITE DE FORNECIMENTO: significa a pressão máxima de operação admissível, conforme definido na norma NBR 12712:2002 – Projeto de Sistemas de Transmissão e Distribuição de Gás Combustível ou similar, informada pela COMPRADORA, no seu respectivo sistema de distribuição, interligado ao PONTO DE ENTREGA em questão, conforme definido nas CONDIÇÕES DE ENTREGA.
PRESSÃO MÁXIMA DE FORNECIMENTO: significa a pressão manométrica máxima de operação em cada PONTO DE ENTREGA, conforme definido nas CONDIÇÕES DE ENTREGA.
PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO: significa a pressão manométrica mínima de operação em cada PONTO DE ENTREGA, conforme definido nas CONDIÇÕES DE ENTREGA.
PRODUTO: significa um conjunto de condições de fornecimento, flexibilidade e preço atribuídas a uma determinada QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, podendo ser PRODUTO FLEXÍVEL e PRODUTO INFLEXÍVEL, conforme definido no item 4.1;
QUALIDADE DO GÁS: significa o conjunto de parâmetros referentes à composição e a propriedades físico-químicas do GÁS especificados pela resolução ANP nº 16 de 17/06/2008, ou outra que venha a substitui-la.
QUANTIDADE(S) DE GÁS: significa volume de GÁS NATURAL expresso em METROS CÚBICOS nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, com ARREDONDAMENTO para número inteiro.
QUANTIDADE DESCONFORME (QD): significa a QUANTIDADE DE GÁS que o VENDEDOR entrega à COMPRADORA e que não esteja de acordo com a QUALIDADE DO GÁS.
QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC): significa a QUANTIDADE DE GÁS máxima objeto dos compromissos de fornecimento e recebimento estabelecidos neste CONTRATO, conforme cada PRODUTO.
QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (QDCT): significa a soma das QUANTIDADES DE
GÁS máximas objeto dos compromissos de fornecimento e recebimento estabelecidos neste CONTRATO para todos os PRODUTOS.
QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA (QDD): significa a QUANTIDADE DE GÁS que tenha sido
efetivamente colocada à disposição da COMPRADORA pelo VENDEDOR, no DIA, apurada de forma global por PONTO DE ENTREGA.
QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP): significa a QUANTIDADE DE GÁS total que o
VENDEDOR tenha programado para disponibilizar à COMPRADORA no DIA, por PONTO DE ENTREGA, conforme CLÁUSULA 12 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS, sem
segregação por PRODUTO.
QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR): significa a QUANTIDADE DE GÁS efetivamente retirada pela COMPRADORA, no DIA, apurada por PONTO DE ENTREGA e por PRODUTO.
QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT): significa a QUANTIDADE DE GÁS total entregue à COMPRADORA no DIA, em determinado PONTO DE ENTREGA, conforme alocada pelo transportador e comunicada pelo VENDEDOR à COMPRADORA, com base nas informações do respectivo SISTEMA DE MEDIÇÃO.
QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS): significa a QUANTIDADE DE GÁS total solicitada pela COMPRADORA, para determinado DIA, estabelecida por PONTO DE ENTREGA, conforme CLÁUSULA 12 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS, sem segregação por PRODUTO.
QUANTIDADE FALTANTE (QF): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada conforme item 7.2.3.3.
QUANTIDADE NÃO-RETIRADA (QNR): corresponde à diferença entre (i) o somatório dos compromissos de RETIRADA MÍNIMA (RM) de todos os PRODUTOS no período de [-]2 e (ii) a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL.
QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR): significa o saldo de QUANTIDADE DE GÁS
REGULAMENTO: tem o significado atribuído no item 24.2.1.
RETIRADA ACIMA DA QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (RAQDCT): tem seu significado
RETIRADA MÍNIMA (RM): significa a QUANTIDADE DE GÁS mínima que a COMPRADORA deve retirar no período de [-]3 ou, se não retirar, pagar ao VENDEDOR, conforme determinado no item 7.1.2 deste CONTRATO, observado o ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DA MOLÉCULA.
SENTENÇA ARBITRAL: significa a decisão final do TRIBUNAL ARBITRAL proferida em procedimento de ARBITRAGEM.
SISTEMA DE MEDIÇÃO: significa o conjunto dos elementos primários e secundários do sistema de transporte e pertencentes ao transportador, para a medição de vazão, temperatura e pressão e, caso existam, analisadores, conversores, transmissores, computadores de vazão, integradores e registradores, que possibilitam a medição do GÁS fornecido na ESTAÇÃO DE ENTREGA.
TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS: significa toda operação realizada com dados pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração, nos termos da LGPD.
2 A ser preenchido com o período de apuração do compromisso de RETIRADA MÍNIMA, conforme indicado na MELHOR OFERTA.
3 A ser preenchido com o período de apuração do compromisso de RETIRADA MÍNIMA, conforme indicado na MELHOR OFERTA.
TRIBUNAL ARBITRAL: significa o tribunal referido na CLÁUSULA 24 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS.
USUÁRIO FINAL: significam os clientes da COMPRADORA, consumidores do GÁS adquirido do VENDEDOR através deste CONTRATO.
VALOR ANUAL DO CONTRATO: tem o significado atribuído na CLÁUSULA 26 – VALOR ANUAL DO CONTRATO.
VENDEDOR: tem o significado atribuído no preâmbulo deste CONTRATO.
CLÁUSULA 2 – OBJETO
2.1 Este CONTRATO tem por objeto a venda pela VENDEDOR e a compra pela COMPRADORA de GÁS, na MODALIDADE DE FORNECIMENTO FIRME, segundo os termos e condições aqui estipulados.
CLÁUSULA 3 – VIGÊNCIA, INÍCIO DO FORNECIMENTO e CONDIÇÃO PRECEDENTE
3.1 Este CONTRATO entrará em vigor em 01 de janeiro de 2022 e o seu término ocorrerá em [31 de dezembro de 2023/2024].4
3.2 Após o término do prazo de vigência do CONTRATO, permanecerão válidas as disposições relativas a incidências tributárias, solução de controvérsias, bem como as que, expressa ou tacitamente, devam permanecer em vigor após a resolução do CONTRATO.
3.3 O INÍCIO DO FORNECIMENTO ocorrerá em 01/01/2022.
3.4 Os termos, direitos e obrigações deste CONTRATO somente serão exigíveis após a homologação pela AGENERSA, conforme LEI aplicável.
CLÁUSULA 4 – PRODUTOS
Quadro 1 – Condições por PRODUTO
PRODUTO | QDC (mil.m3/DIA) | ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DA MOLÉCULA (IFM) | ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DO TRANSPORTE (IFT) | OPÇÕES DE DESCONTRATAÇÃO |
Inflexível | 3.500 | 0% | 0% | OPÇÃO B |
Flexível | 1.500 | 100% | ≥ 33% | OPÇÃO A e OPÇÃO B |
Total | 5.000 | ≥ 30% | ≥ 10% | Vide acima |
4.1.1 Os compromissos de RETIRADA MÍNIMA (RM) e de pagamento pela CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE (CMT) poderão ser compensados entre os PRODUTOS.
4 A ser preenchido conforme indicado na MELHOR OFERTA.
com 4 (quatro) meses de antecedência, até o limite de 100% do PRODUTO FLEXÍVEL, conforme tabela abaixo:
MÊS da Notificação | MÊS da redução da QDC |
fevereiro de 2022 | julho de 2022 |
agosto de 2023 | janeiro de 2023 |
fevereiro de 2023 | julho de 2023 |
agosto de 20234 | janeiro de 20244 |
fevereiro de 20244 | julho de 20244 |
b) a OPÇÃO DE DESCONTRATAÇÃO “B” poderá ser exercida a qualquer tempo mediante notificação ao VENDEDOR com antecedência mínima de 2 (dois) meses da efetiva descontratação, em virtude da migração de consumidores cativos para o mercado livre, nos termos da regulação vigente, em especial o art. 17 da Deliberação AGENERSA n. 3862/2019 (conforme alterada), hipótese em que a CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE (CMT) deverá ser ajustada, para refletir a redução da respectiva QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA. Sempre que a OPÇÃO DE DESCONTRATAÇÃO “B” for exercida, a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA atribuída a ambos os PRODUTOS FLEXÍVEL e INFLEXÍVEL deverá ser reduzida de forma proporcional às QDCs de cada PRODUTO em relação ao somatório total das QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATADAS de ambos.
4.2.1 Sem prejuízo do disposto no item 4.2 acima, a COMPRADORA também poderá comunicar a transformação da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA referente ao PRODUTO INFLEXÍVEL em QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA referente ao PRODUTO FLEXÍVEL, a cada 6 (seis) meses, após transcorrido os primeiros 6 (seis) meses de fornecimento, e mediante notificação ao VENDEDOR nos prazos do item 4.2(a) acima.
4.2.2 Caso a COMPRADORA não envie NOTIFICAÇÃO ao VENDEDOR solicitando a redução da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA nos prazos determinados acima, permanecerão válidas (i) as QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATADAS iniciais pactuadas neste CONTRATO ou (ii) as QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATADAS ajustadas através de NOTIFICAÇÕES anteriores, conforme aplicável.
4.2.3 A redução de QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA não altera os percentuais do ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DA MOLÉCULA e do ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DO TRANSPORTE definidos no Quadro 1.
CLÁUSULA 5 – PREÇOS DO GÁS
[A SER PREENCHIDO CONFORME PROPOSTA VENCEDORA E CRITÉRIOS ESTIPULADOS NO AVISO DE CHAMADA PÚBLICA, COM PG, PT, PM e CAU.]
CLÁUSULA 6 – OBRIGAÇÕES DAS PARTES
6.1. Obrigações do VENDEDOR
6.1.1. Observados os demais termos deste CONTRATO, constituem obrigações do VENDEDOR perante a COMPRADORA, além de outras previstas no CONTRATO:
(i) Programar as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS, observadas as regras de programação previstas na CLÁUSULA 12;
(ii) Entregar à COMPRADORA as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS, nas condições estabelecidas neste CONTRATO;
(iii) Obter e manter válidas todas as autorizações e licenças necessárias para o fornecimento de GÁS;
(iv) Contratar e manter em vigência durante todo o PERÍODO DE FORNECIMENTO o serviço de transporte de gás para assegurar a disponibilização das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS no PONTO DE ENTREGA, conforme aplicável;
(v) Informar imediatamente à COMPRADORA em caso de qualquer limitação ou interrupção do fornecimento de GÁS, observados os termos do CONTRATO;
(vi) Fornecer à COMPRADORA as informações relativas à medição e alocação de QUANTIDADES DE GÁS entre os agentes que compartilhem os mesmos pontos de saída no sistema de transporte a jusante dos PONTOS DE ENTREGA, observados os termos do CONTRATO;
(vii) Faturar mensalmente o valor referente ao fornecimento do GÁS em cumprimento aos termos do CONTRATO;
(viii) Realizar o pagamento de todos os DOCUMENTOS DE COBRANÇA, emitidos pela COMPRADORA, até a data de seu vencimento;
(ix) Observar e cumprir as regras relacionadas à conduta e leis anticorrupção previstas na CLÁUSULA 22.
6.2. Obrigações da COMPRADORA
6.2.1. Observados os demais termos deste CONTRATO, constituem obrigações da COMPRADORA perante o VENDEDOR, além de outras previstas no CONTRATO:
(i) Observar, nas suas solicitações de programação, a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA;
(ii) Realizar o pagamento de todos os DOCUMENTOS DE COBRANÇA, emitidos pelo VENDEDOR, até a data de seu vencimento;
(iii) Enviar ao VENDEDOR todas as informações que tenham sido razoavelmente solicitadas à COMPRADORA, especialmente para o fim de cumprimento de obrigações previstas na legislação aplicável ou no CONTRATO;
(iv) Observar e cumprir as regras relacionadas à conduta e leis anticorrupção previstas na CLÁUSULA 22.
CLÁUSULA 7 – COMPROMISSOS DAS PARTES
7.1. Compromisso de retirada do GÁS pela COMPRADORA.
7.1.1. CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE - CMT:
Ressalvadas as situações de não entrega ou não recebimento de GÁS por FALHA NO FORNECIMENTO ou CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR de qualquer PARTE, a COMPRADORA
deverá pagar ao VENDEDOR, a título de CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE - CMT, conforme item 8.2.1, calculada pela expressão abaixo:
CMT = ΣmensalQDCF x (1-IFTFlexível) + ΣmensalQDCIF x (1-IFTInflexível), onde:
QDC | - | é QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA para cada PRODUTO. |
IFT | - | é o ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DO TRANSPORTE, definido no Quadro 1 do item 4.1, para cada PRODUTO. |
Flexível (F) ou Inflexível (IF) | - | é o índice que identifica o tipo de PRODUTO. |
CMNU = Σmensal [(CMT – QDRT) - QG], onde:
CMT | - | é a CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE. |
QG | - | é a soma das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas, no respectivo MÊS, em função de FALHA NO FORNECIMENTO e/ou de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR. |
QDRT | - | é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL. |
7.1.1.2. Caso em determinado MÊS seja identificada a existência de CAPACIDADE MÍNIMA NÃO UTILIZADA, na forma do item 7.1.1.1, a COMPRADORA deverá pagar ao VENDEDOR o montante previsto conforme item 8.2.1.
7.1.1.3. Caso a entrega das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS nos PONTOS DE ENTREGA independa da contratação do serviço de transporte de gás pelo VENDEDOR, este deverá enviar NOTIFICAÇÃO expressa à COMPRADORA, indicando a logística de movimentação e entrega de GÁS para a COMPRADORA, ficando inaplicáveis as disposições deste CONTRATO relativas à CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE (CMT).
7.1.2. RETIRADA MÍNIMA (RM).
7.1.2.1. Ressalvadas as situações de não entrega ou não recebimento de GÁS por FALHA NO FORNECIMENTO ou CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR de qualquer PARTE, a COMPRADORA deverá adquirir do VENDEDOR e retirar QUANTIDADE DE GÁS e, mesmo que não retire, pagar ao VENDEDOR, a título de RETIRADA MÍNIMA (RM), conforme item 8.2.2, calculada pela expressão abaixo:
RM = ΣnQDCF x (1-IFMFlexível) + ΣnQDCIF x (1-IFMInflexível), onde:
QDC | - | é QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA para cada PRODUTO. |
IFM | - | é o ÍNDICE DE FLEXIBILIDADE DA MOLÉCULA, definido no Quadro 1 do item 4.1, para cada PRODUTO. |
Flexível (F) ou Inflexível (IF) | - | é o índice que identifica o tipo de PRODUTO. |
n | é o período de [-]5 |
QNR = Σn [(RM – QDRT) - QG], onde:
RM | - | é o compromisso de RETIRADA MÍNIMA, definido no item 7.1.2.1. |
QG | - | a soma das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas, no respectivo MÊS, em função de FALHA NO FORNECIMENTO e/ou de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR. |
5 A ser preenchido com o período de apuração do compromisso de RETIRADA MÍNIMA, conforme indicado na MELHOR OFERTA.
QDRT | - | é QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL. |
n | é o período de [-]6 |
7.1.2.3. Caso em determinado MÊS seja identificada a existência de QUANTIDADES NÃO RETIRADAS (QNR), na forma do item 7.1.2.2, a COMPRADORA deverá pagar ao VENDEDOR o montante previsto conforme item 8.2.2, correspondente à RETIRADA MÍNIMA (RM), sem prejuízo do disposto no item 7.1.4.
7.1.2.5. A cada MÊS, COMPRADORA terá o direito de recuperar automaticamente as QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR), até o limite do saldo existente, em QUANTIDADE DE GÁS equivalente à que tenha sido retirada acima do compromisso de RETIRADA MÍNIMA (RM), tendo como limite a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (QDC) considerada para o mesmo período de apuração da RETIRADA MÍNIMA (RM).
7.1.2.6. A QUANTIDADE DE GÁS recuperada pela COMPRADORA será deduzida do saldo de QUANTIDADES PAGAS E NÃO RETIRADAS (QPNR).
7.1.2.7. Na época da recuperação, será emitido um DOCUMENTO DE CRÉDITO conforme item 8.3.
7.1.3. Retiradas Acima da Quantidade Diária Contratada
7.1.3.1. A RETIRADA ACIMA DA QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (RAQDCT) se caracteriza caso a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL, seja superior a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL, para o respectivo DIA, considerando o percentual de tolerância de [XX]% (XX por cento)7 para retiradas acima da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL, conforme expressão abaixo, sendo igual a zero se o resultado for negativo:
onde:
𝑀
𝑅𝐴𝑄𝐷𝐶 = ∑{(𝑄𝐷𝑅𝑇 − [(1 + 𝑃1)𝑥 𝑄𝐷𝐶𝑇 )]}
𝑗=1
QDRT | - | é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL em cada DIA do MÊS. |
QDCT | - | É A QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL. |
P1 | - | é o percentual de tolerância para retiradas acima da QDCT, cujo percentual é [--]%. |
j | é cada DIA do correspondente MÊS. | |
M | é o número de DIAS do correspondente MÊS. |
7.1.4. Apuração da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) por PRODUTO.
A QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA será alocada a cada PRODUTO, a partir da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL e será determinada mediante a seguinte ordem prioritária de aplicação:
1ª Condicional
- Se QDRT ≤ QDCINFLEXÍVEL, então QDRINFLEXÍVEL = QDRT,
QDRFLEXÍVEL é igual a zero
6 A ser preenchido com o período de apuração do compromisso de RETIRADA MÍNIMA, conforme indicado na MELHOR OFERTA.
7 Tolerância apresentada na MELHOR PROPOSTA para retiradas acima da QDCT.
2ª Condicional
- Se QDRT > QDCINFLEXÍVEL, então QDRINFLEXÍVEL = QDCINFLEXÍVEL, QDRFLEXÍVEL = (QDRT – QDRINFLEXÍVEL)
Onde:
QDRT | - | é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL em um dado PERÍODO DE FATURAMENTO. |
QDRFlexível ou Inflexível | - | é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA aplicada a cada PRODUTO. |
QDCFlexível ou Inflexível | - | é a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, definida Quadro 1 do item 4.1, correspondente a cada PRODUTO. |
Flexível (F) ou Inflexível (IF) | - | é o índice que identifica o tipo de PRODUTO. |
7.2. Compromisso de Entrega do GÁS pelo VENDEDOR
7.2.1. O VENDEDOR se compromete a programar e entregar, a partir do INÍCIO DO FORNECIMENTO, as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) como QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) até o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (QDCT), observado o disposto sobre programação do GÁS na CLÁUSULA 12 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS.
7.2.2. Caso o VENDEDOR não forneça as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) em razão de FALHA NO FORNECIMENTO, ficará sujeito à penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO prevista no item 16.2.1.
7.2.3. Determinação da QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA (QDD):
(i) a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP); ou
(ii) a QUANTIDADES DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT).
7.2.3.2. Quando se registrar em determinado PONTO DE ENTREGA, em qualquer momento do DIA, PRESSÕES DE FORNECIMENTO menores que a PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO, a QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA (QDD) será igual à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDR T).
QFj = QDPj − QDDj − QN PP j − QN FM j
; onde:
QFj | - | Significa a QUANTIDADE FALTANTE de GÁS no DIA “j”, por PONTO DE ENTREGA, sendo zero se o cálculo for negativo. |
QDPj | - | Significa o somatório das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) para o DIA “j” por PONTO DE ENTREGA. |
QDDj | - | |
QNFMj | - | É o somatório das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas decorrente de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR para o DIA ”j”. |
CLÁUSULA 8 – APURAÇÃO DE VALORES DEVIDOS
8.1. Faturamento do GÁS.
Pelo fornecimento de GÁS em um dado PERÍODO DE FATURAMENTO, o volume faturado será determinado mediante o cálculo da seguinte fórmula:
𝑛 𝑛 𝑛
𝐹𝐴𝑇𝑚 = [∑(𝑄𝐷𝑅𝐼𝐹 × 𝑃𝐺𝐼𝐹 ) + ∑(𝑄𝐷𝑅𝐹 × 𝑃𝐺𝐹 )] + [∑(𝑅𝐴𝑄𝐷𝐶 × 𝐶𝐴𝑈 )]
𝑗=1
𝑗=1
𝑗=1
onde:
FATm | - | É o valor do faturamento regular pelo fornecimento do GÁS, a ser pago pela COMPRADORA na forma prevista neste CONTRATO. |
PG | - | É o PREÇO DO GÁS (PG) no último DIA do PERÍODO DE FATURAMENTO, acrescido dos tributos aplicáveis, aplicado a cada PRODUTO, conforme definido no Item 5. |
CAU | - | É o CUSTO ADICIONAL DE ULTRAPASSAGEM (CAU) no último DIA do PERÍODO DE FATURAMENTO, acrescido dos tributos aplicáveis. |
QDR | - | É a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) no dia “j” para o PRODUTO correspondente. |
Flexível (F) ou Inflexível (IF) | - | é o índice que identifica o tipo de PRODUTO. |
RAQDCT | - | É a RETIRADA ACIMA DA QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL no |
m | - | É o número de DIAS do PERÍODO DE FATURAMENTO. |
j | - | É o j-ésimo DIA do PERÍODO DE FATURAMENTO. |
8.2. Faturamentos pelos compromissos de retirada do GÁS.
8.2.1. CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE (CMT).
8.2.1.1. O valor relativo à CAPACIDADE MÍNIMA NÃO UTILIZADA (CMNU) em determinado MÊS, na forma do item 7.1.1.1 será calculado conforme a seguinte fórmula:
FATCMT = CMNU x PTmed; onde:
FATCMT | - | É o valor a ser pago de CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE (CMT) pela COMPRADORA AO VENDEDOR. |
CMNU | - | É a CAPACIDADE MÍNIMA NÃO UTILIZADA (CMNU) no MÊS, |
PTmed | - | É a parcela do transporte média, ponderada pela QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA e PARCELA DE TRANSPORTE, ambas de cada PRODUTO, expressa em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, acrescida dos tributos e encargos aplicáveis. |
8.2.1.2. Será emitido DOCUMENTO DE COBRANÇA referente à CAPACIDADE MÍNIMA NÃO UTILIZADA devida pela COMPRADORA, no qual serão incluídos os tributos devidos.
8.2.2. RETIRADA MÍNIMA (RM).
8.2.2.1. O valor a ser pago a título de RETIRADA MÍNIMA (RM) pela COMPRADORA ao VENDEDOR caso seja apurada QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR), na forma do item 7.1.2.2, será calculado conforme a seguinte fórmula:
FATRM = QNR x PMmed, onde
FATRM | - | É o valor a ser pago de RETIRADA MÍNIMA (RM) pela COMPRADORA ao VENDEDOR, em razão do não cumprimento do compromisso de retirada mínima estabelecido no item 7.1.2. |
QNR | - | É a QUANTIDADE NÃO RETIRADA (QNR) no período de [-].8 |
PMmed | - | é a parcela da molécula média, ponderada pela QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA e PARCELA DE MOLÉCULA, ambas de cada PRODUTO, expressa em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, definido no item 5 para cada PRODUTO. |
8.2.2.2. Será emitido DOCUMENTO DE COBRANÇA referente à QUANTIDADE NÃO RETIRADA incorrida pela COMPRADORA, no qual serão incluídos os tributos devidos.
8.3. Recuperação de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR)
8.3.1.1. Quando ocorrer a recuperação de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR), será concedido à COMPRADORA um crédito em QUANTIDADES DE GÁS, mediante a emissão de um DOCUMENTO DE CRÉDITO com valor determinado pela seguinte fórmula:
𝑅𝑄𝑃𝑁𝑅 = 𝑄𝑅𝐶𝑀 𝑥 𝑃𝑀𝑚𝑒𝑑 ; onde:
𝑅𝑄𝑃𝑁𝑅 | - | É o valor da recuperação a ser creditada à COMPRADORA, em R$, em determinado MÊS, de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR). |
𝑄𝑅𝐶𝑀 | - | |
𝑃𝑀𝑚𝑒𝑑 | - | é o valor médio ponderado pelas QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS (QDR) e PARCELA DE MOLÉCULA vigente, ambos de cada PRODUTO, expressa em R$/m³, com ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal, definido no item 5 para cada PRODUTO, referente ao MÊS da respectiva recuperação, sem tributos. |
8.3.1.2. A QUANTIDADE DE GÁS poderá ser recuperada pela COMPRADORA (QRCM) em determinado MÊS somente se o somatório das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS TOTAIS for superior a RETIRADA MÍNIMA em base mensal, limitada ao somatório das QUANTIDADES DIÁRIAS CONTRATADAS TOTAIS (QDCT), todas no mesmo PERÍODO DE FATURAMENTO.
8.3.1.3. A QUANTIDADE DE GÁS recuperada pela COMPRADORA (QRCM) no MÊS será apurada no fechamento do MÊS, e o seu respectivo valor (sem tributos) será creditado à COMPRADORA, através de emissão de DOCUMENTO DE CRÉDITO. Este DOCUMENTO DE CRÉDITO poderá ser compensado com qualquer outro DOCUMENTO DE COBRANÇA emitido pelo VENDEDOR contra a COMPRADORA, dentro da vigência deste CONTRATO.
CLÁUSULA 9 – DOCUMENTOS DE COBRANÇA
9.1. O fornecimento de GÁS, assim como quaisquer valores devidos por qualquer PARTE no âmbito deste CONTRATO, serão faturados mensalmente, após o correspondente MÊS a que se
8 A ser preenchido com o período de apuração do compromisso de RETIRADA MÍNIMA, conforme indicado na MELHOR OFERTA.
refiram, através da emissão dos respectivos DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos ao respectivo PERÍODO DE FATURAMENTO.
9.2. Os cálculos dos valores unitários constantes do DOCUMENTO DE COBRANÇA, conforme definido no item 8.2, não sofrerão nenhum tipo de arredondamento após a incidência dos tributos, sendo que o valor total do DOCUMENTO DE COBRANÇA será arredondado e conterá 02 (duas) casas decimais.
9.5. A apresentação dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA pelo VENDEDOR à COMPRADORA se dará prioritariamente por meio eletrônico de processamento e mensageria, inclusive por sistema de gerenciamento de processos do tipo “CRM – Client Relationship Management” do VENDEDOR, desde que atenda a essa finalidade e validado em comum acordo com a COMPRADORA.
9.5.1. Caso haja algum problema operacional que impossibilite a apresentação dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA via meio eletrônico, estes deverão ser enviados por meio de NOTIFICAÇÃO.
9.6. Datas de Vencimento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.
9.6.1. A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, em moeda corrente do País, emitidos e apresentados conforme itens 9.3 e 9.4, até o DIA 25 (vinte e cinco) do MÊS subsequente ao correspondente PERÍODO DE FATURAMENTO, ou no 1º (primeiro) DIA ÚTIL imediatamente subsequente quando o DIA 25 (vinte e cinco) não for DIA ÚTIL.
9.6.1.1. Em caso de apresentação dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA com atraso em relação ao prazo previsto no item 9.3 e 9.4, a data de vencimento será prorrogada pelo mesmo número de DIAS ÚTEIS do respectivo atraso.
9.6.2. Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA complementares e/ou de ajustes terão vencimento no DIA 10 (dez) do MÊS seguinte ao encerramento do MÊS da respectiva emissão.
9.6.3. Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA referidos no item 9.4.1, emitidos pela COMPRADORA, serão quitados pelo VENDEDOR através da emissão de DOCUMENTOS DE CRÉDITO e/ou pagamento direto, em caso de insuficiência de saldo devedor por parte da COMPRADORA para compensação contra referidos DOCUMENTOS DE CRÉDITO.
9.6.3.1. OS DOCUMENTOS DE CRÉDITO emitidos pelo VENDEDOR deverão ser utilizados para abatimentos quando do pagamento de DOCUMENTOS DE COBRANÇA, indicados pela COMPRADORA.
9.6.3.2. Caso a COMPRADORA não possua débitos suficientes, o VENDEDOR quitará os DOCUMENTOS DE COBRANÇA no 10º (décimo) DIA ÚTIL após a respectiva emissão.
9.6.3.3. No caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido por uma PARTE à outra, o valor em atraso estará sujeito a atualização monetária com base na variação acumulada do IGP-M acrescida de juros de 1 p.p. (um ponto percentual) ao mês, tudo pro rata die, com ARREDONDAMENTO em 4 (quatro) casas decimais e considerando o período entre a data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA e a do seu efetivo pagamento, perfazendo o montante atualizado. Adicionalmente, será cobrada MULTA de 2% (dois por cento) sobre esse montante atualizado.
9.7. Estrutura dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.
9.7.1. O VENDEDOR definirá as informações que constarão nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA observadas as determinações legais aplicáveis.
9.7.2. Serão incluídos nos DOCUMENTOS DE COBRANÇA os tributos e encargos devidos em decorrência direta do CONTRATO ou de sua execução.
9.8. Cobranças Objeto de Controvérsia.
(b) se a PARTE reclamada concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO informando a sua concordância com o montante pago pela PARTE reclamante, dando-lhe quitação integral, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do pagamento a que se refere o item 9.8.1(a);
(c) se a PARTE reclamada não concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO de seu desacordo, e a controvérsia poderá ser submetida à ARBITRAGEM.
CLÁUSULA 10 – TRIBUTAÇÃO
10.1. Os tributos de qualquer natureza que sejam devidos em decorrência direta do CONTRATO ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.
10.1.1. Os tributos devidos em decorrência direta da execução do CONTRATO serão incluídos no valor total do DOCUMENTO DE COBRANÇA por ocasião do faturamento.
10.1.2. Não se entende como tributos devidos em decorrência direta da execução do CONTRATO aqueles cujo ônus econômico deva ser suportado pelo VENDEDOR, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, Contribuições Previdenciárias sobre folha de pagamento, dentre outros.
10.2. Caso ocorram erros (i) de medição do volume; (ii) de alocação; e/ou (iii) de identificação do estabelecimento remetente/destinatário do GÁS, que venham acarretar equívocos no cumprimento de obrigação tributária principal e/ou acessória, tem-se que eventuais encargos, juros, multas ou outras penalidades pecuniárias, imputados a qualquer das PARTES pelo Fisco, serão suportados exclusivamente pela PARTE que comprovadamente houver dado causa ao equívoco, por meio de DOCUMENTO DE COBRANÇA emitido com vencimento do dia 25 (vinte e cinco) do MÊS seguinte ao MÊS a que se refira ou no 1º (primeiro) DIA ÚTIL imediatamente subsequente.
10.2.1. As PARTES se comprometem a discutir, de boa-fé, os mecanismos para a restituição e compartilhamento do benefício financeiro advindo de eventual recuperação de tributo recolhido indevidamente.
CLÁUSULA 11 – GARANTIA DE PERFORMANCE
[A SER INCLUÍDA, DE ACORDO COM A MELHOR PROPOSTA.]
CLÁUSULA 12 – PROGRAMAÇÃO E FORNECIMENTO DO GÁS
12.1 A COMPRADORA deverá enviar ao VENDEDOR as requisições de QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS, discriminadas por PONTO DE ENTREGA, através de plataforma digital ou outro meio, disponibilizada pelo VENDEDOR, conforme regras indicadas abaixo.
12.2. Programação mensal
12.2.1. A COMPRADORA enviará mensalmente requisição ao VENDEDOR, com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência do início de cada MÊS, contendo as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) para o MÊS em referência e para os 2 (dois) MESES subsequentes, por PONTO DE ENTREGA. Para o primeiro MÊS de vigência deste CONTRATO, a requisição das QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS será enviada com 10 (dez) DIAS de antecedência ao INÍCIO DE FORNECIMENTO.
12.2.2. Uma vez recebida pela COMPRADORA a requisição contendo as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS para o MÊS subsequente, desde que dentro dos limites da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (QDCT), serão consideradas automaticamente aceitas e confirmadas pelo VENDEDOR as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS, que passarão a ser consideradas como QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS relativas aos respectivos PONTOS DE ENTREGA, para o MÊS em questão.
12.3. Programação Diária
12.3.1. A QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA para os PONTOS DE ENTREGA para um determinado DIA poderá ser aumentada ou diminuída pela COMPRADORA, observada a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL, mediante envio de requisição ao VENDEDOR, até às 16 (dezesseis) horas do dia anterior ao DIA de fornecimento do GÁS. Uma vez respeitados os critérios e limites horários de programação, a nova QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA será considerada QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA para o dia seguinte, para o(s) respectivo(s) PONTO(S) DE ENTREGA.
12.4. Alteração Intradiária
12.4.1. A QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA de um PONTO DE ENTREGA poderá ser alterada pela COMPRADORA, desde que não seja superior à QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (QDCT), mediante envio de requisição ao VENDEDOR, até às 12h (doze horas) do dia do fornecimento. Uma vez respeitados os critérios e limites horários de programação, a nova QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA será considerada QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA para o(s) respectivo(s) PONTO(S) DE ENTREGA.
12.4.2. Qualquer requisição da COMPRADORA de QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS que superem a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (QDCT) poderá ser aceita ou não pelo VENDEDOR até às 15h (quinze horas) dia do fornecimento.
12.4.3. Excepcionalmente, ocorrendo problemas operacionais que restrinjam a disponibilização da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), em determinado DIA, o VENDEDOR enviará NOTIFICAÇÃO comunicando o fato à COMPRADORA, imediatamente após a ciência do mesmo acerca do problema existente, sem que tal NOTIFICAÇÃO descaracterize a FALHA NO FORNECIMENTO, excetuadas as hipóteses de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.
CLÁUSULA 13 – CONDIÇÕES DE ENTREGA
13.1. Os PONTOS DE ENTREGA objeto do CONTRATO são os listados na seguinte tabela:
Pontos de Entrega | Gasoduto | Latitude | Longitude |
Paracambi | NTS | 43° 42' 8,33" W | 22° 38' 0,24"S |
Japeri | NTS | 43° 36' 39,37" W | 22° 38' 38,55"S |
Termorio | NTS | 43° 5' 39,79" W | 22° 42' 43,38"S |
Metropolitano | NTS | 43° 15' 42,34"W | 22° 48' 45,46"S |
Duque de Caxias | NTS | 43° 18' 1" W | 22° 41' 37"S |
Guapimirim | NTS | 42° 55' 26,85"W | 22° 35' 54,45"S |
13.2. As condições da tabela abaixo deverão ser respeitadas nos respectivos PONTOS DE ENTREGA:
Ponto de Entrega | Quantidades Diárias (m³/dia) | Vazão Máxima (m³/dia) | Vazão Mínima (m³/dia) | Pressão Máxima (kgf/cm²) | Pressão Mínima (kgf/cm²) | Pressão Limite (kgf/cm²) |
Japeri | 1.600.000 | 10.000.000 | 520.000 | 43,0 | 38,0 | 49,0 |
XXX Xxxxxxxx XX | 2.200.000 | 5.400.000 | 500.000 | 30,0 | 27,0 | 36,0 |
Duque de Caxias | 800.000 | 1.500.000 | 300.000 | 36,8 | 31,5 | 51,0 |
Guapimirim | 575.000 | 1.000.000 | 240.000 | 43,0 | 38,0 | 50,0 |
Paracambi | 25.000 | 240.000 | 24.000 | 43,0 | 34,0 | 50,0 |
13.3. Caso sejam necessárias alterações nas CONDIÇÕES DE ENTREGA descritas nos itens
13.1 e 13.2, oriundas comprovadamente de riscos operacionais do sistema, de determinação de órgãos ambientais ou de órgãos reguladores, as PARTE(S) deverão imediatamente renegociar as CONDIÇÕES DE ENTREGA.
13.4. As CONDIÇÕES DE ENTREGA somente poderão ser alteradas por meio de aditivo ao presente CONTRATO.
CLÁUSULA 14 – MEDIÇÃO DO GÁS
14.1. Disposições Gerais:
14.1.1. As PARTES concordam que a medição do GÁS, a ser realizada nos SISTEMAS DE MEDIÇÃO a montante do PONTO DE ENTREGA, sob responsabilidade do VENDEDOR (ou de terceiro por ele contratado), será referenciada em usar unidades de medida do Sistema Internacional de Unidades – SI, exceto onde indicado neste CONTRATO.
14.1.2. A unidade de medida de volume será o METRO CÚBICO nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.
14.1.3. A apuração da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) será realizada nas condições de operação, onde se verificam o cumprimento pelas PARTES das obrigações previstas nas CONDIÇÕES DE ENTREGA.
14.1.4. O VENDEDOR informará a COMPRADORA, a cada DIA ÚTIL, os valores de PCS e os dados de QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) em cada PONTO DE ENTREGA, em base diária.
14.1.5. A COMPRADORA terá o prazo de 45 (quarenta e cinco) DIAS ÚTEIS, após o último DIA ÚTIL do MÊS em referência, para questionar, fundamentadamente, os dados enviados, conforme item 14.1.4, e apresentar seus dados referentes à QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) em cada PONTO DE ENTREGA. Desta forma, o VENDEDOR deverá, no prazo de 45 (quarenta e cinco) DIAS UTEIS, a partir da data da abertura do questionamento, emitir parecer técnico frente a manifestação recebida. Caso não haja resposta do VENDEDOR acerca do questionamento recebido,
no prazo anteriormente estipulado, entender-se-á como válidos os dados de medição apresentados pela COMPRADORA.
14.1.6. Para apuração da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT), deverá ser aplicado o item 6.4 da Resolução Conjunta ANP/INMETRO nº1 de 10/06/2013, suas revisões ou outra que venha a substitui-la em razão de disposição normativa superveniente, conforme o tipo de tecnologia utilizada no SISTEMA DE MEDIÇÃO DO PONTO DE ENTREGA.
14.1.7. As versões dos documentos de referência utilizados no item 14.1.6 deverão ser aquelas previstas no projeto de cada SISTEMA DE MEDIÇÃO.
14.2. CALIBRAÇÃO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO:
14.2.5. Nenhuma correção na QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) será efetuada caso a CALIBRAÇÃO indique que o SISTEMA DE MEDIÇÃO esteja apurando uma QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) com erro igual ou inferior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos.
14.2.6. Caso determinada CALIBRAÇÃO indique que o referido SISTEMA DE MEDIÇÃO esteja apurando uma QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) com erro superior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos, será adotado o seguinte procedimento:
(a) O VENDEDOR determinará tecnicamente o respectivo fator de correção da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT), sendo facultado à COMPRADORA acompanhar os trabalhos;
(b) o fator de correção será obtido com base nas informações constantes dos relatórios de CALIBRAÇÃO, mediante simulação para cálculo da vazão a partir dos valores médios das variáveis de processo;
(c) uma vez que os cálculos sejam aceitos pela COMPRADORA, será lavrado um termo que as PARTES subscreverão sem ressalvas, no qual estarão registrados os procedimentos e a memória de cálculo do fator de correção, o resultado obtido e outros aspectos pertinentes.
14.2.7.1. Não sendo conhecido o período em que o SISTEMA DE MEDIÇÃO apresentou erro superior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos, será aplicado o fator de correção sobre as QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS TOTAIS (QDRT), nos seguintes períodos de tempo, prevalecendo o menor:
(a) os 60 (sessenta) DIAS anteriores à CALIBRAÇÃO que detectou o erro; ou
(b) a última metade do período de tempo entre a detecção do erro e a CALIBRAÇÃO anterior do SISTEMA DE MEDIÇÃO.
14.2.8. A COMPRADORA poderá, mediante NOTIFICAÇÃO, solicitar CALIBRAÇÃO do SISTEMA DE MEDIÇÃO ou de algum elemento específico do SISTEMA DE MEDIÇÃO fora da periodicidade estabelecida no item 14.2.4. O VENDEDOR enviará à COMPRADORA, no prazo de 20 (vinte) DIAS ÚTEIS contados a partir da data da solicitação, uma NOTIFICAÇÃO com uma estimativa dos custos da mesma e aplicar-se-á o seguinte:
(a) Caso a COMPRADORA confirme, mediante NOTIFICAÇÃO, esta solicitação de CALIBRAÇÃO, a mesma seja realizada, e se o fator de correção apurado for igual ou inferior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), os custos comprovadamente incorridos serão arcados pela COMPRADORA.
(b) Caso contrário, se o fator de correção apurado for superior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), os custos comprovadamente incorridos serão arcados pelo VENDEDOR.
14.2.9. Havendo, em qualquer DIA, falha no SISTEMA DE MEDIÇÃO que impeça a apuração correta da QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT), sem interrupção no fornecimento de GÁS, a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) relativa a esse DIA será determinada, considerando a seguinte ordem de prioridade:
(a) com base em medições apuradas no sistema de medição da(s) EMD, se houver, desde que a medição da EMD atenda aos requisitos do item 14.2 e o VENDEDOR, a seu exclusivo critério, valide tais medições;
(b) com base em medições efetuadas em outros sistemas de medição no gasoduto de transporte, que atende à COMPRADORA, por meio de cálculo das diferenças de quantidade de GÁS medida, considerando os recebimentos e entregas no mesmo gasoduto de transporte, bem como a variação do estoque de gás no mesmo, desde que as medições atendam aos requisitos do item 14.2 e a COMPRADORA, a seu exclusivo critério, valide tais medições;
(c) acordo entre as PARTES.
14.2.10. Para atendimento ao item 14.2.9(a), a COMPRADORA deverá aplicar todos os procedimentos e regras previstas nesta Cláusula na manutenção e operação da(s) EMD e disponibilizar, para o VENDEDOR, as informações de medição apuradas na(s) EMD, ou, na indisponibilidade temporária destas, encaminhar ao VENDEDOR as informações recuperadas, no DIA seguinte ao DIA em que as mesmas estiveram indisponíveis.
14.3. Qualquer controvérsia relacionada a esta Cláusula será resolvida conforme CLÁUSULA 24
– SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS.
CLÁUSULA 15 – QUALIDADE DO GÁS
15.2. Sempre que o VENDEDOR vir a fornecer no PONTO DE ENTREGA qualquer QUANTIDADE DESCONFORME ficará o VENDEDOR sujeito à penalidade prevista no item 16.2.2, sobre toda a QUANTIDADE DESCONFORME entregue à COMPRADORA.
15.3. Caso a entrega de QUANTIDADE DESCONFORME gere qualquer dano aos equipamentos e instalações da COMPRADORA e/ou de terceiros, o VENDEDOR ficará sujeito, ainda, ao pagamento pelas perdas e danos suportados pela COMPRADORA relacionados a tais equipamentos e instalações próprios ou de terceiros.
15.4. Sem prejuízo do disposto no item 15.2 acima, uma vez verificado o fornecimento de QUANTIDADE DESCONFORME, a COMPRADORA poderá, a seu exclusivo critério, suspender o fluxo do GÁS no(s) PONTO(S) DE ENTREGA, momento a partir do qual estará caracterizada a FALHA NO FORNECIMENTO, ficando o VENDEDOR sujeito às penalidades pelo fornecimento de GÁS fora de especificação e às penalidades por FALHA NO FORNECIMENTO (tomando por base a QUANTIDADE FALTANTE durante o período em que perdurar a desconformidade do GÁS), cumulativamente, conforme previstas nesse CONTRATO.
15.5. A QUANTIDADE DESCONFORME, para fins do item 15.2 acima, será aquela que tenha sido retirada pela COMPRADORA entre a primeira análise em que se identificou a desconformidade até a primeira análise em que se identificou a volta à conformidade.
15.6. A determinação da QUALIDADE DO GÁS será efetuada pelo VENDEDOR através de instrumentos adequados para esta finalidade.
15.6.1. A determinação do PODER CALORÍFICO SUPERIOR DE REFERÊNCIA (PCR) será efetuada por cálculo, conforme a norma ISO 6976:2016, ou a que venha a substitui-la em razão de disposição normativa superveniente.
15.6.2. O VENDEDOR deverá encaminhar à COMPRADORA cópia do Boletim de Conformidade, conforme artigo 6º da Resolução ANP Nº 16 de 17/06/2008, associado pelo transportador a cada PONTO DE ENTREGA, comprovando a QUALIDADE DO GÁS entregue.
CLÁUSULA 16 – PENALIDADES
16.1. Penalidades da COMPRADORA.
16.1.1. Caso em determinado DIA, o somatório das diferenças entre as QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS TOTAIS e as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS em todos os PONTOS DE ENTREGA, considerando uma tolerância de [XX]% (XX por cento)9 acima e [XX]% (XX por cento)10 abaixo da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA, a COMPRADORA pagará, além do faturamento normal, uma penalidade calculada de acordo com critérios de apuração previstos nos itens 16.1.2 e
16.1.3 deste instrumento:
16.1.2. Penalidade por retirada diária maior que a programada:
𝑃𝑅𝑀𝑎𝑖𝑜𝑟(𝐷𝑖𝑎) = (𝑄𝐷𝑅𝑇 − 𝑃4.1 𝑥 𝑄𝐷𝑃𝑇 ) 𝑥 𝑃5 𝑥 𝑃𝐺𝑚; onde:
𝑃𝑅𝑀𝑎𝑖𝑜𝑟(𝐷𝑖𝑎) | é o valor da penalidade diária por retirada maior que a programada, expresso em reais, com 2 (duas) casas decimais, em todos os PONTOS DE ENTREGA, caso positiva, apurada em cada PERIODO DE FATURAMENTO. |
P4.1 | é o percentual de tolerância do desvio de programação para retirada maior que a programada, correspondente a [--]%9. |
𝑄𝐷𝑅T | é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) em todos os PONTOS DE ENTREGA. |
𝑄𝐷𝑃T | é a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA TOTAL (QDPT), em todos os PONTOS DE ENTREGA. |
P5 | é o percentual, correspondente a [--]%11 aplicado ao PREÇO MÉDIO DO GÁS. |
PGm | é o PREÇO MÉDIO DO GÁS, expresso em R$/m3, vigente no DIA. |
16.1.3. Penalidade por retirada diária menor que a programada:
𝑃𝑅𝑀𝑒𝑛𝑜𝑟(𝐷𝑖𝑎) = (𝑃4.2 𝑥 𝑄𝐷𝑃𝑇 − 𝑄𝐷𝑅𝑇 ) 𝑥 𝑃5 𝑥 𝑃𝐺𝑚; onde:
𝑃𝑅𝑀𝑒𝑛𝑜𝑟(𝐷𝑖𝑎) | éo valor, da penalidade diária por retirada menor que a programada, expresso em reais, com 2 (duas) casas decimais, em todos os |
9 Tolerância apresentada na MELHOR PROPOSTA do Desvio de Programação A MAIOR.
10 Tolerância apresentada na MELHOR PROPOSTA do Desvio de Programação A MENOR.
11 Percentual apresentado na MELHOR PROPOSTA aplicado ao PGm para cálculo da PENALIDADE POR DESVIO DE PROGRAMAÇÃO.
PONTOS DE ENTREGA, caso positiva, apurada em cada PERIODO DE FATURAMENTO. | |
P4.2 | é o percentual de tolerância do desvio de programação para retirada menor que a programada, correspondente a [--]%10. |
𝑄𝐷𝑅T | é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA TOTAL (QDRT) em todos os PONTOS DE ENTREGA. |
𝑄𝐷𝑃T | é a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA TOTAL (QDPT), em todos os PONTOS DE ENTREGA. |
P5 | é o percentual, correspondente a [--]%11. |
PGm | é o PREÇO MÉDIO DO GÁS, expresso em R$/m3, vigente no DIA. |
16.1.4. A penalidade estabelecida no item 16.1.1 é a única indenização aplicável em caso de retirada a menor ou a maior neste CONTRATO. Nenhuma outra indenização será devida pela COMPRADORA, mesmo que as perdas e danos incorridos pelo VENDEDOR tenham sido superiores ao valor ali estabelecido.
16.2. Penalidades do VENDEDOR.
16.2.1. Penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO.
No caso de FALHA NO FORNECIMENTO em determinado DIA, por PONTO DE ENTREGA, o VENDEDOR pagará à COMPRADORA uma penalidade calculada de acordo com a seguinte fórmula:
PFF = P3 x PGm x QF; onde:
PFF | é o valor da penalidade diária por FALHA NO FORNECIMENTO, expresso em reais, com 2 (duas) casas decimais. |
P3 | é o percentual correspondente a [--]%12, aplicado ao PREÇO MÉDIO DO GÁS, no caso de FALHA DE FORNECIMENTO. |
PGm | é o PREÇO MÉDIO DO GÁS, expresso em R$/m3, vigente no DIA. |
QF | é a QUANTIDADE FALTANTE no DIA em que tenha ocorrido a FALHA DE FORNECIMENTO. |
16.2.2. Penalidade por entrega de QUANTIDADE DESCONFORME.
No caso de entrega de QUANTIDADE DESCONFORME pelo VENDEDOR em qualquer PONTO DE ENTREGA, em determinado DIA, o VENDEDOR pagará à COMPRADORA uma penalidade calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝑃𝐺𝐷(𝑠𝑒𝑚 𝑛𝑜𝑡𝑖𝑓𝑖𝑐𝑎çã𝑜) = 𝑄𝐺𝐷 𝑥 𝑃3 𝑥 𝑃𝐺; onde:
PGD | - | é o valor da penalidade de entrega de GÁS fora de especificação sem envio de NOTIFICAÇÃO pelo VENDEDOR. |
QGD | - | é a QUANTIDADE DE GÁS entregue pelo VENDEDOR fora de especificação sem envio de NOTIFICAÇÃO no DIA. |
P3 | - | é o percentual correspondente a [--]%12, aplicado ao PREÇO MÉDIO DO GÁS, no caso de FALHA DE FORNECIMENTO. |
12 Percentual apresentado na MELHOR PROPOSTA aplicado ao PGm para cálculo da PENALIDADE POR FALHA DE FORNECIMENTO.
PGm | - | é o PREÇO MÉDIO DO GÁS, expresso em R$/m3, vigente no DIA. |
16.2.3. As penalidades estabelecidas nos itens 16.2.1 e 16.2.2 podem ser cumuladas com outras indenizações por perdas e danos sofridos pela COMPRADORA, incluindo aquelas resultantes de reclamações apresentadas por seus USUÁRIOS FINAIS, que somem valores superiores ao montante das penalidades apuradas.
CLÁUSULA 17 – RESPONSABILIDADES E INDENIZAÇÕES
17.1. Responsabilidade das PARTES
Cada PARTE deverá defender, proteger, indenizar e manter indene e protegida a outra PARTE e seus representantes, contra todos e quaisquer outros danos, perdas, multas, custos, encargos e despesas de qualquer natureza incorridos pela PARTE prejudicada como decorrência da ação ou omissão da PARTE causadora do dano, em violação à legislação aplicável ou a qualquer de suas obrigações previstas neste CONTRATO
17.2. Limitações ao Dever de Indenizar
17.2.1. Nenhuma PARTE será responsabilizada, no âmbito deste CONTRATO, em qualquer hipótese, por quaisquer danos indiretos, lucros cessantes, perdas de receita ou de oportunidade, danos punitivos ou consequenciais.
17.2.2. Ressalvado o disposto no item 17.2.2.1 abaixo, o valor total máximo que uma PARTE poderá pagar à outra PARTE a título de indenização, nos termos desta Cláusula, ou de qualquer outra penalidade prevista neste CONTRATO, em cada ANO, está limitado ao valor equivalente a 20% do VALOR ANUAL DO CONTRATO.
17.2.2.1. Caso o VENDEDOR venha a receber qualquer indenização de terceiro que tenha sido o efetivo causador de dano suportado pela COMPRADORA e que diga respeito àqueles mesmos danos cobrados do VENDEDOR pela COMPRADORA, em sede de reclamações iniciadas pelo VENDEDOR baseadas em responsabilidade civil de terceiro, o VENDEDOR repassará à COMPRADORA eventuais valores recebidos que venham a exceder o limite de responsabilidade previsto no item 17.2.2, acima, na medida em que tais valores tenham sido efetivamente pagos e estejam disponíveis para o VENDEDOR e nos limites dos danos comprovados pela COMPRADORA.
17.2.3. Os limites de responsabilidade estipulados nesta cláusula não serão aplicáveis quando os danos sofridos pela PARTE prejudicada resultarem de:
(i) Dolo da PARTE causadora do dano na execução do objeto deste CONTRATO; e
(ii) Descumprimento pela PARTE causadora do dano da legislação ambiental e/ou violação das regras de conduta previstas nas CLÁUSULAS 20, 22 e 23.
CLÁUSULA 18 – INADIMPLEMENTO E RESCISÃO
18.1. Eventos de Inadimplemento da COMPRADORA
18.1.1. Configura-se como inadimplemento da COMPRADORA o descumprimento de qualquer de suas obrigações previstas neste CONTRATO, que não tenha sido remediado no período de 30 (trinta) DIAS contados da NOTIFICAÇÃO DO VENDEDOR requerendo o integral restabelecimento do cumprimento da respectiva obrigação.
CONTRATO, até a data de seu vencimento, será considerado configurado INADIMPLEMENTO FINANCEIRO da COMPRADORA, após o transcurso de 30 (trinta) DIAS contados da data de vencimento do respectivo DOCUMENTO DE COBRANÇA.
18.2. Inadimplemento do VENDEDOR
18.2.1. Configura-se como inadimplemento do VENDEDOR o descumprimento de qualquer de suas obrigações materiais previstas neste CONTRATO, que não tenha sido remediado no período de 30 (trinta) DIAS contados da NOTIFICAÇÃO da COMPRADORA requerendo o integral restabelecimento do cumprimento da respectiva obrigação.
18.2.3. Em caso de FALHA NO FORNECIMENTO, além da incidência da penalidade prevista no item 16.2.1, ficará suspenso o pagamento dos valores relativos à RETIRADA MÍNIMA (RM) e CAPACIDADE MÍNIMA DE TRANSPORTE (CMT).
18.3. Resolução do Contrato por Motivo Imputável à COMPRADORA
(ii) Perda de qualquer autorização ou licença emitida em nome da COMPRADORA por autoridade governamental, necessária para a operação das suas instalações e/ou para a celebração deste CONTRATO;
(iii) Descumprimento, pela COMPRADORA das disposições das CLÁUSULAS 20 (Confidencialidade), 22 (Anticorrupção) e 27.4 (Declarações e Garantias);
(iv) Dissolução, liquidação, pedido de recuperação judicial ou decretação de falência da COMPRADORA.
18.4. Resolução do Contrato por Motivo Imputável ao VENDEDOR
(ii) Perda de qualquer autorização ou licença emitida em nome do VENDEDOR por autoridade governamental, necessária para o fornecimento do GÁS;
(iii) Dissolução, liquidação, pedido de recuperação judicial, ou decretação de falência do VENDEDOR;
(iv) Descumprimento, pelo VENDEDOR de qualquer outra obrigação material do CONTRATO, por prazo superior a 30 (trinta) DIAS, incluindo, sem limitação, as disposições das CLÁUSULAS 20 (Confidencialidade), 22 (Anticorrupção) e 27.4 (Declarações e Garantias);
(v) Ocorrência reiterada de FALHA NO FORNECIMENTO, de forma que o VENDEDOR deixe de movimentar uma QUANTIDADE DE GÁS superior a 30% (trinta por cento) da
QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL por um período superior a 30 (trinta) DIAS contínuos ou 60 (sessenta) DIAS alternados, a cada ANO.
18.5. Na hipótese de resolução do CONTRATO nos termos dos itens 18.3.1 e 18.4.1 acima, a PARTE inadimplente deverá pagar à outra PARTE, como indenização única aplicável em tal caso, independentemente do valor das perdas e danos efetivamente incorridos, valor correspondente a 20% (vinte por cento) da multiplicação da (i) QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL; pelo (ii) quantidade de DIAS faltantes para o término de vigência do CONTRATO; pelo (iii) PREÇO DO GÁS (PG) vigente na data de resolução do CONTRATO.
18.6. A PARTE adimplente emitirá um DOCUMENTO DE COBRANÇA à PARTE inadimplente com o valor devido nos termos do item 18.5, detalhando o seu cálculo e acrescendo os tributos. O DOCUMENTO DE COBRANÇA deverá ser pago em até 30 (trinta) DIAS após a data de sua emissão.
18.7. Caso o CONTRATO seja resolvido antecipadamente conforme itens 18.3.1 ou 18.4.1, as seguintes regras serão aplicadas com relação à QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR):
(i) caso o VENDEDOR seja a PARTE inadimplente que tenha dado causa à resolução do CONTRATO pela COMPRADORA, o VENDEDOR deverá pagar à COMPRADORA, no prazo previsto no item 18.6, o montante correspondente ao eventual resíduo de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR), vigente na data da resolução do CONTRATO;
(ii) caso a COMPRADORA seja a PARTE inadimplente que tenha dado causa à resolução do CONTRATO pelo VENDEDOR, o montante correspondente ao eventual saldo de QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR), limitado ao volume equivalente a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias de QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC), será reduzido do valor a ser pago pela COMPRADORA ao VENDEDOR na forma do item 18.5. Caso o valor da QUANTIDADE PAGA E NÃO RETIRADA (QPNR) seja superior ao valor a ser pago pela COMPRADORA ao VENDEDOR, o VENDEDOR deverá pagar à COMPRADORA a diferença entre tais valores.
18.8. O CONTRATO poderá ser resolvido por qualquer das PARTES, mediante envio de NOTIFICAÇÃO por escrito à outra PARTE, sem responsabilidade alguma de qualquer PARTE perante a outra PARTE, nas seguintes ocorrências:
(a) por mútuo acordo das PARTES;
(b) pela impossibilidade de consumo e/ou de fornecimento de GÁS em razão de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR por um período continuado maior que 12 (doze) MESES;
(c) pela impossibilidade de sobrevida do CONTRATO, em função de determinação legal;
(d) pela extinção da concessão sem culpa da COMPRADORA.
18.9. A resolução do CONTRATO, nos termos previstos nesta cláusula e, conforme o caso, mediante o pagamento da quantia prevista no item 18.5, não eximirá as PARTES do pagamento dos valores eventualmente devidos à outra PARTE até a data de tal resolução.
CLÁUSULA 19 – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR
(a) que a ocorrência se dê e permaneça fora do controle da PARTE AFETADA;
(b) a PARTE AFETADA, seus contratados, subcontratados, fornecedores, prepostos, representantes ou usuários, não tenham concorrido direta ou indiretamente para a sua ocorrência;
(c) a atuação da PARTE AFETADA, conquanto diligente e tempestiva, não tenha sido suficiente para prevenir, impedir ou atenuar sua ocorrência e/ou suas consequências;
(d) sua ocorrência afete ou impeça diretamente o cumprimento, total ou parcial, pela PARTE AFETADA, de uma ou mais obrigações previstas no CONTRATO.
19.2. Abrangência.
(i) ato de atentado público, vandalismo ou terrorismo, guerra declarada ou não, ameaça de guerra, revolução, guerrilha, insurreição, comoção civil, tumulto, rebelião, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de emergência ou lei marcial, embargo ou bloqueio econômico; e
(ii) cataclismos, raios, terremotos, tornados, tempestades, incêndios, inundações e explosões.
(iii) qualquer evento que afete o cumprimento das obrigações de qualquer contrato celebrado pelo VENDEDOR com terceiros referente ao transporte e/ou à compra e venda de gás natural, necessário ao fornecimento do GÁS NATURAL à COMPRADORA e que seja comprovadamente caracterizado como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, conforme definido nesta cláusula.
(iv) qualquer evento que seja comprovadamente caracterizado como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, conforme definido neste item, que afete o cumprimento das obrigações de qualquer(quaisquer) contrato(s) celebrado(s) pela COMPRADORA com USUÁRIO(S) FINAL(IS) que impliquem em uma redução da retirada de GÁS diária da COMPRADORA superior a 30% (trinta por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA vigente.
19.3. Eventos excluídos.
19.3.1. Não se configuram como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR os seguintes eventos:
(a) greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, ou prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA;
(b) alteração das condições econômicas e financeiras da PARTE AFETADA, bem como a alteração das condições de mercado para comercialização do GÁS;
(c) qualquer prejuízo acidental, quebra ou falha de qualquer setor de planta industrial, instalações, maquinário ou equipamento pertencente à PARTE AFETADA, seus prestadores de serviços contratados ou subcontratados, exceto se decorrente diretamente da ocorrência do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;
(d) crise econômico-financeira ou dificuldade econômica que impeça ou dificulte o cumprimento das obrigações pela PARTE AFETADA;
(e) atraso no desempenho das obrigações assumidas por prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela PARTE AFETADA neste CONTRATO;
(f) Atraso no desempenho das obrigações assumidas por contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela PARTE AFETADA neste CONTRATO, exceto se comprovado que o atraso por parte dos contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.
19.4. Procedimentos em ocorrências de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.
Na hipótese de ocorrência de situações caracterizadas como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, deverão ser adotadas pela PARTE AFETADA as seguintes medidas:
duração, do provável impacto no desempenho de suas obrigações e as possíveis ações que serão tomadas, pela PARTE AFETADA, para remediar ou mitigar as consequências de tal evento;
(c) manter a outra PARTE informada a respeito de suas ações e de seu plano de ação;
(d) prontamente enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE a respeito da cessação do evento e de suas consequências;
(e) permitir à outra PARTE, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da PARTE que deseje inspecionar;
(f) complementar posteriormente a informação de que trata o item 19.4(a) com a comprovação da ocorrência do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, bem como seu impacto adverso no cumprimento das obrigações da PARTE AFETADA.
19.4.1. Caso a NOTIFICAÇÃO de que trata o item 19.4(a) seja enviada em até 48 (quarenta e oito) horas contadas do conhecimento da ocorrência do evento, a suspensão das obrigações das PARTES em decorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR se dará a partir da data em que o referido evento tenha se iniciado.
19.4.2. Na hipótese de a NOTIFICAÇÃO ser enviada após o prazo previsto no item 19.4.1, a suspensão das obrigações das PARTES em decorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR se dará a partir da data de envio da NOTIFICAÇÃO.
19.4.3. Com relação ao item 19.4(b), a PARTE AFETADA não estará obrigada a agir diferentemente do que seja apropriado às práticas da indústria, e semelhante à prática adotada em situações similares.
19.5. Obrigações não afetadas.
19.5.1. Nenhum CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR eximirá as PARTES de qualquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora sejam exigíveis durante ou posteriormente ao evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, em especial as obrigações de pagar as importâncias em dinheiro devidas no CONTRATO em razão de eventos concluídos antes da NOTIFICAÇÃO de comunicação de ocorrência do evento.
19.6. Efeitos no CONTRATO.
19.6.1. Com a ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, as PARTES estarão dispensadas do cumprimento das obrigações contratuais diretamente afetadas pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, enquanto perdurarem os efeitos decorrentes de tal evento, caracterizado nos termos do CONTRATO, bem como exoneradas de qualquer responsabilidade pela falta ou atraso no cumprimento das obrigações que sejam diretamente atribuíveis ao CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.
19.6.2. A QUANTIDADE DE GÁS que não possa ser entregue pelo VENDEDOR em função de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR será abatida dos compromissos de retirada e de fornecimento do CONTRATO, não sendo devido, nesta hipótese, qualquer pagamento ou penalidade pela COMPRADORA relativo a tais compromissos.
CLÁUSULA 20 – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE
20.2. As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prestadores de serviços, prepostos, a qualquer título, e comitentes.
20.3. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:
(i) na rescisão contratual, se vigente o CONTRATO;
(ii) em qualquer hipótese, na responsabilização por perdas e danos;
(iii) adoção de medidas judiciais e sanções administrativas cabíveis.
(i) A informação já seja conhecida anteriormente às tratativas de contratação;
(ii) Tenha havido prévia e expressa anuência por escrito da outra PARTE quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;
(iii) A informação tenha sido comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente CONTRATO;
(iv) Decorrer de determinação judicial, legal e/ou solicitação de órgão regulador, e desde que requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo, devendo ainda a PARTE que divulgou a informação dar ciência imediata à outra PARTE para permitir que a outra PARTE tome todas as medidas legais que possam estar disponíveis para limitar o escopo ou as consequências de tal divulgação.
20.5. Sem prejuízo do disposto no item 20.1, sempre que qualquer PARTE for divulgar uma informação relativa ao CONTRATO, conforme previsto no item 20.4(iv), deverá enviar NOTIFICAÇÃO prévia à outra PARTE (ou imediatamente após o compartilhamento, quando não for possível a divulgação prévia mesmo após a PARTE ter envidado esforços comercialmente razoáveis para fazê- lo), indicando a informação a ser divulgada e seu destinatário.
20.6. Cada PARTE terá o direito de divulgar informações confidenciais, sem o prévio consentimento da outra PARTE, para:
(i) diretores e empregados de cada PARTE, bem como suas AFILIADAS e as pessoas, profissionalmente contratadas por qualquer PARTE ou suas AFILIADAS, desde que (i) as pessoas mencionadas tenham se comprometido a manter a confidencialidade de tais informações, e (ii) as informações divulgadas sejam necessárias para a realização das atividades relacionadas a este CONTRATO; e/ou
(ii) instituição de crédito ou instituição financeira, em função do financiamento das operações pela PARTE divulgadora, tão somente na medida em que for necessário para a obtenção e manutenção de financiamento, uma vez que tal instituição de crédito ou instituição financeira esteja submetida às obrigações previstas nesta CLÁUSULA 20.
CLÁUSULA 21 – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES
A PARTE que desejar ceder seus direitos e obrigações deverá manifestar sua intenção, mediante NOTIFICAÇÃO à outra PARTE. O CONTRATO, bem como os direitos e obrigações dele decorrentes, não poderá ser cedido por qualquer das PARTES, salvo mediante consentimento prévio e por escrito da outra PARTE, o qual não poderá ser imotivadamente negado por esta.
CLÁUSULA 22 – CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO
22.1. Ajustam as PARTES, em caráter irrevogável e irretratável, que a relação comercial ora celebrada deverá obedecer aos mais estritos e rigorosos conceitos e princípios da ética, moralidade
e boa-fé na condução dos negócios, assegurando que não atuarão em concorrência antiética ou desleal.
22.2. As PARTES asseguram, na forma da lei, que, durante a execução deste CONTRATO, nenhuma delas fornecerá ou se comprometerá a fornecer, a quem quer que seja, bem como aceitará ou se comprometerá a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagem financeira ou não-financeira, e benefícios de qualquer espécie, que constituam prática ilegal ou de corrupção nos termos da legislação do Brasil – em especial, mas não limitada, a Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, seja de forma direta ou indireta, seja quanto ao objeto do presente CONTRATO ou, de outra forma, mesmo não relacionada a este CONTRATO, e garantem, ainda, que cumprirão e farão cumprir, por seus prepostos e colaboradores, o disposto na presente Cláusula, sem prejuízo das demais obrigações assumidas em virtude deste CONTRATO.
22.3. Caso quaisquer das PARTES comprovadamente descumpram as regras e declarações anteriormente mencionadas, acarretará na rescisão antecipada e imotivada do presente CONTRATO, obrigando-se a PARTE infratora a arcar com todos os prejuízos gerados a outra PARTE, no que tange a todo e qualquer passivo, demandas, perdas e/ou danos, desde que devidamente comprovados, penalidades decorrentes de responsabilização administrativa e civil na forma da Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, custas judiciais, honorários advocatícios e eventuais outras despesas que porventura venham ser decorrentes da violação da lei supra. Neste caso, uma PARTE deverá informar imediatamente, por escrito, à outra PARTE, detalhes de qualquer violação de obrigações de anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer. Caso seja devidamente comprovada a violação da lei por parte da alta gestão de uma PARTE ou a não observância intencional das regras do programa de integridade, este CONTRATO poderá ser rescindido.
22.4. As PARTES declaram que possuem programa de compliance próprio e que atendem às normas e diretrizes vigentes sobre práticas anticorrupção.
22.5. É possível acessar Código Ético da CEG (Naturgy) através do site: [xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xx/xxx/000000/xxxxx.xxxx.]
CLÁUSULA 23 – GOVERNANÇA
23.1. Saúde Ocupacional, Meio Ambiente e Proteção ao USUÁRIO FINAL.
23.1.1. As PARTES se comprometem a observar as normas legais e regulatórias relacionadas ao transporte e à distribuição de gás natural, além de envidar esforços para a adoção das melhores práticas da indústria internacional de gás natural e obediência às normas e procedimentos técnicos e científicos pertinentes, visando à garantia de:
(a) segurança operacional, através do emprego de métodos e processos que assegurem a segurança ocupacional, a saúde ocupacional do trabalhador e a prevenção de acidentes operacionais;
(b) preservação do meio ambiente e respeito às populações, através da adoção de tecnologias e procedimentos associados à prevenção e à mitigação de danos ambientais;
(c) proteção e segurança do USUÁRIO FINAL quando da utilização do gás natural.
CLÁUSULA 24 – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
24.1. Solução Amigável
As PARTES deverão envidar seus melhores esforços para tentar dirimir amigavelmente quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este CONTRATO ou a ele relacionados, inclusive quanto ao seu cumprimento, interpretação ou rescisão (“DISPUTA”). Em caso de DISPUTA, a PARTE interessada na sua resolução deverá enviar NOTIFICAÇÃO de DISPUTA à outra PARTE descrevendo a DISPUTA, com o propósito de manterem negociações amigáveis e de boa-fé, a fim de resolverem a DISPUTA no prazo de 15 (quinze) DIAS a contar do recebimento da NOTIFICAÇÃO de DISPUTA. Transcorrido este prazo, caso as PARTES não tenham chegado a um acordo, poderão decidir de comum acordo submeter a DISPUTA à PERITAGEM. Caso contrário, a DISPUTA será resolvida exclusivamente por ARBITRAGEM.
24.2. Arbitragem
24.2.1. Quaisquer DISPUTAS que não sejam resolvidas por meio de PERITAGEM, serão resolvidas definitivamente por ARBITRAGEM, administrada pela Secretaria da Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (“CCI”), de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem (“REGULAMENTO”) em vigor à época da submissão de requerimento de arbitragem será conduzida em português.
24.2.2. A sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sem prejuízo da designação, pelo TRIBUNAL ARBITRAL, da realização de diligências e audiências em outras localidades que julgar apropriadas. A sentença arbitral deverá ser proferida na cidade do Rio de Janeiro.
24.2.3. A ARBITRAGEM será de direito, aplicando-se exclusivamente as leis substantivas do Brasil, sendo expressamente vedado o julgamento por equidade.
24.2.4. O TRIBUNAL ARBITRAL será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo à parte requerente a indicação de 1 (um) árbitro e à parte requerida a indicação de outro árbitro, de acordo com o REGULAMENTO. Os árbitros nomeados pela requerente e pela requerida, conjunta e mutuamente, nomearão um terceiro árbitro, que atuará como presidente do TRIBUNAL ARBITRAL. Caso não haja um consenso quanto à definição do terceiro árbitro no prazo estipulado no REGULAMENTO, essa nomeação será feita pela CCI. Em caso de litisconsórcio, as partes do litisconsórcio deverão, de comum acordo, nomear um árbitro para compor o TRIBUNAL ARBITRAL. Caso não haja um consenso entre as partes em litisconsórcio ou em caso de arbitragem multilateral, ou seja, com mais de duas PARTES em conflito com interesses distintos entre si, tornando impossível a composição do litisconsórcio, os três árbitros serão nomeados pela CCI.
24.2.5. A sentença arbitral será definitiva e vinculativa às partes e seus sucessores, sem prejuízo do direito da parte de requerer a correção de erros e/ou esclarecimentos e/ou omissões no prazo de 30 dias previsto no REGULAMENTO, bem como de requerer a declaração de sua nulidade, nas hipóteses previstas na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. A sentença arbitral deverá estabelecer quem e em que proporção deverá arcar com as despesas da arbitragem, ressarcindo à(s) outra(s) as despesas adiantadas ao longo do procedimento, conforme o caso. Em nenhuma hipótese a parte vencida deverá suportar, total ou parcialmente, os honorários contratualmente ajustados entre a parte vencedora e seus advogados ou honorários de sucumbência.
24.2.6. A ARBITRAGEM e os documentos e informações levados à ARBITRAGEM estarão sujeitos ao compromisso de sigilo e de confidencialidade estipulado neste CONTRATO.
24.2.7. Medidas cautelares e de urgência, quando aplicáveis, e ações de execução poderão ser pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das PARTES, ou na comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Para quaisquer outras medidas judiciais, fica eleita exclusivamente a comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de disputas entre as PARTES.
24.2.8. A instauração de ARBITRAGEM não suspenderá o cumprimento de qualquer obrigação do CONTRATO, exceto daquela que tenha sido objeto da DISPUTA submetida à ARBITRAGEM.
24.3. Peritagem
24.3.1. As PARTES poderão acordar que uma DISPUTA seja submetida à PERITAGEM, a qual terá como finalidade a emissão de Xxxxx Xxxxxxxx contendo conclusão ou recomendação não vinculantes a respeito da matéria de caráter estritamente técnico, relativa a este CONTRATO. O requerimento ou concordância com a PERITAGEM não serão considerados como uma renúncia aos direitos previstos nos itens 24.1, 24.2 e subitens, desta Cláusula, ou à arbitragem como o único método de resolução vinculante de disputas entre as PARTES.
24.3.2. Uma vez que tenham acordado que uma DISPUTA deve ser submetida à PERITAGEM, as PARTES designarão, de comum acordo, o responsável pelo exame da DISPUTA (“PERITO”), em até 20 (vinte) DIAS do recebimento da NOTIFICAÇÃO de DISPUTA. Caso as PARTES, nesse período, não cheguem a um consenso sobre a nomeação do PERITO, a PARTE que enviou a NOTIFICAÇÃO de DISPUTA deverá, no prazo de 5 (cinco) DIAS, contratar a referida PERITAGEM junto a empresas especializadas reconhecidas e com representação no país.
24.3.3. As PARTES elaborarão, juntamente com o PERITO, os termos do instrumento de nomeação do PERITO, que deverão estabelecer o escopo da consulta a ele submetida, o procedimento para submissão de documentos e alegações pelas PARTES, o prazo para emissão do Laudo Pericial, os honorários do PERITO (que deverão ser arcados na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma das PARTES) e eventuais outras questões relevantes para a condução da PERITAGEM.
24.3.4. A pessoa a ser nomeada como PERITO:
(i) deverá ser qualificada por formação técnica, experiência e treinamento para opinar sobre a DISPUTA;
(ii) não poderá ter conflito de interesses, antes ou depois de aceitar sua nomeação; e
(iii) não poderá, se pessoa física, no momento de sua nomeação ou durante sua atuação como PERITO de tal DISPUTA, ocupar cargo de diretor, chefe de escritório, empregado, prestador de serviço, ainda que por pessoa interposta ou consultor de uma das PARTES ou de alguma afiliada das mesmas; nem poderá ter ocupado qualquer desses cargos ou funções nos 3 (três) anos anteriores à sua nomeação como PERITO.
24.3.6. Os empregados ou consultores profissionais do PERITO deverão, antes do recebimento das informações, dados ou documentos a que se refere o item 24.3.5, acima, assumir obrigações específicas com o PERITO no sentido de mantê-los sob estrita confidencialidade.
24.3.7. A instauração de um procedimento de PERITAGEM não suspenderá o cumprimento de qualquer obrigação do CONTRATO.
CLÁUSULA 25 – XXXXXXXXX E NOTIFICAÇÃO
25.1. Para todos os efeitos legais derivados do CONTRATO, as PARTES indicam, a seguir, os respectivos domicílios para onde devem ser enviadas as NOTIFICAÇÕES relacionadas ao CONTRATO:
(i) XXXXX – XXXXXXXXXX
Endereço CEP:
Fone:
A/C:
(ii) COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO - CEG Xx. xxx Xxxxxxxx 0000, Xx. 00 - Xxxxx xx Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx CEP: 22640-907
Fone: xxxxxxx
A/C: Gerência de Aprovisionamento de Gás e Xxxxxxx
25.2. Serão válidas como NOTIFICAÇÃO quaisquer trocas de informação de ordem operacional, de uma PARTE à outra, desde que realizadas entre as centrais operacionais das PARTES, conforme a seguir:
(i) XXXXX – XXXXXXXXXX
Endereço CEP:
Fone:
A/C:
Correios eletrônicos (e-mails):
xxxxxxx
(ii) COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO - CEG Xx. xxx Xxxxxxxx 0000, Xx. 00 - Xxxxx xx Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx CEP: 22640-90
Fone: xxxxxxx
A/C: Gerência de Aprovisionamento de Gás e Tarifas Plantão Emergencial: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correios eletrônicos (e-mails):
Comercial: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Programação e Medição: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Emergência, Medição e Qualidade: xxxx@xxxxxxx.xxx
Qualidade: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
25.3. Qualquer uma das PARTES terá o direito de modificar seus dados para contato, acima indicados, mediante NOTIFICAÇÃO transmitida à outra.
25.4. As NOTIFICAÇÕES exigidas ou permitidas nos termos deste CONTRATO, poderão ser enviadas por carta registrada (com aviso de recebimento), por meio de correio eletrônico ou, ainda, por qualquer outro meio que venha a ser acordado por escrito pelas PARTES, desde que se possa comprovar o seu recebimento
25.5. Qualquer NOTIFICAÇÃO será considerada válida na data de seu efetivo e comprovado recebimento, exceto nos casos em que estiver expressamente previsto no CONTRATO de forma diversa.
CLÁUSULA 26 – VALOR ANUAL DO CONTRATO
26.1. O valor anual estimado do CONTRATO será dado pela aplicação da seguinte fórmula (“VALOR ANUAL DO CONTRATO”):
𝑉𝐶𝑜𝑛𝑡 = 𝑄𝐷𝐶𝑇 𝑥 𝐷 𝑥 𝑃𝐺𝑚; onde:
VCont | - | Significa o VALOR ANUAL DO CONTRATO em R$. |
QDCT | - | Significa a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA TOTAL (QDCT). |
D | - | Significa a quantidade de DIAS do ANO de referência. |
PGm | - | Significa o PREÇO MÉDIO DO GÁS (PGm) na data da celebração do CONTRATO. |
26.1.1. No VALOR ANUAL DO CONTRATO não estão inclusos os reajustes previstos contratualmente, bem como tributos e encargos de qualquer natureza.
CLÁUSULA 27 – DISPOSIÇÕES GERAIS
27.1. Nulidade das cláusulas contratuais
27.1.1. Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada ilegal, inválida, ou inexequível, de acordo com as Leis em vigor durante a vigência do CONTRATO, tal disposição será considerada completamente independente do CONTRATO. O CONTRATO será interpretado e executado como se tal disposição ilegal, inválida ou inexequível nunca o tivesse integrado e as disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e não serão afetadas pela disposição ilegal, inválida ou inexequível.
27.1.2. Na hipótese do item acima, as PARTES, através de aditivos ao CONTRATO, substituirão adequadamente tal disposição ilegal, inválida ou inexequível por uma disposição ou disposições outras que, dentro do legalmente possível, deverão se aproximar do que as PARTES entendam ser a finalidade da disposição original.
27.2. Novação
27.2.1. As estipulações previstas no CONTRATO não constituem novação de ajustes, acordos ou contratos de mesma natureza já existentes entre as PARTES, que permanecem inalterados.
27.2.2. Na eventualidade de uma das PARTES deixar de exigir o cumprimento de qualquer obrigação prevista no CONTRATO, tal prática não constituirá novação ou renúncia expressa ou tácita ao direito de fazê-lo em qualquer oportunidade. Qualquer renúncia ou novação a um direito estabelecido no CONTRATO só será considerada válida e eficaz mediante manifestação por escrito da PARTE renunciante.
27.3. Modificação das cláusulas
27.3.1. Este CONTRATO não poderá ser alterado senão por termo aditivo assinado pelos representantes legais devidamente autorizados de ambas as PARTES.
27.4. Declarações e Garantias
27.4.1. As Partes declaram e garantem reciprocamente que, na data de celebração do CONTRATO:
(a) Xxxxxxx plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO e todos os demais instrumentos nele mencionados, bem como para assumir validamente e cumprir integralmente todas as obrigações deles decorrentes.
(b) As pessoas naturais que assinam o presente CONTRATO na qualidade de representantes legais encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e sem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida.
(c) A celebração deste CONTRATO e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (i) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (ii) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (iii) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e cumprir as disposições do presente CONTRATO.
(d) O CONTRATO vinculará e obrigará as PARTES e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título, incluindo sem limitação as hipóteses de cisão, fusão ou incorporação de qualquer das PARTES.
(e) O término, a resolução ou a rescisão do CONTRATO não eximirá qualquer PARTE de
suas obrigações que subsistam em relação ao mesmo.
27.4.2. As PARTES declaram a mais ampla concordância com os termos deste CONTRATO, além de ter pleno conhecimento que:
(a) Todas as informações deste CONTRATO são suficientes e possuem todos os elementos necessários de operacionalização do mesmo.
(b) O presente CONTRATO está em base equilibrada para as PARTES e apresenta condições comerciais de interesse das mesmas.
27.5. LGPD
27.5.1 O VENDEDOR deverá adotar medidas de segurança (técnicas, jurídicas e administrativas), aptas a proteger os DADOS PESSOAIS dos USUÁRIOS FINAIS, na medida em que tenha acesso ou realize atividades de TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS em razão deste CONTRATO, de acessos não autorizados ou de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, observando-se, em conformidade com o disposto na LEI aplicável. O VENDEDOR se compromete a cumprir todas as disposições da Lei nº 13.709/18 (LGPD), conforme aplicáveis às atividades relacionadas a este CONTRATO.
27.5.2 O VENDEDOR deverá se abster de compartilhar, conceder acesso ou realizar o TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS por sistemas, empregados ou prestadores de serviços para finalidades não relacionados ao presente CONTRATO. O TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS deverá ocorrer apenas e tão somente pelo tempo estritamente necessário à execução do presente CONTRATO, apenas por meio de sistemas, colaboradores e prestadores de serviços que efetivamente tenham necessidade realizar o tratamento, ficando o VENDEDOR responsável por qualquer uso indevido que seus representantes fizerem dos DADOS PESSOAIS tratados no âmbito deste CONTRATO, bem como por quaisquer falhas nos sistemas por ele empregados para o tratamento desses dados.
27.5.3 O VENDEDOR não fornecerá, transferirá ou disponibilizará DADOS PESSOAIS a terceiros, a menos que com base em instruções explícitas por escrito da COMPRADORA ou em casos de cumprimento de obrigação legal ou regulatória, e por ordem de autoridade judicial, sob a condição de que, nesse último caso, informe a COMPRADORA dentro de 24 (vinte e quatro) horas após o recebimento da ordem judicial, ressalvadas as hipóteses legais de sigilo na investigação e desde que expressamente exigido pela autoridade judicial.
27.5.4 Quaisquer incidentes de segurança, incluídos, sem limitação, ataques por hackers e/ou invasões de qualquer natureza e/ou vulnerabilidades técnicas que exponham ou tenham o potencial de expor o ambiente onde se encontram hospedados os DADOS PESSOAIS deverão ser comunicados no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas pelo VENDEDOR à COMPRADORA, informando as providências adotadas e os DADOS PESSOAIS eventualmente afetados, bem como prestando toda a colaboração e fornecendo toda a documentação necessária a qualquer investigação ou auditoria que venha a ser realizada.
27.5.5 Havendo suspeita fundada de que possa ter havido qualquer descumprimento das obrigações de proteção de dados assumidas pelo VENDEDOR, a COMPRADORA poderá auditar o VENDEDOR para fins de verificar sua conformidade com as obrigações deste CONTRATO. Os custos da auditoria deverão ser suportados igualmente pelas PARTES.
27.5.6 O VENDEDOR deverá cessar o TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS realizado com base neste CONTRATO após o seu término e apagar, destruir ou devolver os DADOS PESSOAIS a quem os tiver compartilhado.
27.5.7 O descumprimento do disposto neste item 27.5 sujeita o VENDEDOR às sanções previstas na Cláusula 17 e na Cláusula 20 deste CONTRATO.
CLÁUSULA 28 – CONCORDÂNCIA DAS PARTES
28.1 As PARTES confirmam que negociaram e celebraram este CONTRATO seguindo os princípios de probidade e boa-fé, os quais deverão ser observados pelas PARTES durante toda a execução deste CONTRATO.
28.2 As PARTES expressam a sua concordância com o teor integral do presente CONTRATO, obrigando-se a seu fiel e estrito cumprimento, em fé do que são firmadas na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 2 (duas) vias de um mesmo teor e para um só efeito, na presença das testemunhas indicadas abaixo.
Rio de Janeiro, xx de xxxxx de 2021.
XXXXX – XXXXXXXXXX (VENDEDOR)
xxxxxx
CARGO
COMPANHIA DISTRIBUIDORA DE GÁS DO RIO DE JANEIRO - CEG (COMPRADORA)
Xxxxx Xxxxx Repsold
Diretora Presidente
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx
Diretor de Regulação
TESTEMUNHAS:
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