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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
celebrado entre
AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
na qualidade de emissor das Debêntures
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
na qualidade de Agente Fiduciário
ENVIRONMENTAL ESG PARTICIPAÇÕES S.A.
e
EMERGÊNCIA PARTICIPAÇÕES S.A.
Como Fiadores
14 de dezembro de 2021
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
I. AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 2496-1 e categoria “A”, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devidamente inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.648.266/0001-24, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300384466, neste ato representada na forma de seu estatuto (“Emissor” ou “Companhia”);
II. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com domicílio comercial na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures do Emissor (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente);
III. ENVIRONMENTAL ESG PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X/X, Xx 000, xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, devidamente inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 09.527.023/0001-23, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Environmental ESG”);
IV. EMERGÊNCIA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devidamente inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 10.645.019/0001-49, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emergência Participações” e, em conjunto com a Environmental ESG, os “Fiadores”).
Sendo o Emissor, o Agente Fiduciário e os Fiadores denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A.” (“Escritura de Emissão”), conforme as cláusulas e condições a seguir.
1. AUTORIZAÇÃO
1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração do Emissor realizada em 14 de dezembro de 2021, na qual (i) foram aprovados os termos e condições da emissão das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 3ª (terceira) emissão de debêntures do Emissor, para distribuição pública com esforços restritos (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente); (ii) foram aprovadas as condições da oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais aplicáveis (“Oferta Restrita”); e (iii) a diretoria e procuradores do Emissor foram autorizados a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta Restrita (“Aprovação Societária do Emissor”).
1.2. A Fiança (conforme abaixo definido) prestada pela Environmental ESG foi outorgada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Environmental ESG realizada em 14 de dezembro de 2021, que será registrada perante a JUCESP, na qual (i) foi aprovada a outorga da Fiança pela Environmental ESG; e (ii) a diretoria da Environmental ESG foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à outorga da garantia ora mencionada (“Aprovação Societária Environmental ESG”).
1.3. A Fiança prestada pela Emergência Participações foi outorgada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emergência Participações realizada em 14 de dezembro de 2021, que será registrada perante a JUCESP e publicada nos termos da legislação aplicável, na qual (i) foi aprovada a outorga da Fiança pela Emergência Participações; e (ii) a diretoria da Emergência Participações foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à outorga da garantia ora mencionada (“Aprovação Societária Emergência Participações” e, quando em conjunto com a Aprovação Societária Environmental ESG, as “Aprovações Societárias Fiadores”).
2. REQUISITOS DA EMISSÃO
2.1. A Emissão e a Oferta Restrita são realizadas com observância aos seguintes requisitos:
2.2. Arquivamento e Publicação das Aprovações Societárias
2.2.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289, ambos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), observados os termos do artigo 6º, da
Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei nº 14.030”), a ata da Aprovação Societária do Emissor será (i) devidamente arquivada perante a JUCESP; e (ii) publicada no jornal “O Dia” e Diário Oficial do Estado de São Paulo (“Jornais de Publicação”), sendo que estas mesmas providências deverão ser tomadas nos eventuais atos societários do Emissor posteriores realizados em razão da Emissão.
2.2.2. O Emissor se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato .pdf) da ata da Aprovação Societária do Emissor devidamente arquivada na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a obtenção do referido arquivamento.
2.2.3. Os Fiadores deverão entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato
.pdf) das atas das Aprovações Societárias Fiadores devidamente arquivadas na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a obtenção do referido arquivamento
2.2.4. Caso não seja possível, previamente à liquidação financeira da Oferta Restrita, a realização do devido arquivamento da ata da Aprovação Societária do Emissor e dos demais atos societários do Emissor relacionados à Emissão e às Debêntures perante a JUCESP em decorrência das medidas restritivas ao funcionamento normal da JUCESP decorrente exclusivamente da pandemia da Covid-19, o Emissor obriga-se a obter os referidos arquivamentos em até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular de seus serviços, nos termos da Lei nº 14.030.
2.3. Arquivamento desta Escritura de Emissão na JUCESP
2.3.1. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão devidamente arquivados na JUCESP.
2.3.3. Caso não seja possível, previamente à liquidação financeira da Oferta Restrita, a realização do devido arquivamento desta Escritura de Emissão e os eventuais aditamentos à Escritura de Emissão perante a JUCESP em decorrência das medidas restritivas ao funcionamento normal da JUCESP decorrente exclusivamente da pandemia da Covid-19, o Emissor obriga-se a obter os referidos arquivamentos em até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular de seus serviços, nos termos da Lei n° 14.030.
2.3.4. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser arquivados na JUCESP, nos termos da cláusula 2.3.2 acima.
2.3.5. Esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, independentemente da aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), para adequação a normas legais ou regulamentares ou no caso de correção de erros materiais.
2.3.6. O Agente Fiduciário fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, em nome do Emissor, e às expensas deste, promover o registro desta Escritura de Emissão na JUCESP, caso o Emissor não o faça no prazo determinado na cláusula 2.3.2 acima, o que não descaracteriza, contudo, o descumprimento de obrigação não pecuniária pelo Emissor, nos termos da alínea “a” da cláusula 6.1.3 abaixo.
2.4. Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação
2.4.1. As Debêntures serão depositadas para:
(a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(b) negociação, no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.4.2. Não obstante o descrito na cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definido) nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), salvo na hipótese de exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo) no momento da subscrição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução da CVM 476 e observado o cumprimento pelo Emissor das obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo certo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
2.5. Dispensa de Registro na CVM
2.5.1. A Emissão será realizada nos termos do artigo 6° da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu
encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476.
2.6. Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
2.6.1. A Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do inciso I, do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA para Ofertas Públicas (“Código ANBIMA”) em até 15 (quinze) dias a contar do envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM.
2.7. Constituição da Fiança
2.7.1. Nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada e em vigor (“Lei de Registros Públicos”), em virtude da Fiança, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados ou averbados, conforme o caso, pelo Emissor, nos cartórios de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo (“Cartórios RTD Competentes”).
(ii) cópia dos documentos e protocolos evidenciando o cumprimento integral e tempestivo das exigências, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo protocolo.
3. OBJETO SOCIAL DO EMISSOR E CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Objeto Social do Emissor
3.1.1. Nos termos do artigo 3º do seu estatuto social, o Emissor tem por objeto social (i) gestão de participações societárias; (ii) participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades que desempenhem atividades relacionadas a coleta, transporte, gestão e valorização de resíduos; manufatura reversa; prevenção, treinamento e atendimento emergencial a acidentes, transporte de cargas; produção e comercialização de produtos e (iii) administração de bens próprios.
3.2. Destinação de Recursos
3.2.1. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser utilizados para recomposição do caixa do Emissor.
3.2.2. O Emissor deverá enviar, ao Agente Xxxxxxxxxx, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, podendo o Agente Fiduciário solicitar ao Emissor todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários.
3.3. Número da Emissão
3.3.1. A presente Emissão constitui a 3ª (terceira) emissão de debêntures do Emissor.
3.4. Número de Séries
3.4.1. A Emissão será realizada em série única
3.5. Valor Total da Emissão
3.5.1. O valor total da Emissão é de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).
3.6. Colocação e Procedimento de Distribuição
3.6.1. As Debêntures serão objeto da Oferta Restrita, a qual será realizada em regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelo Coordenador Líder, com relação à totalidade das Debêntures, no valor de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), nos termos da Instrução CVM 476 e demais disposições regulamentares aplicáveis, com a
intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), responsável pela colocação das Debêntures, conforme os termos e condições do “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A.”, a ser celebrado entre o Emissor, o Coordenador Líder e os Fiadores (“Contrato de Distribuição”).
3.6.2. O plano de distribuição pública das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima.
3.6.3. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, nos termos do artigo 7° da Instrução CVM 476 e do anexo A da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), conforme aplicável, a respectiva condição de Investidor Profissional, e que está ciente e declara, entre outros, que:
(i) possui conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; (ii) é capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais; (iii) possui investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (iv) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (v) a Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após o envio do seu comunicado de encerramento à CVM, nos termos do inciso II, do artigo 16 e do inciso V, do artigo 18 do Código ANBIMA; (vi) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Xxxxxxx; e (vii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento do Emissor.
3.6.4. Nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 e para fins da Oferta Restrita, serão considerados “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
(iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e
consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes. Ainda, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 e para fins da Oferta Restrita, serão considerados “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
3.6.4.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.
3.6.5. Não foi realizada a busca de investidores para esta Emissão por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.
3.6.6. Não será admitida distribuição parcial das Debêntures objeto da Oferta Restrita, sendo certo que, findo o prazo de colocação das Debêntures objeto da Oferta Restrita sem a distribuição da totalidade das Debêntures junto a Investidores Profissionais, as Debêntures e a Oferta Restrita serão canceladas e os valores eventualmente já integralizados pelos Investidores Profissionais serão integralmente restituídos.
3.6.7. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência do Emissor, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais.
3.6.8. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas do Emissor.
3.6.9. A distribuição das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.
3.6.10. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez. Poderá ser celebrado contrato de formador de mercado para as Debêntures. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.
3.6.11. O Emissor não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados do envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.
3.7. Agente de Liquidação e Escriturador
3.7.1. O agente de liquidação da Emissão e o escriturador das Debêntures é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx xx 0000, xxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, respectivamente, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e o Escriturador na prestação dos serviços de agente de liquidação e de escriturador previstos nesta Escritura de Emissão). O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela CVM e pela B3. O Agente de Liquidação e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES
4.1. Data de Emissão
4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 10 de janeiro de 2022 (“Data de Emissão”).
4.2. Data de Início de Rentabilidade
4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) (“Data de Início da Rentabilidade”).
4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade
4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela B3, em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
4.4. Conversibilidade
4.4.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão do Emissor.
4.5. Espécie
4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando com garantia adicional fidejussória.
4.6. Prazo de Vigência e Data de Vencimento
4.6.1. As Debêntures terão prazo de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, em 10 de janeiro de 2028 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures e Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos desta Escritura de Emissão.
4.7. Valor Nominal Unitário
4.7.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.8. Quantidade de Debêntures
4.8.1. Serão emitidas 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Debêntures.
4.9. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização
4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures, na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu: (i) Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização (“Data de Integralização”); ou (ii) pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido de Juros Remuneratórios, calculado de forma pro rata temporis, desde a Data de Início de Rentabilidade até a data da sua efetiva subscrição e integralização, caso sejam subscritas e integralizadas após a primeira Data de Integralização (“Preço de Subscrição”).
4.9.2. O Preço de Subscrição poderá contar com ágio ou deságio na Data da Integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos investidores em cada Data de Integralização.
4.10. Atualização Monetária das Debêntures
4.10.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
4.11. Juros Remuneratórios das Debêntures
4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo” (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx) acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).
4.11.2. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios em questão, data de declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, data de eventual amortização extraordinária ou data de um eventual resgate antecipado (exclusive), o que ocorrer primeiro. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNb x (Fator Juros – 1)
onde:
J: valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNb: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Xxxxx Xxxxx: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)
onde:
Fator DI: Produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo (exclusive),
calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
k: número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;
n: número total de Taxas DI, consideradas até a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;
TDIk: Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
DIk: Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Fator Spread: Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:
onde:
Spread: 2,7500
DP: número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, sendo “DP” um número inteiro.
Observações:
(i) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(ii) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(iii) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e
(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
4.11.3. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última taxa DI disponível até o momento para cálculo da remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre o Emissor e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.11.4. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com o Emissor, do novo parâmetro de Juros Remuneratórios, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis dos Juros Remuneratórios. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Juros Remuneratórios entre o Emissor e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures em Circulação em primeira ou segunda convocação ou em caso de ausência de quórum de instalação de segunda convocação, o Emissor deverá adquirir a totalidade das Debêntures, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures deveria ter ocorrido, conforme aplicável ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou ainda, na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pelo Emissor. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
4.11.5. Para fins desta Escritura de Emissão, “Período de Capitalização” significa (i) no caso do primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (exclusive); e (ii) no caso dos demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
4.12. Pagamento dos Juros Remuneratórios
4.12.1. Sem prejuízo das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Parcial ou pagamento antecipado decorrente de Eventos de Vencimento Antecipado, os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 10 de julho de 2022 e os demais conforme tabela abaixo (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”):
Parcelas | Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios |
1 | 10 de julho de 2022 |
2 | 10 de janeiro de 2023 |
3 | 10 de julho de 2023 |
4 | 10 de janeiro de 2024 |
5 | 10 de julho de 2024 |
6 | 10 de janeiro de 2025 |
7 | 10 de julho de 2025 |
8 | 10 de janeiro de 2026 |
9 | 10 de julho de 2026 |
10 | 10 de janeiro de 2027 |
11 | 10 de julho de 2027 |
12 | Data de Vencimento |
4.12.2. Fará jus aos pagamentos o Debenturista titular de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a respectiva data de pagamento prevista na presente Escritura de Emissão.
4.13. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário
4.13.1. Sem prejuízo das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Parcial ou pagamento antecipado decorrente de Eventos de Vencimento Antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão, o saldo Valor Nominal Unitário será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 10 do mês de janeiro de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 10 de janeiro de 2025 e as demais parcelas serão devidas em
cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo (cada uma delas uma “Data de Amortização Programada”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:
Parcela | Data de Amortização Programada | Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado |
1 | 10 de janeiro de 2025 | 25,0000% |
2 | 10 de janeiro de 2026 | 33,3333% |
3 | 10 de janeiro de 2027 | 50,0000% |
4 | Data de Vencimento | 100,0000% |
4.14. Local de Pagamento
4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pelo Emissor utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim, ou ainda na sede do Emissor, se for o caso.
4.15. Prorrogação dos Prazos
4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura de Emissão, se o vencimento não coincidir com Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins desta Escritura de Emissão será considerado “Dia Útil” todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil.
4.16. Encargos Moratórios
4.16.1. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (i) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido calculados pro rata temporis, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
dos Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.18. Repactuação Programada
4.18.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
4.19. Publicidade
4.19.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, nos Jornais de Publicação ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas do Emissor, bem como na página do Emissor na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx/) (“Avisos aos Debenturistas”), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais. Caso o Emissor altere qualquer dos Jornais de Publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e publicar nos Jornais de Publicação, anteriormente utilizados, Aviso aos Debenturistas informando o(s) novo(s) veículo(s).
4.20. Imunidade de Debenturistas
4.20.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e ao Emissor, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, o Emissor fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
4.21. Classificação de Risco
4.21.1. O Emissor deverá contratar e manter contratada até a Data de Vencimento, às suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de risco a ser escolhida entre a Standard & Poor's Rating, a Fitch Ratings e a Moody's América Latina (“Agência de Classificação de Risco”), para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures. O primeiro relatório da Agência de Classificação de Xxxxx deverá ser apresentado até o dia 15 de janeiro de 2022.
4.21.2. O Emissor deverá: (i) manter a classificação de risco (rating) das Debêntures atualizada anualmente, tendo como base a data de elaboração do último relatório de classificação de risco; (ii) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de
Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pelo Emissor; e (iv) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.
4.21.3. Caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, o Emissor deverá: (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas.
4.22. Fiança
4.22.1. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pelo Emissor, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos Juros Remuneratórios, do valor devido em caso resgate antecipado das Debêntures, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e à Fiança, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações assumidas pelo Emissor nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, desde que comprovadas, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição e manutenção da Fiança, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais, efetivamente comprovados, incidentes sobre a excussão da Fiança (“Obrigações Garantidas”), os Fiadores, neste ato, prestam garantia fidejussória, na forma de fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, assumindo, a partir da presente data e independentemente de qualquer condição, a condição de fiadores, principais pagadores e responsáveis, solidariamente entre si e com o Emissor, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão (“Fiança”).
4.22.1.1. O Fiadores expressamente renunciam aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigos 130 e 794, da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).
4.22.1.2. As Obrigações Garantidas deverão ser pagas pelos Fiadores, fora do âmbito da B3, no prazo de 3 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pelos Fiadores de comunicação escrita enviada pelo Agente Fiduciário informando o inadimplemento parcial ou total das Obrigações Garantidas.
4.22.1.3. Todos e quaisquer pagamentos realizados em decorrência da Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os Fiadores pagarem as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam dos Fiadores os valores devidos a título de amortização de saldo do Valor Nominal Unitário e Juros Remuneratórios, como se tivessem sido pagos diretamente pelo Emissor.
4.22.1.4. A Fiança permanecerá válida e eficaz em todos os seus termos até o completo, efetivo e irrevogável pagamento e cumprimento das Obrigações Garantidas, inclusive em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos da Oferta Restrita.
4.22.1.5. Os Fiadores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data da quitação integral das Obrigações Garantidas.
4.22.1.6. A Fiança poderá ser executada pelo Agente Fiduciário, judicial e extrajudicialmente, quantas vezes for necessário até a quitação integral das Obrigações Garantidas.
4.22.1.7. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança ou de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade prevista nesta Escritura de Emissão.
4.22.1.8. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar a Fiança, total ou parcialmente, sendo certo que os Fiadores obrigam- se a (i) somente após a quitação integral das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar o reembolso de valores do Emissor, em decorrência de qualquer valor que tiver sido honrado em decorrência da Fiança; e (ii) caso receba qualquer valor do Emissor em reembolso de qualquer valor que tenha sido honrado em decorrência da Fiança antes da quitação integral das Obrigações Garantidas, repassar tal valor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.
5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA
5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total
5.1.1. O Emissor poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento de prêmio aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições previstos nesta Cláusula (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será equivalente (i) ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (ii) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total, (iii) dos Encargos Moratórios, se houver, e (iv) de um prêmio equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima, considerando o prazo remanescente entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento das Debêntures, a ser calculado conforme fórmula abaixo:
PUprêmio = Prêmio * (Prazo Remanescente/252) * PUdebênture
Onde:
PUdebênture = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo;
Prêmio = 0,80% (oitenta centésimos por cento); e
Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis, contados da Data do Resgate Antecipado Facultativo Total até a Data de Vencimento das Debêntures.
5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da cláusula
4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador, a B3 e a ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado facultativo Total, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia útil; (ii) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será
o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios, calculados conforme prevista na cláusula 4.11.2, e (b) do prêmio de resgate; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.1.3. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total com relação às Debêntures
(i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
5.1.4. Não será permitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.
5.2. Amortização Extraordinária Parcial
5.2.1. O Emissor poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures, mediante o pagamento de prêmio aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições previstos nesta Cláusula (“Amortização Extraordinária Parcial”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Parcial, o valor devido pelo Emissor será equivalente (i) à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, objeto da Amortização Extraordinária Parcial, acrescido (ii) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Parcial, (iii) dos Encargos Moratórios, se houver, e (iv) de um prêmio equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima, considerando o prazo remanescente entre a Data da Amortização Extraordinária Parcial (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento das Debêntures, a ser calculado conforme fórmula abaixo:
PUprêmio = Prêmio * (Prazo Remanescente/252) * PUdebênture
Onde:
PUdebênture = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Parcial (“Data da Amortização Extraordinária Parcial”), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo;
Prêmio = 0,80% (oitenta centésimos por cento); e
Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis, contados da Data da Amortização Extraordinária Parcial até a Data de Vencimento das Debêntures.
5.2.2. Caso a Data da Amortização Extraordinária Parcial coincida com uma Data de Amortização Programada e/ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, o prêmio previsto no item (iv) da cláusula 5.2.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após referidos pagamentos.
5.2.3. A Amortização Extraordinária Parcial das Debêntures somente será realizada mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador, a B3 e a ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Parcial das Debêntures, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data da Amortização Extraordinária Parcial, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção do valor correspondente à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto de Amortização Extraordinária Parcial, acrescido (i) de Juros Remuneratórios, calculada conforme prevista na cláusula 4.11.2, (ii) de prêmio de amortização extraordinária; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Parcial.
5.2.4. O pagamento da Amortização Extraordinária Parcial com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
5.2.5. A realização da Amortização Extraordinária Parcial deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite máximo de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.
5.3. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total
5.3.2. O Emissor realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total por meio de comunicação escrita e individual aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total”) com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado Total, incluindo (a) o prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (b) a forma e o prazo de manifestação ao Emissor, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total; (c) a data efetiva para o resgate antecipado, que deverá ser um Dia Útil, e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado Total, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, e deverá ser um Dia Útil; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.3.5. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério do Emissor, que não poderá ser negativo.
5.3.8. A B3, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a ANBIMA deverão ser notificadas pelo
Emissor sobre a realização de resgate antecipado parcial ou total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.
5.4. Aquisição Facultativa das Debêntures
6. VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1.1. As Debêntures e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível do Emissor o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelo Emissor nos termos desta Escritura de Emissão, na ocorrência das hipóteses descritas nas cláusulas 6.1.2 e 6.1.3 abaixo, observados os eventuais prazos de cura e respectivos procedimentos, quando aplicáveis (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”).
6.1.2. Eventos de Vencimento Antecipado Automático: Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula 6.1.2 acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação prévia ao Emissor ou consulta aos Debenturistas (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):
(a) não pagamento pelo Emissor e/ou pelos Fiadores de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito desta Escritura de Emissão, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
(b) pedido de autofalência e/ou insolvência civil formulado pelo Emissor e/ou pelos
Fiadores e/ou por quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, conforme aplicável, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;
(c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pelo Emissor e/ou pelos Fiadores e/ou por quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente, conforme aplicável, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo Juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;
(d) liquidação, dissolução ou extinção do Emissor e/ou dos Fiadores ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, salvo procedimentos de incorporação pelo Emissor e/ou entre as empresas do mesmo grupo econômico do Emissor, desde que a empresa objeto de incorporação permaneça sobre o controle direto ou indireto do Emissor;
(e) decisão em primeira instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, da Fiança e/ou de qualquer outro documento relacionado à Oferta Restrita e de qualquer de suas disposições;
(f) caso as declarações realizadas pelo Emissor e/ou pelos Fiadores nesta Escritura de Emissão sejam falsas;
(g) alteração e/ou transformação do tipo societário do Emissor;
(h) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros prevista dos documentos societários do Emissor e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, caso esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado ou o Emissor e/ou os Fiadores estejam inadimplentes com quaisquer obrigações descritas nesta Escritura de Emissão;
(i) o Emissor e/ou os Fiadores transfiram ou por qualquer forma cedam ou prometam ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, exceto nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;
(j) alteração do controle acionário do Emissor e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (i) se o controle indireto for mantido com o atual controlador do Emissor e/ou dos Fiadores ou com seus eventuais sucessores legais; ou (ii) nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;
(k) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária do Emissor e/ou dos Fiadores, exceto (i) nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral Debenturistas, ou (ii) operações realizadas pelo Emissor e/ou entre as empresas do mesmo grupo econômico
do Emissor, desde que a empresa objeto de incorporação permaneça sobre o controle direto ou indireto do Emissor;
(l) vencimento antecipado de obrigações pecuniárias decorrentes de empréstimos, financiamentos, adiantamentos, derivativos, emissões de títulos e/ou valores mobiliários ou operações similares do Emissor e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente, ainda que na qualidade de garantidores, separadas, individual e isoladamente, no mercado nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior 3% (três por cento) do patrimônio líquido do Emissor, apurado conforme na última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível, ou seu equivalente em outras moedas;
(m) redução do capital social do Emissor e/ou dos Fiadores e/ou de seus controladores exceto nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável, exceto nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;
(n) não cumprimento, no prazo determinado, de decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado não sujeita a recurso contra o Emissor e/ou os Fiadores, cujo valor individual seja igual ou superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido do Emissor, apurado conforme na última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível, ou seu equivalente em outras moedas;
(o) prática efetiva, pelo Emissor e/ou pelos Fiadores, de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar, revogar, rescindir, distratar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento extrajudicial ou de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, esta Escritura de Emissão ou qualquer de suas cláusulas; e
(p) existência de sentença e/ou decisão judicial ou administrativa, condenando o Emissor e/ou os Fiadores por infração à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo ou proveito criminoso de prostituição.
6.1.3. Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático: Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula 6.1.3, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável, ocorrerá o disposto nas cláusulas 6.1.5 e seguintes desta Escritura de Emissão (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):
(a) descumprimento pelo Emissor e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, que não seja devidamente sanada no prazo de cura específico ou na ausência de prazo de cura específico, que não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;
(b) pedido de falência, insolvência civil do Emissor, dos Fiadores e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, conforme aplicável, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, ajuizado por quaisquer terceiros, não elidido no prazo legal;
(c) protesto de títulos contra o Emissor e/ou os Fiadores (ainda que na qualidade de garantidores), separadas, individual e isoladamente, em valor individual igual ou superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido do Emissor, apurado conforme na última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, o que for menor, o Emissor e/ou os Fiadores comprovarem que (i) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; ou (i) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;
(d) caso as declarações realizadas pelo Emissor e/ou pelos Fiadores nesta Escritura de Emissão sejam incorretas, incompletas, enganosas ou insuficientes e causem um Efeito Adverso Relevante;
(e) falta de cumprimento por parte do Emissor, dos Fiadores e/ou de quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente (exceto por sociedades adquiridas pelo Emissor e/ou pelos Fiadores, em relação a eventos ou fatos ocorridos antes de sua aquisição pelo Emissor e/ou pelos Fiadores), durante a vigência desta Escritura de Emissão, de leis, normas e/ou regulamentos, inclusive ambientais e trabalhistas, que gere um Efeito Adverso Relevante;
(f) inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de empréstimos, financiamentos, adiantamentos, derivativos, emissões de títulos e/ou valores mobiliários ou operações similares, incluindo o não pagamento de qualquer dívida líquida certa e exigível ou qualquer obrigação de pagar segundo qualquer acordo do qual seja parte como devedor principal ou solidário, mutuário ou garantidor, pelo Emissor e/ou pelos Fiadores e/ou por quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente, separadas, individual e isoladamente, no mercado nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido do Emissor, apurado conforme na última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível, ou seu equivalente em outras moedas;
(g) existência de sentença e/ou decisão condenatória administrativa, cujo recurso não seja recebido com efeito suspensivo, ou judicial em segunda instância condenando o Emissor, os Fiadores, administradores e/ou empregados, quando agindo em seu nome, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas na Lei n°
12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto n° 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”);
(h) existência de sentença e/ou decisão condenatória administrativa, cujo recurso não seja recebido com efeito suspensivo, ou judicial em segunda instância condenando o Emissor e/ou os Fiadores por descumprimento da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), que gere um Efeito Adverso Relevante;
(i) não utilização comprovada, pelo Emissor, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos previstos nesta Escritura de Emissão;
(j) não obtenção de relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures no prazo previsto na cláusula 4.21 acima;
(k) caso as Debêntures tenham seu registro cancelado pela CVM e/ou a perante a B3 de forma definitiva;
(l) não obtenção dos arquivamentos e registros necessários à correta e perfeita formalização da Fiança constituída por meio desta Escritura de Emissão nos aqui prazos previstos, exceto se tal prazo seja excedido por força de exigências do Cartório RTD competente;
(m) questionamento judicial, por qualquer pessoa que não seja o Emissor e/ou os Fiadores e/ou suas afiliadas, administradores e/ou acionistas, da Escritura de Emissão e/ou da Fiança, não sanado ou suspenso no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data em que Emissor e/ou os Fiadores tomarem ciência da decisão relativa a tal questionamento judicial;
(n) desapropriação, nacionalização, confisco, arresto, sequestro ou penhora de bens do Emissor e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente separadas, individual e isoladamente, e que resulte (i) na incapacidade do Emissor de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete a capacidade de pagamento, pelo Emissor, de suas obrigações relativas a esta Escritura de Xxxxxxx; e/ou (ii) na efetiva perda, pelo Emissor, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental;
(o) alteração no objeto social do Emissor e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, exceto
(i) se forem mantidas as atividades previstas, nesta data, no respectivo objeto social; ou (ii) nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;
(p) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, que impossibilitem o regular exercício de atividades desenvolvidas pelo Emissor e/ou pelos Fiadores;
(q) venda ou transferência, a qualquer título, de ativos relevantes do Emissor e/ou dos Fiadores e/ou de qualquer de suas controladas direta ou indiretamente, cujo valor contábil seja superior a valor equivalente a 15% (quinze por cento) da receita operacional bruta do Emissor, apurada conforme a última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível, exceto nos casos em que (i) tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; e/ou (ii) a venda de um ativo seja imediatamente acompanhada pela aquisição de ativo similar mais novo, cujo objetivo seja a renovação de seu parque de ativos imobilizados;
(r) abandono, total ou parcial, ou paralização das atividades do Emissor e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, por prazo superior a 30 (trinta) dias, excetuados casos onde cumulativamente (i) tenha ocorrido um evento de força maior que impeça a operação; e (ii) a sociedade que tenha tido suas atividades paralisadas esteja envidando todos seus melhores esforços para reverter a situação e voltar a operar normalmente;
(s) não manutenção pelo Emissor, por 2 (dois) períodos de apuração consecutivos ou por quaisquer 3 (três) períodos de apuração, da razão da Dívida Líquida pelo EBITDA em valor igual ou inferior aos constantes da tabela abaixo, a ser apurada pelo Emissor e acompanhada pelo Agente Fiduciário semestralmente, a partir do semestre findo em 31 de dezembro de 2021 (inclusive), com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Emissor ou nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas do Emissor, conforme o caso (“Índice Financeiro”), salvo se (a) os acionistas do Emissor, conforme proposta submetida por sua diretoria ou Conselho de Administração, conforme aplicável, aprovarem e realizarem, em até 4 (quatro) meses da data de verificação do segundo descumprimento consecutivo ou do terceiro descumprimento em quaisquer períodos, conforme o caso, do Índice Financeiro, um aumento de capital do Emissor, em montante equivalente ao saldo devedor das Debêntures ou ao valor necessário para o reenquadramento do Índice Financeiro, o que for menor, devendo as ações oriundas de tal aumento de capital ser objeto de oferta pública, e o valor captado ser utilizado para redução da Dívida Bruta do Emissor; ou, caso o aumento de capital não seja aprovado ou a oferta pública não seja concretizada,
(b) o Emissor realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, o que ocorrer por último, de acordo com os procedimentos previstos na cláusula 5.1 acima.
Dívida Líquida/Ebitda | Ano |
3,0 | Até 2022 (inclusive) |
2,75 | 2023 |
2,50 | A partir de 2024 (inclusive) |
6.1.3.1. Para os fins desta Escritura de Emissão:
(a) “Dívida Líquida” significa o somatórios de empréstimos, dívidas, financiamentos e outras obrigações de pagar sobre as quais incidam juros, saldos a pagar ou a receber por contratos de derivativos, subtraídas as disponibilidades (somatório de caixa e aplicações financeiras);
(b) “EBITDA” significa o lucro (ou prejuízo) líquido excluído de (i) contribuição social e imposto de renda; (ii) resultado financeiro líquido; e (iii) depreciação, imparidade dos ativos e amortização com base nas demonstrações financeiras consolidadas do Emissor relativa aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, calculado pro forma;
(c) “Dívida Bruta” significa o volume total dos empréstimos e financiamentos, inclusive instrumentos derivativos, debêntures, leasings obtidos pelo Emissor, com base nas demonstrações financeiras anuais e consolidadas do Emissor referentes ao exercício social mais recente emitidas pelo Emissor.
6.1.4. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático previstos na cláusula 6.1.2 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Sem prejuízo do vencimento automático, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, enviará ao Emissor comunicação escrita, informando tal acontecimento.
6.1.5. Ocorrendo qualquer um dos demais Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na cláusula 6.1.3 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos na cláusula 6.1.3 acima para os Debenturistas deliberarem em conjunto sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures.
deliberação, o Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Em caso de suspensão dos trabalhos, aplica-se o disposto nas cláusulas 9.3.5 a 9.3.7 abaixo. A B3 deverá ser comunicada imediatamente quando o vencimento antecipado das Debêntures ocorrer.
6.1.7. Em caso do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Emissor obriga-se a efetuar o pagamento da totalidade das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início de Rentabilidade ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, o que ocorrer por último, até a data do efetivo resgate, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelo Emissor nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo eventuais despesas vencidas e não pagas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que ocorrer o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta cláusula, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, sendo certo que, tal pagamento é devido pelo Emissor deste a data da declaração do vencimento antecipado, podendo os Debenturistas adotarem todas as medidas necessárias para a satisfação do seu crédito.
7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DO EMISSOR E DOS FIADORES
(a) disponibilizar em sua página na Internet, bem como enviar ao Agente Xxxxxxxxxx:
(i) exclusivamente com relação ao Emissor, na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas do Emissor auditadas por auditor independente registrado na CVM (“Auditor Independente”), relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Emissor”);
(ii) exclusivamente com relação ao Emissor, na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término de cada trimestre de seu exercício social e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas do Emissor com revisão limitada pelo Auditor Independente,
relativas ao respectivo trimestre (ITR), preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM e com os princípios e normas contábeis aplicáveis (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas do Emissor” e, em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Emissor, “Demonstrações Financeiras Consolidadas do Emissor”); e
(b) fornecer ao Agente Fiduciário:
(i) exclusivamente com relação ao Emissor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da divulgação de cada uma das Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas do Emissor ou das Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Emissor, conforme aplicável, as rubricas necessárias à verificação dos Índices Financeiros, conforme aplicável, acompanhadas de demonstração do cálculo dos Índices Financeiros realizado pelo Emissor, podendo o Agente Fiduciário solicitar ao Auditor Independente e ao Emissor todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(ii) exclusivamente com relação ao Emissor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da divulgação das Demonstrações Financeiras Consolidadas do Emissor, declaração assinada por representantes legais do Emissor, na forma de seu estatuto social, atestando (a) a veracidade e ausência de vícios no cálculo dos Índices Financeiros; (b) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (c) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações do Emissor perante os Debenturistas;
(d) o cumprimento da obrigação de manutenção de departamento para atendimento aos Debenturistas; e (e) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social do Emissor, podendo o Agente Fiduciário solicitar ao Emissor e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(iii) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), nos prazos ali estabelecidos, inclusive, mas não se limitando Demonstrações Financeiras Consolidadas do Emissor, desde que tais informações não estejam disponíveis ao público nas páginas do Emissor e/ou da CVM na rede mundial de computadores;
(iv) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
(v) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pelo Emissor relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado;
(vi) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, informações
a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause ou possa vir a causar (a) qualquer efeito adverso relevante na situação financeira, nos negócios, na reputação, nos resultados operacionais do Emissor e/ou dos Fiadores; e/ou (b) qualquer efeito adverso relevante na capacidade do Emissor e/ou dos Fiadores de cumprir quaisquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”);
(vii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação pelo Agente Fiduciário qualquer informação que venha a ser razoavelmente solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”) e demais legislação aplicável, incluindo informações necessárias no âmbito do item (i) acima; e
(viii) em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua publicação, notificação da convocação de qualquer assembleia geral, com a data de sua realização e a ordem do dia, e, tão logo disponíveis, cópias de todas as atas das assembleias gerais, reuniões de conselho de administração, diretoria e conselho fiscal que, de alguma forma, envolvam interesse dos titulares das Debêntures. Na hipótese de a assembleia geral ser instalada a despeito da ausência de convocação por publicação em jornal, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua realização, notificação com a apresentação das cópias de todas as atas das assembleias gerais, reuniões de conselho de administração, diretoria e conselho fiscal que, de alguma forma, envolvam interesse dos titulares das Debêntures.
(c) manter atualizados e em ordem seus livros e registros societários;
(d) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da Emissão e à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, incluindo autorizações/aprovações societárias, regulamentares e/ou de terceiros, inclusive credores, conforme aplicável;
(e) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Auditor Independente, a Agência de Classificação de Risco, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário (MDA) e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;
(f) exclusivamente em relação ao Emissor, permanecer uma sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, mantendo tal registro atualizado, nos termos da Instrução CVM 480;
(g) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou xxxxxx a incidir sobre as
Debêntures que sejam de sua responsabilidade, incluindo Imposto de Renda Retido na Fonte;
(h) arcar com todos os custos comprovados decorrentes (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3, (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, conforme aplicável, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, a Aprovação Societária do Emissor e as Aprovações Societárias Fiadores, e (iii) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, Agência de Classificação de Risco e Escriturador;
(i) convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;
(j) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;
(k) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(l) manter a sua contabilidade atualizada e realizar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil;
(m) exclusivamente em relação ao Emissor, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476: (1) (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, conforme aplicável; (iv) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme exigido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e (ix) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de debêntures, que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476; e (2) o Emissor deverá divulgar as informações referidas nos itens (iii),
(iv), (vi) e (ix) desta cláusula em (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos e (ii) em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação;
(n) não divulgar ao público informações referentes ao Emissor, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM 400;
(o) obter, manter e conservar em vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo) todas as autorizações, aprovações, licenças, inclusive as de cunho ambiental, permissões, alvarás e suas renovações necessárias para o desempenho das respectivas atividades;
(p) cumprir e fazer com que suas controladas, conforme aplicável, cumpram a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativas à saúde e segurança ocupacional (“Legislação Socioambiental”), preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;
(q) cumprir e fazer com que as controladas, conforme aplicável, cumpram a legislação e regulamentação em vigor, relativas à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, ou que incentivem a prostituição, inclusive no que se refere a conduta de discriminação de raça ou gênero ou crime contra o meio ambiente, proveito criminoso da prostituição, bem como crime contra os direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais descumprimentos;
(r) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos pela legislação em vigor, todas as suas respectivas obrigações e responsabilidades (inclusive todas as obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária), exceto se (i) o Emissor e/ou os Fiadores, conforme o caso, comprovarem que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a necessidade de cumprimento de tal legislação; ou (ii) a necessidade de cumprimento de tal legislação tenha sido, comprovadamente, suspensa pelo Emissor e/ou pelos Fiadores, conforme o caso, por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal;
(s) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, e por suas controladoras, controladas, coligadas, conforme aplicável, seus administradores e empregados, quando agindo em seu nome, as Leis Anticorrupção, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias,
destinadas a evitar e corrigir eventuais atos;
(t) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, e por suas controladoras, controladas, coligadas, conforme aplicável, seus administradores e empregados, quando agindo em seu nome, toda e qualquer lei relativa à prática de atos lesivos ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável (em conjunto, “Atos Lesivos à Ordem Econômica”), devendo (i) adotar políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento de referidas leis, o que inclui, sem limitação, a Lei do Mercado de Capitais, as Leis n° 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, n° 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), n° 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alteradas; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus administradores e empregados e/ou suas controladas e coligadas, previamente ao início de sua atuação, bem como tomar todas as medidas necessárias para impedir que seus administradores, empregados e Prestadores de Serviço, bem como suas controladas e coligadas, pratiquem Atos Lesivos à Ordem Econômica em seu nome; e (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;
(u) notificar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que os Fiadores e/ou o Emissor e/ou qualquer de suas controladoras, controladas, coligadas, conforme aplicável, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores ou empregados encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento e/ou processo judicial ou administrativo, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, relativos à prática, de atos lesivos ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável ao Emissor e/ou aos Fiadores, conforme o caso, desde que não estejam sob sigilo ou segredo de justiça, devendo, quando solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx e sempre que disponível, fornecer cópia de eventuais decisões proferidas e de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais firmado no âmbito dos citados procedimentos, bem como informações sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, sendo certo que, para os fins desta obrigação, considera-se ciência do Emissor, dos Fiadores ou qualquer de suas controladas ou coligadas, (i) o recebimento, pelo Emissor e/ou pelos Fiadores, de citação, intimação ou notificação judicial ou extrajudicial, efetuadas por autoridade judicial ou administrativa, nacional ou estrangeira, (ii) a comunicação do fato pelo Emissor e/ou pelos Fiadores à autoridade competente; e (iii) a adoção de medida judicial ou extrajudicial pelo Emissor e/ou pelos Fiadores contra o infrator em função da infração em questão; e
(v) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade desta
Escritura de Emissão.
8. AGENTE FIDUCIÁRIO
8.1. Do Agente Fiduciário
8.1.1. Nomeação: O Emissor neste ato constitui e nomeia a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão como Agente Fiduciário da Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas perante o Emissor.
8.1.2. Declaração: O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara, sob as penas da lei:
(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui- la, para exercer a função que lhe é conferida;
(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas respectivas cláusulas e condições;
(d) não ter qualquer ligação com o Emissor que o impeça de exercer suas funções;
(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
(f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;
(g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
(h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(i) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(j) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz
do Agente Xxxxxxxxxx, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(k) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(l) que verificou, no momento da aceitação de sua função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, por meio das informações e documentos fornecidos pelo Emissor e pelos Fiadores, diligenciando no sentido de que sejam sanadas omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo; e
(m) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Debenturistas de eventuais emissões de Debêntures realizadas pelo Emissor, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do Emissor, em que venha atuar na qualidade de Agente Fiduciário.
8.2. Remuneração do Agente Fiduciário
8.2.1. Será devida, pelo Emissor ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, uma remuneração trimestral equivalente a R$3.000,00 (três mil reais), perfazendo o total anual de R$12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão, e as demais parcelas, no mesmo dia nos trimestres subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário (“Remuneração do Agente Fiduciário”). A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.
(quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantia; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com o Emissor e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de "relatório de horas" ao Emissor. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (i) de garantias; (ii) prazos de pagamento e
(iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures.
indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos investidores. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de o Emissor permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos.
8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, inclusive no caso da alínea “(c)” da cláusula 8.4.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato o Emissor e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
especialmente convocada para esse fim.
8.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP.
8.3.6. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e da legislação em vigor.
8.3.7. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, ao Emissor. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IGP-M/FGV.
8.3.8. O Agente Xxxxxxxxxx substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como Agente Fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre o Emissor e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.
8.3.9. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta cláusula 8.3, sem qualquer custo adicional para o Emissor, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí- lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas do Emissor, cópias simples ou digitalizadas de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão e sobre o Emissor que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura de Emissão.
8.4. Deveres do Agente Fiduciário
8.4.1. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de
Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(c) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberação sobre sua substituição;
(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(e) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das demais informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(f) diligenciar junto o Emissor para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP e nos Cartórios RTD Competentes, adotando, no caso da omissão do Emissor, as medidas eventualmente previstas em lei;
(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pelo Emissor e, alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea (k) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
(i) acompanhar o cálculo dos Juros Remuneratórios e da amortização programada feito pelo Emissor, nos termos desta Escritura de Emissão;
(j) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio do Emissor;
(k) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as informações previstas em referido artigo;
(l) disponibilizar o relatório de que trata a alínea (k) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social do Emissor;
(m) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;
(n) solicitar, quando considerar necessário e às expensas do Emissor, auditoria externa do Emissor;
(o) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão;
(p) manter atualizada a relação dos Debenturistas e de seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto ao Emissor, ao Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, o Emissor e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas; e
(q) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pelo Emissor, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo Emissor, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento.
8.4.2. Despesas
(a) publicações de relatórios, editais de convocação, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão;
(b) extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;
(c) despesas com conference calls e contatos telefônicos;
(d) locomoções entre cidades e estados e respectivas hospedagens, transportes, alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e
(e) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, como despesas com especialistas, tais como auditoria, fiscalização, e/ou assessoria legal aos Debenturistas, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.
8.5. Atribuições Específicas
Emissora: ENVIRONMENTAL ESG PARTICIPACOES S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 900.000.000,00 | Quantidade de ativos: 900.000 |
Data de Vencimento: 25/06/2026 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,85% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (a) Alienação fiduciária sobre ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Ambipar Participações; (b) Alienação fiduciária, ou instituto jurídico semelhante existente no país em que as Targets estão constituídas, sobre as Ações Targets a ser formalizado por meio de instrumento público ou particular a ser celebrado entre o Emissor e o Agente Fiduciário com interveniência das Targets; (c) Cessão fiduciária de (i) determinadas aplicações financeiras no montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) de titularidade do Emissor mantidas junto ao Banco Bradesco S.A., bem como de todos os direitos, existentes e futuros, decorrentes das Aplicações Financeiras, incluindo, mas não se limitando a, todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e demais direitos, em dinheiro ou mediante novas aplicações financeiras que venham a substituir as Aplicações Financeiras, de qualquer forma atribuídos ao Emitente; (ii) conta corrente vinculada, aberta pelo Emissor perante o Banco Depositário, na qual serão depositados todos os recursos decorrentes dos Rendimentos Aplicações Financeiras, bem como de todos e quaisquer recursos e/ou valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada, a qualquer tempo, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária. | |
Emissora: AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 500.000.000,00 | Quantidade de ativos: 500.000 |
Data de Vencimento: 15/07/2027 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,75% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: Com garantia adicional fidejussória da ENVIRONMENTAL ESG PARTICIPAÇÕES S.A. e da EMERGÊNCIA PARTICIPAÇÕES S.A. | |
9. DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1. Regra Geral
9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).
alterada (“Instrução CVM 625”).
9.2. Convocação
9.3. Instalação
9.3.2. Para efeitos fins da presente Escritura de Emissão, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures:
(i) mantidas em tesouraria pelo Emissor e/ou pelo Fiador; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pelo Emissor (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) do Emissor; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores do Emissor, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.
9.3.4. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos
titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.
9.3.5. Instaladas as Assembleias Gerais de Debenturistas, os titulares de Debêntures em Circulação poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Debenturista em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada em referida Assembleia Geral pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos, observado o disposto no artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações.
9.3.7. As matérias ainda não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação após a retomada dos trabalhos.
9.4. Quórum de Deliberação
9.4.2. Exceto pelo disposto cláusula 9.4.3 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação.
9.4.3. Não estão incluídos no quórum a que se refere a cláusula 9.4.2 acima:
(a) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas desta Escritura de Emissão;
(b) as alterações relativas às características a seguir listadas das Debêntures, conforme venham a ser propostas pelo Emissor, (i) Juros Remuneratórios das Debêntures; (ii) das Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios; (iii) da Data de Vencimento; (iv) dos Eventos de Vencimento Antecipado (incluindo alterações na redação, inclusões ou exclusões nos Eventos de Vencimento Antecipado); (v) dos valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures; (vi) do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, Amortização Extraordinária Parcial e da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total; e/ou (vii) dos
quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, que dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, tanto em primeira quanto em segunda convocação; e
(c) a obtenção de aprovação prévia, concessão de renúncia temporária ou perdão temporário (waiver), previamente à ocorrência de qualquer inadimplemento das obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, inclusive, Eventos de Vencimento Antecipado, deverá ser aprovado por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, tanto em primeira quanto em segunda convocação.
10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO EMISSOR E DOS FIADORES
(a) são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes, de acordo com as leis brasileiras e estão devidamente autorizadas a conduzir os seus negócios;
(b) obtiveram todas as autorizações necessárias, inclusive as societárias e regulamentares, conforme aplicável, à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures, e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(c) os respectivos representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome do Emissor e/ou dos Fiadores, conforme o caso, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem ou contrariam (i) qualquer contrato ou documento no qual o Emissor
ou os Fiadores sejam parte, nem resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem do Emissor e/ou dos Fiadores; (3) rescisão de qualquer um desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que o Emissor e/ou os Fiadores estejam sujeitos; ou (iii) qualquer decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Emissor e/ou os Fiadores;
(e) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pelo Emissor e/ou pelos Fiadores, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou para a realização da Emissão, exceto pela (i) inscrição desta Escritura de Emissão na JUCESP; (ii) registro desta Escritura de Emissão perante os Cartórios RTD Competentes; e (iii) das atas da Aprovação Societária do Emissor e das Aprovações Societárias Fiadores na JUCESP;
(f) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes do Emissor, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, e esta Escritura de Emissão tem força de título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil;
(g) possuem, nos termos da legislação aplicável, todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas e em vigor, exceto aquelas que estejam em processo de obtenção ou renovação;
(h) cumprem, e fazem com que suas controladas cumpram, a legislação em vigor, bem como os regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de suas atividades, exceto por hipóteses em que o descumprimento esteja sendo questionado de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que, tenha a sua exigibilidade suspensa, conforme o caso;
(i) cumprem, e fazem com que suas controladas cumpram, a Legislação Socioambiental, exceto por hipóteses em que o descumprimento esteja sendo contestado de boa-fé, administrativa ou judicialmente, pelo Emissor, pelos Fiadores e/ou por suas controladas, desde que, tenha a sua exigibilidade suspensa, conforme o caso;
(j) os documentos e informações fornecidos no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, consistentes e suficientes e não omitiu qualquer fato necessário para fazer com que referidas informações não sejam enganosas em referido tempo à luz das circunstâncias nas quais foram prestadas;
(k) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral a que tenha sido formalmente citado, e, no seu melhor conhecimento, inquérito ou outro tipo de investigação
governamental, que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante ao Emissor;
(l) as demonstrações financeiras do Emissor, referentes aos exercícios sociais findos em
31 de dezembro de 2020, 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018, são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas, refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa do Emissor no período, e até a data de assinatura da presente Escritura de Emissão: (i) não houve nenhum Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão; (ii) não houve qualquer operação material relevante envolvendo o Emissor fora do curso normal de seus negócios; e (iii) não houve qualquer aumento substancial do endividamento do Emissor;
(m) estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx e não estão, nesta data, incorrendo em nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado; e
(n) nesta data, cumprem, bem como fazem com que suas controladas cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre as Leis Anticorrupção, na medida em que (i) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas;
(ii) envidam seus melhores esforços para dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com o Emissor e/ou com os Fiadores, conforme aplicável; (iii) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e dos países em que atua, conforme aplicável, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (iv) realizarão eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas exclusivamente por meio do sistema da B3, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura de Emissão.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.6. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
(ii) necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, ou apresentadas pela CVM, B3 e/ou ANBIMA; e (iii) falha de grafia, referência cruzada ou outra imprecisão estritamente formal; (iv) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou, ainda, (v) alteração dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima.
ser previamente aprovado pelos Debenturistas. Em caso de ambiguidade, prevalecerá a aprovação dos Debenturistas.
Para o Emissor:
AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx de Melo Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx
Para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000, bloco 7, 2º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para a Environmental ESG:
ENVIRONMENTAL ESG PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx 000, xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxx - XX
At.: Thiago da Costa Silva Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx
Para a Emergência Participações:
EMERGÊNCIA PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx
Para o Agente de Liquidação e Escriturador:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000, bloco 7, 2º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
12. LEI APLICÁVEL E FORO
12.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
E por estarem assim justas e contratadas, firmam as partes a presente Escritura de Emissão, em 1(uma) via eletrônica, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 14 de dezembro de 2021.
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
(Página de assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A.”)
AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
ENVIRONMENTAL ESG PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
EMERGÊNCIA PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A.”)
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Agente Fiduciário
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A.”)
Testemunhas
1. Nome:
CPF:
RG:
2. Nome:
CPF:
RG: