Contract

A FUNDAÇÃO RENOVA, entidade privada sem fins lucrativos, com sede na Avenida Xxxxxxx Xxxxxx, nº 671, 4º andar, bairro Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.135.507/0001-83, doravante denominada apenas RENOVA, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos;

A UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO, autarquia educacional de regime especial, situada na Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 32.479.123/0001-43, neste ato representada pelo seu Reitor, Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº. 337.068 - SSP- ES, CPF nº. 526.372.397 - 00, credenciado por decreto do Exmo. Sr. Presidente da República, publicado no DOU de 23/03/2020, doravante denominada apenas UFES; Individualmente considerado Parte ou Partícipe e, conjuntamente considerados Partes ou Partícipes, e ainda,

Considerando que:

a) A RENOVA é fundação privada instituída na forma do Termo de Transação e Ajustamento de Conduta, firmado em 02/03/2016, entre os poderes públicos, órgãos e entidades ambientais da União, dos Estados de Minas Gerais e do Espírito Santo, a Samarco Mineração S.A., a Vale S.A. e a BHP Billiton Brasil Ltda. em decorrência do evento do rompimento da barragem de Fundão e seus impactos;

b) A RENOVA é responsável por elaborar e executar todas as medidas previstas nos programas socioambientais e socioeconômicos vinculados à recuperação, mitigação, remediação e reparação dos impactos causados pelo rompimento da barragem de Fundão, pertencente ao complexo minerário de Germano, no município de Mariana/MG, com reflexos nos municípios do Espírito Santo, na região do Rio Doce;

c) Pelo papel social e regional da UFES, com atuação destacada e ativa como universidade pública com forte ênfase na pesquisa aplicada, formação de recursos humanos, gestão com participação social, a UFES possui reconhecida capacidade de executar projetos e atividades na área específica, envolvendo o desenvolvimento e execução de processos no campo teórico e aplicado, com adequada infraestrutura disponível para a execução do projeto.

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d) Os partícipes têm interesses convergentes nas coleções de herbário, que atuam como verdadeiros bancos de informações sobre a flora e são as bases do conhecimento sobre sua composição, distribuição e conservação, desempenhando funções essenciais no processo de geração do saber, uma vez que são as fontes primárias de material para diversos estudos. O herbário ainda representa um poderoso instrumento para o conhecimento sistemático e a compreensão das relações fitogeográficas e evolutivas da flora de uma determinada região;

Resolvem celebrar o presente ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA (ACORDO), na forma da legislação vigente, mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente ACORDO tem por objeto a guarda provisória, pela UFES, de 2.600 exsicatas (amostra de planta seca fixada em cartolina tamanho A3 e colocado uma etiqueta com a identificação botânica do material, data e local da coleta para coleção botânica ou herbário) sem material fértil (sem flor ou fruto) e, em contrapartida, a doação de 05 armários de metal tipo “Herbário”, de tamanho médio, pela RENOVA, para o Herbário SAMES da UFES localizado em São Mateus – ES, nos quais as exsicatas serão armazenadas. As exsicatas são provenientes do inventário florestal diagnóstico em nascentes e outras áreas de preservação permanente na bacia do rio Doce, realizado pela RENOVA, as quais deixarão um importante legado à bacia do rio Doce, como material de pesquisa para todas as áreas da ciência que utilizam os vegetais em seus estudos.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES DOS PARTÍCIPES

2.1. Constituem obrigações conjuntas dos partícipes:

a) Realizar reuniões periódicas de trabalho para implementar as diretrizes e ações necessárias à execução do presente ACORDO;

b) Avaliar periodicamente a execução de todas as atividades referentes às ações objeto deste ACORDO;

c) Xxxxxx a supervisão sobre o desempenho de seus respectivos empregados e servidores, que estiverem direta ou indiretamente ligados à execução do presente ACORDO;

d) As diretrizes e ações implementadas pelas instituições referentes a este

ACORDO, serão determinadas conjuntamente entre as partes, a partir das

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deliberações de um conselho gestor, composto por representantes de todas instuições signatárias deste instrumento.

2.2. Constituem obrigações da RENOVA:

a) Doar 05 (cinco) armários de metal tipo “Herbário”, de tamanho médio;

b) Executar as ações necessárias para encontrar um herbário que aceite, em definitivo, as 2.600 exsicatas em seu acervo (Tombamento) enquanto as exsicatas estiverem armazenadas provisoriamente no Herbário SAMES da UFES;

c) Contratar um botânico para avaliar as condições de conservação de cada exsicata e sua respectiva identificação botânica;

d) Indicar formalmente qualquer problema identificado no armazenamento, que seja de responsabilidade da UFES.

2.3. Constituem obrigações da UFES:

a) Acondicionar as exsicatas nos armários de metal tipo “Herbário” em temperatura e umidade controladas;

b) Permitir que o botânico contratado pela RENOVA realize as atividades necessárias de avaliação das exsicatas nas dependências do Herbário SAMES;

c) Emitir carta de aceite referente ao mobiliário fornecido pela Renova e incorporá-lo ao patrimônio da Universidade;

d) Tomar as medidas cabíveis para adequar o acondicionamento às orientações da RENOVA.

CLÁUSULA TERCEIRA –GESTÃO DO ACORDO E DO COMITÊ GESTOR

3.1. Os partícipes indicam, neste instrumento, como seus representantes legais e para fins de gestão deste ACORDO:

3.1.1. Pela RENOVA, indica-se como representante legal Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx como coordenador do projeto.

3.1.2. Pela UFES, indica-se como representante legal Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx como coordenador do projeto

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3.2. Eventual substituição de um representante de partícipe será informada por ele aos demais, por escrito, não sendo necessária a formalização da substituição mediante a celebração de termo aditivo.

3.3. O Comitê Gestor, que será formado por 1 (um) representante de cada uma das entidades partícipes deste ACORDO, terá atribuição de:

a) Aprovar os instrumentos jurídicos que forem firmados com base neste

ACORDO;

b) Definir os recursos financeiros a serem contratados para o cumprimento das ações a serem definidas em instrumentos jurídicos próprios, e sempre com base no presente ACORDO, se necessário;

c) Seguindo os focos temáticos definidos pela RENOVA, em cumprimento ao TTAC e em atendimento ao interesse público, emitir decisão sobre ações e programas a serem promovidos no âmbito deste ACORDO;

d) Aprovar e acompanhar a execução de ações no âmbito do presente

ACORDO;

e) Aprovar os resultados das ações e programas promovidos;

f) Aprovar as prestações de contas dos projetos, ações e quaisquer atividades que forem realizadas com base neste ACORDO ou nos instrumentos jurídicos dele decorrentes;

g) Resolver os casos omissos e as situações não previstas no presente

ACORDO.

3.3.1. Caso qualquer das Partes verifique a inviabilidade técnica ou financeira durante a execução de alguma ação e/ou instrumento jurídico firmado com base neste instrumento, deverá comunicar tal fato ao Comitê Gestor, que poderá recomendar o encerramento ou a suspensão da ação e/ou do instrumento jurídico, ficando resguardadas as atividades já executadas.

CLÁUSULA QUARTA –RECURSOS FINANCEIROS

4.1. O presente ACORDO não implica transferência de recursos financeiros entre os partícipes, determinando-se que os ônus decorrentes de ações específicas, desenvolvidas em razão deste instrumento, são de responsabilidade dos respectivos partícipes, ressalvadas outras relações negociais firmadas em instrumentos próprios, podendo ser celebrados contratos futuros decorrentes dos resultados dessa cooperação técnica.

4.2. Em nenhuma hipótese, haverá repasse financeiro da RENOVA a entidades ou pessoas físicas ou jurídicas que não concordem com os termos do Manual de

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Conduta e anticorrupção da RENOVA ou que não preencham os requisitos exigidos pela equipe de Compliance da RENOVA.

CLÁUSULA QUINTA – CONFIDENCIALIDADE

5.1. Toda e qualquer informação pertinente ao objeto deste ACORDO, fornecida de uma parte à outra, será considerada como confidencial.

5.2. As partes obrigam-se a adotar todas as medidas necessárias à proteção das informações confidenciais, bem como a evitar e prevenir a divulgação não autorizada destas, exceto se requisitadas por órgãos competentes, ordens judiciais ou conforme lei aplicável.

5.3. Quaisquer divulgações, promoção ou publicidade relativas ao objeto deste ACORDO deverão ser autorizadas pelos partícipes, por escrito, e observará o disposto no Art. 37, §1º da Constituição da República, no Art. 73, VI, b da Lei 9.504/97 e nas demais normas aplicáveis à espécie, quando promovidas pelos órgãos e entidades dos poderes públicos.

5.4. Para efeito de divulgação e realização de ações promocionais, por ocasião desta aliança e/ou suas atividades, no âmbito deste ACORDO, utilizar-se-ão, obrigatoriamente, as siglas oficiais e respectivas marcas dos signatários deste instrumento. Tal utilização deverá ser feita seguindo as orientações e especificações do partícipe detentor da sigla oficial ou da marca.

CLÁUSULA SEXTA – ALTERAÇÕES

6.1. As alterações porventura necessárias ao fiel comprimento deste instrumento serão efetuadas durante sua vigência, previamente acordadas entre os partícipes, desde que não impliquem em modificações do objeto previsto na Cláusula Primeira.

CLÁUSULA SÉTIMA – VIGÊNCIA

7.1. Este instrumento entrará em vigor a partir da data de sua assinatura, tendo sua vigência prevista para os 18 (dezoito) meses subsequentes.

7.2. O presente instrumento poderá ser denunciado a qualquer tempo, por qualquer um dos partícipes, sem ônus nem penalidades, desde que haja comunicação prévia e expressa com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data pretendida para seu término, respeitados, porém, os compromissos porventura assumidos dentro do escopo deste instrumento, bem

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como os procedimentos necessários à preservação do herbário objeto deste

ACORDO.

7.2.1. Em caso de rescisão do presente ACORDO, as atividades em curso não serão prejudicadas, devendo ser concluídas mediante acordos específicos.

CLÁUSULA OITAVA – VÍNCULO EMPREGATÍCIO

8.1. As pessoas que participarem da execução das atividades inerentes ao presente instrumento não sofrerão qualquer alteração nas suas vinculações trabalhistas com a entidade de origem.

8.2. As partes assumem todas as responsabilidades referentes a seus funcionários, eximindo a outra de toda e qualquer responsabilidade civil, trabalhista e previdenciária, não havendo solidariedade entre as Partes em nenhuma obrigação decorrente deste Acordo.

CLÁUSULA NONA – CUMPRIMENTO DE LEGISLAÇÃO E COMPLIANCE

9.1. Os partícipes declaram que: (i) tanto as negociações quanto o cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento não resultam e não implicarão em violação às legislações aplicáveis de anticorrupção e de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; (ii) não forneceram e não fornecerão um ao outro, ainda que indiretamente, quaisquer valores, serviços pessoais, créditos ou vantagens diversas para qualquer diretor, conselheiro, empregado, preposto ou outro representante do outro partícipe, visando influenciá-los a celebrar o presente instrumento ou sua forma de execução; e (iii) atuaram e continuarão atuando em estrita observância aos mais altos padrões de ética, boa-fé e integridade profissional, em linha com as melhores práticas reconhecidas internacionalmente, bem como com a legislação aplicável.

9.2. As Partes declaram e garantem que seus administradores, diretores, bem como seus empregados que irão atuar nos Planos de Trabalho envolvendo direta ou indiretamente a RENOVA e suas mantenedoras, não violarão a legislação anticorrupção aplicável durante a execução deste ACORDO:

9.2.1. A UFES concorda que será responsável perante a RENOVA por qualquer violação à legislação anticorrupção aplicável que venha a ser cometida por seus administradores, diretores, gerentes ou empregados com relação a atividades direta ou diretamente relacionadas à RENOVA.

9.2.2. A UFES declara que não prometeu, ofereceu, deu e que não prometerá, oferecerá ou dará, direta ou indiretamente, vantagem indevida a funcionário

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público ou da iniciativa privada, ou a terceira pessoa física ou jurídica a ele relacionada nos negócios que envolvam direta ou indiretamente a RENOVA.

9.2.3. A UFES declara que não prometeu, ofereceu, deu e que não prometerá, oferecerá ou dará, direta ou indiretamente, vantagem indevida a colaborador da RENOVA, ou a terceira pessoa física ou jurídica a ela relacionada.

9.2.4. A UFES declara que não exercerá influência indevida, perante a administração pública, valendo-se de funcionários ou ex-funcionários públicos, bem como de seus cônjuges, companheiro ou parente, por consanguinidade ou afinidade.

9.2.5. A UFES concorda em documentar de forma precisa e detalhada em seus livros e registros, bem como nos documentos fornecidos à RENOVA, todas as transações relacionadas, direta ou indiretamente, ao presente ACORDO. Tais registros deverão ser mantidos de maneira organizada pela UFES durante a vigência do ACORDO, e por um período adicional de 5 (cinco) anos após o seu término.

9.3. Durante o prazo do presente ACORDO e por 5 (cinco) anos após o seu término, mediante comunicado por escrito com 15 (quinze) dias de antecedência, a UFES concorda em permitir que a RENOVA, ou terceiros por ela autorizados, tenham acesso a todos os livros, registros, documentos e informações considerados necessários pela RENOVA, podendo obter cópias, a fim de verificar a conformidade da UFES com este ACORDO. A RENOVA envidará seus melhores esforços para garantir que qualquer auditoria não interfira desarrazoadamente nas atividades normais da UFES. A UFES concorda em cooperar integralmente com a auditoria da RENOVA, permitindo também que seus funcionários sejam entrevistados.

9.4. A UFES deverá comunicar a RENOVA, imediatamente, através de envio de e- mail, e em nenhuma hipótese em mais de 15 (quinze) dias após tomar conhecimento, dos seguintes eventos:

9.4.1. Qualquer violação real ou iminente da legislação anticorrupção aplicável.

9.4.2. Existência ou possibilidade, seja no Brasil ou no exterior, de qualquer investigação, processo administrativo ou judicial que esteja relacionado, direta ou indiretamente, às atividades da UFES (ou de qualquer um de seus administradores, diretores, gerentes ou empregados envolvidos nas atividades deste ACORDO) que apure ou que inclua quaisquer alegações de fraude, corrupção, lavagem de dinheiro ou violações da legislação anticorrupção aplicável.

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9.4.3. Mediante solicitação da RENOVA, a UFES concorda em tomar todas as medidas necessárias para permitir que a RENOVA tenha acesso a informações sobre tais eventos.

9.5. A UFES se compromete ainda, no desempenho de qualquer ação ou negócio que envolva interesses da RENOVA, a cumprir, no que seja aplicável, as condições e regras previstas no (i) Código de Conduta e nas Políticas (ii) de Prevenção à Corrupção e Fraudes e (iii) para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades da RENOVA. Ao aceitar este instrumento, a UFES confirma a ciência do código e das políticas referidas, os quais estão descritos no site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Qualquer violação das disposições desta cláusula pela UFES autorizará a RENOVA, a seu exclusivo critério, a rescindir o presente instrumento imediatamente mediante notificação por escrito. A UFES deverá, ainda, indenizar e isentar a RENOVA de quaisquer prejuízos ou danos incorridos pela RENOVA como resultado da violação dos termos desta cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1 Todas as invenções ou melhorias obtidas através das atividades relacionadas ao presente ACORDO, que vierem a ocorrer durante a sua vigência ou no prazo de um ano após o seu término, pertencerão conjuntamente às Partes.

10.2. Quando a invenção ou melhoria resultar de contribuição específica de somente uma Parte, desde que, para tanto, sejam utilizados seus próprios recursos, dados, meios, materiais, instalações ou equipamentos, a propriedade dessa invenção ou melhoria pertencerá exclusivamente a esta Parte.

10.3. Em qualquer das hipóteses previstas nos itens acima, a divulgação das invenções ou melhorias obtidas através das atividades relacionadas ao presente ACORDO ocorrerá mediante prévia autorização de todas as Partes.

10.4. Eventuais custos, lucros, vantagens ou benefícios que forem obtidos com a divulgação ou comercialização das invenções ou melhorias geradas através das atividades relacionadas ao presente ACORDO deverão ser objeto de discussão e acordo entre as Partes, para se apurar a quem serão devidos.

10.5. As PARTES podem ceder, sem qualquer ônus ou cobrança, para suas instituidoras, mantenedoras ou membros de sua estrutura a invenção, melhoria, processo produtivo ou inovação que forem gerados no âmbito deste ACORDO.

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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DÚVIDAS E CONTROVÉRSIAS

11.1. Eventuais dúvidas e controvérsias decorrentes do presente Acordo serão solucionadas de comum acordo pelos partícipes, sob pena de desfazimento do ajuste.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – FORO

12.1. Fica eleito o foro da Justiça Federal da cidade de Vitória - ES, para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes da execução deste ACORDO, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim acordados, assinam as partes o presente ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA, em (04) quatro vias de igual teor e forma para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Vitória/ES,    de          de 2021.

FUNDAÇÃO RENOVA

XXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXX

Digitally signed by XXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXX Date: 2021.08.30 19:13:25 -03'00'

UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO - UFES

Testemunhas:

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Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

CPF/MF nº 000.000.000-00 CPF/MF nº 000.000.000-00

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