TERMOS E CONDIÇÕES
TERMOS E CONDIÇÕES
1. CONTRATO: Este contrato (doravante chamado de “Contrato”) firmado entre o Comprador e o Vendedor para a venda de determinados produtos (“Produtos”) expressamente determina que o Comprador aceita todos os termos e condições aqui estabelecidos. Caso o Comprador não apresente objeções por escrito em um prazo de dez (10) dias após o recebimento ou aceitação pelo Comprador dos Produtos, todos os termos e condições na frente ou no verso de qualquer formulário de compra serão considerados aceitos, não obstante (i) a inclusão de termos e condições diferentes ou adicionais na frente ou no verso de qualquer formulário de pedido de compra que o Comprador possa ter enviado ou será enviado para o Vendedor, e que possam ser rejeitados pelo Vendedor, (ii) a remessa dos Produtos ao Vendedor e/ou (iii) a aceitação pelo Vendedor do preço de compra de tais produtos. Em qualquer caso, se houver inconsistência ou conflito entre os termos e condições aqui especificados e o pedido de compra do Comprador, as cláusulas dos termos e condições serão responsáveis por governar e controlar.
2. CONTRATO INTEIRO: Os termos e as condições contêm uma declaração final, completa e exclusiva dos termos do Contrato entre Comprador e Vendedor relativos à venda dos Produtos e não houve acordos verbais ou contratos relacionados, além dos aqui especificados.
3. MODIFICAÇÃO: Nenhum dos termos, cláusulas ou condições desses termos e condições, resultantes, portanto, da não objeção do Comprador, como descrito acima, ou da aceitação dos produtos do Comprador, pode ser modificado, alterado ou adicionado, exceto por instrumentos por escrito assinados por um representante devidamente autorizado do Vendedor. Toda e qualquer alteração acordada no pedido do Comprador estará sujeita a um ajuste equitativo no preço de compra e/ou no tempo para execução especificados.
4. CANCELAMENTO - RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR: O Comprador não pode cancelar ou modificar os termos e condições aqui especificados, exceto por escrito e com aprovação do Vendedor. E o Comprador será responsável por todo e qualquer prejuízo sofrido pelo Vendedor em decorrência de cancelamento do Comprador, caso o Comprador não aceite ou se recuse a aceitar os Produtos fabricados pelo Vendedor ou outros detalhes, antes ou depois da entrega à transportadora, o Vendedor pode, sem notificação, reter ou reaver tais Produtos, e o Comprador será responsável pelo preço da compra na íntegra, deduzido um valor correspondente daquela origem depois de descontados o frete, o armazenamento, a manipulação e outros custos.
5. ALTERAÇÃO DE PREÇO: Os preços e as tarifas pagos pelos Produtos podem ser ajustados e faturados conforme os preços e as tarifas do Vendedor em vigor no momento do envio para o Comprador.
6. PAGAMENTO: A responsabilidade financeira do Comprador está em todos os momentos sujeita à aprovação do Vendedor, e o Vendedor pode a qualquer momento exigir o pagamento adiantado ou segurança ou garantia satisfatória de que as faturas serão prontamente pagas no ato do vencimento. Se o Comprador não cumprir qualquer dos termos de pagamento ou requisitos para garantir o pagamento, o Vendedor reserva-se o direito de reter outras entregas ou rescindir este contrato, e todo o valor não pago deve ser imediatamente quitado. Sujeitos aos direitos do Vendedor previamente especificados nas frases anteriores deste parágrafo, e a menos que sejam estabelecidos de outra forma pelo Vendedor, todos os preços cotados são para transporte FOB na fábrica ou no ponto de expedição do Vendedor, os termos: As remessas do primeiro até o décimo quinto dia de cada mês são pagas no vigésimo quinto do mesmo mês. As remessas do décimo sexto até o final de cada mês são pagas no décimo dia do mês seguinte. Todos os pagamentos são efetuados sem descontos.
7. ATRASOS JUSTIFICÁVEIS: O Vendedor não será responsabilizado ou considerado inadimplente se for impedido de cumprir as obrigações sob este Contrato, incluindo, mas não limitado, a entrega dos Produtos, ocasionada por incêndio, inundação, seca, motivo de força maior, guerra, rebelião, greves, bloqueios, atrasos em transporte, embargos, ordens governamentais, que de
qualquer forma interfira na compra ou fabricação ou fluxo do material necessário ou produtos essenciais para manufatura ou fabricação dos Produtos, ou por atos ou omissões do Comprador, incluindo, mas não limitados a, falha do Comprador em cumprir imediatamente os termos de pagamento (coletivamente, os “Atrasos Justificáveis”). A data de entrega será estendida por um período igual ao tempo perdido em decorrência de Atrasos Justificáveis.
8. PESOS DE REMESSA: Exceto conforme exigido pela conformidade do Vendedor com a Lei do Transporte de Contêiner Seguro Intermodal (49 U.S.C.
§5901 et. seq.), o Vendedor não será responsável pela precisão dos pesos de
remessa, se houver, listados em qualquer dos documentos fornecidos pelo Vendedor ao Comprador. Esses pesos são fornecidos apenas com o objetivo de permitir que o Comprador estime o custo de transporte.
9. IMPOSTOS: Quando permitido pela legislação em vigor, todos os impostos presentes e futuros incidentes aplicados por qualquer autoridade federal, estadual, estrangeira ou local, incluindo vendas, uso, imposto sobre produtos industrializados, valor agregado e/ou impostos semelhantes que o Vendedor pode ter que pagar ou coletar sobre venda, compra, transporte, entrega, uso ou consumo dos Produtos (exceto imposto sobre rendimentos), serão adicionados ao preço de compra de tais produtos e serão pagos pelo Comprador ao Vendedor. Em hipótese alguma, o Vendedor será responsável por impostos, taxas ou tarifas governamentais que possam ser incidentes, aplicados ou cobrados do Comprador ou que sejam supostamente devidos pelo Comprador, e que o Comprador afirme serem atribuíveis, de alguma forma, a falhas, negligência ou recusa, ou falhas negligência ou recusas supostas ou presumíveis, do Vendedor em enviar ou entregar os Produtos dentro do prazo ou dos prazos, na quantidade ou nas quantidades e/ou da maneira especificada no Contrato.
10. ERROS: Erros materiais ou estenográficos estão sujeitos à correção.
11. ENTREGA E REMESSA: Na entrega dos produtos pela transportadora FOB, na fábrica ou ponto de expedição do Vendedor, todos os riscos de perda, dano e outros incidentes de propriedade serão imediatamente transferidos ao Comprador, mas o Vendedor manterá o interesse na segurança desses Produtos como garantia de execução do Comprador até o pagamento ser recebido na íntegra. O Vendedor reserva-se o direito de fazer remessas parciais LCL e/ou LTL das ordens de produtos não terminadas a tempo para inclusão na programação de despacho do comprador, através de pedidos de remessa. O vendedor também se reserva o direito de enviar os Produtos em uma transportadora comum selecionada a partir dessas transportadoras que possuem autoridade específica para atender ao Vendedor.
12. GARANTIA LIMITADA E ISENÇÃO DE GARANTIA: O Vendedor faz as declarações expressas de garantia abaixo especificadas exclusivamente ao Comprador do fabricante do equipamento original que adquiriu os Produtos diretamente do Vendedor, pessoa física ou jurídica. O Comprador do fabricante de equipamento original não assumirá pelo Vendedor, através de garantia, contrato ou de qualquer outra forma, obrigações ou responsabilidades relacionadas à revenda, por qualquer pessoa, incluindo o OEM, de qualquer material fornecido pelo Vendedor em conformidade com o pedido efetuado em conexão com ele. A única e exclusiva responsabilidade do Vendedor sob esta Garantia é creditar na conta do Comprador do fabricante do equipamento original o valor do preço da compra pago pelo Comprador ao Vendedor pelos Produtos ou pelos componentes fabricados pelo Vendedor (os “Componentes”) que forem considerados inoperantes na inspeção realizada pelo Vendedor devido a um defeito de material ou fabricação, e recebidos pelo Vendedor em um prazo de vinte (20) meses da data de fabricação se manufaturado nos Estados Unidos ou em vinte e quatro (24) meses a partir da data de manufatura se for manufaturado fora dos Estados Unidos, como determinado pela placa de código/etiqueta de série do Produto. As unidades condensadoras devem ser devolvidas com o compressor para se qualificarem para cláusula de Garantia. A
GARANTIA LIMITADA aqui contida é limitada da seguinte forma para que essas obrigações NÃO:
(i) Imponham ao Vendedor nenhuma responsabilidade por custos ou despesas incorridas por qualquer outra pessoa no que diz respeito a reparos ou troca de qualquer Produto ou Componente;
(ii) Estendem-se a nenhum produto ou componente que se torne inoperante:
a. Em decorrência de falha ou defeito em qualquer sistema de refrigeração, o dispositivo de refrigeração ou qualquer componente que utilize esse Produto ou Componente não atribuível única e exclusivamente a tal Produto ou Componente.
b. Devido a processamento, projeto ou instalação do sistema ou
c. Por não seguir orientações, nos manuais e precauções fornecidos pelo Vendedor;
(iii) Excluem, limitam ou restringem o direito de o Vendedor fazer alterações no cumprimento das regras de devolução em conformidade com a Garantia quando a inspeção do Vendedor do Produto ou Componente indicar que não há defeito de material ou fabricação;
(iv) Responsabilizam o Vendedor por qualquer custo de transporte que não seja o Custo do Frete descrito na Política Geral e no Procedimento de Devolução de Bens do Vendedor para Fabricantes de Equipamento Original apenas, disponíveis sob solicitação;
(v) Estendem-se a qualquer perda ou dano nesse Produto ou Componente durante transporte, armazenamento ou manipulação; ou
(vi) Estendem-se a (e a Garantia em questão será automaticamente anulada com relação a) qualquer Produto ou Componente em que o número de série do Vendedor ou placa de código/etiqueta de série do Vendedor não foi encontrada ou ficou ilegível.
O Vendedor reserva-se o direito a fazer alterações na criação e fazer acréscimos e aprimoramentos no Produto ou no Componente sem impor nenhuma obrigação ao Vendedor para fazer alterações no projeto ou em acréscimos ou aprimoramentos no Produto ou
Componentes do Vendedor previamente fabricados. A GARANTIA LIMITADA ESTABELECIDA AQUI É O ÚNICO RECURSO DO COMPRADOR CONTRA O VENDEDOR E SEUS FORNECEDORES COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS, PREVISTO CONTRATUALMENTE OU NÃO OU CONFORME QUALQUER TEORIA JURÍDICA, E SUBSTITUI TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS, ESTATUTÁRIAS OU IMPLÍCITAS, QUE SÃO AQUI CONSIDERADAS EXCLUÍDAS PELO VENDEDOR, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO OBJETIVO OU USO, E TODAS AS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES POR PARTE DO VENDEDOR POR DANOS PROVOCADOS OU EM CONEXÃO COM USO, REPARO OU DESEMPENHO DOS PRODUTOS. O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO PARA FALHAS EM TODAS AS GARANTIAS E AS ÚNICAS CORREÇÕES PARA RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO RESPONSABILIDADE POR NEGLIGÊNCIA) COM RELAÇÃO A TODO PRODUTO OU COMPONENTE COBERTO POR ESTA GARANTIA SERÁ LIMITADO A CREDITAR NA CONTA DO COMPRADOR O VALOR CORRESPONDENTE AO PREÇO DE COMPRA QUE ELE PAGOU AO VENDEDOR.
13. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE: EM HIPÓTESE ALGUMA O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL, SEJA CONTRATUALMENTE OU NÃO OU SOB QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA, POR QUALQUER PREJUÍZO OU DANO ESPECIAL, INDIRETO, ACIDENTAL, EXEMPLAR OU CONSEQUENTE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, TODO E QUALQUER LUCRO CESSANTE, IMPEDIMENTO DE USO OU OBTENÇÃO DE RECEITA, OU CUSTO DE CAPITAL OU USO OU DESEMPENHO SUBSTITUTO, OU MAIOR CUSTO DE OPERAÇÃO OU MANUTENÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DE ESSE PREJUÍZO OU DANO TER SIDO PREVISÍVEL OU DE O VENDEDOR TER SIDO INFORMADO SOBRE A POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE TAL PREJUÍZO OU DANO. O Xxxxxxxx não deve assumir nenhuma obrigação ou responsabilidade de garantia, além das expressamente definidas aqui, nem permitirá que nenhuma pessoa física ou jurídica, incluindo, entre outras, o Comprador desses bens do Vendedor conceda nenhuma
garantia ou assuma as obrigações ou responsabilidades da garantia em nome do Vendedor.
14. DANOS: O Vendedor, em hipótese alguma, será responsável por danos indiretos, acidentais ou consequentes resultantes da sua violação de qualquer dos termos deste Contrato ou de danos especiais, mesmo se o Vendedor tiver sido aconselhado sobre a possibilidade de tal dano ou prejuízo e nem o Vendedor será responsável pela seleção indevida do produto descrito na parte frontal deste documento para uma aplicação em particular.
15. RESCISÃO. Se o Comprador violar este Contrato, o Vendedor pode rescindir o Contrato fornecendo uma notificação de rescisão com antecedência de dez
(10) dias. Se o Contrato for rescindido pelo Vendedor devido a uma violação do Comprador, o Vendedor tem direito a um reembolso razoável por mão de obra, material ou outras despesas incorridas em conexão com este Contrato, além de um valor razoável de despesas gerais.
16. INDENIZAÇÃO. Na medida do permitido pela legislação em vigor, o Comprador deve defender e indenizar o Vendedor e seus funcionários e agentes contra todas as somas, custos, responsabilidades, prejuízos, obrigações, processos, ações, danos, penalidades, multas, juros e outras despesas (incluindo despesas de investigação ou honorários de advogados) que o Vendedor possa incorrer ou ser obrigado a pagar como resultado de (i) Negligência do comprador, uso, propriedade, manutenção, transferência, transporte ou descarte de Produtos; (ii) qualquer violação ou suposta violação dos direitos de propriedade industrial e intelectual de terceiros resultantes dos planos do Comprador, especificações (incluindo marcas comerciais e nomes de marca do Comprador) ou produção dos Produtos encomendados pelo Comprador; (iii) Violação ou suposta violação de qualquer lei ou norma federal, estadual ou municipal, incluindo, entre outras, as leis e regulamentações referentes a segurança do produto, etiquetagem, embalagem e práticas de trabalho e (iv) a violação deste Contrato pelo Comprador.
17. PRECAUÇÕES DE SEGURANÇA: Os Produtos por natureza e projeto são componentes de sistemas de refrigeração e ar condicionado integrados que operam sob pressões de gás específicas. É necessário ter EXTREMA CAUTELA para não aplicar esses Produtos a sistemas em que as pressões excedem às recomendadas pelo Vendedor. EM HIPÓTESE ALGUMA, esses Produtos devem ser testados quanto a vazamentos ou pressurizados além da pressão recomendada pelo Vendedor. NÃO SEGUIR essas orientações pode resultar em explosões, rupturas, abalos e/ou envenenamento por gás.
18. EXPORTAÇÃO, CONFORMIDADE COM OFAC: Os produtos podem estar sujeitos a controles e regulamentações de exportação dos Estados Unidos, do país de manufatura ou do país de remessa e a exportação pode exigir uma licença de exportação válida. A aceitação pelo Vendedor do pedido e da entrega do Comprador dos Produtos está condicionada à conformidade com controles de exportação aplicáveis: O Vendedor não terá obrigação de vender ou entregar nenhum produto até todas as licenças de exportação e/ou dos EUA terem sido concedidas e não há outros impedimentos decorrentes de todas as regulamentações aplicáveis de exportação. Nenhuma mercadoria vendida ao Comprador pode ser exportada ou reexportada, a menos que essa exportação ou reexportação estejam totalmente em conformidade com todas as regulamentações de exportação aplicáveis. O Comprador está em conformidade com todas as leis e regulamentações impostas pelo Escritório de Controle de Bens Estrangeiros (“OFAC”) do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos O comprador afirma e garante que (i) não é uma pessoa física ou jurídica ou identidade citada na lista da OFAC de Cidadãos com Designação Especial, lista de Pessoas Suspensas, Lista não verificada do Departamento de Comércio do EUA e (ii) o Comprador e seus proprietários diretos e indiretos não estão (A) localizados em um país onde as transações comerciais sejam proibidas ou restritas conforme a legislação em vigor nos EUA; (B) fazendo transações de forma proibida com um país ou pessoa física ou jurídica com a qual tais transações sejam proibidas ou restritas pela legislação em vigor nos EUA; ou (C) fora de conformidade com a legislação ou regulamentação administrada pela OFAC
19. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE: A isenção de responsabilidade de qualquer dos termos, provisões ou condições não deve ser considerada como uma isenção de responsabilidade de qualquer outro termo, condição ou cláusula, e não deve ser considerado uma isenção de responsabilidade ou violação subsequente da mesma condição ou provisão. No caso de o Comprador estar inadimplente com as suas obrigações estabelecidas neste Contrato, ele será responsabilizado pelo custo de coleta do Vendedor, incluindo honorários razoáveis do advogado.
20. DIREITOS ASSEGURADOS PELA LEGISLAÇÃO: Todos os direitos assegurados ao Vendedor devem ser somados aos direitos do Vendedor já assegurados pela legislação em vigor, e não substitutos.
21. DIVISIBILIDADE: Se alguma cláusula for considerada inválida, anulada ou inexequível, isso não afetará a validade das cláusulas restantes.
22. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do estado de Michigan sem aceitar os efeitos de nenhum princípio de legislações conflitantes. A Convenção da ONU sobre Vendas de Bens Internacionais não se aplica ao Contrato e todos os seus termos devem ser interpretados de acordo com o Código Comercial Uniforme no estado de Michigan. Salvo disposição em contrário neste Contrato, o Vendedor reserva-se o direito de cumprir os termos e condições impostos ao Comprador em qualquer jurisdição onde o Comprador possua ativos, esteja domiciliado, esteja fazendo negócios ou onde o Vendedor possa determinar de outra forma conforme critérios exclusivos do Vendedor.
23. SUCESSORES E CESSIONÁRIOS: Este Contrato obrigará e reverterá em benefício do Comprador e do Vendedor e de seus sucessores e representantes autorizados. O Comprador não poderá transferir ou atribuir algum ou todos os seus interesses, direitos ou obrigações estabelecidas neste Contrato, sem o prévio consentimento por escrito do Vendedor.
REV 10/07 2