CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
1. OBJETO
Estas condições gerais de venda são parte integrante da proposta comercial da Nexans Brasil S/A (doravante chamada apenas de "Nexans"), e prevalecem sobre o conteúdo da proposta comercial, bem como sobre quaisquer condições gerais de compra do cliente. O fornecimento ao cliente dos produtos cotados sob esta proposta, mesmo sem a aceitação expressa da proposta, configura aceitação pelo cliente destas condições gerais de venda.
2. VALIDADE DA PROPOSTA
A proposta comercial será válida pelo período nela estabelecido, contado em dias corridos a partir da data de apresentação da proposta. A proposta pode, eventualmente, ser revisada mediante acordo por escrito entre o cliente e a Nexans.
3. PREÇOS E CONDIÇÕES COMERCIAIS
Os preços e condições comerciais aplicáveis são aqueles indicados em nossa proposta comercial acima mencionada. Os preços serão reajustados em cada ciclo de faturamento, de acordo com as fórmulas estabelecidas em nossa proposta comercial.
4. FORMAS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
As faturas dos produtos fornecidos serão pagas pelo cliente à Nexans de acordo com os prazos e demais condições constantes da proposta, independente das datas efetivas de entrega dos produtos, através de cobrança bancária ou transferência direta em moeda brasileira (para o mercado interno) e dólares norte-americanos (para o mercado de exportação) por meio de uma conta bancária empresarial que a Nexans indicar por escrito. O Cliente terá 10 dias corridos a partir da data de emissão da fatura para fazer observações, se houver. Caso o Cliente não faça reclamações durante tal prazo sobre uma fatura emitida, ela deve ser considerada válida.
5. APROVAÇÃO DE CRÉDITO
O fornecimento dos produtos cotados em nossa proposta está condicionado ao fornecimento de informações exatas e garantias dadas pelo cliente, para fins de aprovação de crédito. Caso o cliente não tenha seu credito aprovado a presente proposta será considerada cancelada.
6. TRIBUTOS
Os tributos considerados na proposta acima mencionada estão de acordo com as faixas de tributação em vigor. Quaisquer modificações nessas faixas ou na base de cálculo dos tributos, ou a criação de novos tributos que venham a incidir sobre o fornecimento, resultarão na correspondente modificação dos preços propostos para manter o equilíbrio econômico inicial da proposta.
7. MUDANÇA DA POLÍTICA ECONÔMICA
Os preços e condições da proposta foram ajustados e apresentados de acordo com o ambiente econômico-financeiro atual. Na eventualidade de ocorrerem mudanças nas políticas econômica e/ou financeira entre a data da proposta e a data de entrega dos produtos, todos os preços e condições apresentados na proposta deverão ser revisados de forma a restabelecer as condições iniciais acordadas. O cliente será responsável pela justa remuneração do fornecimento, visando à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro inicial dos produtos cotados.
8. PAGAMENTOS EM ATRASO
Valores não pagos no seu vencimento estarão sujeitos a uma multa de 2% e encargos equivalentes a 200% ao ano do CDI calculados pro rata dia, desde a data do vencimento até o efetivo pagamento do principal acrescido dos encargos. Esses valores serão cobrados por meio de nota de débito e seu pagamento deverá ser efetuado na apresentação pelo banco.
9. MANUSEIO, EMBALAGEM E TRANSPORTE
Os produtos a serem fornecidos serão acondicionados em embalagens adequadas e de boa qualidade que sejam resistentes a intempéries e condições normais de transporte, operações de manuseio e de içamento, conforme previsto nas normas técnicas brasileiras (NBR/ABNT).
A Nexans será responsável pela coordenação de transporte do material até o centro de distribuição do cliente ou para outro local designado no território brasileiro, desde que esse outro local seja informado para a Nexans antes da emissão da fatura e tenha sido previamente descrito em sua proposta comercial, conforme o INCOTERMS ICC edição 2020; do contrário um percentual será cobrado do cliente referente ao frete para o novo destino. Todas as despesas de manuseio, desempacotamento e transporte no destino final do material serão de responsabilidade do cliente.
10. QUALIDADE
Os produtos da Nexans são projetados, fabricados e testados em conformidade com procedimentos qualificados e certificados, conforme as exigências das normas ISO 9001/2008.
No processo de fabricação poderá ocorrer uma variação de até +/- 3% (mais ou menos três por cento) no comprimento do cabo isolado de cobre e +/- 5% (mais ou menos cinco por cento) para cabo de Alumínio NU, considerado o comprimento de cada bobina ou o comprimento total do cabo fornecido será considerada aceitável.
11. INSPEÇÕES E TESTES
Os produtos fornecidos serão submetidos a todos os testes de rotina conforme previsto nas normas técnicas brasileiras (NBR/ABNT) e/ou outras especificações do cliente acordadas previamente, sem quaisquer obrigações para o cliente.
Na eventualidade de o cliente solicitar o cumprimento de um teste de material específico, seja em laboratórios externos e/ou em laboratórios oficiais, todos os custos relativos serão integralmente suportados pelo cliente e o prazo de entrega previamente acordado entre Nexans e cliente será proporcionalmente ajustado pelo número de dias necessários para a realização de tal teste.
O teste de aceitação será considerado como tendo ocorrido quando o Cliente concordar expressamente com o teste de aceitação da fábrica, que deve ocorrer até 3 dias úteis a partir da data de notificação pela Nexans ao Cliente da disponibilidade do produto. No entanto, é acordado que, se o Cliente não reter uma data para um teste de aceitação da fábrica dentro de 3 dias úteis a partir da data de notificação supracitada, a Nexans deverá ter o direito de fixar uma data para executar o teste de aceitação de fábrica, na presença ou não do cliente, que será devidamente informada ao cliente, e o teste de aceitação da fábrica será considerado aceito pelo Cliente.
É ainda acordado que, se o Cliente não estiver presente no teste de aceitação da fábrica e designar um terceiro para ajudá-lo na data fixada pela Nexans:
o Cliente pagará pelos custos de terceiros e
o teste de aceitação da fábrica é considerado válido.
12. ENTREGAS
A Nexans fará a entrega de todos os produtos de conformidade com os prazos previamente acordados entre Nexans e cliente (para exportações, serão também aplicados os INCOTERMS 2000 elaborados pela Câmara de Comércio Internacional). Na eventualidade de mudança do endereço de entrega previamente acordado, o cliente deverá informar a Nexans com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e a Nexans reavaliará os custos de frete e os novos prazos de entrega dos produtos, de conformidade com o descrito no item "Manuseio, Embalagem e Transporte".
É responsabilidade do cliente demonstrar a regularidade fiscal do local indicado para entrega antes do faturamento do material. Em caso de qualquer impedimento relacionado ao local de entrega não serão aplicáveis penalidades por atraso à Nexans e a Nexans poderá realizar o faturamento na modalidade de “venda para entrega futura” e cobrar pelos danos decorrentes, conforme estabelecido na Cláusula 2.15.
13. MULTA POR ATRASO DE ENTREGAS
Caso a Nexans atrase a entrega de qualquer produto por mais de 15 (quinze) dias, a Nexans ficará sujeita a pagar ao cliente multa compensatória no valor de 0,1% sobre o preço dos produtos cuja entrega foi atrasada por dia subsequente de atraso, limitada a 3% sobre o preço dos produtos em atraso.
14. DANOS EM CASO DE ATRASO PELO CLIENTE
Do Faturamento: No caso de atraso de entrega atribuível ao cliente (quer seja relacionado a irregularidade no local de entrega, atraso em obras ou inspeção a cargo
do cliente, problemas de crédito do cliente em razão de débitos pendentes com a Nexans ou por qualquer outra razão de responsabilidade do cliente), a Nexans terá o direito de faturar na modalidade de “venda para entrega futura”, sendo o pagamento devido com base na data de entrega inicialmente prevista. Nesta hipótese, caso solicitado pela Nexans o cliente terá que emitir uma carta formal autorizando o faturamento na modalidade “venda para entrega futura” declarando o impedimento para receber a mercadoria, solicitando o depósito e aceitando a propriedade mercadoria. O período de garantia começará como se a entrega tivesse ocorrido na data de entrega inicialmente prevista.
Dos Custos Adicionais: Se o Cliente não aceitar receber os Produtos a partir da data de entrega previstas dos produtos, conforme notificado pela Nexans ao Cliente, a Nexans terá o direito de enviar uma fatura para pagamento dos referidos produtos. As taxas de armazenamento serão aplicadas 7 dias após a data confirmada de entrega prevista dos produtos. Em acréscimo, o cliente pagará à Nexans os custos de armazenagem resultantes do atraso sendo multa de 2% sobre o total do item que permaneça armazenado e 1% a.m., calculados pro rata dia até a liberação para entrega, sobre o total do item que permaneça armazenado para compensar os custos incorridos pela Nexans em razão do adiamento da entrega quanto ao hedging e ao financiamento do conteúdo de metal dos produtos.
15. CASOS FORTUITOS E DE FORÇA MAIOR
A Nexans não deve ser considerada inadimplente no cumprimento de suas obrigações aqui estabelecidas, ou ser responsabilizada por danos ou de outra forma por qualquer falha ou atraso no desempenho ou fornecimento que seja devido a um evento além do controle razoável da Nexans, incluindo, sem limitação, greve, bloqueio, ato concertado de trabalhadores ou outro distúrbio industrial (na Nexans ou no Comprador ou um fornecedor terceiro do qual depende o fornecimento de Produtos / Matéria Prima), incêndio, explosão, inundação ou outra catástrofe natural, distúrbio civil, motim ou conflito armado declarado ou não, redução, escassez, racionamento ou alocação de fontes normais de fornecimento de trabalho, materiais, transporte, energia ou serviços públicos, acidente, caso fortuito, atraso de subcontratados ou fornecedores, tolerância ou conformidade voluntária com atos do governo e regulamentos governamentais (sejam válidos ou não) incluindo aqueles detalhados no artigo “Compliance” sobre pandemias ou doenças epidêmicas, incluindo quaisquer ondas sucessivas das mesmas. Em caso de (i) atraso e / ou (ii) quaisquer custos adicionais incorridos pela Nexans na execução do Pedido, decorrentes de qualquer uma das causas acima, o tempo de execução será prorrogado por um período de tempo razoavelmente necessário para superar o efeito do atraso e / ou as Partes discutirão de boa-fé a compensação de custo razoável. Qualquer modificação no status legal de uma substância incluída em um material fornecido pela Nexans (qualquer nova substância, sujeita a restrição, autorização, notificação) e suas consequências na cadeia de abastecimento (escassez, atraso, fim da produção do Artigo) é considerada Força Maior. Como resultado, a responsabilidade da Nexans não será aplicável.
16. RESCISÃO
Após a aceitação, a proposta pode ser cancelada no todo ou em parte pela Nexans caso o cliente falhe em pagar ou cumprir qualquer disposição destas condições gerais. A Nexans terá o direito de optar por suspender da execução do disposto na proposta aceita, no todo ou em parte, em vez de cancelar a proposta.
17. MULTA COMPENSATÓRIA EM CASO DE RESCISÃO
O cliente pagará à Nexans valores razoáveis de rescisão que incluem uma porção do preço que reflete a quantidade de trabalho completada até a data da rescisão, mais os valores dos custos incorridos ou já comprometidos, despesas adicionais incorridas em razão da rescisão pela Nexans de seus contratos com seus fornecedores e subcontratados, incluindo mas não se limitando aos custos financeiros relativos às matérias-primas em estoque, e, como multa compensatória:
(i) uma quantia igual à diferença negativa, se houver, entre o valor do conteúdo de metal nos produtos, calculada usando-se o LME referido na cotação ou ordem de compra, conforme o caso, e o valor do conteúdo do metal calculado usando-se a cotação oficial do LME à vista (isto é, para entrega imediata no mesmo dia) na data da rescisão, ou, caso a cotação ou ordem de compra não faça referência a uma taxa aplicável para a determinação do valor do conteúdo do metal, uma quantia igual à diferença negativa, se houver, entre o valor do conteúdo do metal nos produtos determinada usando-se a cotação oficial do LME à vista na mesma data da ordem de compra e o valor do conteúdo do metal nos produtos determinada usando-se a cotação oficial do LME na data da rescisão, e, se o preço na ordem não for em dólares norte-americanos,
(ii) uma quantia igual à diferença negativa, se houver, entre o valor do conteúdo de metal nos produtos, como determinada no parágrafo (i) acima, convertida de dólares norte-americanos para a moeda aplicável ao preço, conforme a taxa de câmbio válida para a data efetiva da ordem de compra, e o valor do conteúdo do metal nos produtos, como determinada no parágrafo (i) acima, convertida de dólares norte-americanos para a moeda aplicável ao preço conforme a taxa de câmbio válida para a data de rescisão.
18. GARANTIA DO MATERIAL
A Nexans garante: (i) que os produtos fornecidos estarão livres de defeitos de material e mão-de-obra por um prazo de 18 (dezoito) meses da data em que os produtos forem considerados entregues de acordo com esta proposta, ou 12 (doze) meses contados da data de instalação, o que ocorrer primeiro; e (ii) que os produtos vendidos sob esta proposta atendem às especificações determinadas pela Nexans para os produtos.
A única obrigação da Nexans em caso de defeito no produto na vigência da garantia acima será a de reparar ou substituir o material defeituoso (à escolha da Nexans), sem custo ao cliente, desde que o cliente tenha dado notificação à Nexans por escrito a respeito dos defeitos dentro de 30 (trinta) dias da descoberta de tais defeitos. A Nexans não será
responsável por quaisquer custos de desmontagem, retirada e reinstalação dos produtos substitutos ou reparados, nem por outros custos associados.
Ficam excluídos da garantia: o desgaste normal do material e os defeitos causados por acidentes, manuseio inadequado, manipulações culposas, manutenção inadequada efetuada pelo cliente ou por terceiros, defeitos causados pelo projeto, pelo material e/ou pelas especificações técnicas do cliente para o procedimento de instalação dos produtos, roubo de peças, sabotagem e sobrecarga, bem como todo e qualquer defeito decorrente de casos fortuitos ou de força maior, de conformidade com a legislação vigente. Os produtos defeituosos que tenham sido substituídos passarão a ser de propriedade da Nexans.
A Nexans se reserva o direito de inspecionar todo e qualquer material defeituoso que eventualmente venha a ser detectado pelo cliente, antes da retirada e/ou da devolução do referido material. Para tanto, após o defeito ter sido observado pelo cliente, este último deverá contatar o Departamento de Qualidade e Meio Ambiente da Nexans, a fim de que este possa tomar as medidas necessárias à efetiva solução do problema.
A Nexans não dá nenhuma outra garantia aos produtos, de nenhum tipo, explícita ou implícita, incluindo garantias de comerciabilidade ou de adequação a um propósito específico. Nenhuma reclamação com relação a produtos entregues, falta de entrega ou qualquer outra reclamação, excederá o valor dos produtos sujeitos a tal reclamação.
A despeito de qualquer cláusula ou condição contratual em sentido contrário, o cliente concorda que a Nexans não será responsável por qualquer dano especial, incidental, indireto, consequente ou punitivo, de qualquer tipo, incluindo, mas sem se limitar, a perdas de uso, lucros cessantes, ações de terceiros, bem como quaisquer despesas adicionais que não tenham sido previstas nas condições gerais de fornecimento, e o cliente deverá indenizar a Nexans contra qualquer responsabilidade destes tipos.
19. PROPRIEDADE SOBRE DOCUMENTAÇÃO TÉCNICA
A propriedade sobre os desenhos, planos, manuais, diagramas, esquemas, informações, documentos etc. relativos aos produtos fornecidos ao cliente é da, e permanecerá com a, Nexans. Caso receba cópia de tais documentos, o cliente concorda em não usar tais desenhos e demais documentos mencionados sem prévia e expressa autorização por escrito da Nexans.
20. VIOLAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
A Nexans se compromete a indenizar o cliente contra ações judiciais por violação de propriedade intelectual de terceiros pelos produtos fornecidos, de acordo com as seguintes condições:
a) A Nexans deverá, à sua opção (1) adquirir a seu custo o direito para o cliente de usar os produtos; ou (2) modificar ou substituir os produtos que infringirem a propriedade intelectual de terceiro, desde que tal modificação ou substituição não prejudique a operação dos produtos, ou (3) se (1) e (2) não puderem ser realizados
por razões técnicas ou econômicas, comprar os produtos de volta pelo seu preço de venda menos a respectiva depreciação linear baseada num período de 5 anos.
b) A indenização está condicionada: (1) a notificação escrita pelo cliente à Nexans, o quanto antes, a respeito de qualquer reclamação ou ação judicial, ou ameaça de ação judicial, contra a Nexans ou o cliente; (2) à inexistência de admissão pelo cliente com relação à violação de propriedade intelectual de terceiro que possa prejudicar a defesa de tal ação ou reclamação; e (3) à condução pela Nexans da defesa em ação judicial ou das negociações para um acordo. Caso a Nexans considere que apoio do cliente é necessário para o curso de ação planejado pela Nexans, o cliente concorda em dar o apoio necessário, às expensas da Nexans.
c) A indenização está limitada aos valores determinados por decisão judicial transitada em julgado, ou aos valores constantes de acordo feito para evitar ou encerrar ação judicial, e com os quais a Nexans tenha concordado. Caso o cliente não se defenda nem faça acordo para evitar ou encerrar ação judicial, a indenização será limitada a pagamentos calculados como uma taxa razoável de "royalties" sobre os preços de venda faturados à outra parte pelos produtos que violarem os direitos de terceiro e excluirão qualquer perda e qualquer dano de natureza consequente.
d) A indenização não se aplica a qualquer reclamação ou ação baseada: (1) no cumprimento de projetos, instruções ou especificações do cliente; (2) se os produtos forem usados de uma forma ou para um propósito imprevisível pela Nexans; (3) para montagem ou uso dos produtos em combinação com produtos não fornecidos pela Nexans; (4) se os produtos forem modificados pelo cliente ou por terceiro.
A indenização de acordo com esta cláusula exclui lucros cessantes, e danos indiretos e consequentes.
21. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
A responsabilidade total da Nexans decorrente de ou relacionada à proposta, seja baseada em inadimplemento contratual, garantia estatutária, na lei de responsabilidade civil ou negligência, ou de outro modo, não deverá, em qualquer caso, exceder a 20% do preço de compra dos produtos com relação aos quais tiver sido feita a reclamação, além do custo de reparo ou substituição de tais produtos defeituosos.
Com exceção de lesões corporais, a Nexans não será responsável, seja por meio de indenização ou em virtude de qualquer inadimplemento contratual ou responsabilidade civil (incluindo mas não se limitando a negligência) por quaisquer perdas ou danos indiretos, especiais, incidentais ou consequentes, tais como perda de uso dos Produtos, perda ou modificação de dados, danos à reputação, perda de lucro ou quaisquer outras perdas econômicas ou financeiras ou danos de qualquer natureza bem como por custos de financiamento ou aumento nos custos operacionais, provenientes de qualquer modo.
22. CONFIDENCIALIDADE
O cliente não revelará a terceiros sem permissão prévia e por escrito da Nexans as informações relativas a esta proposta, nem usará tais informações para outros fins que não aqueles relacionados com a execução da proposta (se aceita). Sem prejuízo da disposição acima, a Nexans poderá revelar informação para terceiras empresas que façam parte do mesmo grupo econômico da Nexans, para os fins da execução desta proposta, se necessário.
23. CESSÃO
O cliente não pode ceder ou transferir o contrato para terceiros, no todo ou em parte, sem prévia e expressa autorização por escrito da Nexans. A Nexans pode ceder ou transferir a proposta (se aceita), no todo ou em parte, para qualquer companhia que faça parte do mesmo grupo econômico que ela.
24. ADITAMENTOS
Todos e quaisquer aditamentos que venham a ser solicitados após a confirmação do pedido somente serão válidos se formulados através de documento escrito e assinado pela Nexans e pelo cliente. Não serão processados aditamentos por solicitações verbais.
25. INFORMAÇÕES GERAIS
Considerando a possibilidade do uso de matérias primas importadas no processo de industrialização do material, a Nexans informa que quaisquer modificações verificadas nas condições de importação devido a ações governamentais, greves ou atrasos na emissão de autorizações de importação pelos departamentos governamentais competentes e/ou restrições aplicadas pelos mesmos departamentos, que impliquem atrasos comprovados de produção, deverão ser consideradas como casos fortuitos ou de força maior para todos os fins legais.
26. Conformidade
O CLIENTE representa e garante, na presente data e ao longo do contrato ou pedido de compra, que ele e qualquer um de seus diretores, executivos ou funcionários cumprirão e garantirão e tomarão todas as medidas necessárias para que seus agentes e / ou quaisquer subcontratantes que possam estar envolvidos a qualquer momento, cumprirão todas as leis aplicáveis, incluindo, sem limitação (i) leis anticorrupção, que proíbem pagamentos indevidos, ilegais e corruptos, como, sem limitação, a Convenção da OCDE sobre o combate ao suborno de funcionários estrangeiros em Negócios Internacionais, leis brasileiras anticorrupção, leis francesas anticorrupção, leis dos EUA (FCPA) e a lei anticorrupção do Reino Unido (UK Bribery Act); (ii) leis e regulamentos nacionais e internacionais de controle de (re) exportação ou restrições comerciais emitidas pela União Europeia, Estados Unidos da América, Nações Unidas ou por quaisquer outros países relevantes com jurisdição em conexão com a execução do contrato ou pedido de compra, a revenda do Produto, ou de serviços ou documentos relacionados a ele e obter a licença de exportação, como e quando necessário, ao revender o Produto a terceiros; e (iii) leis de privacidade e proteção de dados que possam ser aplicáveis periodicamente aos dados pessoais compartilhados. O CLIENTE compromete-se a tomar todas as medidas de segurança apropriadas e razoáveis (inclusive em particular para avaliar o nível de
segurança apropriado ao processamento) para impedir o acesso não autorizado, coleta, uso, divulgação, cópia, modificação, descarte, uso ilegal ou riscos semelhantes de quaisquer dados pessoais que ele recebe e coleta da Nexans.
O CLIENTE indenizará e isentará a Nexans de e contra todas e quaisquer reivindicações, demandas, perdas, julgamentos, multas, penalidades, danos, responsabilidades, custos e despesas de qualquer natureza, decorrentes de qualquer violação ou violação dos mesmos. O Nexans reserva-se o direito de rescindir o contrato ou o pedido de compra em caso de violação de qualquer uma dessas disposições pelo CLIENTE, sem incorrer em qualquer responsabilidade para o CLIENTE por esse término.
27. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
A lei brasileira é aplicável a esta proposta e sua aceitação pelo cliente, sem referência a suas regras de conflito de leis. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para a solução de quaisquer disputas decorrentes da proposta, com a exclusão de qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.