REGULAMENTO
REGULAMENTO
Trend ETF MSCI ACWI
Fundo de Investimento de Índice
– Investimento no Exterior
CNPJ/ME Nº 38.542.889/0001-01
DEFINIÇÕES
Os termos e expressões a seguir, quando usados no presente Regulamento com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos abaixo:
Administrador | Banco BNP Paribas Brasil S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 0x xx 00x xxxxxxx, Xxxxx Xxx, inscrita no CNPJ sob o nº 01.522.368/0001-82, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 558/15. |
Agente Autorizado | Xxx Xxxxxxxxx que tenha firmado um Contrato de Agente Autorizado. |
Arquivo de Composição da Cesta | O arquivo determinando a identificação e o respectivo número de Cotas do Fundo de Índice Alvo, Investimentos Permitidos, Valores em Dinheiro e Direitos sobre Ações (conforme o caso), que compõem uma Cesta, conforme calculada pela Gestora e divulgada diariamente na página do Fundo na rede mundial de computadores antes da abertura do pregão da B3. |
B3 | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
BDRs | Certificados de depósitos de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts), representativos de valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil, nos termos da Instrução nº 332, emitida pela CVM em 4 de abril de 2000, conforme alterada, e legislação aplicável. |
Brasil | A República Federativa do Brasil. |
Câmara “ICC Brasil” | Câmara de Comércio Internacional no Brasil, localizada em São Paulo – ICC Brasil. |
Carteira | A totalidade dos ativos que integram a carteira do Fundo. |
Cesta | Significa a cesta a ser entregue por Cotistas ou pelo Fundo para fins de integralização ou resgate de Lotes Mínimos de Cotas, respectivamente, composta de Cotas do Fundo de Índice Alvo, Investimentos Permitidos, Valores em Dinheiro e/ou Direitos sobre Ações, conforme o caso. A composição da cesta, seja para fins de uma Ordem de Integralização ou de uma Ordem de Resgate, obedecerá às seguintes regras: (i) terá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu valor representado por Cotas do Fundo de Índice Alvo; e (ii) poderá ter, no máximo, 5% (cinco por cento) do seu valor representado por Investimentos Permitidos e/ou Valores em Dinheiro. A Gestora, a seu exclusivo critério, poderá definir Cestas distintas para fins de execução de Ordens de Integralização e de Ordens de Resgate, conforme o caso, ficando ressalvado que a cesta aplicável a cada Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate (a) constará do Arquivo de Composição da Cesta divulgado diariamente na página do Fundo na rede mundial de computadores antes da abertura do pregão da B3; (b) observará a composição aqui descrita; e (c) poderá, a exclusivo critério da Gestora, compreender Direitos sobre Ações, de acordo com o Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 18 da Instrução CVM 359/02. |
CNPJ | Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. |
Coligada | Qualquer pessoa, física ou jurídica, ou entidade que, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum de outra pessoa ou entidade. |
Confirmação | Confirmação por escrito apresentada pelo Administrador a determinado Agente Autorizado, para que uma Ordem de Integralização ou uma Ordem de Resgate submetida por tal Agente Autorizado seja considerada aceita. |
Contrato de Agente Autorizado | O contrato entre o Administrador, atuando por conta e ordem do Fundo, e o Agente Autorizado, estabelecendo os termos e condições para integralização e resgate de Lotes Mínimos de Cotas do Fundo. |
Contrato de Gestão | O contrato celebrado entre o Administrador, atuando por conta e ordem do Fundo, e a Gestora, que regulamenta a gestão do Fundo. |
Corretora | Uma corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários devidamente habilitada e pertencente ao sistema de distribuição de valores mobiliários. |
Cotas | As cotas de emissão do Fundo. |
Cotas do Fundo de Índice Alvo | As cotas do Fundo de Índice Alvo. |
Cotista | O titular de Cotas, condômino do Fundo, conforme registro de posições da B3 controlado pelo Administrador. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Dia de Cota Data de Rebalanceamento | Qualquer dia que não seja um sábado, um domingo, feriado de alcance nacional ou outro dia em que não haja expediente ao público e não ocorra operações entre Instituições Financeiras. A data de reavaliação da composição da carteira teórica do Índice e quaisquer respectivas alterações necessárias, executadas a cada 3 (três) meses. A divulgação da composição e pesos atribuídos a cada ativo que compõe o Índice será efetuada até o dia anterior ao rebalanceamento periódico do Índice nos termos deste Regulamento, e estará disponível em página na rede mundial de computadores que será disponibilizada na página do Fundo (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), a partir do link específico do Fundo. |
Dia de Pregão | Qualquer dia em que a B3 esteja aberta para negociações. |
Dia Útil | Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou na Cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na B3. |
Direitos sobre Ações | Cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos àqueles valores mobiliários eventualmente existentes na Carteira do Fundo, de acordo com o Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 18 da Instrução CVM 359/02. |
Distribuição de resultados | O pagamento, se houver, de rendimentos, dividendos ou outras receitas pelo Fundo aos Cotistas. |
Dólares | Dólares dos Estados Unidos da América. |
Domicílio de Conveniência | Bermudas; Ilhas Anglo-Normandas (Canal da Mancha); Gibraltar; Anguilla; Antígua e Barbuda; Aruba; Bahamas; Barbados; Ilhas Virgens Britânicas; Ilhas Cayman; Ilha Dominica; República Dominicana; Granada; Haiti; Jamaica; Ilhas Montserrat; Ilha Navassa; Antilhas Holandesas; Porto Rico; Ilha de São Bartolomeu; Ilhas São |
Cristovão e Neves; Santa Lúcia; Ilha de São Martinho; São Vicente e Granadinas; Trinidad e Tobago; Ilhas Turcas e Caicos; Ilhas Virgens; Ilha de Man; Luxemburgo; Libéria; ou Panamá. | |
Emissores | Emissores de quaisquer ações que integram a Carteira, equivalentes a, nos termos do Artigo 6º, caput e Parágrafos, deste Regulamento: (i) companhias norte- americanas listadas na NYSE (incluindo NYSE Arca, Inc. e NYSE MKT LLC), na NASDAQ Global Select Market, na NASDAQ Select Market e na NASDAQ Capital Market; (ii) fundos imobiliários (exceto os REITs de hipoteca); e (iii) companhias de desenvolvimento de negócios (business development companies – BDCs). |
Encargos do Fundo | (i) Taxa de Administração, na forma definida pelo presente Regulamento; (ii) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis; (iii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação aplicável; (iv) despesas com correspondência de interesse do Fundo; (v) honorários e despesas do auditor independente do Fundo; (vi) emolumentos e comissões pagos por operações do Fundo; (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de qualquer condenação imputada ao Fundo; (viii) a contribuição anual devida à B3; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros; (x) despesas incorridas com o fechamento de contratos de câmbio para transações permitidas ou relativas a operações envolvendo certificados ou recibo de depósito de títulos, caso tais ativos passem a integrar o Índice; e (x) taxas cobradas pelo sublicenciamento do Índice, nos termos do Contrato de Sublicenciamento do Índice. |
FFO | Recursos originados das operações, ou funds from operations. |
Fundo | O TREND ETF MSCI ACWI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR. |
Fundo de Índice Alvo | O iShares MSCI ACWI ETF, fundo de índice (exchange- traded fund - ETF) registrado sob o Código ISIN US4642882579, constituído e organizado de acordo com |
as leis dos Estados Unidos da América, gerido pela BlackRock Investments LLC, empresa organizada sob as leis dos Estados Unidos da América, localizada em 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XX 00000, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, que busca retornos de investimentos que correspondam de forma geral à performance, antes de taxas e despesas, do Índice, cujas cotas são listadas para negociação na NYSE Arca, Inc., sob o código “ACWI”. | |
Gestora | XP ALLOCATION ASSET MANAGEMENT LTDA, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.918.829/0001-88, sociedade autorizada pela CVM a prestar o serviço de gestão de carteira de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 18.247, de 24 de novembro de 2020 |
GICS | O Padrão de Classificação da Indústria Global (Global Industry Classification Standard), classificação desenvolvida pela MSCI, Inc. e pela Standard & Poor’s. |
Grupo de Cotistas | Cotista ou Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação. |
Horário de Corte para Ordens | O horário que corresponda às 14h00 (quatorze horas), horário de Brasília. |
Índice | O índice MSCI ACWI, calculado pela MSCI Inc. |
Instrução CVM 359/02 | Instrução nº 359, emitida pela CVM em 22 de janeiro de 2002 e alterações posteriores que vierem a ser introduzidas pela CVM. |
Instrução CVM 555/14 | Instrução nº 555, emitida pela CVM em 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, e legislação aplicável. |
Instrução CVM 558/15 | Instrução nº 558, emitida pela CVM em 26 de março de 2015, conforme alterada, e legislação aplicável. |
Investimentos Permitidos | São os seguintes instrumentos financeiros e valores mobiliários, nos quais o Fundo poderá investir até 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido, isolada ou cumulativamente: (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) cotas de fundos de investimento das classes “curto prazo”, “renda fixa” e “referenciado”; (iv) operações compromissadas, lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima, realizadas de acordo com a regulamentação do Conselho |
Monetário Nacional; (v) operações com derivativos realizadas em bolsas de valores, em bolsas de mercadorias e futuros ou em mercados de balcão organizados, exclusivamente para administração dos riscos inerentes à Carteira, observadas a legislação e regulamentação aplicáveis; e (vi) ativos financeiros com liquidez, não incluídos no Índice, desde que admitidos à negociação na B3, e cotas de outros fundos de índice. | |
Lei 6.385/76 | Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
Lote Mínimo de Cotas | Número de cotas que que a Gestora venha a determinar, a qualquer tempo, que possa ser emitido nos termos de uma Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate devidamente apresentada por um Agente Autorizado nos termos deste Regulamento. |
NYSE | A New York Stock Exchange, bolsa de valores de Nova Iorque, nos Estados Unidos da América. |
Ordem de Integralização | Uma ordem emitida por um Agente Autorizado, para que o Fundo emita e entregue um Lote Mínimo de Cotas em contraprestação à concomitante entrega de uma Cesta pelo respectivo Agente Autorizado ao Fundo. |
Ordem de Resgate | Uma ordem emitida por um Agente Autorizado, para que o Fundo entregue uma Cesta em contraprestação à entrega de um Lote Mínimo de Cotas pelo respectivo Agente Autorizado. |
Patrimônio Líquido | A soma (a) do disponível com o valor de todos os ativos integrantes da Carteira e das Receitas acumuladas e não distribuídas; menos (b) as exigibilidades do Fundo, incluindo taxas e despesas acumuladas e não pagas. |
Pedido de Resgate | Solicitação de qualquer Cotista a um Agente Autorizado que efetue o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Cotas detidos por tal Cotista, mediante apresentação da (a) “Solicitação de resgate de Lotes Mínimos de Cotas e apuração de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRF)”, ou (b) “Declaração de Isenção”, conforme aplicável, cujos formulários encontram-se disponíveis na página do Fundo na rede mundial de computadores. |
Período de Rebalanceamento | O período compreendido entre os 5 (cinco) Dias Úteis anteriores e os 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à Data de Rebalanceamento, nos termos do Artigo 21, Parágrafo Primeiro. |
Receitas | Rendimentos, dividendos, juros sobre capital próprio, Direitos sobre Ações e outros direitos relativos às ações da Carteira, bem como outras receitas do Fundo e valores a receber. |
Receitas de Empréstimo | Valor total das Receitas decorrentes das operações de empréstimo de ações realizadas pelo Fundo provisionadas durante o mês em questão. |
Registros de Cotista | Notas de corretagem e demais documentos fornecidos ao respectivo Agente Autorizado por qualquer Cotista sujeito a tributação que solicite a um Agente Autorizado que efetue o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Xxxxx detidos por tal Cotista. |
Regras de Arbitragem | Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional no Brasil – ICC Brasil. |
Regulamento | Este regulamento do Fundo. |
REITs | Os Real Estate Investment Trusts, entidades de investimento imobiliário constituídas nos termos da legislação norte-americana. |
SEC | A U.S. Securities and Exchange Commission, a agência reguladora dos mercados de valores mobiliários e câmbio dos Estados Unidos da América. |
Standard & Poor’s | A S&P Opco, LLC, uma subsidiária da S&P Dow Jones Indices LLC (sucessora da Standard & Poor’s Financial Services LLC), provedora de índices norte-americana. |
Taxa de Administração | 0,30% (zero virgula trinta por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, referente à remuneração global paga mensalmente pelo Fundo, a qual não inclui os valores referentes às taxas de administração dos fundos em que o Fundo investe, inclusive a taxa de administração paga ao Fundo de Índice Alvo, equivalente a 0,32% (zero virgula trinta e dois por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo de Índice Alvo. |
Valor de Capitalização | Com relação a uma ação, o valor agregado de tal ação, resultante da multiplicação do respectivo número de ações em circulação (free float) pelo seu respectivo preço de mercado vigente. |
Valor em Dinheiro | A parcela da Cesta, se houver, que consiste em moeda corrente nacional. |
Valor Patrimonial | O valor patrimonial líquido das Cotas do Fundo, calculado nos termos do Artigo 25. |
REGULAMENTO DO
TREND ETF MSCI ACWI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ÍNDICE – INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/ME nº 38.542.889/0001-01
CAPÍTULO I. O FUNDO
Artigo 1º. O TREND ETF MSCI ACWI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ÍNDICE –
INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio aberto, é um fundo de investimento em índice de mercado, conforme descrito no Artigo 2º abaixo, regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02.
Parágrafo Primeiro. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
Parágrafo Segundo. O Fundo, observada a legislação e regulamentação aplicáveis, é destinado para investidores em geral que: (a) aceitem todos os riscos inerentes ao investimento no Fundo; e (b) busquem retorno de rentabilidade condizente com o objetivo do Fundo, nos termos do Artigo 2º e de sua política de investimento prevista no Artigo 21 deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro. Cada Cota emitida pelo Fundo representa uma fração ideal do Patrimônio Líquido do Fundo.
CAPÍTULO II. OBJETIVO DO FUNDO
Artigo 2º. O Fundo é um fundo de investimento em índice de mercado, que busca retornos de investimentos que correspondam de forma geral à performance, antes de taxas e despesas, do Índice, observado o disposto nos Artigos 3º e 37 abaixo.
Artigo 3º. A Carteira poderá incluir (a) Cotas do Fundo de Índice Alvo; (b) Investimentos Permitidos; (c) Receitas acumuladas e não distribuídas; e (d) dinheiro, observados os limites de diversificação e de composição da Carteira detalhados no Capítulo VII e as disposições do Artigo 36 do presente Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Os ativos financeiros que comporão a Carteira do Fundo consistirão preponderantemente em cotas do Fundo de Índice Alvo, que busca retornos de investimentos que correspondam de forma geral à performance, antes de taxas e despesas, do Índice; e (ii) atenderão aos seguintes requisitos da Instrução CVM 555/14:
(a) serão admitidos a negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida (i.e., autoridade com a qual a CVM tenha celebrado acordo de cooperação mútua que permita o intercâmbio de informações sobre operações cursadas nos mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária do memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV/IOSCO); ou
(b) terão sua existência assegurada pelo custodiante do Fundo, que deverá contratar,
especificamente para esta finalidade, terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por autoridade local reconhecida.
Parágrafo Segundo. A Gestora deverá tomar todas as decisões relativas à gestão da Carteira em conformidade com o objetivo do Fundo descrito no Artigo 2º e com a legislação e regulamentação aplicáveis.
Parágrafo Terceiro. A Gestora não buscará auferir rentabilidade superior à performance e ao desempenho do Índice, tampouco recorrerá a posições defensivas em caso de flutuações extraordinárias no mercado. Para os fins deste Parágrafo, fica estabelecido que a Gestora deverá adotar uma abordagem passiva ou de indexação para buscar atingir o objetivo de investimento do Fundo.
Parágrafo Quarto. Observado o disposto no caput deste Artigo, o Fundo poderá deter em sua Carteira ações e outros ativos além das Cotas do Fundo de Índice Alvo, limitados a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, caso a Gestora entenda que tais ativos possam contribuir para que o Fundo reflita a performance do Índice.
Parágrafo Quinto. As Receitas recebidas pelo Fundo não serão distribuídas aos Cotistas e serão reinvestidas em Cotas do Fundo de Índice Alvo ou outros ativos financeiros, observado o disposto neste Artigo e no Capítulo VII.
Parágrafo Sexto. O Fundo poderá realizar operações com derivativos executadas em bolsas de valores, em bolsas de mercadorias e futuros ou em mercados de balcão organizados, contanto que tais operações com derivativos sejam realizadas unicamente com o propósito de administrar os riscos inerentes à Carteira do Fundo ou dos valores mobiliários que a integrem, observados os limites de diversificação e de composição da Carteira dispostos no Capítulo VII.
Parágrafo Sétimo. O Fundo poderá celebrar com terceiros contratos a termo de troca de rentabilidade (swap), com cláusula de liquidação por ajuste financeiro diário, que tenha como objeto de negociação a diferença de variação entre a rentabilidade do Fundo e a rentabilidade do Índice. Estes contratos, bem como eventuais modificações acordadas durante o seu período de vigência, devem ser previamente aprovados pela CVM, divulgados na íntegra no endereço do fundo na rede mundial de computadores e registrados em bolsa de valores, bolsa de mercadorias futuros ou mercado de balcão organizado.
Parágrafo Oitavo. O objetivo e a política de investimento do Fundo, bem como a performance histórica do Fundo ou qualquer declaração sobre o Fundo ou descrição do Fundo, não caracterizam garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.
Artigo 4º. Investimentos no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora, de qualquer prestador de serviço do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), de qualquer de suas respectivas Coligadas (conforme aplicável), ou ainda de qualquer outra pessoa ou entidade.
Artigo 5º. O valor da Carteira poderá diminuir, resultando em uma diminuição no valor das Cotas do Fundo. Consequentemente, o valor das Cotas do Fundo detidas por qualquer Cotista poderá,
a qualquer tempo, ser inferior ao valor originariamente pago por tal Cotista pelas suas Cotas.
CAPÍTULO III. O ÍNDICE
Artigo 6º. O Índice é um índice de mercado que mede o retorno de um investimento em uma carteira teórica calculada pela MSCI Inc.
Parágrafo Primeiro. Para ser incluído no Índice, o ativo deve observar as seguintes características:
O Índice captura grandes e médios valores de capitalização de mercado nos principais mercados desenvolvidos (DM) e mercados emergentes (EM). O Índice cobre a maior parcela do universo global e investível de renda variável.
O Índice é baseado na metodologia MSCI Global Investable Market Indexes (GIMI) que conta com uma abordagem bem definida e consistente com construção de índice que incorpora visão global e comparações cruzadas em diferentes regiões por todo valor de mercado, tamanho, setores, segmentos, estilos e combinações.
Esta metodologia busca oferecer cobertura extensa das oportunidades de investimentos mais relevantes e busca dar grande ênfase na liquidez, replicabilidade e investibilidade do índice.
O Índice é revisado trimestralmente – em Fevereiro, Maio, Agosto e Novembro –com o objetivo de refletir as mudanças dos mercados de ações subjacentes de maneira periódica enquanto limita giro do Índice. Durante as revisões semestrais em Maio e Novembro, o índice é rebalanceado e os pontos de corte para grandes, médias e pequenas capitalizações de mercado são recalculadas.
Entre os países desenvolvidos, estão listados: Austrália, Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Hong Kong, Irlanda, Israel, Itália, Japão, Holanda, Nova Zelândia, Noruega, Portugal, Cingapura, Espanha, Suécia, Suíça, Reino Unido e Estados Unidos.
Entre os países emergentes estão listados: Argentina, Brasil, Chile, China, Colômbia, República Checa, Egito, Grécia, Hungria, Índia, Indonésia, Coréia do Sul, Malásia, México, Paquistão, Peru, Filipinas, Polônia, Qatar, Rússia, Arábia Saudita, África do Sul, Taiwan, Tailândia, Turquia e Emirados Árabes.
Parágrafo Segundo. A taxa de câmbio a ser utilizada nas transações e divulgações relacionadas ao Índice será aquela indicada pelo código “PTAX 800” (taxa de câmbio calculada pelo Banco Central do Brasil), ou qualquer outra referência que a CVM vier a adotar para a cotação do Real (R$) frente ao Dólar (US$). Em linha com o apresentado pela Instrução CVM 577 datada de 07/07/2016, capítulo 1 - item 10, a utilização da Taxa “PTAX 800” reflete de forma apropriada o valor justo da cota do fundo em detrimento da Taxa de Câmbio Referencial (D2), visto que, os ativos que compõem a carteira do fundo são convertidos em moeda nacional, a partir da paridade USD/BRL pela taxa “PTAX 800”, mitigando desta forma, o efeito variação cambial na conversão, devido à diferença entre a paridade das moedas em Reais.
Parágrafo Terceiro. A variação cambial, a periodicidade da divulgação da composição e pesos atribuídos a cada ação que compõe o Índice, bem como a eventual existência de características peculiares inerentes a um fundo de índice regido por regulamentação estrangeira serão
apontados como Fatores de Risco na página do Fundo na rede mundial de computadores.
Artigo 7º. Nem o Fundo, nem a Gestora, nem o Administrador são responsáveis pela gestão, cálculo, divulgação e manutenção do Índice.
Parágrafo Primeiro. Caso a MSCI Inc deixe de gerir, calcular, divulgar ou manter o Índice, o Administrador deverá imediatamente divulgar tal fato, na forma da regulamentação aplicável, e necessariamente convocar uma assembleia geral de Cotistas na qual os Cotistas deverão deliberar acerca de eventual mudança no objetivo de investimento do Fundo ou, caso contrário, pela liquidação e encerramento do Fundo, nos termos do Parágrafo Segundo abaixo.
Parágrafo Segundo. Nos termos do Parágrafo Primeiro, caso os Cotistas não aprovem, em uma assembleia geral de Cotistas devidamente convocada ou em qualquer futura convocação de tal assembleia, uma mudança no objetivo de investimento do Fundo, o Administrador deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, em conformidade com o presente Regulamento.
Artigo 8º. Todas as informações sobre o Índice dispostas neste Regulamento foram obtidas junto à MSCI Inc e podem ser encontradas na página do Fundo na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), a partir do link específico do Fundo, bem como nos materiais de divulgação do Fundo. Nem o Fundo, o Administrador, a Gestora, ou qualquer outro prestador de serviço que preste serviços ao Fundo ou em benefício do Fundo, tampouco quaisquer de suas Coligadas, será responsável por qualquer incorreção de tais informações sobre o Índice ou, ainda, por incorreções no cálculo do Índice.
CAPÍTULO IV. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
Seção I. Atribuições do Administrador
Artigo 9º. A administração do Fundo será exercida pelo Administrador.
Parágrafo Primeiro. O Administrador deverá exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e do presente Regulamento.
Parágrafo Segundo. O Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, inclusive a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do Fundo, nos termos do disposto no presente Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.
Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador deverá fazer com que a gestão da Carteira do Fundo seja realizada em conformidade com as instruções da Gestora e nos termos do Artigo 17 abaixo.
Parágrafo Quarto. O Administrador celebrará um Contrato de Agente Autorizado com cada Corretora, previamente aprovada pelo Administrador, que deseje atuar como intermediária dos Cotistas na integralização e no resgate de Cotas diretamente com o Fundo.
Parágrafo Quinto. As Cotas do Fundo somente poderão ser integralizadas ou resgatadas por Agentes Autorizados. Uma lista com informações atualizadas a respeito dos Agentes Autorizados e suas informações para contato será divulgada diariamente na página do Fundo na rede mundial de computadores.
Artigo 10. Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, incluem-se entre os deveres e obrigações do Administrador:
(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por pelo menos 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo (ou, no caso de a CVM instituir qualquer procedimento administrativo relativo ao Fundo, até o encerramento de tal procedimento administrativo) os seguintes livros e registros:
(a) Registros de Cotistas e registros de transferências de Cotas;
(b) livro de atas de todas as assembleias gerais de Cotistas;
(c) livro de presença dos Cotistas em todas as assembleias gerais de Cotistas;
(d) arquivo contendo todos os pareceres dos auditores independentes do Fundo, desde a criação do Fundo, nos termos do Artigo 48; e
(e) registros e demonstrações contábeis e demais documentos relativos a todas as operações realizadas pelo Fundo ou em nome do Fundo e a todos os ativos detidos pelo Fundo.
(ii) emitir e resgatar Lotes Mínimos de Cotas nos termos de Ordens de Integralização e Ordens de Resgate devidamente emitidas, conformeaplicável;
(iii) celebrar operações relativas a ativos do Fundo nos termos das instruções da Gestora e receber as Receitas pagáveis ao Fundo;
(iv) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(v) manter em custódia, em entidade devidamente habilitada para tal serviço, os valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses do Fundo;
(vi) pagar qualquer multa cominatória imposta nos termos legislação vigente aplicável por cada dia de atraso no cumprimento de quaisquer dos prazos previstos na Instrução CVM 359/02 e na Instrução CVM 558/15;
(vii) cumprir as deliberações aprovadas em qualquer assembleia geral de Cotistas devidamente convocada;
(viii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
(ix) representar o Fundo, conforme instruído pela Gestora, em assuntos relativos aos Emissores, incluindo, sem limitação, a representação do Fundo em assembleias gerais de acionistas dos Emissores, com o direito de exercer os respectivos direitos de voto, em nome do Fundo, em qualquer assunto devidamente submetido a tais assembleias gerais de acionistas de Emissores;
(x) comunicar à CVM, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado a partir da deliberação de qualquer assembleia geral de Cotistas devidamente convocada, quaisquer dos seguintes atos relativos ao Fundo:
(a) alteração deste Regulamento;
(b) renúncia ou substituição do Administrador;
(c) fusão;
(d) incorporação;
(e) cisão; e
(f) liquidação;
(xi) prestar as informações sobre a Carteira que lhe forem solicitadas pelos Cotistas, conforme a legislação aplicável;
(xii) praticar os demais atos relativos ao Fundo e à Carteira, conforme instruído pela Gestora e permitido pela legislação aplicável; e
(xiii) não reter para si quaisquer ativos, taxas ou direitos que pertençam ao Fundo e que venha a receber, em decorrência de sua condição como Administrador do Fundo, que não seja a Taxa de Administração prevista no Artigo 13 abaixo.
Seção II. Segregação das Atividades do Administrador
Artigo 11. O exercício da administração do Fundo deverá ser mantido segregado das demais atividades do Administrador e com estas não se confunde. O Administrador poderá continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pela legislação e regulamentação a ela aplicáveis.
Seção III. Substituição do Administrador
Artigo 12. A substituição do Administrador somente se dará em qualquer das seguintes hipóteses:
(i) renúncia do Administrador, mediante notificação por escrito a cada Cotista e à CVM, entregue com a antecedência mínima de 10 (dez) dias;
(ii) destituição do Administrador por deliberação de Cotistas que detenham pelo menos a maioria absoluta das Cotas em circulação, tomada em uma assembleia geral de Cotistas devidamente convocada por Cotistas que detenham pelo menos 5% (cinco por cento) (ou o número máximo permitido pela legislação aplicável, a qualquer tempo, se superior a 5% (cinco por cento)) das Cotas em circulação; ou
(iii) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão final da CVM.
Parágrafo Primeiro. Nos casos de renúncia do Administrador (nos termos do disposto no Artigo 12, item (i)), ou destituição do Administrador por voto dos Cotistas (nos termos do Artigo 12, item (ii)), o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até que o seu substituto tenha assumido o papel e as obrigações de administrador do Fundo. No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM (nos termos do disposto no Artigo 12, item (iii)), a CVM indicará uma instituição financeira para assumir temporariamente as funções de administrador do Fundo, até que o substituto do Administrador tenha efetivamente assumido o papel e as obrigações de administrador do Fundo.
Parágrafo Segundo. No caso de renúncia ou destituição do Administrador (nos termos do Artigo 12, (i)), (a) o Administrador deverá propor, e a Gestora poderá indicar, um administrador substituto, a ser votado em uma assembleia geral de Cotistas, e (b) o Administrador convocará de imediato ou, em qualquer hipótese, no prazo de 15 (quinze) dias, contado a partir da renúncia ou destituição do Administrador, uma assembleia geral de Cotistas para deliberar sobre tal
substituição. A presença de um quórum (conforme definido na Instrução CVM 359/02 ou em outra legislação aplicável) de instalação deverá ser exigido para deliberar sobre quaisquer assuntos apresentados a tal assembleia geral de Cotistas e um administrador substituto poderá ser aprovado pelo voto favorável dos detentores da maioria das Cotas em circulação.
Seção IV. Remuneração do Administrador
Artigo 13. O Administrador deverá receber do Fundo a Taxa de Administração, incidente sobre o Patrimônio Líquido, referente à remuneração global paga mensalmente pelo Fundo. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com base em um total de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis por ano, e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua vigência.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração referida no caput deste Artigo não inclui os valores referentes às taxas de administração dos fundos em que o Fundo investe, inclusive a taxa de administração paga ao Fundo de Índice Alvo, equivalente a 0,25% (zero virgula vinte e cinco por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo de Índice Alvo.
Artigo 14. O valor da Taxa de Administração não poderá ser aumentado sem a aprovação prévia dos Cotistas que detenham, pelo menos, a maioria das Cotas em circulação, devidamente reunidos em uma assembleia geral de Cotistas. O Administrador poderá a qualquer tempo reduzir tais taxas sem a aprovação dos Cotistas desde que tal redução se aplique de maneira uniforme a todos os Cotistas.
Seção V. Vedações Aplicáveis ao Administrador
Artigo 15. Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, o Administrador, na qualidade de administrador do Fundo e, quando aplicável, cada um dos Agentes Autorizados, ficam proibidos de praticar, direta ou indiretamente, qualquer dos seguintes atos em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em sua própria conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar quaisquer empréstimos, ressalvado o disposto nos Artigos 12 e 60 da Instrução CVM 359/02 e regulamentação aplicável;
(iii) prestar qualquer fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(iv) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de:
(a) subscrições de ofertas públicas;
(b) exercício de direitos de preferência; e
(c) operações previamente autorizadas pela CVM;
(v) observado o disposto no Capítulo VIII, praticar qualquer ato na qualidade de acionista de Emissores que possa impedir a negociação das Cotas do Fundo de Índice Alvo em bolsa de valores; e
(vi) vender Cotas à prestação.
CAPÍTULO V. GESTÃO DO FUNDO
Seção I. Atribuições da Gestora
Artigo 16. A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora.
Artigo 17. A Gestora deverá desempenhar as seguintes funções, em conformidade com o previsto no presente Regulamento e nos termos da regulamentação aplicável da CVM, e de acordo com o Contrato de Gestão:
(i) gerir a Carteira em nome do Fundo;
(ii) instruir o Administrador a respeito da representação do Fundo em assembleias gerais de acionistas de Emissores e sobre o exercício de direitos de voto em nome do Fundo no que concerne a qualquer assunto submetido a uma assembleia geral de acionistas de Emissores;
(iii) instruir o Administrador a tomar quaisquer outras medidas relativas à gestão do Fundo e permitidas pela legislação e regulamentação aplicáveis;
(iv) custear todas as despesas com propaganda do Fundo, inclusive com a elaboração do prospecto do Fundo; e
(v) contratar formador de mercado para as Cotas do Fundo, observado o disposto no Artigo 30, Parágrafo Único.
Seção II. Remuneração da Gestora
Artigo 18. A Gestora fará jus a uma parcela da Taxa de Administração, a ser paga diretamente pelo Fundo à Gestora.
Seção III. Substituição da Gestora
Artigo 19. A Gestora somente será substituída mediante notificação por escrito do Administrador à Gestora sobre a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:
(i) rescisão e/ou resilição do Contrato de Gestão;
(ii) renúncia da Xxxxxxx, mediante notificação por escrito a cada Cotista e à CVM, entregue com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias;
(iii) inadimplemento substancial de qualquer das obrigações assumidas pela Gestora através do Contrato de Gestão, não tendo sido tal inadimplemento sanado no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis, contado a partir do recebimento, pela Gestora, de notificação do referido inadimplemento por parte do Administrador;
(iv) insolvência, intervenção, liquidação ou falência da Gestora; ou
(v) aprovação pelo voto de Cotistas que detenham a maioria absoluta das Cotas em circulação, reunidos em assembleia geral de Cotistas devidamente convocada por Cotistas que detenham pelo menos 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.
Parágrafo Primeiro. No caso de renúncia da Gestora nos termos do disposto no Artigo 19, item (ii), a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que a sua substituta tenha assumido o papel e as obrigações de gestora da Carteira do Fundo.
CAPÍTULO VI. PATRIMÔNIO DO FUNDO
Artigo 20. O valor do Patrimônio Líquido será calculado diariamente pelo Administrador com base nas normas contábeis vigentes expedidas pela CVM, ficando ressalvado que as negociações dos ativos integrantes da Carteira realizados em um Dia de Pregão na B3 deverão ser refletidos no Patrimônio Líquido no Dia de Cota subsequente.
CAPÍTULO VII. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Artigo 21. O Fundo investirá no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em Cotas do Fundo de Índice Alvo, ou em posições compradas no mercado futuro, de forma a refletir indiretamente a variação e rentabilidade do Índice, observados os limites definidos no presente Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Não obstante o disposto nos demais Parágrafos do presente Artigo, durante o período compreendido entre os 5 (cinco) Dias Úteis anteriores e os 5 (cinco) Dias Úteis posteriores à Data de Rebalanceamento (“Período de Rebalanceamento”), a Gestora poderá, a seu exclusivo critério, instruir o Administrador a adotar os procedimentos especiais previstos neste Regulamento, tais como (i) a suspensão das integralizações de Cotas e (ii) o resgate de Cotas na forma da Seção II do Capítulo IX do presente Regulamento.
Parágrafo Segundo. Casos de desenquadramento ao limite mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) disposto no caput deste Artigo serão justificados por escrito pelo Administrador à CVM dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data da verificação de tal desenquadramento.
Artigo 22. O Fundo poderá investir até 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido, isolada ou cumulativamente, em quaisquer dos Investimentos Permitidos ou em dinheiro, ficando ressalvado que nenhuma taxa de administração, de gestão ou qualquer outra taxa poderá ser paga pelo Fundo sobre o montante de quaisquer investimentos em fundos de investimento administrados pelo Administrador que excedam 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido.
Parágrafo Único. O total das margens de garantia exigidas do Fundo em suas operações com derivativos não poderá exceder 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido.
CAPÍTULO VIII. OPERAÇÕES DE EMPRÉSTIMO DE COTAS
Capítulo I. Regras Gerais
Artigo 23. As Cotas do Fundo podem ser objeto de empréstimo e de garantia, conforme regulamentação aplicável e conforme disposto neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. As cotas objeto das operações previstas no caput devem estar depositadas em custódia nas entidades prestadoras de serviços de compensação e liquidação, registro e custódia de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM, devendo o Cotista autorizar, prévia e expressamente, a realização de operações desta natureza.
Parágrafo Segundo. Todas os títulos emprestados pelo Fundo deverão ser restituídas ao Fundo no vencimento do prazo do respectivo empréstimo.
Parágrafo Terceiro. Não obstante o número de títulos objeto de empréstimo ou de garantia prestada pelo Fundo a qualquer tempo, o Administrador será obrigado a entregar os títulos necessários para o atendimento de solicitações de Cotistas relativas ao resgate de Cotas bem como ao empréstimo de títulos para voto, conforme previsto no Capítulo III da presente Seção VIII e no Artigo 60, Parágrafo Segundo, da Instrução CVM 359/02.
Capítulo II. Empréstimo de Títulos ao Mercado
Artigo 24. O Fundo poderá efetuar operações de empréstimo de títulos ao mercado na forma da regulamentação sobre operações de empréstimo de títulos em vigor, contanto que (i) o valor total das títulos emprestados ao mercado pelo Fundo a qualquer momento, conforme previsto neste Capítulo II, não ultrapasse o limite de 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e
(ii) não sejam emprestados mais de 90% (noventa por cento) do número total de ações de qualquer Ação do Índice detida pelo Fundo.
Capítulo III. Empréstimo de Títulos aos Cotistas para Voto
Artigo 25. Qualquer Cotista que deseje votar em uma assembleia geral de acionistas de qualquer Emissor poderá, através do Agente Autorizado, solicitar do Administrador um empréstimo gratuito de títulos da Carteira emitidas por tal Emissor e detidas pelo Fundo, na forma da regulamentação em vigor, e isento de qualquer taxa de aluguel. Para os fins deste Artigo 25, o Administrador providenciará a transferência dos títulos da Carteira emprestadas ao respectivo Cotista junto à entidade responsável pela custódia de tais títulos da Carteira.
Parágrafo Primeiro. Tendo em vista que cada Cota busca representar uma determinada quantidade de ativos integrantes da carteira do Fundo, o Cotista que solicitar o empréstimo de determinado título da Carteira terá direito a tomar emprestada a quantidade de tal título da Carteira equivalente à respectiva quantidade de títulos da Carteira que o número total de Cotas detidas por tal Cotista represente no final do dia da solicitação de tal empréstimo. Caso a quantidade de Títulos do Índice que o Cotista tenha direito de tomar em empréstimo seja fracionária, tal número será arredondado para o menor número inteiro mais próximo.
Parágrafo Segundo. Os títulos da Carteira poderão ser emprestados aos Cotistas somente para os fins de voto em uma assembleia geral de acionistas nos termos do presente Artigo 25, e para nenhum outro fim. A solicitação de empréstimo de títulos da Carteira por Cotistas para os fins de voto, nos termos deste Artigo 25, somente poderá ser feita após a convocação da assembleia geral do respectivo Emissor e tal solicitação deverá ser comunicada ao Administrador por intermédio de um dos Agentes Autorizados, com pelo menos 5 (cinco) e com no máximo 6 (seis) Dias de Pregão de antecedência à realização da respectiva assembleia geral de acionistas.
Parágrafo Terceiro. Nos termos do Artigo 12, Parágrafo Oitavo, da Instrução CVM 359/02, o Administrador poderá, durante os 5 (cinco) primeiros dias do Período de Rebalanceamento, rejeitar ou limitar empréstimos de títulos da Carteira na forma deste Capítulo III, desde que tal restrição se limite à parcela de títulos da Carteira cujo empréstimo poderia, a critério da Gestora, vir a causar danos significativos na capacidade do Fundo de atingir seu objetivo de investimento.
Parágrafo Quarto. Na hipótese do Parágrafo Terceiro acima, o Administrador deverá divulgar, na página do Fundo na rede mundial de computadores e na forma prevista na Seção XI abaixo, uma lista com a identificação e a quantidade de ações da Carteira de titularidade do Fundo que
não estejam sendo disponibilizadas para o empréstimo de que trata este Artigo 25, ficando ressalvado que o Administrador deverá justificar as razões pelas quais tais títulos da Carteira não estarão disponíveis para empréstimo, conforme o disposto no Parágrafo Terceiro acima.
Parágrafo Quinto. Os títulos da Carteira tomados em empréstimo na forma deste Capítulo III deverão ser entregues aos Cotistas solicitantes no prazo exigido pela B3 para tal entrega.
Parágrafo Sexto. Nos termos do Parágrafo Sexto do Artigo 12 da Instrução CVM 359/02, os Cotistas deverão restituir ao Fundo os títulos da Carteira tomadas em empréstimo em até 1 (um) Dia Útil após a data da realização da respectiva assembleia geral de acionistas do Emissor, não podendo alienar suas Cotas caucionadas em garantia do empréstimo dos títulos da Carteira nos termos do Artigo 26 abaixo.
Artigo 26. Os Cotistas que solicitarem um empréstimo de títulos da Carteira na forma deste Capítulo III deverão caucionar, como garantia da operação de empréstimo de títulos da Carteira, uma quantidade de Cotas que, em conjunto, represente o número total de títulos da Carteira a serem tomadas em empréstimo, tendo em vista que cada Cota busca representar uma determinada quantidade de títulos da Carteira integrantes da Carteira.
Parágrafo Único. As Cotas caucionadas na forma prevista no caput deste Artigo 26 podem servir simultaneamente à caução de mais de um empréstimo de títulos da Carteira por um mesmo Cotista, nos termos do Artigo 12, Parágrafo Quarto, da Instrução CVM 359/02.
Artigo 27. Não obstante o disposto no Artigo 26 acima, os Cotistas que solicitarem operações de empréstimo de títulos da Carteira deverão arcar com todos os custos relativos a tal empréstimo, incluindo, sem limitação, as taxas cobradas pela B3. O Administrador também poderá exigir de tais Cotistas o ressarcimento ao Fundo por quaisquer custos incorridos pelo Fundo em relação às respectivas operações de empréstimo de títulos da Carteira, desde que tais custos sejam informados antecipadamente aos Cotistas por meio da página do Fundo na rede mundial de computadores, nos termos do Parágrafo Segundo abaixo.
Parágrafo Primeiro. Além de tomar as medidas necessárias para a excussão das Cotas caucionadas na forma do Artigo 26 acima, o Fundo cobrará dos Cotistas que não observarem o prazo para devolução dos títulos estipulado no Artigo 25, Parágrafo Sexto, acima, as mesmas taxas usualmente cobradas pelo Fundo para operações de empréstimo de títulos da Carteira realizadas na forma prevista no Artigo 24 acima ou, caso não haja mercado para tal tipo de operação, a taxa média obtida junto a 3 (três) Corretoras.
Parágrafo Segundo. Os custos e as taxas previstos no caput deste Artigo 27 serão divulgados diariamente na página do Fundo na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO IX. COTAS
Seção I. Características
Artigo 28. Cada Cota será registrada e escriturada em nome de seu titular.
Parágrafo Primeiro. A identidade de cada Cotista e o número de Cotas detido por cada Cotista serão inscritos no registro de Cotistas mantido pelo Administrador, em consonância com os
dados fornecidos pelos Agentes Autorizados e pela B3, conforme aplicável.
Parágrafo Segundo. O registro das Cotas será realizado de forma escritural.
Artigo 29. O Valor Patrimonial das Cotas será o valor resultante da divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas em circulação, sendo calculado ao final de cada Dia de Cota.
Artigo 30. Para fins de integralização e resgate de Cotas, o Administrador deverá utilizar o Valor Patrimonial das Cotas apurado no encerramento do Dia de Pregão em que a respectiva solicitação foi processada. As operações de integralização e de resgate deverão ser liquidadas nos termos do Artigo 32, Parágrafo Sexto, abaixo.
Seção II. Integralização e Resgate de Cotas
Artigo 31. As Cotas serão emitidas e resgatadas somente em Lotes Mínimos de Cotas ou em múltiplos de Lotes Mínimos de Cotas.
Parágrafo Primeiro. Um Lote Mínimo de Cotas somente poderá ser emitido e entregue de acordo com uma Ordem de Integralização devidamente submetida por um Agente Autorizado e mediante a concomitante entrega de uma Cesta pelo respectivo Agente Autorizado ao Fundo.
Parágrafo Segundo. Os Lotes Mínimos de Cotas somente poderão ser resgatados e entregues mediante uma Ordem de Resgate devidamente submetida por um Agente Autorizado e mediante a concomitante entrega de uma Cesta ao respectivo Agente Autorizado pelo Fundo.
Artigo 32. A composição da Cesta, seja para fins de uma Ordem de Integralização ou de uma Ordem de Resgate, obedecerá às seguintes regras (“Cesta”):
(i) terá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu valor representado por Cotas do Fundo de Índice Alvo; e
(ii) poderá ter, no máximo, 5% (cinco por cento) do seu valor representado por Investimentos Permitidos e/ou Valores em Dinheiro.
Parágrafo Primeiro. Não obstante o disposto no caput deste Artigo, a Gestora, a seu exclusivo critério, poderá definir Cestas distintas para fins de execução de Ordens de Integralização e de Ordens de Resgate, conforme o caso, ficando ressalvado que a Cesta aplicável a cada Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate:(a) constará do Arquivo de Composição da Cesta divulgado diariamente na página do Fundo na rede mundial de computadores antes da abertura do pregão da B3; (b) observará a composição descrita neste Artigo; e (c) poderá, a exclusivo critério da Gestora, compreender cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos àqueles valores mobiliários eventualmente existentes na Carteira do Fundo, de acordo com o Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 18 da Instrução CVM 359/02 (“Direitos sobre Ações”).
Parágrafo Segundo. Em situações excepcionais de dificuldade na execução de Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate, devida à baixa liquidez das Cotas do Fundo de Índice Alvo que componham a Cesta, a Gestora, a seu exclusivo critério, poderá substituir tais Cotas do Fundo de Índice Alvo por Valores em Dinheiro, limitados a 5% (cinco por cento) do valor total da Cesta.
Parágrafo Terceiro. Ordens de Integralização e Ordens de Resgate recebidas pelo Administrador em Dias de Pregão antes das 14h00 (quatorze horas), horário de Brasília (“Horário de Corte para Ordens”) serão processadas no mesmo Dia de Pregão. Ordens de Integralização e Ordens de Resgate recebidas pelo Administrador após o Horário de Corte para Ordens não serão aceitas pelo Administrador.
Parágrafo Quarto. As Ordens de Resgate somente serão aceitas pelo Administrador e processadas pela B3 mediante envio da (a) “Solicitação de resgate de Lotes Mínimos de Cotas e apuração de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRF)”, ou (b) “Declaração de Isenção”, conforme a condição tributária do Cotista — cujos formulários encontram-se disponíveis na página do Fundo na rede mundial de computadores — em até duas horas antes do fechamento do pregão no Dia de Pregão, atestando a condição tributária do Cotista na data do Pedido de Resgate.
Parágrafo Quinto. O Arquivo de Composição da Xxxxx descrevendo a composição da Cesta a ser entregue por ocasião da execução de uma Ordem de Integralização e de uma Ordem de Resgate será divulgado na página do Fundo na rede mundial de computadores após o encerramento do pregão da B3 em qualquer Dia de Pregão e antes da abertura da B3 para operações no próximo Dia de Pregão. Um Arquivo de Composição da Cesta valerá para Ordens de Integralização e para Ordens de Resgate recebidas após a sua divulgação e até o próximo Horário de Corte para Ordens.
Parágrafo Sexto. A integralização e o resgate de Lotes Mínimos de Cotas nos termos do disposto neste Artigo e no Artigo 20 da Instrução CVM 359/02 deverão ser liquidados no prazo exigido para a liquidação de negociações com BDRs na B3. Qualquer alteração do referido prazo de liquidação por parte da B3 será prontamente divulgada na página do Fundo na rede mundial de computadores.
Parágrafo Sétimo. Os Agentes Autorizados submeterão uma Ordem de Integralização ou uma Ordem de Resgate que, em cada caso, não será considerada aceita até que a B3 tenha apresentado a tal Agente Autorizado, por meio eletrônico, uma confirmação por escrito (“Confirmação”) de que a respectiva Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, conforme o caso, foi aceita.
Parágrafo Oitavo. Qualquer Cotista sujeito a tributação que solicite a um Agente Autorizado que efetue o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Xxxxx detidos por tal Cotista deverá fornecer ao respectivo Agente Autorizado, além do(s) documento(s) mencionado(s) no Parágrafo Quarto deste Artigo, as notas de corretagem e demais documentos (“Registros de Cotista”) necessários para que o Administrador apure o custo de aquisição das Cotas a serem resgatadas, devendo tal Agente Autorizado entregar tais Registros do Cotista ao Administrador pelo menos duas horas antes do fechamento do pregão no Dia de Pregão da data do Pedido de Resgate. Caso o Administrador não receba tais Registros do Cotista pelo menos duas horas antes do fechamento do pregão no Dia de Pregão da data da apresentação de tal Pedido de Resgate, o Pedido de Resgate em questão não deverá ser aceito pelo Administrador.
Seção III. Amortização de Cotas
Artigo 33. As amortizações poderão ser feitas tão somente a critério do Administrador, conforme instruções da Gestora. Considera-se amortização o pagamento em moeda corrente nacional, de forma proporcional a todos os Cotistas, de parcela do Valor Patrimonial de suas respectivas
Cotas, sem redução no número de Cotas.
Parágrafo Único. O Administrador poderá efetuar uma amortização trimestral de Cotas nos termos previstos no caput deste Artigo somente se a performance do Fundo se mostrar superior à performance do Índice durante o trimestre precedente.
Seção IV. Negociação de Cotas
Artigo 34. As Cotas serão listadas para negociação na B3, e poderão ser adquiridas ou vendidas por qualquer Corretora. O Administrador, a Gestora, suas respectivas Coligadas, bem como seus respectivos diretores e funcionários, poderão adquirir e negociar as Xxxxx a qualquer tempo.
Parágrafo Primeiro. Não obstante o disposto no caput deste Artigo, a Gestora não atuará como formadora de mercado para as Cotas, porém poderá contratar, em nome do Fundo, formador de mercado para as Cotas do Fundo.
Parágrafo Segundo. As Cotas do Fundo poderão ser negociadas pelo Administrador e pessoas a ela ligadas sob as mesmas condições dos outros Cotistas do Fundo.
CAPÍTULO X. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Seção I. Competência da Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 35. Caberá privativamente à assembleia geral de Cotistas do Fundo, observados os respectivos quóruns de deliberação definidos no presente Regulamento, deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis anuais do Fundo, a serem arquivadas junto à CVM;
(ii) substituição do Administrador;
(iii) qualquer alteração na política de investimento do Fundo definida no Artigo 21 acima (salvo alterações nas hipóteses previstas no Artigo 34, Parágrafo Primeiro, da Instrução CVM 359/02);
(iv) aumento na Taxa de Administração, de Custódia, de Entrada ou de Saída, se aplicável;
(v) mudança de endereço da página do Fundo na rede mundial de computadores;
(vi) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo;
(vii) alterações no contrato de sublicenciamento celebrado entre o detentor da licença do Índice e o Administrador, caso essas alterações acarretem aumento de despesas para o Fundo; e
(viii) quaisquer outras alterações neste Regulamento, não relacionadas aos itens (ii) a (v) do presente Artigo.
Parágrafo Primeiro. Não obstante o disposto no item (viii) do caput deste Artigo, este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador independentemente da assembleia geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de entidade autorreguladora, de entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, de adequação às normas legais ou regulamentares, de alteração do prazo de que trata o Parágrafo Segundoº do art. 12 da Instrução CVM 359/02 ou, ou, ainda, em virtude da atualização de endereço ou informações para contato com o Administrador.
Parágrafo Segundo. As decisões da assembleia geral de Cotistas relativas aos itens (ii) a (vii) do caput deste Artigo serão consideradas como fatos relevantes para os fins do disposto no Artigo abaixo.
Parágrafo Terceiro. As demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.
Parágrafo Quarto. Na hipótese de liquidação do Fundo por deliberação da assembleia geral e após a divisão do patrimônio do Fundo entre os cotistas, o Administrador deve promover o seu encerramento, encaminhando a documentação à CVM, previstas nos Artigos 69 e 70, Parágrafo Único, da Instrução CVM 359/02.
Artigo 36. Quaisquer alterações a este Regulamento passam a vigorar a partir da data do protocolo junto à CVM dos seguintes documentos, o qual deverá ser realizado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado a partir da data de aprovação de tais alterações em assembleia geral de Cotistas devidamente convocada:
(i) lista de Cotistas presentes à respectiva assembleia geral de Cotistas;
(ii) cópia da ata da respectiva assembleia geral de Cotistas; e
(iii) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas.
Artigo 37. A assembleia geral de Cotistas deverá ser sempre convocada mediante notificação entregue à B3 e publicada na página do Fundo na rede mundial de computadores com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data da respectiva assembleia geral de Cotistas.
Parágrafo Único. O edital de convocação deverá obrigatoriamente informar o dia, o horário e o local de realização da assembleia geral de Cotistas, a ordem do dia com os assuntos sobre os quais a assembleia deverá deliberar, bem como o detalhamento das propostas específicas de alterações ao Regulamento, conforme aplicável.
Artigo 38. A assembleia geral ordinária de Cotistas deverá ser convocada pelo Administrador anualmente, até o dia 30 de junho de cada ano, para deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo.
Parágrafo Único. A assembleia geral ordinária somente poderá ser realizada após a divulgação na página do Fundo na rede mundial de computadores das demonstrações contábeis relativas ao exercício, com prazo de antecedência mínimo de 15 (quinze) dias, devendo tais demonstrações ficar à disposição dos Cotistas na sede do Administrador.
Artigo 39. A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por solicitação por escrito de Cotista ou Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação (um “Grupo de Cotistas”).
Parágrafo Primeiro. No prazo de 30 (trinta) dias, contado a partir do recebimento de uma solicitação por escrito por parte de um Grupo de Cotistas, o Administrador expedirá notificação convocando a assembleia geral de Cotistas solicitada por tal Grupo de Cotistas.
Parágrafo Segundo. O Grupo de Cotistas que convocar uma assembleia geral de Cotistas deverá pagar todos os custos e despesas de tal assembleia geral de Cotistas, bem como os custos e despesas com a convocação de tal assembleia geral, exceto se definido de outro modo pela assembleia geral de Cotistas.
Artigo 40. A assembleia geral de Cotistas também deverá ser convocada pelo Administrador e às suas expensas, no prazo de 15 (quinze) dias, sempre que:
(i) o erro de aderência, calculado como o desvio padrão populacional das diferenças entre a variação percentual diária do valor patrimonial das Cotas e a variação percentual diária do Índice nos últimos 60 (sessenta) pregões seja superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal erro de aderência não seja reenquadrado ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) Dia Útil consecutivo subsequente à data de verificação do respectivo erro de aderência;
(ii) a diferença entre a rentabilidade acumulada do Fundo e do valor de fechamento da rentabilidade acumulada do Índice nos últimos 60 (sessenta) pregões seja superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) Dia Útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade; ou
(iii) a diferença entre a rentabilidade acumulada do Fundo e do valor de fechamento do Índice em um período de 12 (doze) meses for superior a 4 (quatro) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 4 (quatro) pontos percentuais até o 30º (trigésimo) Dia Útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade.
Parágrafo Primeiro. A ocorrência de qualquer dos eventos referidos no presente Artigo deverá ser divulgada imediatamente na página do Fundo na rede mundial de computadores.
Parágrafo Segundo. A ordem do dia da assembleia geral de Cotistas convocada em razão da ocorrência de qualquer dos eventos previstos no presente Artigo deverá compreender os seguintes itens:
(i) explicações, por parte do Administrador, em conjunto com a Gestora, das razões que, no seu entendimento, motivaram o erro de aderência ou a diferença de rentabilidade. Tais explicações deverão ser divulgadas também na página do Fundo na rede mundial de computadores com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da realização da assembleia geral de Cotistas convocada nos termos deste Artigo, e permanecerão disponíveis na referida página durante um período de 30 (trinta) dias, contado a partir da data de sua realização; e
(ii) deliberação acerca da possibilidade de liquidação do Fundo ou sobre a substituição do Administrador, matéria sobre a qual não poderão votar Coligadas do Administrador.
Parágrafo Terceiro. Não obstante o disposto no caput do presente Artigo, e nos termos do Artigo 35, Parágrafo Quarto, da Instrução CVM 359/02, asassembleias gerais de Cotistas convocadas em razão da ocorrência de qualquer dos eventos previstos neste Artigo deverão ter intervalo mínimo de (i) 90 (noventa) dias caso a assembleia geral de Cotistas tenha decidido pela substituição do Administrador, nos termos do Artigo 12, item (ii) do Regulamento, ou (ii) 30 (trinta) dias, caso a assembleia geral de Cotistas tenha decidido pela manutenção do Administrador.
Artigo 41 As deliberações da assembleia geral de Cotistas, que deve ser instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista ou seu representante legal, serão tomadas pelo critério da maioria
dos votos dos Cotistas presentes ou devidamente representados em tal assembleia, sendo atribuído um voto a cada Cota.
Parágrafo Primeiro. As matérias definidas no item (ii) do Artigo 12 e nos itens (ii),(iii), (iv) e (vi) do Artigo 35 acima devem ser aprovadas pelo voto de Cotistas que detenham a maioria absoluta das Cotas emitidas pelo Fundo, ficando o Administrador e suas respectivas Coligadas impedidos de votar em deliberações relativas à substituição do Administrador.
Artigo 42. Somente Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores validamente constituídos há menos de um ano poderão votar na assembleia geral de Cotistas.
Artigo 43. Será permitida a realização de assembleia geral de Cotistas por meio eletrônico mediante envio de manifestação de voto devidamente assinada , desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista pelo Administrador, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 3 (três) dias úteis antes do início da assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
Seção II. Assembleia Geral de Acionistas dos Emissores
Artigo 44. O Fundo tem como política o exercício de seu direito de voto em assembleias gerais de acionistas de Emissores apenas com relação a matérias consideradas de suma relevância ao Emissor.
Parágrafo Primeiro. A Gestora do Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito devoto.
Parágrafo Segundo. A política de voto da Xxxxxxx, em sua versão integral, está disponível na página do Fundo na rede mundial de computadores https://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/etfs/[TickerETF]
CAPÍTULO XI. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Seção I. Página do Fundo na Rede Mundial de Computadores
Artigo 45. O Fundo tem uma página eletrônica na rede mundial de computadores, no endereço https://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/etfs/[TickerETF], com acesso disponível a partir do link específico do Fundo, que contém as informações exigidas pelo Artigo 39 da Instrução CVM 359/02.
Parágrafo Único. Não haverá prospecto de distribuição pública das Cotas. Quaisquer materiais de divulgação serão publicados na página do Fundo na rede mundial de computadores.
Artigo 46. O Administrador deve zelar para que as informações referentes ao Artigo 39 da Instrução CVM 359/02 sejam divulgadas de forma contínua e atualizada, e que o endereço do Fundo na rede mundial de computadores possua capacidade técnica de acesso simultâneo compatível com o número de cotistas do Fundo.
Seção II. Divulgação ao Mercado e aos Cotistas
Artigo 47. Em cada Dia de Pregão, o Administrador informará à B3 o Valor Patrimonial de cada Cota, a composição da Carteira e o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.
Artigo 48. Nos termos do Artigo 42 da Instrução CVM 359/02, os Cotistas serão informados acerca de suas posições em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.
Parágrafo Primeiro. O Administrador do Fundo divulgará, ampla e imediatamente, por meio da página inicial do portal do Fundo na rede mundial de computadores, dos endereços de correspondência eletrônicos cadastrados na forma do inciso IV do Artigo 39 da Instrução CVM 359/02, e do sistema de divulgação de informações da bolsa de valores ou do mercado de balcão organizado (sistema de divulgação de informações da B3), no qual as Cotas do Fundo sejam negociadas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das Cotas.
Parágrafo Segundo. As informações devidas à CVM, periódicas ou eventuais, devem ser disponibilizados, pelo Administrador do Fundo por meio eletrônico ou endereço da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a legislação em vigor, além de divulgar através do sistema de divulgação de informações da B3 e através da página inicial do portal do Fundo na rede mundial de computadores.
Seção III. Serviço de Atendimento aos Cotistas
Artigo 49. Os Cotistas poderão obter informações e esclarecer dúvidas a respeito do Fundo da seguinte forma:
(i) mediante correspondência enviada à sede do Administrador, no endereço Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx- XX, aos cuidados Client Desk;
(ii) por correio eletrônico endereçado ao Administrador, no seguinte endereço: xxxxxxxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx e xx@xxxxxxx.xxx.xx; ou
(iii) por telefone, através do número: (00) 0000-0000 ou 0000-0000.
CAPÍTULO XII. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RELATÓRIOS DE AUDITORIA
Artigo 50. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo os investimentos, livros, registros e demonstrações contábeis do Fundo ser segregados em relação àqueles do Administrador.
Artigo 51. O exercício fiscal do Fundo será de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de março de cada ano civil.
Artigo 52. As demonstrações contábeis do Fundo, relativas a cada exercício contábil encerrado em 31 de março de cada ano, estão sujeitas e deverão ser preparadas em conformidade com o PLANO CONTÁBIL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO - COFI, editado pela CVM.
Parágrafo Único. Nos termos do Artigo 45 da Instrução CVM 359/02, as informações disponibilizadas ao público, bem como eventuais materiais de divulgação do Fundo, não podem estar em desacordo com a página do Fundo na rede mundial de computadores, com o Regulamento do Fundo ou com o relatório anual protocolado na CVM.
Artigo 53. As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente por um auditor independente registrado na CVM, e divulgadas pelo Administrador na página eletrônica do Fundo na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO XIII. ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 54. Os “Encargos do Fundo serão pagos pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro. O Administrador poderá determinar que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço do Fundo que tenham sido contratados pelo Administrador, desde que a soma de tais parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.
Parágrafo Segundo. Quaisquer despesas não especificamente previstas como Encargos do Fundo serão pagas pelo Administrador.
CAPÍTULO XIV. DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 55. Toda e qualquer disputa originada e/ou relativa a este Regulamento será resolvida exclusiva e definitivamente mediante procedimento de arbitragem instituído e realizado conforme o Regulamento de Arbitragem da (“ICC Brasil”). A gestão e a supervisão do processo de arbitragem incumbirão à ICC Brasil – Câmara de Comércio Internacional no Brasil, conforme o Regulamento de Arbitragem da ICC Brasil (“Regras de Arbitragem”).
Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral será composto de 3 (três) árbitros, um dos quais a ser nomeado pelo demandante, outro pelo demandado e um que será indicado pelos 2 (dois) árbitros nomeados pelo demandante e pelo demandado no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis após a confirmação do segundo árbitro, o qual presidirá o tribunal arbitral conforme o disposto no presente Regulamento e nas Regras de Arbitragem.
Parágrafo Segundo. A arbitragem será conduzida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, onde será emitida a sentença arbitral, em conformidade com a legislação brasileira, no idioma português, que será o idioma exclusivo do processo. O tribunal arbitral observará as disposições deste Regulamento e os costumes comerciais universalmente reconhecidos e aplicáveis aos mercados de capitais nacionais e internacionais.
Parágrafo Terceiro. Aplicam-se à arbitragem as Regras de Arbitragem na data de constituição do Fundo e as disposições da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem).
Parágrafo Quarto. A sentença arbitral será definitiva e obrigará cada uma das partes ao procedimento arbitral, as quais concordam em se vincular a qualquer sentença arbitral, parcial ou final, e expressamente renunciam a qualquer tipo de recurso contra a sentença arbitral.
Parágrafo Quinto. Sem prejuízo da validade desta cláusula de arbitragem, as partes do procedimento arbitral deverão eleger, à exclusão de qualquer outra, a jurisdição da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, se e quando necessário, exclusivamente para os fins de (i) obter medidas liminares ou tutelas antecipadas em garantia do processo de arbitragem a ser iniciado entre as partes e/ou para garantir a exigência e/ou eficácia do processo de arbitragem e (ii) para obter mandados e medidas de execução específica, ficando ressalvado que, uma vez atingido o respectivo objetivo, o tribunal arbitral, a ser constituído ou já constituído, conforme aplicável, retomará a plena e exclusiva jurisdição para solucionar todas as questões, quer de natureza processual ou de mérito. O recurso de uma das partes à autoridade judicial especificada neste dispositivo para obter tais medidas ou para implementar quaisquer medidas determinadas pelo tribunal arbitral não será tido como uma infração ou uma renúncia a esta cláusula de arbitragem e não afetará os poderes respectivos reservados ao tribunal arbitral.
Parágrafo Sexto. Nenhum árbitro poderá ser um funcionário, representante, Xxxxxxxx ou ex- funcionário de qualquer uma das partes envolvidas no respectivo processo de arbitragem.
Parágrafo Sétimo. Exceto se convencionado pelas partes entre si por escrito ou salvo conforme exigido pela legislação pertinente, as partes, seus respectivos representantes e testemunhas e os membros do tribunal de arbitragem obrigam-se a manter em sigilo a existência, o teor e todas as sentenças relativas ao processo de arbitragem, juntamente com todos os materiais utilizados em tal processo e produzidos para os fins da arbitragem, e a preservar a confidencialidade dos documentos submetidos pela outra parte durante o processo de arbitragem – salvo e na medida em que sua divulgação possa ser exigida por conta de obrigação legal ou para fins de execução.
Parágrafo Oitavo. Os custos, as despesas (outras que não as custas e despesas judiciais) e os honorários dos árbitros incorridos nos processos de arbitragem serão repartidos igualmente entre as partes até a sentença final ser proferida pelo tribunal arbitral. A sentença arbitral final determinará à parte vencida que reembolse todos os custos, despesas e honorários dos árbitros incorridos pela outra parte, acrescidos de (i) juros de 1% (um por cento) ao mês, e (ii) pro rata die, a variação correspondendo a 100% (cem por cento) do Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado a partir da data de desembolso até a data do efetivo reembolso. Caso uma parte seja vencedora parcial, o tribunal arbitral determinará os custos, despesas e honorários dos árbitros proporcionalmente à culpa das partes, conforme constar da sentença arbitral. Não obstante o disposto no presente Parágrafo, cada parte arcará com os honorários e despesas de seus respectivos consultores jurídicos.