ANEXO 2

ANEXO 2

Termo de Confidencialidade

           , (por intermédio de seus representantes legais), doravante designado simplesmente RESPONSÁVEL, compromete-se, por intermédio do presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE, a não divulgar sem autorização quaisquer informações de propriedade da Agência de Fomento do Estado do Rio de Janeiro S.A. -AgeRio, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA

O RESPONSÁVEL reconhece que, em razão da sua prestação de serviços à AgeRio, referente ao Contrato   nº    /20 , celebrado em   /   /   , doravante denominado CONTRATO, mantém contato com informações privadas da AgeRio, que podem e devem ser conceituadas como segredo de indústria ou de negócio. Estas informações devem ser tratadas confidencialmente sob qualquer condição e não podem ser divulgadas a terceiros não autorizados, aí se incluindo os próprios empregados da AgeRio e do RESPONSÁVEL, sem a expressa e escrita autorização do representante legal da AgeRio.

CLÁUSULA SEGUNDA

O objetivo deste TERMO DE CONFIDENCIALIDADE é disciplinar as condições para a revelação de informações confidenciais e definir as regras relativas ao seu uso e proteção.

CLÁUSULA TERCEIRA

As informações a serem tratadas confidencialmente são aquelas assim consideradas no âmbito da AgeRio e que, por sua natureza, não são ou não deveriam ser de conhecimento de terceiros, tais como:

I. Listagens e documentações com informações confidenciais, inclusive aquelas relativas ao sigilo bancário que a AgeRio deve observar, por imposição legal;

II. Documentos relativos a estratégias econômicas, financeiras, de investimentos, de captações de recursos, de marketing, de clientes e respectivas informações, armazenadas sob qualquer forma, inclusive informatizadas;

III. Metodologias e Ferramentas de desenvolvimento de produtos e serviços, desenvolvidas pela AgeRio, ou para a AgeRio por terceiros, que estejam em utilização;

IV. Valores e informações de natureza operacional, financeira, administrativa, contábil e jurídica;

V. Documentos e informações utilizados na execução dos serviços do CONTRATO, tais como: manuais, propostas, contratos, modelos de investimento, modelos de aceleração de negócios, fórmulas, algoritmos, processos, projetos, croquis, estruturas de sistemas, programas, fluxogramas, códigos, programas de computador, fontes de documentação e software (códigos fontes), e-mails, fotografias, plantas, desenhos,

conceitos de produto, especificações, amostras de ideia, clientes, nomes de revendedores e/ou distribuidores, preços e custos, definições e informações mercadológicas, invenções e ideias, novas tecnologias, segredos de comércio, informações relativas a pesquisas, desenvolvimento ou oferta de produtos e serviços, planos de vendas, planos empresariais, orçamentos e demonstrações financeiras, banco de dados, listagens e documentações com informações sigilosas ou confidenciais, a que venha a ter acesso; documentos relativos a estratégias econômicas, financeiras, de investimentos, de captações de recursos, de marketing, de clientes e respectivas informações, armazenadas sob qualquer forma, inclusive informatizadas; metodologias e ferramentas de desenvolvimento de produtos e serviços elaborados pela AgeRio ou por terceiros; valores e informações de natureza operacional, financeira, administrativa, contábil e jurídica.

Parágrafo Único: Os itens acima serão considerados sigilosos, pouco importando se contém ou não a expressão “INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL”, “INFORMAÇÃO SIGILOSA” ou outra de teor semelhante.

CLÁUSULA QUARTA

O RESPONSÁVEL reconhece que as referências dos incisos I a V da Cláusula Terceira deste Termo são meramente exemplificativas, e que outras hipóteses de confidencialidade que já existam ou venham ser como tal definidas no futuro devem ser mantidas sob sigilo.

Parágrafo Primeiro: Em caso de dúvida acerca da natureza confidencial de determinada informação, o RESPONSÁVEL deverá mantê-la sob sigilo até que venha a ser autorizado expressamente, pelo representante legal da AgeRio, a tratá-la diferentemente. Em hipótese alguma a ausência de manifestação expressa da AgeRio poderá ser interpretada como liberação de qualquer dos compromissos ora assumidos.

Parágrafo Segundo: A Informação Confidencial poderá ser transmitida por qualquer meio, em especial o verbal, o escrito, o eletrônico e o magnético.

CLÁUSULA QUINTA

O RESPONSÁVEL obriga-se a:

a) utilizar a informação confidencial exclusivamente para os propósitos do CONTRATO, mantendo sempre estrito sigilo acerca de tais informações.

b) informar imediatamente à AgeRio qualquer violação das regras de sigilo ora estabelecidas que tenha ocorrido por sua ação ou omissão, independentemente da existência de dolo, bem como de seus empregados, prepostos e prestadores de serviço;

c) não efetuar qualquer cópia de informação confidencial sem o consentimento prévio e expresso da AgeRio. Este consentimento, entretanto, não será necessário para cópias, reproduções ou duplicações destinadas para uso interno, em cumprimento dos

fins acima referidos, pelos funcionários que necessitem conhecer tal informação para a consecução dos objetivos do CONTRATO;

d) tomar todas as medidas necessárias à proteção da informação confidencial, bem como para evitar e prevenir revelação a terceiros; e

e) não tomar qualquer medida com vistas a obter, para si ou para terceiros, os direitos de propriedade intelectual e/ou industrial relativos a informações confidenciais que xxxxxx a ser reveladas.

CLÁUSULA SEXTA

O RESPONSÁVEL determinará a todos os seus empregados, prepostos e prestadores de serviço que estejam, direta ou indiretamente, envolvidos com a prestação de serviços objeto do CONTRATO, a observância do presente Termo, adotando todas as precauções e medidas para que as obrigações oriundas do presente instrumento sejam efetivamente observadas.

CLÁUSULA SÉTIMA

O descumprimento de quaisquer das cláusulas do presente Termo acarretará a responsabilidade civil e criminal dos que, comprovadamente, estiverem envolvidos no descumprimento ou violação, assim como o pagamento de perdas e danos decorrentes do citado inadimplemento.

CLÁUSULA OITAVA

O RESPONSÁVEL recolherá, ao término do CONTRATO, para imediata devolução à AgeRio, todo e qualquer material de propriedade desta, inclusive notas pessoais envolvendo matéria sigilosa a este relacionada, registro de documentos de qualquer natureza que tenham sido criados, usados ou mantidos sob seu controle ou posse seja de seus empregados, prepostos, prestadores de serviço seja de fornecedores, com vínculo empregatício ou eventual com o RESPONSÁVEL, assumindo o compromisso de não utilizar qualquer informação sigilosa ou confidencial a que teve acesso enquanto contratado pela AgeRio.

CLÁUSULA NONA

Não se incluem nas restrições previstas neste TERMO DE CONFIDENCIALIDADE para a transferência, troca, uso e proteção das Informações Confidenciais, as informações que:

a) tenham sido ou venham a ser publicadas, ou que sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que tais revelações não tenham sido, de qualquer forma, ocasionadas por culpa do RESPONSÁVEL;

b) encontravam-se na posse legítima do RESPONSÁVEL, livres de quaisquer obrigações de confidencialidade, antes de sua revelação, conforme se comprovar por registros escritos e documentos formais;

c) sejam obtidas legalmente pelo RESPONSÁVEL de um terceiro que tenha direitos legítimos para revelar aquelas Informações Confidenciais sem quaisquer restrições para tal;

d) sejam identificadas pela AgeRio, de forma expressa ou tácita, como não sendo mais confidenciais ou de sua propriedade; e

e) sejam reveladas em razão de uma ordem válida ou de uma ordem judicial, somente até a extensão de tais ordens, contanto que o RESPONSÁVEL tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, a AgeRio, dando a esta tempo hábil para pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis.

CLÁUSULA DÉCIMA

Toda e qualquer Informação Confidencial revelada nos termos deste TERMO DE CONFIDENCIALIDADE permanecerá de propriedade exclusiva da AgeRio, de modo que as que possuírem forma tangível, incluindo-se eventuais cópias, devem ser imediatamente devolvidas a AgeRio, mediante solicitação fundamentada e por escrito desta ou por ocasião da extinção do CONTRATO, sob pena de apuração de responsabilidade civil e criminal, assim como das perdas e danos decorrentes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

O presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE vigorará até o final da vigência do CONTRATO entre o RESPONSÁVEL e a AgeRio.

Parágrafo Único: As obrigações a que alude este instrumento perdurarão, inclusive, após a cessação do vínculo contratual entre o RESPONSÁVEL e a AgeRio, e abrangem as informações presentes e futuras.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

O RESPONSÁVEL se compromete no âmbito do Contrato objeto do presente Xxxxx, a apresentar à AgeRio, quando solicitado, declaração individual de adesão e aceitação das presentes cláusulas, de cada profissional integrante ou participante da equipe que prestar ou vier a prestar os serviços especificados no CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

O TERMO DE CONFIDENCIALIDADE representa o total entendimento em relação à matéria aqui tratada, devendo prevalecer sobre quaisquer outros entendimentos anteriores, sejam estes verbais ou escritos.

Parágrafo Primeiro: Caso qualquer cláusula ou condição deste TERMO DE CONFIDENCIALIDADE seja, por qualquer razão, reputada inválida ou ineficaz, permanecerão plenamente válidas e vinculantes todas as cláusulas e condições restantes.

Parágrafo Segundo: Eventuais alterações do presente instrumento somente serão válidas se constantes de documento escrito, devidamente identificado como tal, assinado pelo RESPONSÁVEL.

De acordo,

Rio de Janeiro,   de         de 20 .

RESPONSÁVEL

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF/MF: CPF/MF