INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO

4EQUITY MEDIA VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo n° 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), neste ato representada na forma do seu Contrato Social, RESOLVE:

1. Constituir um fundo de investimento em participações, , em regime de condomínio fechado, categoria Multiestratégia, nos termos da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM 578”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis à espécie, a ser denominado o 4EQUITY MEDIA VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Fundo”);

2. Estabelecer, como público-alvo do Fundo, exclusivamente investidores classificados como qualificados ou profissionais, para os fins da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, observadas as restrições envolvendo o público-alvo das Cotas Classe A, das Cotas Classe B e das Cotas Classe C (conforme abaixo definido), bem como as limitações decorrentes do rito ao qual se submeterá a Primeira Oferta (conforme abaixo definido), nos termos do item 10 abaixo;

3. Estabelecer que o patrimônio do Fundo será dividido em cotas de classes A, B e C (respectivamente, “Cotas Classe A”, “Cotas Classe B” e “Cotas Classe C” e, quando referidas em conjunto e indistintamente, “Cotas”), cada qual destinada a um grupo de investidores com características específicas, conforme o estabelecido no Regulamento. As classes de Cotas conferirão aos respectivos titulares diferentes direitos econômico- financeiros, exclusivamente quanto ao pagamento das taxas de administração e de performance, nos termos previstos no Regulamento. Cada classe de Xxxxx conferirá ao seu titular os direitos políticos que lhe são atribuídos no Regulamento;

4. Estabelecer, como prazo de duração do Fundo, o período de 12 (doze) anos, a contar da data da primeira integralização de Cotas, podendo ser prorrogado por mais 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, nos termos previstos no Regulamento;

5. Assumir a condição de instituição administradora e gestora da carteira do Fundo, estando devidamente habilitada para tanto junto à CVM;

6. Designar o Sr. XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG n.º 30.937.394-3 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00, com escritório na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Itaim Bibi, cidade e Estado de São Paulo, autorizado a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 16.085, de 10 de janeiro de 2018, como diretor responsável pela representação do Fundo perante a CVM;

7. Contratar a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-

011, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, como responsável pela prestação dos serviços de custódia, tesouraria e controladoria de ativos financeiros, bem como escrituração das Cotas, estando devidamente habilitada para tanto junto à CVM;

8. Contratar a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, para, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, assumir a condição de intermediária líder da Primeira Oferta, atuando em regime de melhores esforços, nos termos da regulação da CVM aplicável;

9. Contratar a 4EQUITY – MEDIA VENTURES & CONSULTORIA S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxx Xxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 48.326.200/0001-65, para prestar os serviços de consultoria especializada para o Fundo (“Consultora Especializada”);

10. Aprovar a 1ª (primeira) emissão e distribuição pública de Cotas Classe A, Cotas Classe B e Cotas Classe C, sob o rito de registro automático sem análise prévia por entidade autorreguladora, junto a investidores qualificados ou profissionais, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Primeira Oferta”), com as seguintes características:

(i) No âmbito da Primeira Oferta, serão emitidas (a) no mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 3.000 (três mil) Cotas Classe A, (b) no mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 40.000 (quarenta mil) Cotas Classe B e,

(c) no mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 7.000 (sete mil) Cotas Classe C, cada qual com valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais), totalizando o montante máximo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando todas as classes emitidas. A critério da Administradora, atingidos os patamares mínimos de distribuição de Cotas Classe A, Cotas Classe B e Cotas Classe C acima indicados, poderá se dar por encerrado o período de distribuição da Primeira Oferta, observado que o saldo não colocado será cancelado. As atividades do Fundo terão início a partir da integralização de Cotas que somem a quantia mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

(ii) A integralização de Cotas deverá ser realizada mediante atendimento às chamadas de capital realizadas pela Administradora, por solicitação da Gestora, mediante prévia orientação da Consultora Especializada, na forma prevista no Regulamento e segundo o preço previsto no respectivo suplemento de emissão, (a) em moeda corrente nacional (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; ou (ii) por meio da transferência de recursos em montante equivalente ao constante dos compromissos de investimento celebrados pelo investidor diretamente para a conta de titularidade do Fundo, mediante transferência eletrônica disponível, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil; e/ou (b) por meio da conferência de Ativos Alvo, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito;

(iii) As Cotas Classe B e as Cotas Classe C poderão ser admitidas a negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, cabendo ao intermediário, no caso de operações de aquisição de Cotas Classe B ou Cotas Classe C no mercado secundário, assegurar o enquadramento do respectivo adquirente ao público-alvo do Fundo. As Cotas de qualquer classe poderão ser negociadas e

transferidas privadamente, observadas as condições descritas no Regulamento e na legislação aplicável. Em qualquer hipótese, a negociação das Cotas da Primeira Oferta em mercados regulamentados com investidores qualificados somente poderá ocorrer após o decurso de 6 (seis) meses a contar do encerramento da Primeira Oferta;

11. Aprovar o Regulamento, nos termos do anexo ao presente instrumento.

12. Aprovar os suplementos das emissões das Cotas Classe A, das Cotas Classe B e das Cotas Classe C, os quais detalham aspectos relacionados à Primeira Oferta, na forma do modelo previsto no Anexo do Regulamento;

13. Submeter à aprovação da CVM a presente deliberação de constituição do Fundo, bem como os demais instrumentos e documentos exigidos pela Instrução CVM 578, para a obtenção do registro de funcionamento do Fundo.

Os termos utilizados neste instrumento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, 8 de março de 2023. BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.

Por: Xxxxxxx A Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Cargo: Diretora

Testemunhas:

1.            

Nome: Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx

2.                  Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx

ANEXO

REGULAMENTO DO

4EQUITY MEDIA VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

REGULAMENTO DO

4EQUITY MEDIA VENTURES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Capítulo I. Definições

Artigo 1. Os termos abaixo listados têm o significado a eles atribuídos neste Artigo:

Administradora significa a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.025.053/0001-62, devidamente habilitada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, como administrador pleno, de acordo com o Ato Declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

AFAC significa Adiantamento para Futuro Aumento de Capital.

Ativos Alvo tem o significado atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.

BACEN significa o Banco Central do Brasil.

Boletim de Subscrição tem o significado atribuído no Artigo 45 deste Regulamento.

Capital Autorizado significa o limite até o qual a Consultora Especializada poderá, caso entenda pertinente para fins do cumprimento da política de investimento do Fundo, deliberar e instruir a Administradora a realizar a emissão de novas Cotas do Fundo, de qualquer classe, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas. O Capital Autorizado do Fundo está limitado a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

Código ANBIMA de ART significa a versão vigente do “Código de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros”, editado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Código Civil significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Código de Processo Civil significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

Comitê de Investimento Tem o significado atribuído no Artigo 30 deste Regulamento.

Compromisso de Investimento tem o significado atribuído no Artigo 44 deste

Regulamento.

Consulta Formal tem o significado atribuído no Artigo 27 deste Regulamento.

Consultora Especializada significa a 4EQUITY – MEDIA VENTURES & CONSULTORIA S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxx Xxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 48.326.200/0001- 65.

Cotas significa as Cotas Classe A, as Cotas Classe B e as Cotas Classe C, quando referidas em conjunto e indistintamente.

Cotas Classe A significa as cotas da classe A de emissão do Fundo, representativas de parcela do patrimônio deste, cujas características estão descritas no Artigo 39, § 1º e § 2º, deste Regulamento e que, no âmbito da Primeira

Emissão, são destinadas à subscrição e aquisição por Investidores Classe A.

Cotas Classe B significa as cotas da classe B de emissão do Fundo, representativas de parcela do patrimônio deste, cujas características estão descritas no Artigo 39, § 1º e § 2º, deste Regulamento e que, no âmbito da Primeira Emissão, são destinadas à subscrição e aquisição por Investidores Classe B.

Cotas Classe C significa as cotas da classe C de emissão do Fundo, representativas de parcela do patrimônio deste, cujas características estão descritas no Artigo 39, § 1º e § 2º, deste Regulamento e que, no âmbito da Primeira Emissão, são destinadas à subscrição e aquisição por Investidores Classe C.

Cotistas significa os Cotistas Classe A, os Cotistas Classe B e os Cotistas Classe C, quando referidos em conjunto e indistintamente.

Cotistas Classe A significa os Investidores Classe A titulares de Cotas Classe A.

Cotistas Classe B significa os Investidores Classe B titulares de Cotas Classe B.

Cotistas Classe C significa os Investidores Classe C titulares de Cotas Classe C.

Custodiante significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 01451-011, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente

habilitada pela CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários para terceiros.

CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Emissão Extraordinária tem o significado atribuído no Artigo 46, § 1º, deste Regulamento.

Escriturador significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., acima qualificada, devidamente habilitada pela CVM para o exercício da atividade de escrituração de valores mobiliários.

Fator de Performance significa a parcela, em termos percentuais, calculada sobre a rentabilidade das Cotas, a ser alocada à Consultora Especializada a título de Taxa de Performance, na forma do

§ 4º do Artigo 37 deste Regulamento.

Fundo tem o significado atribuído no Artigo 2º deste Regulamento.

Gestora significa a Administradora, devidamente habilitada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, como administrador pleno, de acordo com o Ato Declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

Hurdle Classe C tem o significado atribuído no § 1º do Artigo 37 deste Regulamento.

Instrução CVM 578 significa a Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

Investidores Classe A significa os Investidores Qualificados ou Investidores Profissionais que sejam relacionados com a Consultora Especializada enquanto (i) empregados, diretores, sócios ou representantes legais; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco das pessoas mencionadas no item (i) acima; e (iii) qualquer pessoa que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle da pessoa em referência ou de pessoa indicada no item (i) acima, que se proponham a realizar investimentos no Fundo em montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), preponderantemente mediante aportes em moeda corrente nacional.

Investidores Classe B significa os Investidores Qualificados ou Investidores Profissionais, inclusive não- residentes, e que se proponham a realizar investimentos no Fundo em montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), preponderantemente mediante a conferência de Ativos Alvo.

Investidores Classe C significa os Investidores Qualificados ou Investidores Profissionais, inclusive não- residentes, e que se proponham a realizar investimentos no Fundo em montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), preponderantemente mediante aportes em moeda corrente nacional.

Investidores Profissionais significa os investidores identificados no Artigo 11 da Resolução CVM 30.

Investidores Qualificados significa os investidores identificados no Artigo 12 da Resolução CVM 30.

IPCA significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia e Estatística.

Justa Causa significa a Consultora Especializada praticar os seguintes atos ou incorrer nas seguintes situações: (i) sentença com trânsito em julgado ou decisão arbitral final reconhecendo culpa grave, dolo ou fraude no desempenho de suas funções ou obrigações nos termos deste Regulamento ou da legislação e regulamentação aplicável; (ii) sentença condenatória em segunda instância que reconheça a prática, por qualquer diretor estatutário da Consultora Especializada, de crimes contra o sistema financeiro ou o mercado de capitais; (iii) decisão administrativa sobre o mérito (não incluindo medidas provisórias ou conservatórias, como cautelares, de urgência, ou tutela antecipada), ou uma sentença de juízo de segunda instância, ou uma decisão arbitral (não incluindo decisões interlocutórias como, por exemplo, medidas cautelares, de urgência ou cautelares, ou tutela antecipada) contra a Consultora Especializada ou quaisquer diretores estatutários, relativas à prática de atividade ilícita no sistema financeiro ou no mercado de capitais, ou, ainda, que restrinja, proíba ou suspenda, temporariamente ou permanentemente, o direito da Consultora Especializada ou de seus diretores estatutários, ou autorização a concedida a tais pessoas, de atuar no mercado financeiro e/ou no mercado de capitais no Brasil; ou

(iv) declaração de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Consultora Especializada.

Lei de Arbitragem significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

Notificação de Integralização tem o significado atribuído no Artigo 47, §

2º, deste Regulamento.

Outros Ativos significa (i) cotas emitidas por fundos de investimento de renda fixa, regulados pela Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela Gestora; (ii) títulos de dívida pública federal, em operações finais e/ou compromissadas; (iii) títulos de dívida emitidos pelo Tesouro Nacional; e (iv) Certificados de Depósito Bancário emitidos por instituições financeiras com as seguintes classificações de “rating”, seja “prime” ou “high grade”: (a) Aaa, Aa1, Aa2 ou Aa3, pela Moody's; ou (b) AAA, AA+, AA, AA-, pela Standard & Poors e/ou Fitch Ratings.

Patrimônio Inicial Mínimo tem o significado atribuído no Artigo 43, § 1º, deste Regulamento.

Patrimônio Líquido tem o significado atribuído no Artigo 56 deste Regulamento.

Prazo de Duração tem o significado atribuído no Artigo 5º deste Regulamento.

Preço de Xxxxxxx tem o significado atribuído no Artigo 43 deste Regulamento.

Primeira Emissão tem o significado atribuído no Artigo 43 deste Regulamento.

Regulamento significa este regulamento e seus Suplementos, conforme aditado de tempos em tempos.

Remuneração da Consultora Especializada

tem o significado atribuído no Artigo 36 deste Regulamento.

Resolução CVM 30 significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.

Resolução CVM 160 significa a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados.

Sociedades Alvo significa as sociedades anônimas, abertas ou fechadas, ou sociedades limitadas emissoras de Ativos Alvo, observados os termos do Artigo 4º, § 1º, deste Regulamento.

Suplemento tem o significado atribuído no Artigo 46, §4º deste Regulamento.

Taxa de Administração tem o significado atribuído no Artigo 35 deste Regulamento.

Taxa de Performance tem o significado atribuído no Artigo 37 deste Regulamento.

Parágrafo Único. Para os fins deste Regulamento, termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, não definidos acima, terão os significados a eles atribuídos nas definições indicadas no decorrer do documento. Ademais, (a) os títulos das cláusulas, subseções, anexos, partes e parágrafos servem somente para conveniência e não afetam ou restringem sua interpretação; (b) as palavras "inclui(em)", "inclusive", "incluindo" e outras

palavras semelhantes deverão ser interpretadas como sendo somente para fins exemplificativos, ilustrativos ou de ênfase, como se estivessem acompanhadas da frase "mas não limitado a", não devendo ser interpretadas, ou ser aplicadas como uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior; (c) sempre que o contexto o exigir, as definições constantes deste Capítulo I aplicar-se-ão no singular, assim como no plural, o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) as referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todos os seus aditamentos, substituições e consolidações, bem como as suas respectivas complementações, salvo disposição específica em contrário; (e) qualquer referência a leis ou disposições legais deve incluir toda legislação complementar promulgada ou sancionada até esta data; (f) salvo disposição específica em contrário, as referências a cláusulas, itens, partes, seções ou anexos aplicam-se às cláusulas, itens, partes, seções e anexos deste Regulamento; (g) qualquer referência a uma parte inclui os seus sucessores, representantes e cessionários; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

Capítulo II. Denominação e Espécie

Artigo 2. O 4equity Media Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo”) é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, sendo regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução CVM 578.

Parágrafo Único. Para os fins do artigo 14 da Instrução CVM 578, o Fundo é classificado

como “Multiestratégia”.

Capítulo III. Público-Alvo

Artigo 3. O Fundo é destinado exclusivamente a investimentos, por meio de subscrição e/ou aquisição de Cotas, realizados por Investidores Qualificados ou Investidores Profissionais, observadas as restrições envolvendo o público-alvo das Cotas Classe A, das Cotas Classe B e das Cotas Classe C, bem como as limitações decorrentes do rito sob o qual as Cotas virem a ser ofertadas publicamente, nos termos da Resolução CVM 160.

§ 1. É vedado à Administradora, à Gestora e à instituição que atuar como distribuidora das Cotas, adquirir Cotas, direta ou indiretamente, observado que não se enquadram, para fins deste dispositivo, fundos de investimento administrados ou cujas carteiras são geridas pela Administradora ou pela Gestora.

§ 2. Podem participar como Cotistas do Fundo a Consultora Especializada e os membros do Comitê de Investimento, direta ou indiretamente, incluindo suas respectivas partes relacionadas compreendidas na definição de Investidores Classe A.

Capítulo IV. Objetivo

Artigo 4. Observado o disposto na política de investimento, o Fundo é um veículo de investimento de “venture capital”, cujo objetivo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas no médio e longo prazos através da aquisição (a) de quotas de sociedades limitadas, ações (incluindo ações preferenciais resgatáveis) de companhias abertas ou fechadas, debêntures (públicas ou privadas, conversíveis ou não em ações), bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em participações de Sociedades Alvo, bem como cotas de fundos de investimento em participações que invistam diretamente em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo (“Ativos Alvo”), e (b) de forma suplementar, de Outros Ativos.

§ 1. O Fundo buscará atingir seu objetivo direcionando os recursos aportados pelos Cotistas preponderantemente para a aquisição ou subscrição de Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo de capital fechado ou aberto (ou divisões ou unidades de negócios de tais Sociedades Alvo), sem restrições de natureza geográfica ou de setores da economia, nem tampouco relacionadas a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas.

§ 2. O investimento do Fundo em sociedades limitadas, nos termos do caput acima, observará o disposto no artigo 15 da Instrução CVM 578, inclusive quanto ao limite de receita bruta anual da investida e as disposições transitórias em caso de extrapolação deste limite.

Capítulo V. Prazo de Duração

Artigo 5. O Fundo terá prazo de duração de 12 (doze) anos, contado da data da primeira integralização de Cotas, podendo ser prorrogado por mais 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, por decisão do Comitê de Investimento (“Prazo de Duração”).

Artigo 6. O Fundo poderá efetuar seus investimentos e desinvestimentos durante todo o Prazo de Duração.

§ 1. Caberá à Consultora Especializada prospectar, identificar, avaliar, selecionar e negociar oportunidades de investimento para o Fundo, submetendo suas recomendações de investimento ao Comitê de Investimento, que as avaliará, e aprovando-as, as enviará à Gestora.

§ 2. Considerando as oportunidades aprovadas pelo Comitê de Investimento, na forma deste Regulamento, as decisões finais relativas a investimentos do Fundo serão de responsabilidade exclusiva da Gestora, a qual deverá sempre atuar no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.

§ 3. Quaisquer recursos recebidos pelo Fundo provenientes da amortização, resgate ou quaisquer outros pagamentos ou distribuições referentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, tais como dividendos ou juros sobre capital próprio, poderão ser utilizados para a realização de novos investimentos pelo Fundo em Sociedades Alvo ou para a amortização de Cotas, nos termos deste Regulamento.

§ 4. A partir dos estudos, análises, e estratégias de desinvestimento elaborados pela Consultora Especializada e aprovados pelo Comitê de Investimento, a Gestora envidará seus melhores esforços no processo de desinvestimento total do Fundo, sendo que os recursos dali provenientes deverão ser destinados ao pagamento de despesas do Fundo, incluindo com prestadores de serviços, e para a amortização de Cotas, nessa ordem, na forma prevista neste Regulamento.

§ 5. O processo de desinvestimento do Fundo, na forma prevista neste Regulamento, será iniciado, em regime de melhores esforços, a partir do 3º (terceiro) ano a contar do início do Prazo de Duração.

§ 6. As estratégias de desinvestimento que poderão ser propostas pela Consultora Especializada, validadas pelo Comitê de Investimento e ratificadas pela Gestora, consistirão na busca de interessados na aquisição de ativos do Fundo, para as quais também serão acessados potenciais compradores que sejam estratégicos ou dominantes no ramo de atuação das Sociedades Alvo, podendo a Consultora Especializada, ainda, para tais fins, buscar outros mecanismos de saída, como a estruturação de operação de abertura de capital das Sociedades Alvo em mercados organizados.

Capítulo VI. Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira Artigo 7. O Fundo terá a seguinte política de investimento:

I. No mínimo, 90% (noventa por cento), e, no máximo, 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar investido em Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo, sendo que, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do Patrimônio Líquido deverá ser investido em ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição outros Ativos Alvos permitidos e em conformidade com a legislação

e regulamentação fiscal aplicável a fundos de investimento em participação e investidores não residentes, conforme alteradas de tempo em tempo;

II. O Fundo poderá investir, durante o Prazo de Duração, até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Sociedade Alvo;

III. No máximo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em Outros Ativos;

IV. O Fundo poderá investir até 20% (vinte por cento) de seu capital subscrito em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos Ativos-Alvo;

V. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção do Patrimônio Líquido ou envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Alvo com o propósito de:

a) ajustar o preço de aquisição da Sociedade Alvo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de participações investidas; ou

b) alienar referidas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento;

VI. O Fundo pode realizar AFAC em Sociedades Alvo organizadas sob a forma de companhias abertas ou fechadas, até o limite de 50% (cinquenta por cento) do capital subscrito, desde que:

a) o Fundo possua investimento em ações da Sociedades Alvo na data da realização do AFAC;

b) seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte do Fundo; e

c) o adiantamento seja convertido em ações da Sociedade Alvo em até 12 (doze) meses da data do AFAC; e

VII. O Fundo poderá investir até 33% (trinta e três por cento) de seu capital subscrito em debêntures não conversíveis de emissão das Sociedades Alvo.

§ 1. A Administradora será responsável por definir e informar aos órgãos reguladores e autorreguladores acerca da classificação do Fundo como entidade de investimento.

§ 2. A Administradora é responsável pela verificação da adequação e manutenção pela Gestora dos percentuais de concentração da carteira do Fundo estabelecidos neste Artigo.

§ 3. Os recursos oriundos de cada integralização de Cotas deverão ser investidos até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data da integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito de cada chamada de capital.

§ 4. A limitação de 90% (noventa por cento) estabelecida no inciso I do caput deste Artigo:

(a) não é aplicável nas hipóteses previstas no § 2º do artigo 11 da Instrução CVM 578; e (b) será apurada levando-se em consideração o § 4º do artigo 11 da Instrução CVM 578.

§ 5. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no § 1º deste Artigo perdure por período superior ao prazo previsto no § 2º do artigo 11 da Instrução CVM 578, a Administradora deverá comunicar imediatamente a ocorrência do desenquadramento à CVM, com as devidas justificativas fornecidas pela Gestora, informando, ainda, o reenquadramento da carteira no momento em que ocorrer. Independentemente da comunicação à CVM, caso o desenquadramento perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos estabelecido neste Regulamento, a Administradora deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) reenquadrar a carteira; ou

(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que integralizaram Cotas na última chamada de capital, sem qualquer remuneração, na proporção integralizada por cada Cotista.

§ 6. Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo poderão decorrer (i) de emissões primárias, públicas ou privadas, das Sociedades Alvo; ou (ii) de negociações no mercado secundário, públicas ou privadas, inclusive relativas a processos de recuperação judicial ou extrajudicial ou reestruturação societárias das Sociedades Alvo, por meio das quais ocorra troca do respectivo controle resultante da permuta com valores mobiliários existentes.

§ 7. Observadas as competências da Consultora Especializada e do Comitê de Investimento, cabe à Gestora avaliar a observância dos limites previstos neste Regulamento previamente à realização de operações em nome do Fundo, e à Administradora acompanhar o

enquadramento da carteira do Fundo, tão logo as operações sejam realizadas, e diligenciar pelo seu reenquadramento, no melhor interesse dos Cotistas.

§ 8. Para fins do disposto no inciso IV do caput, não serão considerados ativos no exterior quando seu emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações financeiras, conforme previsto na Instrução CVM 578.

Artigo 8. Os investimentos do Fundo devem permitir sua participação no processo decisório das Sociedades Alvo, exercendo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, o que poderá se realizar, dentre outras maneiras, por meio: (a) da titularidade de ações ou quotas que integrem o respectivo bloco de controle; (b) da celebração de acordo de acionistas; ou (c) da celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de política estratégica e de gestão nas Sociedades Alvo, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração, se houver.

§ 1. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Alvo, conforme exigido pelo caput deste Artigo, quando:

(i) o investimento do Fundo na Sociedade Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Alvo; ou

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas por Cotistas votantes presentes, na forma da Instrução CVM 578.

§ 2. O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo de que trata o caput deste Artigo não se aplica ao investimento em Sociedades Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo.

Artigo 9. Para que os Ativos Alvo emitidos por Sociedades Alvo organizadas sob a forma de companhias fechadas possam ser objeto de investimento do Fundo, as Sociedades Alvo deverão adotar as seguintes práticas de governança:

I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

III. disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade Alvo;

IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar–se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Único. Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no caput devem ser cumpridos pelas Sociedades Alvo no exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde estas se localizarem.

Artigo 10. Salvo por aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais participem:

I. a Administradora, a Gestora, os membros do Comitê de Investimento e de outros comitês ou conselhos eventualmente criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

II. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo,

inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal das Sociedades Alvo previamente ao primeiro investimento por parte do Fundo.

§ 1. Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela Administradora ou pela Gestora.

§ 2. O disposto no § 1º acima não se aplica quando a Administradora ou a Gestora do Fundo atuarem:

I. como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e

II. como administrador ou gestor de fundo de investido e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.

§ 3. Não obstante o disposto no caput acima, fica desde já admitido o coinvestimento em Sociedades Alvo por Cotistas, por membros do Comitê de Investimento e pela Consultora Especializada, bem como por partes a eles relacionadas, inclusive outros veículos de investimento para os quais a Consultora Especializada eventualmente preste serviços, hipótese em que a oportunidade de investimento nas Sociedades Alvo deverá ser oferecida ao Fundo e aos referidos coinvestidores em condições equitativas e de mercado, sem prejuízo da possibilidade de ser alocada proporção maior ao Fundo. A esse respeito, vide fator de risco intitulado “Risco de coinvestimento e decorrente conflito de interesses”, no Artigo 12, § 4º, (ix), abaixo.

Artigo 11. Os investimentos realizados no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Escriturador, da Consultora Especializada, dos membros do Comitê de Investimento ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Capítulo VII.Fatores de Risco

Artigo 12. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da

carteira do Fundo e a riscos de crédito de modo geral. Portanto, não poderão a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada e os membros do Comitê de Investimento em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira do Fundo ou por eventuais perdas impostas ou geradas aos Cotistas.

§ 1. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimentos, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos neste Capítulo.

§ 2. Face à natureza do Fundo, este poderá estar exposto a perdas patrimoniais expressivas. A esse respeito, vide Artigo 49 e fator de risco intitulado “Risco de patrimônio negativo”, no inciso (xiii) do § 4º, abaixo.

§ 3. O Fundo poderá adquirir ativos de natureza ilíquida que comporão a carteira do Fundo, não sendo passíveis de alienação forçada nem de liquidação dentro de períodos de tempo determinados, não possibilitando o reenquadramento ou liquidação de posições pela falta de liquidez.

§ 4. Os investimentos que constam na carteira do Fundo e, por consequência, também os Cotistas, estão sujeitos aos seguintes riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de liquidez: caso o Fundo precise se desfazer de parte dos Ativos Alvo integrantes de sua carteira, como debêntures, bônus de subscrição, ações de companhias fechadas ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez, causando eventual perda de patrimônio para o Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

(ii) Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais, o que poderá resultar em volatilidade do valor das Cotas e, portanto, em perdas aos Cotistas.

(iii) Risco de crédito: consiste no risco de as Sociedades Alvo e de os emissores dos Outros Ativos que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou de outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.

(iv) Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar eventuais perdas aos Cotistas. Não obstante o Fundo utilizar derivativos exclusivamente nos termos do inciso V do Artigo 7º deste Regulamento, existe o risco de a posição não representar uma cobertura (“hedge”) perfeita ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.

(v) Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente relacionado à sua concentração. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em Sociedades Alvo ou emissoras de Outros Ativos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. Conforme descrito no inciso II, Artigo 7º deste Regulamento, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Sociedade Alvo, sem restrições de natureza geográfica ou de setores da economia, nem tampouco relacionadas a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas.

(vi) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também está sujeito a riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada e dos membros do Comitê de Investimento, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou o mercado de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar, entre outros, em: (a) incapacidade do Fundo em investir os recursos nas Sociedades Alvo, no todo ou em parte; (b) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo e (c) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da amortização das Cotas e/ou liquidação do Fundo. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. A adoção de medidas do governo brasileiro que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo.

(vii) Riscos relacionados às Sociedades Alvo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente

com o esperado pelo Cotista. A carteira do Fundo estará concentrada em Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo. Não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo, (ii) solvência das Sociedades Alvo e (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e cuidado empregado pela Gestora e pela Consultora Especializada, os pagamentos relativos aos Ativos Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação, podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional das respectivas Sociedades Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

(viii) Riscos relacionados aos setores de atuação das Sociedades Alvo: o objetivo do Fundo é realizar investimentos em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas.

(ix) Risco de coinvestimento e decorrente conflito de interesses: o Fundo poderá coinvestir com terceiros, inclusive Cotistas, membros do Comitê de Investimento e a Consultora Especializada, bem como por partes a eles relacionadas, os quais poderão eventualmente ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Alvo e, portanto, maior ingerência na governança de tais Sociedades Alvo. Nesses casos, o Fundo, na posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da diretoria, conselho de administração e/ou comitês não indicados pelo Fundo, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O coinvestimento, de forma geral, envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos em que não haja coinvestimento, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinhos ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos diferentes dos do Fundo, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.

(x) Risco de conflito de interesses relacionado a comissões devidas à Consultora Especializada por ocasião de investimentos feitos pelo Fundo em Sociedades Alvo: os investimentos feitos pelo Fundo em uma Sociedade Alvo

estão condicionados ao pagamento, em dinheiro, de uma comissão (finder’s fee) à Consultora Especializada pela Sociedade Alvo, em consideração ao valor atribuído ao serviço prestado pela Consultora Especializada à Sociedade Alvo, o que configura um conflito de interesses entre a Consultora Especializada e o Fundo. Não há garantia de que as Sociedades Alvo selecionadas pela Consultora Especializada consistirão no melhor investimento possível para a carteira do Fundo, o que poderá impactar o retorno ou acarretar eventual prejuízo para a carteira do Fundo e, portanto, o valor das Cotas.

(xi) Risco de conflito de interesses relacionado à aprovação de amortizações de Cotas Classe A pelo Comitê de Investimento: tão logo o caixa do Fundo assim o permita, o Comitê de Investimento, composto por membros nomeados exclusivamente pela Consultora Especializada, dentro do limite de suas atribuições, passará deliberação aprovando a amortização total e consequente resgate das Cotas Classe A, cujos Cotistas são Investidores Classe A, isto é, pessoas relacionadas com a Consultora Especializada, o que configura, para fins formais, uma situação de potencial conflito de interesses.

(xii) Risco de mercado externo: o Fundo poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo. As operações do Fundo poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

(xiii) Risco de não realização do investimento: não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na sua não realização. A não realização de investimentos, ou a realização desses

investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, poderá resultar em retorno menor ou eventual prejuízo na carteira do Fundo e no valor das Cotas.

(xiv) Risco de patrimônio negativo: nos termos do inciso I do artigo 1.368-D do Código Civil, inserido pela Lei da Liberdade Econômica, a responsabilidade dos cotistas de um fundo de investimento pode ser limitada ao valor das cotas por eles detidas. Uma vez que os Cotistas tenham optado por limitar sua responsabilidade nos termos do Artigo 49 deste Regulamento, e na medida em que o valor do Patrimônio Líquido do Fundo seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente

(i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que não foram sujeitas à revisão judicial e, embora tenham sido regulamentadas pela CVM, por meio da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, não estão em vigor na data deste Regulamento. Antes da entrada em vigor da referida Resolução, caso o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos cotistas seja questionada em juízo, decisões desfavoráveis podem afetar o Fundo e os Cotistas de forma adversa e material.

(xv) Risco do mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que o resgate das Cotas do Fundo só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do Fundo ou em caso de liquidação antecipada, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de qualquer destes eventos, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, terá de aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, apresenta liquidez reduzida, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou a obtenção de um preço de venda que resulte em perda patrimonial ao Cotista. A propósito, vide “Risco de restrições à negociação”, no inciso (xvi) abaixo.

(xvi) Riscos relacionados à amortização/resgate de Cotas em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos: o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Ativos Alvo, aos Outros Ativos e aos mercados em que estes são negociados, incluindo a eventualidade de não ser possível alienar, na forma prevista neste Regulamento, os respectivos ativos para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas ou qualquer outra forma de distribuição de resultados do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Ativos Alvo ou Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociá-los em mercado.

(xvii) Risco de restrições à negociação: de acordo com o previsto na Resolução CVM 160, na hipótese de as Cotas do Fundo serem distribuídas exclusivamente junto a Investidores Profissionais, somente poderão ser negociadas no mercado secundário junto a Investidores Qualificados, depois de decorridos 6 (seis) meses contados do encerramento da oferta. Desta forma, caso o investidor precise negociar suas Cotas dentro do período de restrição, e a contraparte não seja um Investidor Profissional, estará impossibilitado de fazê-lo. Adicionalmente, caso deseje negociar suas Cotas, o Cotista deverá observar as regras previstas no Artigo 40 abaixo.

(xviii) Funções da Administradora e da Gestora: a Administradora e a Gestora são responsáveis individualmente pelas suas obrigações e responsabilidades perante o Fundo e quaisquer terceiros. A Administradora possui atribuições relacionadas ao funcionamento e manutenção do Fundo, competindo-lhe, dentre outras funções, zelar pelo seu funcionamento, pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo e pela contratação de auditoria independente dessas demonstrações contábeis, pela guarda de cópia da documentação relativa às operações realizadas pela Gestora em nome do Fundo, nos termos descritos neste Regulamento, pelo cálculo e retenção de tributos relacionados aos Cotistas, pela divulgação de informações aos Cotistas, tudo em cumprimento às disposições contidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor. A Gestora, por sua vez, conforme descrito em Capítulo próprio deste Regulamento, é responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento e todos os atos relacionados à composição da carteira do Fundo, sujeito às recomendações da Consultora Especializada e aprovação pelo Comitê de Investimento. A definição dos investimentos, das estratégias e a efetiva influência na administração das Sociedades Alvo ficam a cargo da Gestora, sujeito às recomendações da Consultora Especializada, a quem cabe selecionar e negociar oportunidades de investimento para o Fundo, as quais deverão ser validadas pelo Comitê de Investimento. Também, compete à Gestora monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto nas assembleias gerais de sócios das Sociedades Alvo, levando em conta a política de gestão e planejamento estratégico que pretende desenvolver, observada a competência do Comitê de Investimento a esse respeito. No cumprimento de sua atribuição de elaborar e divulgar as demonstrações contábeis auditadas do Fundo, nos prazos estabelecidos pela regulamentação, a Administradora depende diretamente da Gestora: (i) na interlocução do Fundo com a administração das Sociedades Alvo, a fim de que esta(s) elabore(m) tempestivamente as suas demonstrações contábeis e tenha(m) tais demonstrações contábeis devidamente auditadas e disponíveis para a Administradora nos prazos estipulados por esta; (ii)

para prover tempestivamente informações e documentação aos auditores independentes do Fundo relacionadas às atividades das Sociedades Alvo. O eventual atraso na liberação das demonstrações contábeis auditadas pela administração das Sociedades Alvo poderá redundar em atrasos pela Administradora no cumprimento dos prazos aplicáveis na regulamentação, bem como na eventual emissão de relatório de auditoria com qualificação sobre tais demonstrações contábeis, e por consequência em atribuição de eventuais advertências ou penas impostas por autoridades regulatórias. Adicionalmente, para o exercício de suas atividades, a Gestora deve manter equipe permanente de profissionais especializados, conhecedores dos processos de gestão e atualizados quanto aos segmentos das Sociedades Alvo. Desta forma, a eventual mudança do corpo técnico da Xxxxxxx, com a saída e o ingresso de novos profissionais, pode acarretar risco substancial na forma de gestão do Fundo e do relacionamento com as Sociedades Alvo, podendo impactar de modo relevante as políticas de gestão dos investimentos e os resultados estimados para o Fundo, bem como nas informações requeridas pela Administradora no cumprimento de suas responsabilidades.

(xix) Risco socioambiental: as operações do Fundo, das Sociedades Alvo e/ou das sociedades por elas investidas podem estar sujeitas a legislação e regulamentação ambiental federal, estadual e municipal. Tais legislações e regulamentações podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo, as Sociedades Alvo e/ou as sociedades por elas investidas, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento da legislação e regulamentação ambiental também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). A legislação e regulamentação ambiental pode se tornar mais restritiva, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por uma Sociedade Alvo ou sociedades por ela investidas e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Além disso, as atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Alvo estão sujeitas ao risco social, sobretudo de natureza trabalhista e consumerista, considerando a possibilidade de exposição dos colaboradores a ambientes perigosos e insalubres, bem como a possibilidade dos produtos e serviços comercializados causarem danos aos seus consumidores. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das

Sociedades Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(xx) Riscos relacionados à propriedade de Cotas: apesar de a carteira do Fundo poder ser constituída, predominantemente, por Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais bens. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada um deles.

(xxi) Risco de descontinuidade: a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada ou por qualquer dos membros do Comitê de Investimento qualquer multa ou penalidade, a que título for, em decorrência desse fato.

(xxii) Risco relacionado à gestão de caixa do Fundo: a política de gestão de caixa do Fundo é baseada em projeções de necessidade futura de recursos disponíveis, levando em conta uma quantidade significativa de fatores, incluindo, entre outros, resultados operacionais futuros, valor de mercado dos ativos, custos de transação, capital subscrito/comprometido ainda não integralizado etc. Eventos que não estão sob o controle da Gestora e da Administradora podem ocorrer e exercer impacto significativo na gestão do caixa do Fundo. Caso o Fundo não possua recursos disponíveis e/ou capital comprometido em montante suficiente para pagamento de suas obrigações, uma Emissão Extraordinária poderá ser aprovada pela Administradora, mediante orientação da Consultora Especializada, até o limite do Capital Autorizado, ou, caso este já tenha sido atingido, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar, em sede de Assembleia Geral, sobre uma nova emissão de Cotas do Fundo e, consequentemente, realizar aportes adicionais, observado o disposto no Artigo 49 e no fator de risco intitulado “Risco de patrimônio negativo”, no inciso (xiii), acima. Nessas hipóteses, caso não venha a ocorrer a emissão de novas Cotas do Fundo ou, ainda que ocorra, o volume de recursos aportado seja insuficiente para a manutenção regular do Fundo, os Cotistas devem estar cientes do risco de inadimplência, por parte do Fundo, de suas obrigações, tais como, despesas relacionadas ao exercício de voto, pelo Fundo, dos ativos integrantes de sua carteira, taxas de administração e custódia, honorários de advogados, avaliadores, consultores, auditores etc. A situação de inadimplência do Fundo pode afetar diretamente as suas atividades, prejudicando a contratação de serviços

essenciais ao seu regular funcionamento, bem como sujeita o Fundo a medidas judiciais que podem ser tomadas pelos credores para satisfação dos seus créditos, incluindo ressarcimento de prejuízos decorrentes de lucros cessantes, respondendo todo o Patrimônio Líquido do Fundo pelo pagamento das dívidas.

(xxiii) Inexistência de garantia de rentabilidade: a rentabilidade passada no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Ademais, conforme Artigo 11 deste Regulamento, as aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, dos membros do Comitê de Investimento, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Líquido e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

(xxiv) Risco de alteração do regime tributário: em razão da política de investimentos do Fundo, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento, o Fundo pode realizar investimentos em determinados ativos que, à luz da legislação tributária, podem não conferir o tratamento fiscal esperado ou pretendido pelo investidor. Assim, é recomendável que o investidor, previamente à aquisição das Cotas, verifique a sua situação tributária específica perante o Fundo, bem como avalie os riscos de sua alteração, não responsabilizando a Administradora, a Gestora ou a Consultora Especializada ou os membros do Comitê de Investimento por tratamento tributário diverso do esperado ou pretendido pelo investidor.

(xxv) Risco relacionado à disseminação de doenças transmissíveis: a disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da Covid-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do investidor e resultar em uma volatilidade esporádica no mercado de capitais global, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Ainda, os institutos de caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, se adotados pelos agentes econômicos e reconhecidos por decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas, terão o objetivo de eliminar ou modificar os efeitos do inadimplemento ou as condições originais de determinados negócios jurídicos, com frustação da expectativa das contrapartes em receber os valores, bens ou serviços a que fizerem jus, em prazo, preço e condições originalmente contratados.

Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais das Sociedades Alvo e dos emissores de Outros Ativos. Com relação às Sociedades Alvo, a disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de Covid-19, pode afetar diretamente suas operações. Por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios das Sociedades Alvo, dispensas temporárias de colaboradores das suas instalações, além de interrupções nos seus negócios, com impacto significativo e adverso na estratégia do Fundo e, consequentemente, no investimento dos Cotistas.

(xxvi) Outros riscos exógenos ao controle da Administradora, da Gestora e da Consultora Especializada e dos membros do Comitê de Investimento: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, e/ou dos membros do Comitê de Investimento, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas aos ativos integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do Fundo e o valor de suas Cotas.

Capítulo VIII. Administração do Fundo e Gestão da Carteira

Artigo 13. O Fundo é administrado e tem a sua carteira gerida pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 01451-011, inscrita no CNPJ sob o nº 23.025.053/0001-62, devidamente habilitada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, como administrador pleno, de acordo com o Ato Declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015, sendo que, conforme o caso, será referida neste Regulamento como Administradora ou como Gestora.

§ 1. A Gestora tem poderes para exercer, de forma ampla, todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, cabendo-lhe, ainda, efetivar as recomendações de investimento do Fundo feitas pela Consultora Especializada e aprovadas pelo Comitê de Investimento, observado o disposto neste Regulamento.

§ 2. Para fins do disposto no Artigo 10, §1º, inciso XXI, do Anexo V do Código ANBIMA de ART, a equipe-chave da Gestora que será envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo será composta por:

I. um gestor devidamente credenciado na CVM e certificado pela ANBIMA para atuar como gestor de recursos de terceiros, com 10 (dez) anos de experiência relacionada a gestão de carteiras de valores mobiliários;

II. um analista sênior, graduado na área de administração de empresas e/ou contabilidade e/ou economia e/ou área correlata, com pelo menos 5 (cinco) anos de experiência na avaliação de ativos empresariais; e

III. um analista júnior, graduado na área de administração de empresas e/ou contabilidade e/ou economia e/ou área correlata.

§ 3. A Administradora não é a encarregada técnica das atividades empresariais desenvolvidas pelas Sociedades Alvo. A Gestora é a prestadora de serviço responsável pelas decisões de mérito na gestão da carteira do Fundo, em linha com as recomendações feitas pela Consultora Especializada e aprovadas pelo Comitê de Investimento. Os deveres fiduciários da Administradora, assim como os da Gestora, e, conforme aplicável, da Consultora Especializada, constituem obrigação de meio e não de resultado.

§ 4. Salvo no que se refere aos fatores de risco intitulados “Risco de coinvestimento e decorrente conflito de interesses”, “Risco de conflito de interesses relacionado a comissões devidas à Consultora Especializada por ocasião de investimentos feitos pelo Fundo em Sociedades Alvo” e “Risco de conflito de interesses relacionado à aprovação de amortizações de Cotas Classe A pelo Comitê de Investimento”, previstos nos incisos (ix) a (xi) do § 4º do Artigo 12 acima, a Administradora, a Gestora a Consultora Especializada e os membros do Comitê de Investimento não se encontram em situação de conflito de interesses, bem como manifestam sua independência nas atividades descritas neste Regulamento. Na eventualidade de qualquer hipótese de conflito de interesses envolvendo a Administradora e a Gestora, em relação ao exercício de suas respectivas atividades, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para analisar as hipóteses de conflito de interesses e aprovar ou rejeitar transações que envolvam referido conflito, ainda que potencial.

§ 5. A Administradora e a Gestora deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo servir com lealdade aos interesses do Fundo.

§ 6. Não há responsabilidade solidária entre a Administradora, a Gestora e a Consultora Especializada, respondendo cada qual pelos atos que praticar e que eventualmente acarretem prejuízo ao Fundo em virtude de condutas contrárias à lei, ao Regulamento e às normas expedidas pela CVM.

Artigo 14. Os serviços de custódia, tesouraria e controladoria de ativos financeiros, bem como escrituração das Cotas do Fundo serão prestados pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente habilitada para tanto pela CVM.

Artigo 15. A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os serviços previstos no § 2º do artigo 33 da Instrução CVM 578.

Capítulo IX. Substituição da Administradora e/ou da Gestora

Artigo 16. A Administradora e/ou a Gestora poderão ser destituídas de suas funções nas seguintes hipóteses:

I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM;

II. renúncia; ou

III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1. A Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre a substituição da Administradora ou Gestora em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:

I. imediatamente pela Administradora, pela Gestora ou pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia;

II. imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou

III. por qualquer Cotista, caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II acima.

§ 2. No caso de renúncia, a Administradora e a Gestora devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pela Administradora.

§ 3. No caso de descredenciamento da Administradora, a CVM deve nomear um administrador temporário até a eleição de novo administrador pela Assembleia Geral de Cotistas.

§ 4. Em caso de renúncia, descredenciamento pela CVM ou substituição pelos Cotistas da Administradora, da Gestora ou de ambas, a Taxa de Administração devida será calculada pro rata temporis até a data da extinção do vínculo contratual entre o Fundo e a Administradora, a Gestora ou ambas, conforme aplicável.

Artigo 17. Aplicam-se à Consultora Especializada, no que couber, as disposições deste Capítulo, observado o disposto nos parágrafos abaixo e o previsto no contrato de prestação de serviços celebrado com o Fundo.

§ 1. Na hipótese de destituição da Consultora Especializada, esta fará jus ao recebimento da Remuneração da Consultora Especializada e da Taxa de Performance, nos termos abaixo.

§ 2. No caso de a Consultora Especializada ser destituída sem Justa Causa, terá direito a receber um montante equivalente à soma: (i) da Remuneração da Consultora Especializada devida à Consultora Especializada até a data de sua destituição; (ii) da Remuneração da Consultora Especializada que a Consultora Especializada teria recebido até o encerramento do Prazo de Duração do Fundo, se não tivesse sido destituída no momento em que tal Remuneração da Consultora Especializada se tornaria devida e sujeita às condições acordadas;

(iii) de Taxa de Performance proporcional ao período em que a Consultora Especializada efetivamente prestou serviços ao Fundo face à duração deste, calculada considerando a liquidação do Fundo com todos os seus ativos alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, todos os passivos do Fundo integralmente pagos e o caixa resultante integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no dia útil anterior à data da efetiva destituição, de acordo com os termos deste Regulamento.

§ 3. Para fins de cálculo da Taxa de Performance proporcional a que se refere o item (iii) do § 2º acima, deverá ser realizada avaliação dos ativos do Fundo a valor de mercado com data-base no último dia útil anterior à data da destituição ou substituição da Consultora Especializada sem Justa Causa, considerando o valor líquido que seria recebido pelo Fundo em eventual alienação de seus ativos, subtraídos os passivos e as obrigações do Fundo na referida data. O pagamento da Taxa de Performance em caso de destituição sem Justa Causa deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da data da destituição, inclusive por meio de Emissão Extraordinária, se for o caso, e independentemente de qualquer performance e avaliação futura dos investimentos. Na hipótese de o Fundo não possuir disponibilidades para o pagamento no prazo ora previsto, este valor será corrigido conforme o disposto no Artigo 37, § 1º, abaixo, pelo prazo que o Fundo demandar para honrar o pagamento desta despesa, sendo possível o pagamento mediante a entrega de ativos do Fundo, desde que tais ativos sejam previamente aprovados pela Consultora Especializada destituída.

§ 4. Caso a Consultora Especializada seja destituída sem Justa Causa e, subsequentemente, ocorra um evento de Justa Causa relativo aos atos ou fatos ocorridos durante o período em que a Consultora Especializada atuou como consultora especializada do Fundo, serão aplicáveis os efeitos descritos no § 5º abaixo, de modo que a Consultora Especializada terá de devolver ao Fundo (ou aos Cotistas, conforme o caso) qualquer Remuneração da Consultora Especializada e Taxa de Performance que a Consultora Especializada não teria direito a receber em caso de destituição por Xxxxx Xxxxx. No caso de uma sentença transitada em julgado determinar que não ocorreu um evento de Xxxxx Xxxxx, a remuneração descrita no parágrafo anterior será devidamente paga ou devolvida à Consultora Especializada, de acordo com os termos dessa sentença.

§ 5. Caso a Consultora Especializada seja destituída devido a um evento de Xxxxx Xxxxx, terá o direito a receber o montante equivalente à Remuneração da Consultora Especializada devida até a data de sua destituição e não fará jus a qualquer Taxa de Performance futura, observado que Taxas de Performance pagas anteriormente à destituição da Consultora Especializada não devem ser por ela devolvidas ao Fundo (ou aos Cotistas, conforme o caso), ressalvado o disposto no parágrafo anterior.

Capítulo X. Obrigações da Administradora e da Gestora

Artigo 18. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, deste Regulamento e da regulamentação aplicável ao Fundo, notadamente as previstas na Instrução CVM 578 e no Anexo V ao Código ANBIMA de ART, são obrigações da Administradora:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) o livro ou lista de presença de Cotistas;

d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

f) a documentação relativa às operações do Fundo; e

g) as atas do Comitê de Investimento.

II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente e regulamentação aplicável, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;

IV. elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e deste Regulamento;

V. ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM 578, manter os valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

VII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste Artigo até o seu encerramento;

VIII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IX. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administradora;

X. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

XI. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do BACEN nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020, conforme alterada, na Resolução da CVM nº 50, de 02 de setembro de 2021, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada;

XII. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento;

XIII. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e

XIV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.

Parágrafo Único. Exceto se previamente aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora e a Gestora não poderão contratar prestador de serviço em situação de conflito material ou formal relacionado às Sociedades Alvo.

Artigo 19. A Gestora será responsável por realizar a gestão profissional dos ativos integrantes da carteira do Fundo, com poderes para:

I. formalizar a contratação, em nome do Fundo, dos ativos e dos intermediários para realizar tais transações;

II. formalizar a contratação, em nome do Fundo, de terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos Ativos Alvo, conforme estabelecido na política de investimentos neste Regulamento; e

III. monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Xxxxxxx.

§ 1. A política de voto da Xxxxxxx se encontra disponível para acesso na página da internet xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxx_xxx00 (nesta página, selecionar “Política de Exercício do Direito de Voto (Gestão de Recursos)”).

§ 2. A Gestora adotará a metodologia prevista na sua Política de Rateio e Divisão de Ordens, disponível para acesso na página da internet xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxx_xxx00 (nesta página, selecionar “Política de Rateio e Divisão de Ordens”), para regular o rateio de ordens entre o Fundo e outros veículos de investimento sob sua gestão.

§ 3. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, por este Regulamento, pelo contrato de gestão a ser firmado com a Administradora e pela regulamentação aplicável ao Fundo, incluindo as previstas na Instrução CVM 578 e no Anexo V ao Código ANBIMA de ART, são obrigações da Gestora:

I. elaborar, em conjunto com a Administradora, relatório de que trata o artigo 39, inciso IV, da Instrução CVM 578;

II. fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

III. elaborar, com o auxílio da Consultora Especializada, e disponibilizar aos Cotistas, quando solicitado, atualizações trimestrais dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

IV. custear as despesas de propaganda do Fundo;

V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VI. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestora da carteira do Fundo;

VII. firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das Sociedades Alvo ou acordos de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Sociedade Alvo;

VIII. manter a efetiva influência do Fundo na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo e, ainda, assegurar as práticas de governança, nos termos da Instrução CVM 578;

IX. comunicar à Administradora qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento;

X. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e as do Comitê de Investimento, no tocante às atividades de gestão;

XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

XII. executar as transações de investimento e desinvestimento, observadas as regras de composição da carteira do Fundo e a política de investimento do Fundo;

XIII. conforme orientação da Consultora Especializada, instruir a Administradora a realizar chamadas de capital junto aos Cotistas;

XIV. enviar tempestivamente todas as informações relativas a negócios realizados pelo Fundo à Administradora; e

XV. fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que esta possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no artigo 8º, inciso VI, da Instrução CVM 578, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo da Sociedade Alvo, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo.

§ 4. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III do § 2º deste Artigo, a Gestora, em conjunto com a Administradora, pode submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Alvo nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Capítulo XI. Vedações à Administradora e à Gestora

Artigo 20. É vedado à Administradora e à Gestora, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:

a) nas hipóteses descritas no artigo 10 da Instrução CVM 578;

b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou

c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar Cotas subscritas.

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no Artigo 22 neste Regulamento;

IV. vender Cotas à prestação;

V. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

VI. aplicar recursos:

a) na aquisição de bens imóveis;

b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedade Alvo; e

c) na subscrição ou aquisição de ações ou quotas de sua própria emissão.

VII. utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

VIII. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único. A contratação de empréstimos referida no inciso II, alínea “c”, do caput, apenas poderá ocorrer em valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumidos pelo Fundo.

Capítulo XII.Consultoria Especializada

Artigo 21. Os serviços de consultoria especializada do Fundo são prestados pela 4EQUITY

– MEDIA VENTURES & CONSULTORIA S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 48.326.200/0001-65, a quem caberá o seguinte, sem prejuízo de outras responsabilidades previstas neste Regulamento:

I. prospectar, identificar, avaliar, selecionar e negociar oportunidades de investimento para o Fundo em Sociedades Alvo, observados o objetivo e a política de investimento do Fundo dispostos no presente Regulamento, submetendo suas propostas ao Comitê de Investimento;

II. auxiliar o Fundo sobre as questões relevantes de interesse das Sociedades Alvo, em especial aquelas relacionadas no inciso I acima. Dentro deste contexto, os serviços de consultoria abrangerão auxiliar o Fundo na identificação de oportunidades de investimento e/ou desinvestimento pelo Fundo, incluindo a intermediação com eventuais terceiros interessados;

III. auxiliar o Fundo na obtenção, junto às Sociedades Alvo, e consequente repasse à Administradora e à Gestora, de informações necessárias à determinação do valor justo das Sociedades Alvo, bem como os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar as suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo;

IV. auxiliar a Gestora na elaboração dos estudos e análises que permitam o acompanhamento, pelos Cotistas, dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

V. conforme indicado pelo Comitê de Investimento, decidir sobre o voto a ser proferido pelo Fundo, ou seus procuradores, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de sócios das Sociedades Alvo;

VI. representar o Fundo, quando necessário, perante as Sociedades Alvo, inclusive durante o processo de avaliação e auditoria, bem como acompanhar o desempenho dos investimentos do Fundo;

VII. assessorar a Gestora nas instruções à Administradora para realizar chamadas de capital junto aos Cotistas;

VIII. requerer à Administradora a emissão de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, visando ao cumprimento da política de investimento do Fundo; e

IX. realizar recomendações para a Assembleia Geral de Cotistas sobre a emissão de novas Cotas em valor superior ao Capital Autorizado.

Parágrafo Único. Não obstante o acima disposto, a decisão de investimento será discricionária da Gestora do Fundo, não podendo ser classificada a atividade acima especificada como cogestão ou interferência da Consultora Especializada na gestão da carteira do Fundo das Sociedades Alvo investidas pelo Fundo.

Capítulo XIII. Assembleia Geral de Cotistas

Artigo 22. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias abaixo, com os respectivos quóruns de aprovação:

Deliberações	Quórum de aprovação
I – as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
II – alteração deste Regulamento;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
III – a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de seu substituto;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
IV – a destituição ou substituição da Consultora Especializada com Xxxxx Xxxxx e escolha de seu substituto;	Dois terços, subscritas.	no	mínimo,	das	Cotas
V – a fusão, incorporação, cisão, transformação e liquidação do Fundo;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
VI – a emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado, mediante prévia recomendação da Consultora Especializada;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.

VII – o aumento Administração;	da	Taxa	de	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
VIII – a alteração do Prazo de Duração, observada a competência do Comitê de Investimento prevista no Artigo 5º acima e Artigo 31, inciso IV, abaixo;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
IX – a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
X – a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento de eventuais outros comitês e conselhos do Fundo;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
XI – requerimento extraordinário de informações de Cotistas, observado o § 4º do Artigo 19 deste Regulamento;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
XII – a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;	Dois terços, subscritas.	no	mínimo,	das	Cotas
XIII – a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e sua Administradora ou Gestora e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
XIV – a inclusão de encargos não previstos neste Regulamento e na legislação vigente ou o seu respectivo aumento acima dos limites previstos no Regulamento;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
XV – a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.

XVI – a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 578;	Metade mais uma, no mínimo, das Cotas subscritas.
XVII – a dispensa da participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Alvo, quando o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero, em função de reconhecimento de ajuste ao valor justo ou provisão para ajuste ao valor recuperável;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
XVIII - mudanças na definição de Outros Ativos, a fim de incluir, remover ou modificar, de qualquer forma, a lista de ativos abrangidos por essa definição; e	Dois terços, subscritas.	no	mínimo,	das	Cotas

Parágrafo Único. Enquanto houver Cotas Classe A em circulação, as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas dependerão do voto favorável dos Cotistas Classe A titulares da totalidade das Cotas Classe A.

Artigo 23. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo o exigirem.

Artigo 24. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração da razão social, endereço e página na rede mundial de computadores e telefone; e

III. resultar na redução da Taxa de Administração, da Remuneração da Consultora Especializada ou da Taxa de Performance.

§ 1. As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

§ 2. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas e, no caso de taxas pagas à Gestora e/ou à Consultora Especializada, dependerá de autorização prévia e por escrito destas, conforme o caso.

Artigo 25. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, (i) 15 (quinze) dias em primeira convocação, e (ii) 5 (cinco) dias em segunda convocação, podendo a segunda convocação ocorrer em conjunto com a primeira. As convocações serão realizadas mediante correspondência física ou eletrônica, fax ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos Cotistas, e deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.

§ 1. Independentemente da forma de convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

§ 2. Os Cotistas deverão manter atualizados perante a Administradora todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste Artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicável.

§ 3. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, por iniciativa própria ou mediante solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo.

§ 4. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas por solicitação dos Cotistas deve:

(i) ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e

(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

§ 5. A Administradora do Fundo deve disponibilizar ao Cotista todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 26. A Assembleia Geral de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo considerado presente, para esta finalidade, o Cotista que tiver enviado o voto por meio escrito ou eletrônico, conforme disposto neste Regulamento.

Parágrafo Único. Não se instalando a Assembleia Geral de Cotistas em primeira convocação, esta deverá ser novamente convocada, podendo, alternativamente, ser realizada Consulta Formal, observado o procedimento previsto neste Regulamento.

Artigo 27. As deliberações tomadas mediante Assembleia Geral de Cotistas poderão, a critério da Administradora, ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião de Cotistas, caso em que os Cotistas terão o prazo de até 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la, também por escrito (“Consulta Formal”), observados os quóruns de aprovação previstos no Artigo 22 deste Regulamento.

§ 1. Da Consulta Xxxxxx deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto dos Cotistas.

§ 2. A ausência de resposta ao processo de Consulta Xxxxxx será considerada como desaprovação por parte dos Cotistas à matéria objeto da Consulta Formal.

Artigo 28. Os votos e os quóruns de deliberação, nas Assembleia Geral de Cotistas e na Consulta Formal, devem ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observado o disposto no § 1º abaixo, cabendo a cada Cota subscrita 1 (um) voto.

§ 1. Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou envio da Consulta Formal não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada, sem prejuízo das demais penalidades previstas em cada Compromisso de Investimento, conforme aplicável.

§ 2. Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por Consulta Formal, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Consulta Formal, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

§ 3. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a Administradora receba tal comunicação com, no mínimo, 1 (um) dia útil da realização da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no presente Artigo.

§ 4. O voto por meio de comunicação escrita (carta), quando aceito, será considerado validamente recebido pela Administradora quando protocolizado em sua sede, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.

§ 5. O voto por meio de comunicação eletrônica (e-mail), quando aceito, será considerado válido desde que seu recebimento, pela Administradora, seja feito no e-mail indicado na convocação, com aviso de recebimento.

§ 6. No voto mediante comunicação escrita ou eletrônica, o Cotista deverá aceitar ou recusar as matérias apresentadas na convocação da Assembleia Geral de forma integral.

§ 7. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(a) a Administradora e/ou a Gestora;

(b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;

(c) empresas consideradas partes relacionadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

§ 8. Não se aplica a vedação prevista no § 7º acima quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no § 7º acima; ou

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

§ 9. O Cotista deve informar à Administradora e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto nos itens “e” e “f” do § 7º

acima, sem prejuízo do dever de diligência da Administradora e da Gestora em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

§ 10. As Assembleias Gerais de Cotistas poderão ser conduzidas pela Administradora por meio de videoconferência ou teleconferência. Neste caso, as versões físicas das atas das Assembleias Gerais deverão ser elaboradas pela Administradora em até 2 (dois) dias úteis contados da data de realização de referida Assembleia, e os Cotistas deverão encaminhar a manifestação de voto por escrito, nos termos deste Regulamento, em até 2 (dois) dias úteis contados da data de realização de referida Assembleia.

Artigo 29. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do § 10º do Artigo 28 acima, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio. Das deliberações adotadas por meio de Consulta Formal será lavrado ato da Administradora reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.

Parágrafo Único. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviado a cada Cotista até, no máximo, 8 (oito) dias após a sua realização

Capítulo XIV. Comitê de Investimento

Artigo 30. O Fundo terá um comitê de investimento, que atuará no processo de investimentos e desinvestimentos nas Sociedades Alvo pelo Fundo, bem como na determinação dos votos a serem proferidos pelo Fundo nas assembleias gerais das Sociedades Alvo relativos a determinadas matérias (“Comitê de Investimento”).

§ 1. O Comitê de Investimento deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, todos os quais pessoas físicas a serem nomeadas pela Consultora Especializada, sendo admitida a nomeação de Cotistas e partes relacionadas da Consultora Especializada e dos Cotistas.

§ 2. Os mandatos dos membros do Comitê de Investimento terão validade igual ao Prazo de Duração.

§ 3. Em caso de vacância em qualquer cadeira do Comitê de Investimento, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outro motivo, o cargo vago será automaticamente preenchido pelo respectivo suplente, se houver, até que um novo membro seja indicado pela Consultora Especializada.

§ 4. Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimento o profissional que atender os seguintes requisitos, independentemente da indicação:

I. Possua, no mínimo, (a) 5 (cinco) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou (b) certificações por associações de mercado locais ou internacionais, ou (c) notório conhecimento ou especialidade técnica setorial, mediante certificação e/ou declaração formal, conforme o caso;

II. Possua disponibilidade e compatibilidade para o comparecimento às reuniões do Comitê de Investimento; e

III. Assine termo de posse atestando que possui as qualificações necessárias para cumprir os requisitos estabelecidos nos itens acima.

§ 5. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimento, referido membro deverá assegurar que os seus representantes legais atendam aos requisitos descritos no § 4º acima.

§ 6. Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer tipo de remuneração ou compensação financeira do Fundo pela sua atuação no órgão.

§ 7. Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar aos seus cargos mediante comunicação escrita a ser encaminhada com 5 (cinco) dias de antecedência à Administradora, que informará o fato a todos os demais membros do Comitê de Investimento e aos Cotistas.

Artigo 31. São atribuições do Comitê de Investimento, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento:

I. discutir sobre metas e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo;

II. deliberar sobre os projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo;

III. acompanhar as atividades da Consultora Especializada na representação do Fundo junto às Sociedades Alvo;

IV. deliberar sobre prorrogações do Prazo de Duração, na forma prevista no Artigo 5º acima;

V. deliberar sobre a amortização, pagamento e resgate das Cotas do Fundo, a ocorrer após cada desinvestimento em Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo;

VI. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do Fundo na amortização de Cotas e liquidação do Fundo, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento; e

VII. deliberar sobre o voto a ser proferido pelo Fundo nas assembleias gerais de sócios das Sociedades Alvo e/ou pelos membros do conselho de administração de Sociedade Alvo indicados pelo Fundo que deliberem sobre as seguintes matérias:

(i) qualquer mudança nos atos constitutivos das Sociedades Alvo;

(ii) quaisquer alterações relativas ao dividendo mínimo obrigatório previsto nos atos constitutivos das Sociedades Alvo;

(iii) qualquer distribuição de dividendos (incluindo juros sobre o capital próprio) acima do dividendo mínimo obrigatório das Sociedades Alvo;

(iv) transformação das Sociedades Alvo em outro tipo societário;

(v) participação das Sociedades Alvo em um grupo de sociedades, nos termos da legislação societária em vigor;

(vi) dissolução, liquidação e/ou a extinção das Sociedades Alvo;

(vii) autorização para pedido de falência ou recuperação judicial pelas Sociedades Alvo;

(viii) criação de uma nova classe ações das Sociedades Alvo;

(ix) extinção de uma classe de ações das Sociedades Alvo ou alteração dos seus direitos;

(x) resgate, amortização, conversão, grupamento ou incorporação de ações das Sociedades Alvo;

(xi) qualquer fusão, incorporação, cisão ou outro tipo de reorganização societária envolvendo as Sociedades Alvo ou seus ativos;

(xii) aumento ou redução de capital, emissão de bônus de subscrição, partes beneficiárias ou quaisquer outros títulos conversíveis pelas Sociedades Alvo;

(xiii) qualquer plano de remuneração dos administradores que envolva plano de outorga de ações ou quaisquer outros títulos conversíveis, desde que representativos de 5% (cinco por cento) do capital social das Sociedades Alvo ou 5% (cinco por cento) dos seus lucros líquidos em determinado ano;

(xiv) aprovações de quaisquer transações fora do objeto social das Sociedades Alvo; e

(xv) qualquer transação relação com partes relacionadas pelas Sociedades Alvo.

Artigo 32. O Comitê de Investimento se reunirá sempre que necessário, para deliberar sobre as matérias descritas no Artigo 31 acima.

§ 1. As reuniões do Comitê de Investimento deverão ser convocadas, por escrito, pela Consultora Especializada ou por qualquer membro do Comitê de Investimento, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, por meio de correspondência eletrônica (e-mail) ou qualquer outro meio de comunicação inequívoco, enviado a cada um dos membros, devendo as convocações indicar a data, hora, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.

§ 2. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, as reuniões do Comitê de Investimento serão consideradas regulares se contarem com a presença da totalidade de seus membros.

§ 3. As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser presenciais, na sede da Consultora Especializada, ou realizadas via videoconferência, teleconferência ou consulta formal, observados os procedimentos previstos neste Regulamento, devendo ser instaladas desde que presentes membros representando, no mínimo, maioria simples dos membros eleitos.

§ 4. As deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas pela maioria dos votos de seus membros, tendo cada membro direito a 1 (um) voto.

§ 5. Poderão participar das reuniões do Comitê de Investimento, na qualidade de ouvintes, sem direito a voto, convidados de membros efetivos do órgão.

§ 6. As atas das reuniões dos Comitês de Investimento serão lavradas, ainda que de forma sumária, e deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimento presentes na reunião e entregues à Administradora no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a reunião, cabendo à Consultora Especializada coletar as assinaturas dos membros que tenham votado por videoconferência ou teleconferência.

Artigo 33. Os membros do Comitê de Investimento devem informar à Administradora e à Gestora, que, por sua vez, deverão informar os Cotistas, de qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em eventual conflito de interesses com o Fundo, sendo certo que os seus atos como diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nas Sociedades Alvo investidas pelo Fundo, não devem implicar em qualquer restrição ou conflito com o seu desempenho como membros do Comitê de Investimento.

Parágrafo Único. Os membros do Comitê de Investimento que participem ou possam vir a participar em comitês de investimento ou em conselhos de supervisão de outros fundos devem

(i) comunicar tal fato aos Cotistas no momento de sua eleição, mantendo-os atualizados acerca da questão; e (ii) enquanto persistir a situação de conflito, abster-se de participar das discussões e de votar nas reuniões do Comitê de Investimento, a menos que a Assembleia Geral de Cotistas decida de outra forma ou referidos membros possuam informações que desestimulem o investimento.

Artigo 34. As deliberações do Comitê de Investimento não eximem a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada e as pessoas contratadas a prestar serviços ao Fundo, de suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas e terceiros, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, observada, contudo, a extensão de suas respectivas atribuições, inclusive fiduciárias, perante o Fundo, seus acionistas ou sócios, conforme o caso, e terceiros.

Capítulo XV. Taxa de Administração, Remuneração da Consultora Especializada e Taxa de Performance

Artigo 35. Em decorrência da prestação dos serviços de administração, gestão, tesouraria, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo prestados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante e pelo Escriturador, conforme o caso, será cobrada uma taxa de administração, conforme descrito abaixo, sendo que, em qualquer caso, será observado o valor mensal mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) durante os primeiros 6 (seis) meses contados do início de funcionamento do Fundo e, a partir do 7º (sétimo) mês, R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), a ser apropriado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo representada pelas Cotas Classe B e Cotas Classe C (“Taxa de Administração”).

Classe de Cota	Taxa de Administração
Classe A	Zero, observado que, na hipótese de as Cotas Classe A serem, a qualquer tempo, as únicas Cotas do Fundo em circulação, será devido, a título de Taxa de Administração, o valor mínimo estipulado no caput, proporcionalmente ao período em que perdurar a situação.
Classe B	0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano aplicado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo representada pelas Cotas Classe B.
Classe C	0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano aplicado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo representada pelas Cotas Classe C.

§ 1. A Administradora pode estabelecer, a seu exclusivo critério, nos termos de cada contrato firmado com cada prestador de serviço, que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

§ 2. Pelos serviços de custódia e tesouraria dos Ativos Alvo e Outros Ativos, o Custodiante fará jus a uma remuneração, já incluída na Taxa de Administração, correspondente a, no máximo, R$ 1.000,00 (mil reais) por mês, ou o montante equivalente em reais a 0,00001% ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido.

§ 3. Os valores mínimos mensais a serem cobrados a título de Taxa de Administração e taxa de custódia, nos termos do caput e do § 2º acima, serão anualmente reajustados pela variação positiva do IPCA, ou por outro índice que porventura venha a substituí-lo.

§ 4. A Taxa de Administração é calculada e apropriada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, conforme os percentuais referidos no caput sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, pagável mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), apurado sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo representada pelas Cotas Classe B e Cotas Classe C no último dia útil de cada mês, devida a primeira no último dia útil do mês da data da primeira integralização de Cotas Classe B e Cotas Classe C e as demais no 5º (quinto) dia útil dos meses subsequentes.

Artigo 36. Pela prestação dos serviços de consultoria especializada para o Fundo, a Consultora Especializada fará jus ao recebimento de remuneração em valor correspondente a 2,00% a.a. (dois inteiros por cento ao ano) sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo representada pelas Cotas Classe C (“Remuneração da Consultora Especializada”), a ser calculada, apropriada, paga e atualizada em linha com o disposto no Artigo 35 acima, conforme aplicável.

Artigo 37. Sem prejuízo da Remuneração da Consultora Especializada, a Consultora Especializada fará jus ao recebimento de uma remuneração a título de performance, calculada com base no resultado do Fundo, de acordo com o disposto nos parágrafos abaixo deste Artigo (“Taxa de Performance”).

§ 1. Até que (a) os Cotistas Classe A recebam, por meio de amortização de Cotas Classe A, em moeda corrente nacional, na forma prevista neste Regulamento, o valor que corresponda a 100% (cem por cento) do seu investimento, corrigido, a partir da data da integralização das respectivas Cotas, pela variação do IPCA no período; (b) os Cotistas titulares das Cotas Classe B recebam, por meio de amortização de suas respectivas Cotas, em moeda corrente nacional, na forma prevista neste Regulamento, o valor que corresponda a 100% (cem por cento) do seu investimento, e (c) os Cotistas titulares das Cotas Classe C recebam, por meio de amortização de suas respectivas Cotas, em moeda corrente nacional, na forma prevista neste Regulamento, o valor que corresponda a 100% (cem por cento) do seu investimento, corrigido, a partir da data da integralização das respectivas Cotas, pela variação do IPCA no período (“Hurdle Classe C”), a Consultora Especializada não fará jus à Taxa de Performance.

§ 2. Após o pagamento ou distribuição aos Cotistas titulares das Cotas Classe B e Cotas Classe C na forma prevista no parágrafo anterior, quaisquer montantes adicionais pagos a tais Cotistas em moeda corrente nacional resultantes de amortização de Cotas Classe B e Cotas Classe C serão pagos integralmente à Consultora Especializada até que esta tenha recebido o valor equivalente ao Fator de Performance aplicado sobre o valor total objeto da amortização até então, incluindo a amortização ora referida, deduzido o valor do capital integralizado.

§ 3. Uma vez cumprida a etapa descrita no § 2º acima, eventuais recursos decorrentes de novas amortizações serão pagos aos Cotistas titulares das Cotas Classe B e Cotas Classe C e à Consultora Especializada, simultaneamente, na proporção correspondente ao percentual do Fator de Performance para a Consultora Especializada e, o restante, para os Cotistas titulares das Cotas Classe B e Cotas Classe C.

§ 4. O Fator de Performance incidirá sobre cada classe de Cotas de acordo com a tabela a seguir:

Classe de Cota	Fator de Performance
Classe A	Zero
Classe B	20,00% (vinte inteiros por cento)
Classe C	20,00% (vinte inteiros por cento)

§ 5. Para fins de cálculo do Hurdle Classe C, sempre que houver qualquer amortização de Cotas da classe pertinente, o montante de referida distribuição será abatido do valor integralizado das Cotas daquela classe sobre o qual incide o IPCA.

§ 6. O pagamento da Taxa de Performance deverá ser efetuado diretamente pelo Fundo e em moeda corrente nacional.

§ 7. Não obstante o disposto nos parágrafos acima, caso seja deliberada pela Assembleia Geral a amortização das Cotas por meio da entrega aos Cotistas de caixa e Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, referido caixa servirá para pagar prioritariamente as despesas e encargos do Fundo e, posteriormente, a Taxa de Performance, sendo que, caso ainda assim, restem valores devidos à Consultora Especializada a título de Taxa de Performance, serão atribuídos à Consultora Especializada Ativos Alvo e/ou Outros Ativos em montante equivalente à parcela restante da Taxa de Performance devida.

Artigo 38. O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou saída.

Capítulo XVI. Cotas, Negociação e Transferência

Artigo 39. As Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural.

§ 1. O patrimônio do Fundo será dividido em Cotas Classe A, Cotas Classe B e Cotas Classe C, as quais possuem diferentes direitos econômico-financeiros, exclusivamente quanto ao pagamento da Taxa de Administração, da Remuneração da Consultora Especializada e da Taxa de Performance, na forma prevista neste Regulamento.

§ 2. Cada classe de Xxxxx conferirá ao seu titular os direitos políticos que lhe são atribuídos neste Regulamento, incluindo, mas não se limitando a, o direito a um voto em qualquer deliberação tomada nas Assembleias Gerais.

§ 3. As Cotas serão avaliadas diariamente no fechamento de cada dia útil e corresponderão à divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas verificado no encerramento do dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento, notadamente no que se refere às distinções entre cada classe de Cotas quanto à cobrança da Taxa de Administração, da Remuneração da Consultora Especializada e da Taxa de Performance.

§ 4. A titularidade das Cotas nominativas será presumida pelo extrato de uma conta de depósito aberta em nome de cada um dos Cotistas.

Artigo 40. As Cotas Classe B e as Cotas Classe C poderão ser admitidas a negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, cabendo ao intermediário, no caso de operações de aquisição de Cotas Classe B ou Cotas Classe C no mercado secundário, assegurar o enquadramento do adquirente de Cotas Classe B ou Cotas Classe C ao público-alvo do Fundo.

§ 1. As Cotas de qualquer classe poderão ser negociadas e transferidas privadamente, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário (com firma reconhecida), sendo que as Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas, exceção feita às Cotas Classe A e Cotas Classe C, que poderão ser negociadas mesmo sem terem sido integralizadas, neste caso desde que o cessionário assuma, por escrito, todas as obrigações atinentes às Cotas Classe A ou Cotas Classe C então transferidas perante o Fundo no tocante à sua integralização. O termo de cessão das Cotas deverá ser imediatamente encaminhado pelo cessionário à Administradora, que atestará o recebimento do termo de cessão, para que só então seja processada a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, devendo a Administradora comunicar previamente ao cedente e ao cessionário eventuais pendências relacionadas à transação referentes ao perfil de risco e investimento, suitability e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos cotistas. A Administradora apenas deixará de efetivar a transferência das Cotas caso as pendências acima referidas não sejam sanadas.

§ 2. Para os fins do § 1º acima, o Cotista Classe B ou o Cotista Classe C que desejar alienar suas respectivas Cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção, por comunicação escrita, à Administradora, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.

§ 3. A Administradora, no prazo de até 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento da comunicação escrita do Cotista Classe B ou Cotista Classe C, deverá informar a Consultora Especializada ou a terceiro à sua ordem sobre a intenção do respectivo Cotista de alienar suas

cotas para que, eventualmente, venha a exercer o direito de preferência para adquiri-las em sua totalidade.

§ 4. A Consultora Especializada ou terceiro por ela indicado terá o prazo de 10 (dez) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicação da Administradora, para exercer seu direito de preferência, mediante notificação ao titular das Cotas Classe B ou Cotas Classe C ofertadas, com cópia para a Administradora.

§ 5. Após o decurso do prazo previsto no parágrafo anterior sem que tenha havido o exercício de direito de preferência pelo respectivo titular em relação às Cotas Classe B ou Cotas Classe C do Cotista ofertante, o total das Cotas ofertadas poderá ser alienado a terceiros, no prazo subsequente de 10 (dez) dias, desde que em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original.

§ 6. Se, ao final do prazo previsto no parágrafo anterior, o total das Cotas Classe B ou Cotas Classe C ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou sempre que os termos e condições aplicáveis à eventual alienação sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto no § 2º ao § 4º deste Artigo deverá ser reiniciado.

§ 7. Os Cotistas Classe B e os Cotistas Classe C não farão jus a direito de preferência para aquisição de quaisquer Xxxxx que venham a ser alienadas por seus respectivos titulares.

§ 8. Desde que atenda aos requisitos previstos neste Artigo, não estará sujeita ao direito de preferência ora regulado a cessão, alienação e/ou transferência, a qualquer título, de Cotas para partes relacionadas do Cotista cedente/alienante, assim entendidos (i) os respectivos cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco, (ii) as sociedades controladoras, controladas ou estejam sob controle comum do referido Cotista, e (iii) no caso de o Cotista cedente/alienante ser fundo de investimento, para fundos de investimento cujas carteiras sejam geridas pelo mesmo gestor do referido cotista cedente/alienante.

§ 9. A Administradora estará impedida de registrar qualquer transferência de Cotas que não obedeça aos procedimentos descritos neste Regulamento.

Artigo 41. O adquirente ou o cessionário de Cotas, na forma do disposto neste Capítulo, serão obrigatoriamente Investidores Qualificados ou Investidores Profissionais, conforme o público-alvo da classe de Cota objeto da negociação, e deverão aderir aos termos e condições de funcionamento do Fundo, isto é, às regras do Regulamento, do Boletim de Subscrição e, se for o caso, do Compromisso de Investimento, devendo assinar e entregar à Administradora os documentos por ela exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Cotista do Fundo.

Artigo 42. Os Cotistas deverão guardar com segurança e boa ordem, durante todo o Prazo de Duração, todos os documentos que formalizem cessões ou transferências de Cotas, indicando sempre o número e o valor das Cotas adquiridas.

Capítulo XVII. Emissão e Distribuição das Cotas

Artigo 43. A primeira emissão de Cotas será de (a) no mínimo, 100 (cem) e, no máximo,

3.000 (três mil) Cotas Classe A, (b) no mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 40.000 (quarenta mil) Cotas Classe B e, (c) no mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 7.000 (sete mil) Cotas Classe C, todas as quais com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota (“Preço de Emissão”), podendo a primeira emissão alcançar o montante máximo total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando todas as classes emitidas (“Primeira Emissão”), a serem integralizadas conforme disposto no Boletim de Subscrição e/ou no Compromisso de Investimento, conforme o caso.

§ 1. As atividades do Fundo terão início a partir da integralização de Cotas, qualquer que seja a classe, que somem a quantia mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Patrimônio Inicial Mínimo”).

§ 2. As Cotas da Primeira Emissão serão colocadas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, por meio de oferta pública de distribuição regulada nos termos da Resolução CVM 160, de acordo com o rito de registro automático sem análise prévia.

§ 3. Caso o Patrimônio Inicial Mínimo não seja atingido até o encerramento do período de distribuição previsto na Resolução CVM 160, as Cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o Patrimônio Líquido será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.

§ 4. Sem prejuízo das limitações de negociação das Cotas previstas neste Regulamento, os Cotistas que subscreverem as Cotas da Primeira Emissão somente poderão ceder ou de outra forma transferir suas Cotas a terceiros se atendidas as restrições previstas na Resolução CVM 160.

§ 5. As Cotas da Primeira Emissão serão sempre integralizadas pelo Preço de Emissão, exceção feita às Cotas Classe C, que, na data da sua primeira integralização, serão

integralizadas pelo Preço de Emissão, e, posteriormente, pelo Preço de Emissão atualizado pela variação do IPCA no período.

Artigo 44. Previamente à subscrição de Cotas Classe C distribuídas no âmbito da Primeira Emissão, o investidor celebrará com o Fundo um compromisso de investimento, do qual deverá constar o valor total que o Cotista titular de tais classes de Cotas se obriga a integralizar ao longo do Prazo de Duração, de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administradora (“Compromisso de Investimento”).

Parágrafo Único. Aplicam-se aos Investidores Classe A, aos Investidores Classe B e aos Investidores Classe C os pertinentes requisitos de subscrição mínima, observado que não haverá obrigatoriedade de manutenção de um investimento mínimo no Fundo após a aplicação inicial de cada Cotista.

Artigo 45. Por ocasião de qualquer investimento no Fundo, o Cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), o qual será autenticado pela Administradora, devendo dele constar:

I. o nome e a qualificação do Cotista;

II. o número de Cotas subscritas; e

III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.

Artigo 46. Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas, qualquer que seja a classe, somente poderão ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação da Consultora Especializada, sem limitação de valor; ou (ii) mediante simples deliberação da Administradora, conforme requerimento da Consultora Especializada e autorizada pelo Comitê de Investimento, desde que limitado ao Capital Autorizado, ocasião em que se dará conhecimento de cada respectiva emissão adicional aos Cotistas nos termos previstos nesse Regulamento.

§ 1. Novas emissões de Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, qualquer que seja a classe, poderão ser realizadas inclusive na hipótese de o Fundo necessitar de recursos para o pagamento de despesas e encargos expressamente previstos neste Regulamento ou regulamentação em vigor, inclusive a Taxa de Performance devida por conta da destituição sem Justa Causa da Consultora Especializada, e não existir mais saldo não integralizado nos Compromissos de Investimento que possa ser utilizado para novas chamadas de capital (“Emissão Extraordinária”).

§ 2. Na hipótese de Emissão Extraordinária decorrente da necessidade do pagamento da Taxa de Performance por destituição sem Justa Causa da Consultora Especializada, a Administradora notificará os Cotistas Classe B e os Cotistas Classe C para que subscrevam e integralizem Cotas Classe B ou Cotas Classe C, conforme o caso, na proporção de sua respectiva participação no Fundo, as quais deverão ser integralizadas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação de Emissão Extraordinária.

§ 3. Na hipótese de qualquer Cotista não integralizar as Cotas objeto de uma Emissão Extraordinária, por qualquer motivo, serão aplicáveis as disposições previstas para Cotistas inadimplentes previstas neste Regulamento.

§ 4. Em qualquer dos casos previstos neste Regulamento, cada nova emissão de Cotas terá as características descritas em suplemento próprio, na forma do Anexo I ao presente Regulamento (“Suplemento”).

Artigo 47. Caso a emissão das novas Cotas seja destinada exclusivamente a Cotistas do Fundo e desde que (i) as Cotas não sejam admitidas à negociação em mercados organizados e (ii) o saldo das Cotas colocadas e não subscritas seja automaticamente cancelado, referida distribuição não será considerada uma oferta pública de Cotas, e a Administradora deverá emitir as Cotas de acordo com o Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento, conforme o caso, assinados pelos Cotistas que desejarem subscrever as novas Cotas.

Artigo 48. Chamadas de capital poderão ser realizadas pela Administradora para que os Cotistas integralizem suas Cotas, na forma prevista neste Regulamento, observado que chamadas de capital entre as classes de Cotas poderão ser realizadas de forma desproporcional, a critério da Consultora Especializada.

§ 1. Os valores subscritos nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição, conforme o caso, deverão ser aportados no Fundo pelos Cotistas na medida em que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimentos pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, ou (ii) o pagamento de custos e despesas do Fundo.

§ 2. A Administradora, de acordo com o disposto no Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, por solicitação da Gestora, mediante prévia orientação da Consultora Especializada, deverá solicitar aos Cotistas a integralização, parcial ou total, das Cotas que tenham subscrito em até 10 (dez) dias úteis contados do envio de notificação pela Administradora nesse sentido (“Notificação de Integralização”).

§ 3. A partir da assinatura do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição, conforme o caso, o Cotista será obrigado a cumprir com os termos deste Regulamento, do Compromisso de Investimento, do Boletim de Subscrição e da regulamentação aplicável.

§ 4. A Notificação de Integralização deverá ser encaminhada ao Cotista por meio de carta ou correio eletrônico, e deverá informar o montante a ser integralizado por cada um dos Cotistas, a data e demais instruções do depósito a ser realizado pelo Cotista.

§ 5. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo, nos prazos estabelecidos no Compromisso de Investimento e neste Regulamento, não sanada nos termos previstos no § 6º abaixo, resultará na suspensão do direito do Cotista inadimplente de (a) votar nas Assembleias Gerais de Cotistas; (b) alienar suas Cotas; e (c) receber qualquer valor a título de amortização e que eventualmente lhe caberia por ocasião da liquidação do Fundo.

§ 6. As consequências referidas no § 5º acima somente poderão implementadas pela Administradora caso o descumprimento não seja sanado pelo Cotista inadimplente em até 5 (cinco) dias úteis contados do inadimplemento.

§ 7. As obrigações pecuniárias inadimplidas por qualquer Cotista perante o Fundo serão atualizadas, a partir da data em que se tornem devidas até a data da sua efetiva quitação, pela variação da taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) para títulos federais. Os demais Cotistas não serão obrigados a arcar com tais valores inadimplidos.

§ 8. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado no § 5º acima, tal Cotista passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Cotas.

§ 9. Caso sejam realizadas amortizações de Cotas aos Cotistas do Fundo enquanto o Cotista inadimplente for titular de Cotas, os valores referentes à amortização devidos ao Cotista inadimplente serão utilizados pela Administradora para o pagamento de suas obrigações pecuniárias inadimplidas. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este parágrafo, serão entregues ao subscritor inadimplente, a título de amortização de suas Cotas.

§ 10. Cada Compromisso de Investimento, na medida em que observar os requisitos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, será considerado um título executivo extrajudicial, e estará sujeito a medidas de tutela antecipada, nos termos do artigo 303 do Código de Processo Civil.

§ 11. Os Cotistas terão direito de preferência na subscrição de Cotas de novas emissões do Fundo, na proporção da respectiva participação de cada Cotista na respectiva classe de Cotas da qual o Cotista seja titular, cujo prazo para exercício não será inferior a 10 (dez) dias corridos, devendo as demais condições ser previstas no Suplemento de cada nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere à forma de integralização das novas Cotas a serem emitidas, não podendo tal direito de preferência ser cedido a terceiros. Não será concedido direito de preferência aos Cotistas de classe de Cotas distinta da classe de Cotas objeto da emissão de novas Cotas.

§ 12. Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das Cotas, cada Cotista deve receber comprovante referente à respectiva integralização, que será emitido pela Administradora.

Artigo 49. As Cotas serão integralizadas (a) em moeda corrente nacional (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; ou (ii) por meio da transferência de recursos em montante equivalente ao constante dos Compromissos de Investimentos ou Boletins de Subscrição, conforme o caso, celebrados pelo investidor diretamente para a conta de titularidade do Fundo, mediante transferência eletrônica disponível, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN; e/ou (b) por meio da conferência de Ativos Alvo, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito.

§ 1. Sem prejuízo do disposto no caput, fica estabelecido que as Cotas Classe A e as Cotas Classe C serão integralizadas preponderantemente em moeda corrente nacional, enquanto as Cotas Classe B serão integralizadas mediante a conferência de Ativos Alvo.

§ 2. Na hipótese da letra “b” do caput, caso os Ativos Alvo conferidos sejam de emissão de Sociedades Alvo negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor de mercado, ou, caso os Ativos Alvo sejam de emissão de Sociedades Alvo não negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo valor justo apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

Capítulo XVIII. Responsabilidade Limitada e Insolvência do Fundo

Artigo 50. Nos termos permitidos pela legislação em vigor, a responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor das Cotas por ele detidas.

Artigo 51. Sem prejuízo do disposto acima, caso se verifique um Patrimônio Líquido negativo do Fundo, inclusive, mas sem limitação, aos casos em que investimentos realizados em Ativos Alvo tenham perdido seu valor, os credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicável.

Capítulo XIX. Amortização das Cotas e Pagamento de Rendimentos aos Cotistas

Artigo 52. Os recursos provenientes da alienação de Ativos Alvo e Outros Ativos, deduzidos os compromissos presentes e futuros do Fundo, assim como quaisquer valores recebidos pelo Fundo, serão amortizados aos Cotistas com base em prévia deliberação do Comitê de Investimento, cabendo à Administradora tornar operacional a distribuição no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da supracitada deliberação do Comitê de Investimento.

Parágrafo Único. Justificadamente, conforme decidido pela Gestora por orientação da Consultora Especializada aprovada pelo Comitê de Investimento, o Fundo poderá utilizar os recursos recebidos nos termos do caput para reinvesti-los em outros Ativos Alvo.

Artigo 53. A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante deliberação do Comitê de Investimento ou, ainda, para reenquadrar a carteira do Fundo aos limites previstos neste Regulamento, realizar amortizações de Cotas do Fundo de forma pari passu, mediante o pagamento uniforme a todos os Cotistas de parcela do valor de suas Cotas, sem redução do número de Cotas emitidas, observado o disposto nos parágrafos abaixo.

§ 1. A amortização abrangerá todas as Cotas de uma mesma classe, observado o disposto no § 1º do Artigo 37 acima, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas de cada classe existentes, e será feita considerando, proporcionalmente, valores de principal e de rendimento para efeito de recolhimento de imposto de renda, devendo tal proporcionalidade ser calculada individualmente por Cotista, em relação a cada classe.

§ 2. Para fins de amortização de Cotas, a Administradora utilizará o valor da Cota no fechamento do dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

§ 3. Os pagamentos de amortizações serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou, sujeito ao tratamento descrito a seguir, em Ativos Alvo e Outros Ativos, neste último caso pelos respectivos valores de avaliação dos ativos na carteira do Fundo.

§ 4. Qualquer amortização de Xxxxx será realizada apenas após o abatimento, a critério da Administradora, de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do Fundo previstas neste Regulamento.

§ 5. As amortizações e resgate final das Cotas poderão ser feitos mediante a entrega de Ativos Alvo e Outros Ativos, conforme deliberado pelo Comitê de Investimento, observadas as demais regras aplicáveis à liquidação do Fundo previstas na Instrução CVM 578 e neste Regulamento.

Artigo 54. Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração ou da amortização total e consequente liquidação de determinada classe.

Capítulo XX. Encargos do Fundo

Artigo 55. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela Administradora:

I. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas prevista pela Instrução CVM 578;

IV. correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

V. honorários e despesas dos auditores independentes encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

IX. inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas, sem limites;

X. taxa com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

XI. a Remuneração da Consultora Especializada e a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais e contábeis, sem limites;

XII. relacionados, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos Alvo ou Outros Ativos detidos pelo Fundo;

XIII. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas Classe B ou Cotas Classe C admitidas à negociação;

XIV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

XV. gastos da distribuição primária de Cotas de novas emissões do Fundo, bem como com o seu registro para negociação em mercado de valores mobiliários.

§ 1. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 2. Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral, as despesas previstas neste Capítulo incorridas pela Administradora anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM. Capítulo XXI. Patrimônio Líquido Contábil

Artigo 56. O patrimônio líquido contábil do Fundo é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor dos títulos e valores mobiliários da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

Artigo 57. A avaliação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo deverá observar o disposto na Instrução da CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada,

considerando a classificação contábil do Fundo atribuída pela Administradora, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Único. A Administradora assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

Capítulo XXII. Conflito de Interesse

Artigo 58. A Assembleia Geral de Cotistas ou o Comitê de Investimento, conforme o caso, deverá analisar quaisquer situações de conflito de interesses e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. A Administradora e a Gestora deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter a matéria à aprovação da Assembleia Geral.

§ 1. O Cotista ou o membro do Comitê de Investimento conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses, de qualquer natureza, deverá: (i) informar a referida situação à Administradora, a qual informará essa mesma situação aos demais Cotistas ou aos membros do Comitê de Investimento, conforme o caso; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas Assembleias Gerais de Cotistas ou nas reuniões do Comitê de Investimento, conforme o caso, realizadas para a resolução do conflito de interesses em questão.

§ 2. A Gestora se compromete a levar ao conhecimento da Assembleia Geral de Cotistas ou do Comitê de Investimento toda e qualquer operação e situação verificada que possa ser caracterizada como de potencial conflito de interesses.

§ 3. Será considerado potencial conflito de interesses qualquer situação em que uma parte interessada, assim entendidos os Cotistas, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou o Escriturador e/ou membros do Comitê de Investimento, conforme o caso, bem como suas partes relacionadas, possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionado com o Fundo com Sociedades Alvo.

Capítulo XXIII. Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Artigo 59. O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações contábeis previstas na regulamentação vigente.

Artigo 60. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das da Administradora e das da Gestora.

Artigo 61. As demonstrações contábeis anuais do Fundo devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas específicas baixadas pela CVM.

§ 1. A Administradora é responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e deve, portanto, definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do Fundo, conforme previsto na regulamentação específica.

§ 2. A Administradora, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações da Gestora, da Consultora Especializada, ou de terceiros independentes, para determinar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor contábil dos seus investimentos.

§ 3. Ao utilizar informações e documentação fornecidos pela Gestora, pela Consultora Especializada ou por terceiros independentes, nos termos do disposto no § 2º acima, a Administradora deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, validá-las e formar suas próprias conclusões acerca, inclusive, das premissas utilizadas por tais partes para o cálculo do valor justo, quando aplicável.

§ 4. Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora, a Gestora também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no Artigo 40, inciso XII, da Instrução CVM 578, as quais visam a auxiliar a Administradora na elaboração das demonstrações contábeis do Fundo.

§ 5. Caso a Gestora participe na avaliação dos investimentos do Fundo ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:

I. a Gestora deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação; e

II. a remuneração da Administradora ou da Gestora não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados.

Capítulo XXIV. Informações ao Cotista e à CVM

Artigo 62. A Administradora deve enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

II. semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem (em relação ao exercício do Fundo), a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e

III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM 578, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório da Administradora e da Gestora a que se referem os artigos 39, inciso IV, e 40, inciso I, da Instrução CVM 578.

Parágrafo Único. As informações acima poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico pela Administradora, mediante aviso de recebimento ou mecanismo eletrônico de confirmação.

Artigo 63. A Administradora fornecerá aos Cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no Fundo, com aviso de recebimento:

I. exemplar deste Regulamento;

II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e

III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o Cotista tenha de arcar.

Artigo 64. A Administradora deverá divulgar ampla e imediatamente aos Cotistas, na forma prevista neste regulamento e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira.

§ 1. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:

I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

§ 2. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou da Sociedades Alvo investidas.

§ 3. A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas.

Capítulo XXV. Liquidação

Artigo 65. O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou pelo encerramento do Prazo de Duração.

Artigo 66. Por ocasião da liquidação do Fundo, a Administradora, conforme orientação da Consultora Especializada validada pelo Comitê de Investimento, promoverá (i) a alienação dos Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo e o produto resultante será entregue como forma de pagamento pelo resgate de Cotas prioritariamente aos Cotistas Classe A e, havendo recursos excedentes após o pagamento dos Cotistas Classe A, aos Cotistas Classe B e aos Cotistas Classe C, ou (ii) entrega dos Ativos Alvo e Outros Ativos como pagamento em espécie pelo resgate das suas Cotas, na ordem descrita acima.

Parágrafo Único. A alienação dos Ativos Alvo e Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo, por ocasião da liquidação do Fundo, poderá ser feita através de uma das formas a seguir:

I. alienação por meio de transações privadas; e

II. alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior.

Artigo 67. Caso a Administradora proceda com a entrega de Ativos Alvo e Outros Ativos em espécie, a Assembleia Geral de Cotistas deliberará acerca dos critérios e procedimentos específicos para a adoção de tal medida.

Artigo 68. A Administradora não poderá ser responsabilizada, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem:

I. liquidação antecipada do Fundo; ou

II. impossibilidade de pagamento dos resgates de Cotas no momento da liquidação do Fundo, de acordo com os critérios estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 69. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que tiver aprovado a liquidação do Fundo, conforme o caso.

Parágrafo Único. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, a Administradora deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos Cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do Fundo perante quaisquer autoridades.

Capítulo XXVI. Confidencialidade

Artigo 70. Os Cotistas, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Escriturador e os membros do comitê de Investimento manterão absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Escriturador e pelos membros do Comitê de Investimento, (i) com o consentimento prévio e por escrito da Consultora Especializada; (ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento; ou (iii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Consultora Especializada deverá ser informada, por escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Capítulo XXVII. Disposições Gerais

Artigo 71. Para fins do disposto neste Regulamento, qualquer notificação, solicitação ou outra comunicação entre a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, os membros do Comitê de Investimento e os Cotistas deverá ser por escrito, sendo que tais comunicações poderão ser entregues em mãos, via correio, via e-mail ou serviço de courrier de reconhecida reputação, para o endereço do Cotista registrado com a Administradora no momento em que tal notificação seja entregue.

§ 1. Os Cotistas serão responsáveis por atualizar seus dados cadastrais com a Administradora sempre que necessário.

§ 2. Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora a alteração de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 72. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora por meio do e-mail xxxxxxxx.xxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone x00 00 0000-0000.

Artigo 73. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

Capítulo XXVIII. Solução de Controvérsias e Arbitragem

Artigo 74. Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por meio de arbitragem, nos termos da Lei de Arbitragem, a qual será regida pelo regulamento da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, sendo certo que, exclusivamente para a obtenção das medidas liminares acautelatórias ou preventivas, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei de Arbitragem, e para a execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

§ 1. Todos os prazos mencionados no regulamento da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, conferidos às partes litigantes, serão sempre contados em dobro.

§ 2. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem, assim entendidos os valores pagos à Câmara de Comércio Brasil-Canadá pela administração do procedimento, os honorários dos árbitros e despesas diretamente relacionadas à condução do procedimento, como honorários de perito e honorários de assistentes técnicos, deverão ser determinadas pelo tribunal arbitral, sendo certo que cada parte arcará com os honorários de seus respectivos patronos.

§ 3. O procedimento arbitral e a sentença arbitral deverão ser mantidos em sigilo pelas partes.

BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.

* * *

ANEXO

MODELO DE SUPLEMENTO

Características da [•] Emissão de Cotas da Classe [A][B][C] do 4equity Media Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
Classe	[A][B][C]
Número de Cotas	[•]
Valor Total da Emissão	[•]
Valor Unitário de Emissão	[•]
Data de Emissão	[•]
Preço de Integralização	[•]
Forma de integralização	[•]
Subscrição e Integralização das Cotas	[•]
Tipo de Oferta	[•]
Público Alvo	[•]

Direitos Econômicos e Políticos Atribuídos às Cotas	As Cotas Classe [A][B][C] conferem aos seus titulares os mesmos direitos políticos e econômicos atribuídos a todas as Cotas Classe [A][B][C] do Fundo, conforme disposto no Regulamento.
Coordenador Líder	[•]

ANEXO II

SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS CLASSE A

Características da 1ª Emissão de Cotas da Classe A do 4equity Media Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
Classe	A
Número de Cotas	No mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 3.000 (três mil).
Valor Total da Emissão	No mínimo, R$100.000,00 (cem mil de reais) e, no máximo, R$3.000.000,00 (três milhões de reais).
Valor Unitário de Emissão	R$1.000,00 (um mil reais).
Data de Emissão	08/03/2023
Preço de Integralização	As Cotas Classe A serão sempre integralizadas pelo Valor Unitário de Emissão.
Forma de integralização	Preponderantemente moeda corrente nacional, (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; ou (ii) por meio da transferência de recursos em montante equivalente ao constante dos compromissos de investimento celebrados pelo investidor diretamente para a conta de titularidade do Fundo, mediante transferência eletrônica disponível, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de

	transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
Subscrição e Integralização das Cotas	As Cotas Classe A deverão ser totalmente subscritas durante o período de colocação previsto na Resolução CVM 160, sendo que as Cotas Classe A que não forem subscritas até o fim do período de colocação serão canceladas pela Administradora. As integralizações de Cotas Classe A serão realizadas mediante procedimento de chamada de capital feita pela Administradora, por solicitação da Gestora, mediante prévia orientação da Consultora Especializada. Ao receber a chamada de capital, o Cotista será obrigado a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas Classe A, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do envio de notificação pela Administradora nesse sentido.
Tipo de Oferta	Oferta pública de distribuição sujeita a registro por rito automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora conveniada, de acordo com a Resolução CVM 160.
Público Alvo	Exclusivamente Investidores Profissionais que sejam relacionados com a Consultora Especializada enquanto (i) empregados, diretores, sócios ou representantes legais; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco das pessoas mencionadas no item (i) acima; e (iii) qualquer pessoa que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle da pessoa em referência ou de pessoa indicada no item (i) acima, que se proponham a realizar investimentos no

	Fundo em montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Direitos Econômicos e Políticos Atribuídos às Cotas	As Cotas Classe A conferem aos seus titulares os mesmos direitos políticos e econômicos atribuídos a todas as Cotas Classe A do Fundo, conforme disposto no Regulamento.
Coordenador Líder	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS CLASSE B

Características da 1ª Emissão de Cotas da Classe B do 4equity Media Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
Classe	B
Número de Cotas	No mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 40.000 (quarenta mil).
Valor Total da Emissão	No mínimo, R$100.000,00 (cem mil de reais) e, no máximo, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).
Valor Unitário de Emissão	R$1.000,00 (um mil reais).
Data de Emissão	08/03/2023
Preço de Integralização	As Cotas Classe B serão sempre integralizadas pelo Valor Unitário de Emissão.
Forma de integralização	(A) Em moeda corrente nacional, (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; ou (ii) por meio da transferência de recursos em montante equivalente ao constante dos compromissos de investimento celebrados pelo investidor diretamente para a conta de titularidade do Fundo, mediante transferência eletrônica disponível, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil;

	e/ou (B) por meio da conferência de Ativos Alvo, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito.
Subscrição e Integralização das Cotas	As Cotas Classe B deverão ser totalmente subscritas durante o período de colocação previsto na Resolução CVM 160, sendo que as Cotas Classe B que não forem subscritas até o fim do período de colocação serão canceladas pela Administradora. As integralizações de Cotas Classe B serão realizadas mediante procedimento de chamada de capital feita pela Administradora, por solicitação da Gestora, mediante prévia orientação da Consultora Especializada. Ao receber a chamada de capital, o Cotista será obrigado a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas Classe B, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do envio de notificação pela Administradora nesse sentido.
Tipo de Oferta	Oferta pública de distribuição sujeita a registro por rito automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora conveniada, de acordo com a Resolução CVM 160.
Público Alvo	Exclusivamente Investidores Profissionais, inclusive não-residentes, e que se proponham a realizar investimentos no Fundo em montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Direitos Econômicos e Políticos Atribuídos às Cotas	As Cotas Classe B conferem aos seus titulares os mesmos direitos políticos e econômicos atribuídos a todas as Cotas Classe B do Fundo, conforme disposto no Regulamento.
Coordenador Líder	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,

na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de instituição integrante do sistema de

distribuição de valores mobiliários.

SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS CLASSE C

Características da 1ª Emissão de Cotas da Classe C do 4equity Media Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
Classe	C
Número de Cotas	No mínimo, 100 (cem) e, no máximo, 7.000 (sete mil).
Valor Total da Emissão	No mínimo, R$100.000,00 (cem mil de reais) e, no máximo, R$7.000.000,00 (sete milhões de reais).
Valor Unitário de Emissão	R$1.000,00 (um mil reais).
Data de Emissão	08/03/2023
Preço de Integralização	As Cotas Classe C serão integralizadas pelo Valor Unitário de Emissão data da primeira integralização, e, posteriormente, pelo Valor Unitário de Emissão atualizado pela variação do IPCA no período.
Forma de integralização	Preponderantemente moeda corrente nacional, (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; ou (ii) por meio da transferência de recursos em montante equivalente ao constante dos compromissos de investimento celebrados pelo investidor diretamente para a conta de titularidade do Fundo, mediante transferência eletrônica disponível, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de

	transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
Subscrição e Integralização das Cotas	As Cotas Classe C deverão ser totalmente subscritas durante o período de colocação previsto na Resolução CVM 160, sendo que as Cotas Classe C que não forem subscritas até o fim do período de colocação serão canceladas pela Administradora. As integralizações de Cotas Classe C serão realizadas mediante procedimento de chamada de capital feita pela Administradora, por solicitação da Gestora, mediante prévia orientação da Consultora Especializada. Ao receber a chamada de capital, o Cotista será obrigado a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas Classe C, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do envio de notificação pela Administradora nesse sentido.
Tipo de Oferta	Oferta pública de distribuição sujeita a registro por rito automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora conveniada, de acordo com a Resolução CVM 160.
Público Alvo	Exclusivamente Investidores Profissionais, inclusive não-residentes, e que se proponham a realizar investimentos no Fundo em montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Direitos Econômicos e Políticos Atribuídos às Cotas	As Cotas Classe C conferem aos seus titulares os mesmos direitos políticos e econômicos atribuídos a todas as Cotas Classe C do Fundo, conforme disposto no Regulamento.
Coordenador Líder	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,

na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de instituição integrante do sistema de

distribuição de valores mobiliários.