Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo

Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo

Atualizada em 16 de julho de 2019

1. OBJETIVO

A presente Política de Divulgação da NEOENERGIA S.A. (“NEOENERGIA”, “Companhia”) tem como objetivo estabelecer as regras que deverão disciplinar o uso e a divulgação de Informações Relevantes no âmbito da Companhia, em observância à legislação específica e regulamentação da CVM e outros órgãos reguladores a que a Companhia e/ou suas Controladas estejam sujeitas, assim como regras e diretrizes que deverão ser observadas pela Diretoria Executiva de Finanças e de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no que tange ao uso, divulgação de Informações Relevantes e manutenção de sigilo acerca das Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público, assegurando transparência e equidade quanto à publicidade e divulgação da informação perante os investidores e o mercado de capitais em geral, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

A presente Política de Divulgação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM 358, conforme alterada, bem como nos termos do Regulamento do Novo Mercado, os quais deverão ser observados sempre em conjunto com esta Política de Divulgação.

Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade da divulgação ou não de determinada informação ao público deverão ser esclarecidas pelo Diretor de Relações com Investidores designado pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto abaixo.

As definições dos termos utilizados na presente política têm os significados atribuídos no Anexo I.

2. DEVERES E RESPONSABILIDADES QUANTO À DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

2.1. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, no Regulamento do Novo Mercado, na regulamentação da CVM e de outros órgãos reguladores a que a Companhia e/ou suas Controladas estejam sujeitas, são responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia:

(i) divulgar e comunicar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e, se

for o caso, às Bolsas de Valores em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, imediatamente após a ciência, qualquer Informação Relevante ocorrida ou relacionada aos negócios da Companhia;

(ii) zelar pela sua ampla e imediata disseminação simultaneamente em todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, assim como ao público investidor em geral;

(iii) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos e divulgar ato ou fato relevantes na hipótese de estes escaparem ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, ou se a CVM decidir pela divulgação; e

(iv) inquirir as Pessoas Vinculadas com acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem (iii) acima, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas no mercado.

2.2. A comunicação de Informações Relevantes deve ser feita, imediatamente, por meio de documento escrito, de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor, descrevendo detalhadamente os atos e/ou os fatos ocorridos, indicando, sempre que possível e necessário, os valores envolvidos e demais esclarecimentos.

2.3. Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores, sendo certo ainda que as Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante não divulgada dentro de 3 (três) dias úteis do recebimento comprovado de comunicado escrito neste sentido, endereçado ao Diretor de Relações com Investidores, deverão comunicar a referida Informação Relevante diretamente à CVM e às Bolsas de Valores.

3. EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO E DEVER DE GUARDAR SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÃO RELEVANTE

3.1. Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se sua revelação puder colocar em risco qualquer interesse legítimo da Companhia, sendo que as pessoas que tiveram acesso a tal Informação Relevante deverão mantê-la em sigilo por razões de legítimo interesse da Companhia.

3.1.1. Outrossim, a Companhia poderá decidir por submeter à apreciação do Presidente da CVM, por meio de envelope lacrado com a palavra “Confidencial”, a Informação Relevante considerada no caput.

3.2. As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público em geral, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

3.3. Mesmo após sua divulgação ao público em geral, a Informação Relevante deverá ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a Informação Relevante.

3.4. Em hipótese alguma as Xxxxxxx Xxxxxxxxxx devem discutir e/ou mencionar Informações Relevantes ainda não devidamente divulgadas em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.

4. PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE OU COMUNICADO AO MERCADO

4.1. A Informação Relevante deverá ser divulgada ao público por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação: (i) anúncio publicado nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia; ou (ii) em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx-xx/xxxxx-xxxxxxxxxx), que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade a todos os investidores e pessoas interessadas, em teor no mínimo idêntico àquele enviado à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores em que os Valores Mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação.

4.2. A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando-se o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil, sendo que, caso seja imperativo que a referida divulgação ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao efetivar esta divulgação, solicitar, sempre simultaneamente às Bolsas de Valores nacionais e

estrangeiras em que os Valores Mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão desta negociação pelo tempo necessário à disseminação da Informação Relevante em questão.

4.3. Caso a Companhia entenda necessária a divulgação de informações que não tenham as características de Informação Relevante, tal divulgação poderá ser realizada por meio de comunicado ao mercado. São exemplos, dentre outros, de comunicado ao mercado: (i) esclarecimento às solicitações formuladas pela CVM ou Bolsas de Valores; (ii) divulgação de informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante na forma da Instrução CVM 358; (iii) divulgação mensal de negociação das próprias ações para tesouraria, no âmbito de programa de recompra de ações pela Companhia; e (iv) informações que o Diretor de Relações com Investidores julgue necessárias ou úteis de divulgar ao mercado, mesmo que não sejam exigidas pela regulamentação.

5. ADESÃO À POLÍTICA

5.1 As Pessoas Vinculadas deverão aderir à presente Política de Divulgação mediante assinatura de termo próprio, na forma do Anexo II, no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, quando declararão conhecer os termos desta política e que se obrigam a observá-los.

5.1.1. As respectivas adesões à presente Política de Divulgação são de responsabilidade da diretoria contratante, devendo as adesões efetuadas serem comunicadas por cada diretoria à Diretoria responsável por Gestão de Pessoas, que manterá cadastro atualizado para que seja disponibilizado à Diretoria de Relações com Investidores, se e quando solicitado.

6. DESCUMPRIMENTO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO

A comunicação do descumprimento da Política de Divulgação da NEOENERGIA e suas Controladas deverá ser realizada por meio do canal de denúncias ou diretamente à Superintendência de Compliance.

7. OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR

As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Divulgação ressarcirão a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

8. APROVAÇÃO

8.1. A presente Política de Divulgação foi aprovada pelo Conselho de Administração em 23 de abril de 2019, com eficácia condicionada à publicação do anúncio de início da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. Qualquer alteração desta Política de Divulgação que venha a ser aprovada deverá ser, obrigatoriamente, comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.

ANEXO I

Definições Aplicáveis

Acionistas Controladores ou Controlador - acionista ou grupo de acionista vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76.

Administradores – Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia.

Bolsas de Valores - B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, ou B3, e quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de negociação em que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior.

Companhia - Neoenergia S.A.

Controladas e Coligadas – empresas que sejam controladas ou estejam sob controle comum da Companhia.

CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Relações com Investidores - Diretor da Companhia, designado nos termos do Acordo de Acionistas como responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores, dentre outras atribuições previstas na regulamentação da CVM, bem como por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Divulgação.

Informação Relevante – Toda e qualquer decisão de acionistas, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político- administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados. Relação exemplificativa de situações que podem configurar Informação Relevante encontra-se no artigo 2º da Instrução CVM 358 (abaixo definida).

Informação Privilegiada – Toda Informação Relevante que ainda não tenha sido divulgada ao público investidor.

Instrução CVM 358 – Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre o ato ou

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fato relevante relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado, dentre outras matérias.

Instrução CVM 480 – Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

Pessoas Vinculadas - (i) a Companhia, (ii) seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos; (iii) seus Administradores;

(iv) os membros do Conselho Fiscal; (v) membros de quaisquer outros órgãos com funções técnicas e consultivas; (vi) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, no seu Controlador e/ou em sociedades Controladas ou Coligadas, tenha acesso às Informações Privilegiadas da Companhia; (vii) qualquer pessoa que tenha conhecimento de informação referente a Ato ou Fato Relevante da Companhia, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que mantenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, seu Controlador e/ou com sociedades Controladas e Coligadas, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Política de Divulgação - Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo da Neoenergia S.A.

Termo de Adesão - Instrumento formal a ser assinado pelas Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual é manifestada a ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação e assumida a obrigação de cumprir e zelar para que as regras sejam cumpridas, o qual será mantido arquivado na sede da Companhia enquanto a Pessoa Vinculada mantiver seu vínculo e, por mais 5 (cinco) anos, no mínimo, após seu desligamento, juntamente com as informações atualizadas sobre as qualificações das respectivas Pessoas Vinculadas (cargo, função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Físicas (“CPF”) e/ou Jurídicas (“CNPJ”), e/ou iguais dados do mandatário ou representante legal no País das Pessoas Vinculadas porventura sediadas no exterior.

TEXT_SP - 50388917v5 3258.170

ANEXO II

Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes e

Preservação de Sigilo da Neoenergia S.A.

[nome], [qualificação], residente e domiciliado(a) na Cidade do [ ], Estado do [ ], na [endereço], inscrito(a) no CPF/MF sob o número [ ] e portador(a) da cédula de identidade n.º [ ], expedido pelo [ ], na qualidade de [cargo, função ou posição] da Neoenergia S.A., declaro que tomei integral conhecimento dos termos e condições da Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo da Neoenergia S.A., em conformidade com os termos e condições da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de julho de 2018, e pelo presente Termo de Adesão formalizo minha adesão e compromisso de observá-la integralmente, comprometendo-me a zelar por e cumprir com todos os seus termos e condições.

[Cidade], [data]

[Nome]

[Cargo, Função ou Posição]