Contract
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx XxxX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 0 00000 Xxxxxxx / Xxxxxxxx Tel. x00 (0) 0000 00-0
1. Ambito
As «Condições Gerais de Xxxxx e Entrega» regularão a transacção descrita na confirmação de pedido por parte do vendedor a não ser que condições adicionais ou contrárias se encontrem expressamente referidas na confirmação de pedido por parte do vendedor.
As Condições Gerais de Venda e Entrega por parte do comprador, e em particular as condições de venda e entrega do comprador, não farão parte do contrato mesmo que o vendedor aceite pagamentos do com- prador e efectue qualquer fornecimento.
2. Celebração do Contrato
O contrato para a venda de bens é feito e considera- se celebrado no momento em que o comprador aceite a confirmação de pedido emitida pelo vendedor nos exactos termos em que a mesma é exarada.
3. Fornecimento de Produtos e Serviços
Os produtos e serviços que vierem a ser fornecidos pelo vendedor serão especificados na totalidade na confirmação de pedido e nos seus eventuais anexos.
4. Planos e Documentação Técnica
4.1. Os documentos técnicos como figuras, dese- nhos, detalhes de especificações de pesos e medidas fornecidas pelo vendedor são considerados títulos meramente exemplificativos, tornando-se vinculativos quando expressamente definidos ou referidos na con- firmação de pedido ou em qualquer anexo à mesma.
4.2. As especificações do vendedor em relação ao edifício, tais como plano de fundações, plano de ali- mentação de energia, etc., da mesma forma, só terão validade a título exemplificativo, tornando-se vinculati- vas apenas quando expressamente definidas em ane- xo ou em referência à confirmação de pedido, deven- do nesse caso ser verificadas e cumpridas pelo com- prador quanto às características de construção. É da responsabilidade exclusiva do comprador que a cons- trução atenda aos prérequisitos necessários para a montagem do objecto do contrato.
4.3. Cada um dos contraentes compromete-se a guardar segredo sobre os cálculos, planos e documen- tos técnicos recebidos da parte contrária. O receptor fica desta forma, proibido de tornar esta documenta- ção total ou parcialmente acessível a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte e compromete-se a não utilizá-la para nenhuma finalida- de a não ser aquela para a qual lhe foi entregue.
4.4. O comprador, no âmbito do uso do objecto do contrato, poderá utilizar o software, o know-how e a documentação que lhe foram confiados até à extensão do que lhe foi fornecido, não podendo cedê-los a ter- ceiros nem copiá-los. Qualquer ampliação ou modifi- cação do software pelo comprador, requer autorização escrita do vendedor.
5. Requisitos de Segurança e de Saúde
Os objectos do contrato fabricados e fornecidos pelo vendedor correspondem às directivas e especificações normativas da União Europeia que lhe são relevantes ou directamente aplicáveis, contanto que a aplicação destas seja fixada para os objectos do contrato. A ob- servância de quaisquer outras normas, directivas e regulamentos nacionais pelo vendedor requer o acor- do entre as partes para esse efeito, o qual deverá es- tar consignado na confirmação de pedido.
6. Reserva de Propriedade
6.1. O vendedor reserva para si a propriedade dos bens fornecidos e objecto do contrato até ao total cumprimento das obrigações assumidas pelo compra- dor face ao vendedor e até à extinção de todas as obrigações inerentes ao referido contrato.
6.2. O comprador é obrigado a tomar todas as pro- vidências necessárias para a protecção dos bens pro- priedade do vendedor (ex. seguro dos bens forneci- dos), arcando com todas as despesas que daí decor- ram. O comprador deve facultar ao vendedor, dando desde já o seu consentimento expresso para tal, todos os meios necessários para o eventual registo da re- serva de propriedade a favor do vendedor de acordo com as disposições legais vigentes no país. O custo do registo da reserva de propriedade corre por conta do comprador.
7. Entrega, Transferência do Risco, Segu- ro
7.1. A entrega, a transferência do risco, o seguro, etc. seguirão as disposições da «Cláusula Incoterms® 2010, ICC» acordada entre as partes. Salvo disposi- ção em contrário, a entrega, a transferência, o seguro, etc. serão efectuadas EXW «ex-fábrica» de acordo com os Incoterms® 2010.
7.2. Entregas parciais são admissíveis.
7.3. Se a entrega sofrer atraso por motivos não imputáveis ao vendedor, de acordo com os Incoterms® 2010, o risco do objecto passará a correr por conta do comprador a partir da saída da fábrica. A partir deste momento, os bens a serem fornecidos e objecto do contrato ficarão armazenados e o seguro correrá tam- bém por conta do comprador.
7.4. O comprador tem a obrigatoriedade de receber a entrega. O comprador terá de verificar a embalagem imediatamente após a sua recepção no destino e co- municar ao vendedor o mais rápido possível e por escrito, quaisquer danos e falhas constatadas (inclusi- ve a falta de um ou mais itens). Caso nada seja comu- nicado, considera-se o fornecimento cumprido. Se o comprador constatar qualquer dano no objecto, fica obrigado a especificar o erro detectado e o comunicar de imediato ao vendedor.
8. Não cumprimento do Prazo de Entrega
8.1. Em caso de não cumprimento do prazo de en- trega, não haverá por parte do comprador qualquer direito a reclamar prejuízos ou a rescindir o contrato.
8.2. Porém, se se presumir a culpa do vendedor pelo não cumprimento, em virtude do vendedor falhar em cumprir com o período previsto para a entrega ou data de entrega, o comprador terá direito a uma in- demnização global a partir da quinta semana de atra- so, com a exclusão da reclamação de quaisquer ou- tros direitos. O valor desta indemnização será limitado a 0.5% do valor do pedido relativo à parte em atraso por cada semana completa de atraso, não podendo em nenhum caso o valor total desta indemnização exceder o total de 5% do valor do pedido relativo à parte em atraso. Ressalva-se para a liquidação de prejuízos futuros o disposto na cláusula 12. O vende- dor não será responsabilizado por prejuízos de qual- quer tipo no caso de atrasos de entregas por parte de subfornecedores ou de fornecedores externos especi- ficados pelo comprador.
8.3. Se a entrega ainda não tiver sido efectuada após a décima quinta semana de atraso, o comprador poderá dar ao vendedor um novo prazo de cumpri- mento que será acompanhado de uma declaração expressa de que se recusará a receber o fornecimento se este novo prazo não for cumprido. Se o vendedor deixar de cumprir de maneira culposa este novo prazo, o comprador terá o direito de rescindir o contrato no que disser respeito à parte do fornecimento que não pôde ser cumprida mediante uma declaração escrita ao vendedor nesse sentido.
8.4. Se o comprador rescindir o contrato com base no número anterior, terá direito a uma indemnização pelos prejuízos causados desde que consiga provar que os prejuízos foram causados pelo atraso. O valor total desta indemnização (incluindo a indemnização global nos termos do parágrafo 8.2) não pode exceder 15% do valor do pedido da parte em atraso e que o comprador justamente cancelou. Todas estas com- pensações serão reguladas pelo disposto na cláusula 12.
8.5. O prazo e a data de entrega serão apropriada- mente alargados nos casos de força maior, tais como: epidemias, mobilizações, guerras, revoluções, confli- tos laborais, danos na fábrica causados por catástro- fes naturais, embargos, restrições à importação e ex- portação e outros impedimentos que fujam ao controlo do vendedor, do comprador ou de terceiro. Cada um dos contraentes arcará por sua conta e risco com os custos decorrentes destes casos de força maior.
9. Alterações económicas/Atrasos do comprador
9.1. Se o vendedor tomar conhecimento de mani- festa alteração na condição económico-financeira do comprador, o vendedor poderá exigir como garantia o adiantamento do pagamento na totalidade ou parcial- mente, garantia bancária, ou cancelar o contrato.
9.2. No caso de atraso na entrega por motivos im- putáveis ao comprador, o vendedor terá o direito de armazenar os bens a fornecer e objecto do contrato a expensas do comprador.
9.3. O vendedor poderá ainda apresentar ao com- prador um novo prazo para a aceitação da entrega. Se o objecto não tiver sido aceite depois de decorrido este prazo, o vendedor terá o direito de dar outro des- tino ao objecto do contrato e/ou rescindir o contrato e exigir uma indemnização no montante de 10% do valor do pedido, bem como reclamar de outros prejuízos adicionais desde que estes possam ser devidamente comprovados.
9.4. O número anterior também se aplica nos casos de cancelamento de um pedido cujo objecto já se en- contra em processo de produção.
10. Exame e Aceitação do fornecimento
10.1. O comprador tem o direito de conduzir inspec- ções nas instalações do vendedor, no entanto estas deverão ser acordadas por escrito entre as partes e tais decorrerão por conta do comprador.
10.2. Após a montagem e colocação da maquinaria em funcionamento por parte do vendedor, o compra- dor deverá realizar testes de aceitação do equipamen- to entregue no prazo de um mês e comunicar imedia- tamente e por escrito ao vendedor eventuais falhas ou avarias encontradas na maquinaria para funcionar de acordo com as especificações acordadas. A falta de comunicação no prazo estabelecido, significará a aprovação das entregas e serviços efectuados.
10.3. O vendedor tem o direito de participar em todos os testes de aceitação e verificação e de exigir que preliminarmente se proceda a um ensaio sob sua ori- entação técnica. Se este ensaio não comprovar que o desempenho da maquinaria atende às especificações contratuais, o comprador autorizará o vendedor a re- parar ou substituir parcial ou totalmente o objecto do contrato de acordo com a cláusula 11 destas Condi- ções.
11. Garantia, Responsabilidade por falhas
11.1. Contanto que o montagem dos objectos do contrato pelo vendedor seja acordado, a garantia, de acordo com as disposições seguintes, pressupõe que a supervisão da montagem e instalação da maquinaria tenham sido feitas pelo vendedor. Neste caso aplicam- se também as «General Conditions of Installation» (Condições Gerais de Montagem) do vendedor.
11.2. O prazo de garantia é de 12 meses, indepen- dentemente do tempo de funcionamento dos bens e serviços fornecidos. O prazo de garantia começa a contar a partir da data em que os bens e serviços são postos em funcionamento. Se o fornecimento, a acei-
tação do fornecimento, a montagem e a colocação em funcionamento sofrerem atrasos por motivos não im- putáveis ao vendedor, o prazo de garantia terminará no máximo 18 meses após a data em que o vendedor comunicar que o equipamento está pronto para ser entregue ou após a data de entrega, conforme o que primeiro ocorrer. Se nos termos do parágrafo 11.5, da cláusula 11, partes dos serviços e bens a fornecer tiverem que ser substituídas ou reparadas, começará a contar para as mesmas um novo prazo de garantia de 6 meses a partir da entrega ou da conclusão da reparação.
11.3. Salvo estipulação por escrito em contrário, a garantia dada pelo vendedor abrange somente o fun- cionamento mecânico, eléctrico e electrónico dos bens e serviços fornecidos e objecto do contrato.
11.4. A garantia será nula e de nenhum efeito nos seguintes casos :
- se o comprador ou terceiros efectuarem repa- rações impróprias ou modificações sem o con- sentimento escrito do vendedor;
- se o comprador, em caso da existência de qualquer defeito, não tomar imediatamente as medidas necessárias para limitar a extensão dos danos, dando ao vendedor a oportunidade de sanar o defeito; ou
- se não forem usadas peças de substituição originais SUESSEN.
11.5. Atendendo a uma solicitação por escrito do comprador, o vendedor compromete-se a reparar ou substituir, com a máxima rapidez e a expensas suas, todas as partes integrantes do fornecimento que foram danificadas ou que se tornaram obsoletas dentro do prazo de garantia, decorrentes de defeitos de material, de construção ou de execução, ressalvadas as dispo- sições abaixo referidas. As peças substituídas passam a ser propriedade do vendedor. O comprador deverá facultar ao vendedor toda a assistência necessária para a exportação da parte do fornecimento a ser re- parada ou substituída e para a importação do forneci- mento de substituição ou da parte reparada. Se assim não proceder o comprador arcará com a responsabili- dade de um fornecimento de substituição ou repara- ção realizado com atraso ou que deixou de ser reali- zado. Eventuais impostos e taxas alfandegárias no país de destino do fornecimento ficam a cargo do comprador.
11.6. Características especiais dos bens e serviços fornecidos e objecto do contrato (ex. vida útil especial, volumes de produção, etc.) ou dos produtos a serem fabricados com esse equipamento, só serão garanti- dos se tiverem sido expressamente acordadas por escrito como «características garantidas». Qualquer garantia relativa a estas características só vale até à extinção do prazo de garantia. Se o equipamento não atender às características garantidas ou as cumprir apenas parcialmente, só caberão ao comprador os direitos do parágrafo acima.
11.7. São excluídas da garantia e da responsabilida- de do vendedor: as peças de desgaste bem como as falhas e danos decorrentes de desgaste natural; ma- nutenção deficiente; não observância das instruções de operação ou de outras normas de operação; utili-
zação excessiva; meios de produção inadequados; utilização de matéria prima inadequada; influências químicas ou electrolíticas; oscilações de tensão eléc- trica ou da corrente, bem como outras razões e cau- sas que não se encontrem sob o controlo do vende- dor.
11.8. Em relação a produtos e serviços de subforne- cedores ou fornecedores externos designados pelo comprador, o vendedor só assume a garantia dentro dos limites das obrigações de garantia do respectivo subfornecedor ou fornecedor externo.
11.9. O comprador não terá direito de reivindicar qualquer indemnização por danos a não ser aqueles que tiverem origem nos bens e serviços objecto do contrato como: perda de produção; perda de utiliza- ção; perda de pedidos; danos emergentes e lucros cessantes.
12. Exclusão da Responsabilidade
Todos os direitos do comprador de reclamar uma in- demnização em caso de quebra de contrato estão exclusivamente estabelecidos e regulamentados por estes termos e condições, independentemente da ba- se legal para a reclamação. Em particular, todas as reclamações do comprador de indemnização, incluin- do consequentemente os danos emergentes de para- gens de produção e os lucros cessantes, perda de utilização, perda de produção ou qualquer outro preju- ízo económico, bem como o direito de redução do preço de compra ou o cancelamento do contrato, etc., estão excluídas se não se encontrarem expressamen- te referidas. Esta exclusão de responsabilidade aplica- se sem qualquer restrição à cláusula 11. Relativamen- te aos parágrafos 8.2 e 8.4, a exclusão não se aplica a casos de dolo e negligência grave por parte do vende- dor, mas aplica-se a casos de dolo e negligência por parte de quem colabora com o vendedor na venda.
13. Patentes
13.1. O vendedor responsabiliza-se pelos bens e serviços a fornecer e que o objecto do contrato não viole nenhum direito decorrente de patente (direitos de autor) de terceiros no país de destino do pedido. O vendedor tem o direito de se defender ou acordar, por todos os meios judiciais ou extrajudiciais, contra rei- vindicações de terceiros ou de resolver o assunto de outra forma. Neste caso, deve o comprador outorgar procuração e dar toda a assistência necessária para esse fim.
13.2. A responsabilidade do vendedor, nos termos do parágrafo anterior, cessa se o objecto do contrato ou partes do mesmo forem fabricados atendendo a su- gestões ou desejos do comprador ou se o objecto do contrato ou partes do mesmo forem utilizados conjun- tamente com outros equipamentos não fornecidos pelo vendedor. Neste caso, cessa a responsabilidade do vendedor face a patentes de terceiros e o comprador é obrigado a defender o vendedor em relação a todas as reivindicações de violação de patente incluindo reivin- dicações de indemnização.
14. Segurança de operação
14.1. O comprador compromete-se a seguir as ins- truções de funcionamento e normas de segurança fornecidas conjuntamente com os bens e serviços fornecidos e a dar as instruções ao seu pessoal de acordo com as instruções fornecidas, de modo a ga- rantir a segurança de funcionamento. Desde que o comprador não declare por escrito o contrário, presu- me-se que recebeu as instruções e normas menciona- das.
14.2. Os dispositivos de segurança e as placas de advertência sobre perigos fixados pelo vendedor não podem ser removidos. Se uma placa de advertência estiver em risco de queda, soltar-se ou for danificada deverá ser imediatamente fixada ou substituída. O vendedor compromete-se, a todo o tempo, a fornecer ao comprador as placas de advertência em número bastante para este proceder à sua substituição. Quaisquer alterações nas normas de segurança deve- rão ser imediatamente implementadas e seguidas pelo comprador.
14.3. Quaisquer alterações nos objectos do contrato que possam prejudicar ou colocar em risco a seguran- ça do pessoal que opera a maquinaria só podem ser efectuadas pelo vendedor.
14.4. O comprador é obrigado a notificar imediata- mente e por escrito o vendedor quanto à ocorrência de qualquer acidente relacionado com os bens e serviços fornecidos ou se se constatar que o funcionamento da maquinaria poderá oferecer algum perigo.
14.5. Se o comprador não cumprir qualquer uma das suas obrigações relacionadas com a segurança de funcionamento do objecto, deverá desobrigar o ven- dedor de quaisquer obrigações de indemnização para com terceiros decorrentes deste facto.
15. Arbitragem e Lei aplicável
15.1. Quaisquer litígios decorrentes do presente con- trato serão dirimidos de maneira definitiva de acordo com o «Regulamento de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional» por um ou mais árbitros designados de acordo com o mesmo regula- mento. Cabe ao vendedor o direito de determinar o local da arbitragem e o idioma do processo. Os árbi- tros não podem estar subordinados ou ao serviço de nenhum dos contraentes quer como empregados, ór- gãos de direcção ou sob qualquer outra forma.
15.2. O vendedor tem o direito de substituir a arbitra- gem por um processo judicial quer na comarca da sua sede, quer na comarca do comprador, desde que não esteja pendente um processo de arbitragem já iniciado por uma das partes do contrato.
15.3. Tem aplicação o «Acordo das Nações Unidas» referente a «Contratos Internacionais de Compra de Mercadorias» de 11.5.1980 (Direito de Compra de Viena) desde que não haja convenção em contrário. Para todas as questões omissas pela presente con- venção, o contrato fica sujeito ao direito substantivo Suíço. Fica excluída a aplicação das regras de conflito de leis do Direito Internacional Privado quanto à legis- lação aplicável.
16. Disposições finais
16.1. Todas as notificações e declarações juridica- mente relevantes de qualquer uma das partes, só se- rão válidas se feitas por escrito. Tal aplica-se também a acordos entre as partes, divergentes do que foi es- tabelecido por escrito.
As declarações só vinculam quando tiverem sido co- municadas e recebidas pela parte contrária.
16.2. Se se constatar que uma ou mais disposições do contrato são total ou parcialmente ineficazes ou inválidas, a eficácia e validade das demais disposições do presente contrato continuarão. As referidas dispo- sições contratuais serão substituídas por outras efica- zes e compatíveis e que mais se aproximem da finali- dade jurídico-económica das disposições substituídas.
17. Proteção de dados pessoais
As partes comprometem-se a cumprir os regulamentos de proteção de dados aplicáveis. Salvo disposição em contrário, os dados pessoais obtidos em conexão com os serviços contratuais só podem ser processados para a execução do contrato e na medida do necessá- rio. A SUESSEN também pode transferir dados pes- soais para esse fim para outras empresas afiliadas à Rieter na Suíça e no exterior. Mais informações sobre proteção de dados na SUESSEN podem ser encon- tradas na política de privacidade em nossa homepage xxx.xxxxxxx.xxx.
Suessen, dia 27 de setembro de 2018