COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.004810/2019-82

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.003576/2020-18

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA.;

2. FÁBIO FEOLA; e

3. XXXXX XX XXXXXXX.

ACUSAÇÃO:

1) PAS CVM SEI 19957.004810/2019-82

CM CAPITAL DTVM LTDA. e seu sócio e responsável, XXXXX XXXXX, por infração, em tese, ao item I c/c o item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79[1] e por infração, em tese, ao art. 7º-A, §2º, e ao inciso I do art.11, todos da Instrução CVM nº 476/09[2], sendo consideradas como infrações graves conforme o disposto no inciso III do art. 18 da mesma Instrução[3].

2) PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18

CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA . e seus responsáveis, XXXXX XXXXX e XXXXX XX XXXXXXX, por infração, em tese, ao inciso I do art. 11 da Instrução CVM nº 476/09[4], sendo considerada como infração grave conforme o disposto no inciso III do art. 18 da mesma Instrução[5].

PROPOSTA GLOBAL[6]:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ R$ 1.650.000,00 (um milhão e seiscentos e cinquenta mil reais), da seguinte forma:

1 ) CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA. - R$ 900.000,00 (novecentos mil reais);

2 ) FÁBIO FEOLA - R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais); e

3) XXXXX XX XXXXXXX – R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

1) PAS CVM SEI 19957.004810/2019-82 - REJEIÇÃO

2) PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18 - ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.004810/2019-82

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.003576/2020-18

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta c onjunta e global de Termo de Compromisso apresentada por CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA. (doravante denominada “ CM CAPITAL”), na qualidade de Intermediário Líder das emissões, e por seus responsáveis, FÁBIO FEO LA e XXXXX XX XXXXXXX, no âmbito dos Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”), nos quais há outros acusados[7] que não apresentaram propostas para celebração de Termo de Compromisso.

DOS ESCLARECIMENTOS INICIAS

2. Inicialmente cumpre informar que existe outra Pessoa Jurídica, VÓRTX DTVM LTDA. (doravante denominada “VÓRTX”), acusada em ambos os processos em tela, que também apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso. No entanto, como a VÓRTX solicitou que sua proposta de Termo de Compromisso, por alegadas razões de economia processual, englobasse outros dois PAS além dos presentes, tal proposta global foi analisada em parecer apartado (“Termo de Compromisso Global da VORTX”), de modo a evitar que o presente Parecer ficasse desnecessariamente longo e complexo.

DO PAS CVM SEI 19957.004810/2019-82 DA ORIGEM[8]

3. A acusação teve origem em dois processos[9] instaurados pela SRE com o objetivo de apurar irregularidades (i) na 10ª Série da 2ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da R.S.R.I.S.A., de 08.02.2017; e (ii) na 2ª emissão de debêntures da M.I.S.E.I. SPE S.A. (doravante denominada “Emissora”), de 10.05.2018. Ambas as emissões foram objeto de ofertas públicas com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09[10] (“ICVM 476”).

4. As duas emissões estariam conectadas, tendo em vista que os direitos

creditórios que serviram de lastro para emissão dos CRI se referiam à venda de unidades do mesmo empreendimento hoteleiro, que foi o objetivo final da captação realizada por meio da oferta das debêntures. A CM CAPITAL atuou na qualidade de Intermediário Líder da oferta das debêntures e tinha como seu sócio e responsável, XXXXX XXXXX.

DOS FATOS

5. O empreendimento consistia em hotel cinco estrelas localizado em uma ilha na divisa dos estados do Paraná e de São Paulo, município de Primeiro de Maio. O hotel estaria sendo construído em uma área de, aproximadamente, 128 (cento e vinte e oito) mil m², com 299 (duzentos e noventa e nove) unidades entre apartamentos, chalés e bangalôs, somando 75 (setenta e cinco) mil m² de área construída incluindo: três restaurantes, três piscinas com águas termais, “SPA”, loja, academia e quatro centros de eventos.

6. A inauguração estaria prevista para julho de 2019, com a operação em regime de “soft opening” por seis meses, com 259 (duzentos e cinquenta e nove) unidades e com previsão de mais 40 (quarenta) unidades prontas em dezembro de 2019, perfazendo 299 (duzentos e noventa e nove) unidades com 26 (vinte e seis) cotas de duas semanas por unidade, totalizando 7.774 (sete mil e setecentos e setenta e quatro) cotas.

Do Intermediário Líder

7. A oferta das debêntures foi iniciada em 23.05.2018 e encerrada em 17.09.2018, tendo sido subscritos R$ 5.800.815,66 (cinco milhões, oitocentos mil, oitocentos e quinze reais e sessenta e seis centavos), correspondente a 5.726 (cinco mil e setecentos e vinte e seis) debêntures, integralizados por um único Fundo de Investimento Renda Fixa (“Fundo”), o qual tinha, à época da aquisição, 7 (sete) cotistas, dos quais 5 (cinco) representavam Regime Próprio de Previdência Social (“RPPS”).

8. Cumpre informar que a emissão das debêntures foi uma nova captação de recursos financeiros para o mesmo empreendimento hoteleiro, que já havia captado[11] R$ 38.433.052,76 (trinta e oito milhões, quatrocentos e trinta e três mil, cinquenta e dois reais e setenta e seis centavos), recursos advindos de fundos de investimento cuja maioria dos cotistas eram RPPS, sendo que esse assunto foi objeto de investigação no Processo CVM SEI nº 19957.003811/2018-29 (processo de origem do PAS CVM SEI 19957.008816/2018-48).

9. A então Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”), atendendo à solicitação apresentada pela SRE, conduziu trabalhos de inspeção junto à CM CAPITAL com o objetivo de verificar o cumprimento das obrigações do Intermediário Líder para a oferta de debêntures em questão, com visita à CM CAPITAL, em 15.08.2018.

10. Indagada sobre quais procedimentos foram adotados para assegurar que as informações prestadas pelo Ofertante eram verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, a CM CAPITAL apresentou os seguintes documentos:

(i) relatório de análise de riscos reputacionais relacionados à Emissora das debêntures e a seus sócios diretores;

(ii) opinião legal elaborada por escritório de advocacia acompanhada de relatório de Auditoria legal;

(iii) relatórios de “rating” preliminar e definitivo elaborados por Agência de classificação de risco de crédito;

(iv) documentos societários da Emissora;

(v) matrícula do Imóvel;

(vi) demonstrações financeiras da Emissora e de sua Controladora; e

(vii) declarações de imposto de renda dos fiadores das debêntures.

11. Em resposta à solicitação de que apresentassem a relação de potenciais investidores que foram procurados ao longo da oferta, sendo necessárias, no mínimo, as seguintes informações: (i) nome das pessoas procuradas; (ii) número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ); (iii) data em que foram procurados; (iv) sua decisão em relação à oferta; e

(v) evidências do contato realizado e da resposta do investidor, a CM CAPITAL apresentou planilha contendo informações do único investidor procurado no decorrer do processo de distribuição das debêntures, indicando que o contato havia sido feito em 23.05.2018, e informou que não dispunha de evidências documentais do contato realizado com o investidor, o qual era o gestor responsável pelo Fundo.

12. De acordo com a SRE, a informação de um único investidor procurado no decorrer do processo de distribuição das debêntures analisada em conjunto com a afirmação da Emissora de que “a oferta ocorreu por meio de um convite, proposto pela (...) [consultoria empresarial com sócios em comum com Gestora de investimentos], para fins de realização de reunião com intuito de oferecer uma oportunidade de negócio”, permitiu inferir que, como o negócio foi apresentado pelos sócios da Xxxxxxx, a oferta de debêntures já teria, em tese, nascido com destino a fundo gerido pela mesma Gestora.

13. E a correspondência eletrônica enviada em 09.05.2018 pela Gestora à Administradora do Fundo informava a pretensão de compra das debêntures da Emissora para o Fundo, anteriormente à data em que a CM CAPITAL informou ter realizado contato com o único investidor procurado.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. De acordo com a Área Técnica, os documentos apresentados pelo Intermediário Líder foram (i) documentos intrínsecos à oferta, como demonstrações financeiras da Emissora ou matrícula do imóvel do empreendimento, ou (ii) relatórios de análise contratados pela própria Emissora, como a opinião legal ou o relatório de “rating”.

15. O único documento que demonstrou uma análise efetuada pela CM CAPITAL, de forma independente da Emissora, foi o relatório reputacional, o qual era, segundo a Área Técnica, resultado de uma pesquisa realizada por um sistema no qual se verificava se o Emissor constava como parte em processos judiciais, em mídias negativas ou em listas restritivas.

16. De acordo com a SRE, no desempenho do seu dever de agir com cuidado e diligência, o Intermediário Líder de uma oferta não deveria se limitar aos documentos fornecidos pelo Emissor e declarações apresentadas. Deveria buscar também documentos que pudessem comprovar a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas na escritura de debêntures, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a oferta. Nesse sentido, o Intermediário Líder deveria providenciar informações básicas como:

(i) relatório de “due diligence” (verificação prévia) no Emissor;

(ii) “legal opinion” de Assessores legais (a opinião legal apresentada foi contratada pela Emissora);

(iii) realização de Auditoria técnica sobre o empreendimento para onde os recursos seriam destinados;

(iv) declarações de veracidade do Emissor e da eventual Garantidora (garantia fidejussória);

(v) cartas de conforto de Auditores Independentes; e

(vi) gravação da “bring down call” (ligação antes de efetivar o livro de subscrição com o empreendedor para se assegurar que não existem fatos novos) ou outros.

17. Dessa forma, a precariedade dos procedimentos de diligência adotados pela CM CAPITAL indicou descumprimento, em tese, do inciso I do artigo 11 da ICVM 476”).

18. A CM CAPITAL, pelo fato de não ter comprovado o contato realizado com potenciais investidores para a oferta, também infringiu, em tese, o §2º do artigo 7º-A da ICVM 476.

19. Diante da (i) ausência de comprovação dos contatos realizados, não tendo como demonstrar o esforço de venda realizado, e (ii) carência de diligências para assegurar que as informações prestadas pelo Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, a Área Técnica concluiu que a CM CAPITAL apenas “emprestou seu nome” como Intermediária Líder da oferta com a finalidade de assegurar o cumprimento de uma exigência normativa estabelecida pela ICVM 476, recebendo em contrapartida seus honorários, restando quase que integralmente prejudicada a comprovação da sua prestação de serviço como Intermediário Líder.

20. Esse fato teria ainda se agravado uma vez que restou configurada a destinação indevida dos recursos obtidos na oferta aos sócios da Gestora, por intermédio de prestador de serviços da Consultoria Empresarial, o qual recebeu R$ 437.352,43 (quatrocentos e trinta e sete mil, trezentos e cinquenta e dois reais e quarenta e três centavos) e transferiu R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) aos sócios Pessoas Naturais, em comum relativamente ao quadro societário da Gestora.

21. Ao analisar o quadro geral da oferta de debêntures, a Área Técnica destacou que uma série de irregularidades teriam dado origem a uma operação fraudulenta:

(i) a Consultoria Empresarial, a qual tinha sócios em comum com a Gestora que tomou a decisão de investir nas debêntures da Emissora para o Fundo, foi beneficiada com o pagamento de R$ 437,352 mil com o dinheiro proveniente da própria oferta pública na qual seus sócios decidiram investir;

(ii) existência de relação creditícia suspeita com a V.C.P.I.S.A., com a celebração de dois contratos de mútuo em momentos diferentes e sendo aprovados em Assembleia Geral de Debenturistas da V.C.P.I.S.A. pela Gestora do Fundo (também debenturista da V.C.P.I.S.A.), que foi o único fundo a subscrever as debêntures da Emissora, em uma relação, em tese, com conflito de interesses com o recebimento de vantagens financeiras por pessoas ligadas à Gestora em ambas as emissões de debêntures[12];

(iii) o dinheiro investido foi oriundo de fundo com cotistas RPPS;

(iv) existência de falhas na atuação do Agente Fiduciário no que se refere à destinação de recursos, o que permitiu o pagamento indevido a sócios da Gestora, e, além disso, não execução de diligências exigidas pela Instrução CVM no 583/16 ICVM 583; e

(v) o Intermediário Líder não realizou as diligências exigidas pela ICVM 476;

22. Assim, ao analisar as informações obtidas no decorrer da investigação, a Área Técnica concluiu que a operação fraudulenta em tese ocorrida teria sido construída a partir da atuação de cada um dos agentes participantes da oferta. De maneira mais ativa ou apenas por deixar de realizar diligências exigidas pelas normas, a Emissora, o Agente Fiduciário, a CM CAPITAL (na qualidade de Intermediário Líder) e a Gestora teriam atuado para que a emissão das debêntures fosse viável. Por esta razão, a participação de todos, em tese, para viabilizar a operação, deu ensejo à acusação por infração ao item I c/c o item II, letra “c”, da Instrução CVM Nº 08/79 (“ICVM 8”).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

23. Ante o exposto, a SRE propôs responsabilização de CM CAPITAL DTVM LTDA. e seu sócio e responsável, XXXXX XXXXX , por infração, em tese, ao item I c/c o item II, letra “c”, da ICVM 8, e por infração, em tese, ao art. 7º-A, §2º, e ao inciso I do art. 11, todos da ICVM 476, sendo consideradas como infrações graves conforme o disposto no inciso III do art. 18 da mesma Instrução.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

24. Devidamente citados, CM CAPITAL e seu sócio e responsável, XXXXX XXXXX , apresentaram defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, para pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), dos quais R$ 30.000,00 (trinta mil reais) correspondiam à CM CAPITAL e R$ 10.000,00 (dez mil reais) correspondiam à FÁBIO FEOLA , tendo ainda alegado: (i) não haver óbice legal ou regulamentar, tendo em vista que a oferta se encontrava encerrada e as debêntures quitadas; (ii) economia processual; e (iii) adequação e suficiência dos valores propostos para desestimular condutas de mesma natureza.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

25. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019 (“ICVM 607”), e conforme PARECER n. 00100/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice à celebração de Termo de Compromisso, desde que a SRE atestasse, previamente à celebração do termo, a cessação das irregularidades.

26. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“(...) firmou-se nesta Casa o entendimento de que se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada,

ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe(...)’.

Extrai-se do relatório que as ofertas cessaram. No entanto, levando em consideração que esta Autarquia vem apurando diversas emissões fraudulentas em detrimento de fundos de investimento, cujos cotistas são, exclusivamente ou de forma relevante, representantes de regimes próprios de previdência social e com envolvimento dos mesmos agentes financeiros, solicita- se que a r. SRE informe se existem outros processo em que os proponentes também sejam imputados por fatos semelhantes, o que levaria à conclusão de que existe continuidade da conduta fraudulenta. No que concerne à cessação do ilícito, a área técnica considera que, de fato, as debêntures foram quitadas.

(...)

Diante de todo o exposto, no que diz respeito aos requisitos objetivos, conclui-se que: a) a cessação das irregularidades ainda precisam ser atestadas pela r. SRE. Caso não haja outros processos administrativos, nos quais os agentes também tenham sido acusados por práticas semelhantes às destes autos, manifestamo-nos pelo cumprimento do requisito inscrito no art. 11, §5º, I, da Lei nº 6.385, de 17.12.1976. b) quanto à correção da irregularidade, ela aconteceu, apenas, no que diz respeito à oferta das debêntures.” (grifado)

2) PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18 DA ORIGEM[13]

27. O processo originou-se[14] da investigação e da apuração de irregularidades nas emissões de CRI, (i) séries 180 a 182 (“CRI Renda Portuguesa II”), emitidos em 20.09.2018, no montante de R$ 35 milhões, que tinham como lastro 2.147 (dois mil e cento e quarenta e sete) Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”) e (ii) séries

185 a 192 (“CRI Prestige”), emitidos em 26.12.2018, no montante de R$ 102 milhões, que tinham como lastro 1.502 (mil e quinhentos e dois) CCIs, realizadas nos termos da ICVM 476[15].

DOS FATOS

28. A partir da realização de ações de auditoria e supervisão em ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, as quais foram refletidas tanto no Plano Anual de Auditoria da BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) de 2019, quanto no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM de 2019-20, foi enviado Ofício à BSM solicitando as diligências e conformidades normativas e legais da referida

oferta pública com esforços restritos no que se referia à Securitizadora Emissora e ao Intermediário Líder, CM CAPITAL.

29. Em resposta, a BSM elaborou relatórios com os seguintes e principais apontamentos:

(i) Relatório de Auditoria 761/19 – Emissora: foram identificados 6 (seis) contratos de compra/venda de imóvel com valor financeiro de crédito inferior ao valor de emissão das CCI registradas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Valores variaram de 4% a 75% do valor do contrato; e

(ii) Relatório de Auditoria 767/19 – CM CAPITAL: (a) insuficiência de avaliação de risco, pelo Intermediário Líder, sobre o Emissor e os ativos objeto da oferta;

(b) em relação aos CRI ofertados, não foram identificadas análises quanto à suficiência, existência, adimplência e integridade dos contratos de créditos utilizados como lastros e das CCIs; (c) os relatórios de opinião legal foram elaborados por empresas contratadas pelo Emissor das ofertas (possível conflito de interesses); (d) não foram identificadas nas opiniões legais informações sobre os aspectos financeiros, econômicos, possibilidade de erros ou fraudes, metodologia de precificação e eventuais garantias dos ativos; (e) não foi identificada manifestação do Intermediário Líder referente à divergência e pendência de documentação indicadas nos relatórios de “due diligence”[16].

30. Em relação à Securitizadora Emissora, no tocante à irregularidade apontada no Relatório da BSM, em relação às divergências entre os valores dos contratos de crédito imobiliário, foi verificado pela Área Técnica que os valores registrados na B3 de algumas CCIs eram maiores do que os valores dos contratos originais.

31. A esse respeito, a Xxxxxxxx declarou que “foi verificado que houve um erro no cadastro das CCI no ambiente CETIP-UTVM da B3 oriundo da auditoria financeira contratada na operação”. A Securitizadora Emissora se comprometeu a solicitar a devida alteração para os valores corretos, no entanto, com a ocorrência do resgate antecipado da emissão de Renda Portuguesa, a alteração perdeu seu objeto.

32. Com relação à CM CAPITAL, na qualidade de Intermediário Líder, no que concerne ao apontado no relatório de auditoria da BSM, a SRE solicitou a descrição e a apresentação de evidências dos procedimentos adotados para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

33. Em sua resposta, a CM CAPITAL apresentou os seguintes documentos: (i) relatórios de crédito; (ii) termos de securitização; (iii) opiniões legais contratadas pela própria Emissora, (iv) relatórios de “due diligence” contratados pela própria Emissora; e (v) manual operacional de distribuição, documento interno elaborado em novembro de 2019 e que entraria em vigor a partir de 01.01.2020.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

34. De acordo com a SRE, no que se refere a eventual infração por parte da Securitizadora Emissora, considerando (a) o baixo grau de reprovabilidade e de repercussão das condutas; (b) o reconhecimento e o comprometimento da Emissora em corrigir a irregularidade apontada; (c) o inexpressivo impacto da conduta na credibilidade do mercado de capitais; e (iv) a boa-fé demonstrada durante o processo de fiscalização; entendeu-se que, em razão da baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado, não havia justa causa para a

apresentação de termo de acusação, e optou-se pela medida alternativa de envio de Ofício de Alerta.

35. Em relação ao Intermediário Líder, de acordo com a Área Técnica, a CM CAPITAL apenas recebeu, passivamente, documentos, e não foi capaz de apresentar qualquer relatório ou controle que tenha confeccionado enquanto Intermediário Líder das ofertas ou explicar qualquer verificação que tenha efetivamente realizado. Assim, a CM CAPITAL, bem como seus diretores XXXXX XX XXXXXXX e XXXXX XXXXX , teriam descumprido[17], em tese, o inciso I do artigo 11 da ICVM 476.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

36. Ante o exposto, a SRE propôs responsabilização de CM CAPITAL e seus responsáveis, XXXXX XXXXX e XXXXX XX XXXXXXX, por infração, em tese, ao inciso I do art. 11 da ICVM 476, sendo considerada como infração grave, conforme o disposto no inciso III do art. 18 da mesma Instrução.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

37. Devidamente citados, CM CAPITAL, XXXXX XXXXX e XXXXX XX XXXXXXX apresentaram aditamento à proposta anterior, no âmbito do PAS CVM SEI 19957.004810/2019-82, para que fosse incluído, na negociação da proposta de Termo de Compromisso apresentada, o PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18, considerando que os PROPONENTES foram acusados em dois PAS distintos que guardavam relação entre si no tocante às infrações das quais foram acusados e comprometeram-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dos quais R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) correspondiam à CM CAPITAL, R$ 10.000,00 (dez mil reais) correspondiam a FÁBIO FEOLA , e R$ 5.000,00 (cinco mil reais) correspondiam a XXXXX XX XXXXXXX.

38. Afirmaram, ainda, que as ofertas se encontravam encerradas e que os CRI Renda Portuguesa foram antecipadamente pagos, em 14.01.2020. Em relação aos títulos Prestige, aduziram que o pagamento da remuneração vinha sendo realizado, havendo previsão de quitação de parcelas mensais até 20.08.2023, conforme previsto no Termo de Securitização.

39. Adicionalmente, alegaram ilegitimidade passiva de XXXXX XX XXXXXXX, por ser, à época dos fatos, Diretor Contábil Financeiro da CM CAPITAL, cargo cujas funções não guardariam qualquer relação com as acusações específicas.

40. Por fim, informaram que não estavam oferecendo serviço de distribuição para novas ofertas, e que apenas estavam concluindo a liquidação das ofertas que já estavam em estoque.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

41. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável ICVM 607, conforme PARECER n. 00012/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice à celebração de Termo de

Compromisso, desde que a SRE atestasse, previamente à celebração do termo, a cessação das ofertas objeto dos presentes autos e a quitação atual das parcelas devidas aos investidores que adquiriram títulos da Série Prestige.

42. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que diz respeito ao primeiro, firmou-se nesta Casa o entendimento de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe.’

Extrai-se do termo de acusação que as ofertas tiveram início em 2018, alegando, os proponentes, que as mesmas já cessaram. Assim, solicita-se, que r. SRE ateste a cessação das ofertas, para que seja apurada a efetiva cessação do ilícito.

No que concerne à sua correção, os administrados afirmam que os CRI´s Renda Portuguesa foram antecipadamente pagos, o que se confirma pelo parágrafo 21 do Termo de Acusação (...). Em relação aos títulos Prestige, os interessados aduzem que o pagamento da remuneração vem sendo realizado, havendo previsão de quitação de parcelas mensais, até 20 de agosto de 2023.

Dessa forma, solicita-se, também, que a r. SRE ateste o cumprimento atual das parcelas. Acrescentamos que, caso sejam apuradas a cessação da conduta e a quitação atual das parcelas devidas aos investidores, não haverá óbices à celebração do Termo de Compromisso.

No entanto, o encerramento definitivo do processo sancionador deveria, pelos motivos já expostos na análise, ficar condicionado à total quitação dos investidores, fato que ocorrerá em 20.08.2023, mediante pagamento de parcelas mensais, ou por meio de resgate antecipado dos títulos”. (grifado)

43. Adicionalmente, por meio do DESPACHO n. 00192/2021/PFE - CVM/PFE- CVM/PGF/AGU, o Procurador-Chefe destacou:

“Embora a verificação indicada no parecer e despacho supramencionados seja necessária, forçoso concluir que, por outro lado, o proponente está obrigado a cessar a prática considerada irregular, independentemente dos esforços empreendidos pela CVM para a verificação da presença desse requisito legal.

Deve ser salientado, ainda, que diante da constatação posterior (observados os prazos legais) de que não havia cessação da prática no momento da celebração do termo

de compromisso, restará desatendido o requisito legal para a pactuação do acordo na origem, o que poderá ensejar sua rescisão e prosseguimento do feito para julgamento, conforme disposto no art. 11, § 8°, da Lei n° 6.385/76.

Com efeito, não se afigura possível que o benefício possa ser usufruído sem a efetiva cessação da prática considerada irregular, conduta que é devida pelo proponente de acordo por força de lei, por sua vez orientada pelo princípio da boa-fé, como ocorre nos acordos dessa natureza celebrados com o Poder Público.

Finalmente, ressalto que já foi verificada no âmbito da CVM a estruturação de operações irregulares posteriores com a captação de recursos para a quitação de operações que já eram objeto de investigação/acusação, circunstância que merece especial atenção nos casos envolvendo ofertas irregulares sob o regime da Instrução CVM n° 476/09”. (grifado no original)

DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

44. Inicialmente, e com relação às questões apontadas pela PFE/CVM sobre a necessidade de a Área Técnica atestar, previamente à celebração de ajuste nos casos, (i) a cessação das irregularidades (parágrafo 26 supra), e (ii) a cessação das ofertas e o cumprimento da quitação das parcelas devidas aos investidores que adquiriram títulos da Série Prestige no âmbito do PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18, na reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), realizada em 03.08.2021[18], a SRE afirmou que: (i) as ofertas objeto dos autos foram encerradas; (ii) a documentação existente no PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18, incluindo a proposta de Termo de Compromisso, não era capaz de comprovar o cumprimento da quitação das parcelas referentes aos títulos da Série Prestige; (iii) caso o CTC entendesse pela conveniência e oportunidade na celebração de ajuste poderia exigir no processo de negociação com os PROPONENTES a apresentação de documentação comprobatória do pagamento da remuneração referente aos títulos Prestige, tendo alertado sobre a necessidade de tempo hábil para que a Área pudesse realizar a análise para atestar seu cumprimento; e (iv) na opinião da Área Técnica, o caso seria recomendado à celebração de Termo de Compromisso, caso o óbice levantado pela PFE-CVM fosse afastado.

45. Cumpre esclarecer que a obrigação de apresentar documentação idônea capaz de comprovar o cumprimento de pagamento das parcelas dos títulos Prestige foi estipulada para a VÓRTX, que atuou na qualidade de Custodiante e de Agente Fiduciário no âmbito do PAS CVM SEI 19957. 003576/2020-18, o que, apesar de ter sido apreciado pelo Comitê, está sendo tratado em Parecer Global apartado, conforme esclarecimento previamente apresentado.

46. À luz do acima exposto, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da então ICVM 607[19], e (b) o fato de a Autarquia já ter negociado Termos de Compromisso em casos de infração, em tese, a dispositivos normativos correlatos, nos quais a condição dos envolvidos guarda similaridade com a dos casos concretos sob análise, como, por exemplo, no PAS CVM nº 19957.009385/2016-75 (decisão do Colegiado em 28.11.2017, disponível em

http://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/decisoes/2017/20171128_R1/20171128_D0854.html)[20],

o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do PAS CVM 19957.003576/2020-18. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da então aplicável ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

47. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente, (i) o disposto no art. 86, caput, da ICVM 607, (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM, como citado, (iii) a contemporaneidade dos processos em tela; e (iv) o histórico dos PROPONENTES[21], o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no o valor de R$ R$ 1.650.000,00 (um milhão e seiscentos e cinquenta mil reais), da seguinte forma, R$ 900.000.,00 (novecentos mil reais) para CM CAPITAL, R$ 450.000.,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) par a FÁBIO FEOLA e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para XXXXX XX XXXXXXX, que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

48. Além disso, na referida reunião realizada em 03.08.2021[22], os membros do Comitê, tendo em vista, notadamente, (i) o grau de economia processual no PAS CVM SEI 19957.004810/2020-21, tendo em vista o reduzido número de acusados que apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso [23]; e (ii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis operações fraudulentas em oferta pública dispensada automaticamente de registro, o Comitê entendeu não ser conveniente e nem oportuna a celebração de Termo de Compromisso proposta e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

49. Em 24.08.2021[24], a pedido do Representante Legal de CM CAPITAL, XXXXX XXXXX e XXXXX XX XXXXXXX, foi realizada reunião de esclarecimentos referente (i) às razões que levaram ao CTC a deliberar pela proposta de rejeição de celebração de TC no âmbito do PAS CVM 19957.004810/2019-82; (ii) aos valores de ajuste propostos para o encerramento antecipado do PAS CVM 19957.003576/2020-18 com base no precedente do PAS CVM nº 19957.009385/2016-75; e (iii) aos fatores de majoração aplicados, como os citados histórico dos proponentes e concomitância de processos instaurados. Na ocasião, foi manifestada a intenção de apresentarem contraproposta, na qual reforçariam os argumentos expostos no decorrer da reunião.

50. Em 27.08.2021, CM CAPITAL, XXXXX XXXXX e XXXXX XX XXXXXXX aditaram a proposta anteriormente apresentada, sugerindo o pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais), dos quais R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) corresponderiam à CM CAPITAL, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) corresponderiam a XXXXX XXXXX e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) corresponderiam a XXXXX XX XXXXXXX.

51. Na contraproposta reforçaram as seguintes e principais alegações, anteriormente comentadas na citada reunião: (i) o valor proposto pelo Comitê excederia, em múltiplos significativos, a remuneração recebida pela CM CAPITAL para atuar nas ofertas objeto do Processo[25], bem como excederia também os valores utilizados historicamente em diversos precedentes[26] da CVM, que

afirmam tratarem de infrações semelhantes e girarem em tono de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) para o Intermediário Líder; (ii) XXXXX XX XXXXXXX não seria parte legítima para constar no pólo passivo do PAS, razão pela qual solicitaram a redução da obrigação pecuniária proposta, tendo em vista que o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) seria “extremamente desproporcional, considerando a ilegitimidade e os bons antecedentes do acusado”; (iii) o valor sugerido ao XXXXX XX XXXXXXX e ao FÁBIO FEOLA seria excessivo por se tratarem de pessoas aturais; (iv) as ofertas objeto do PAS foram integralmente quitadas, não havendo prejuízos ou dano individual a quem quer que seja; e (v) a CM CAPITAL não mais atuava como Intermediário Líder em ofertas de valores mobiliários, fato este comunicado à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”), em novembro de 2020.

52. Adicionalmente, esclareceram que os valores sugeridos na contraproposta, apresentada em 27.08.2021, foram estabelecidos considerando-se os fatores e percentuais de majoração propostos pelo CTC, calculados, no entanto, a partir de uma base de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

53. Em reunião realizada em 31.08.2021[27], apreciando o aditamento proposto e as alegações apresentadas, o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 03.08.2021, considerando, em especial, que o valor proposto ao final considerou como base o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), que seria atualmente o adequado em situações da espécie, e foi elevado também em linha com o ora praticado em situações semelhantes, em razão de já ter sido celebrado Termo de Compromisso [28] e de existir o processo contemporâneo também antes mencionado. Os mesmos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta foram praticados com a VÓRTX, proponente de Termo de Compromisso para o presente caso, cujo Parecer Global foi elaborado de forma apartada, conforme informado.

54. Com relação à alegação de que XXXXX XX XXXXXXX não seria parte legítima para constar no pólo passivo do PAS, não compete ao Comitê apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa. Não obstante, a SRE presente à reunião, em 31.08.2021, confirmou que XXXXX XX XXXXXXX respondeu ao ofício da Área Técnica se apresentando como Diretor da CM CAPITAL.

55. Assim, o Comitê concedeu novo prazo para que os PROPONENTES se manifestassem, os quais, tempestivamente, expuseram sua concordância com os termos do apresentado pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

56. O art. 86 da então aplicável ICVM 607 estabelecia que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes[29] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

57. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

58. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 08.09.2021[30], entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ R$ 1.650.000,00 (um milhão e seiscentos e cinquenta mil reais), distribuído da seguinte forma, R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) para CM CAPITAL, R$ 450.000.,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para FÁBIO FEOLA e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para XXXXX XX XXXXXXX, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

59. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação ocorrida em 03.08.2021[31], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA. , XXXXX XXXXX e XXXXX XX XXXXXXX no âmbito do PAS CVM SEI 19957.004810/2019-82.

60. E, em 08.09.2021[32], o Comitê de Termo de Compromisso decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA. , XXXXX XXXXX e XXXXX XX XXXXXXX no âmbito do PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para o atesto do cumprimento das obrigações assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 08.11.2021.

[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.

[2] Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores.

(...)

§2º O ofertante e o intermediário líder da oferta deverão manter lista contendo: I – o nome das pessoas procuradas;

II – o número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ);

III - a data em que foram procuradas; e IV - a sua decisão em relação à oferta.

Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta:

I – tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;

[3] Art. 18. Constitui infração grave:

(...)

III – a violação das obrigações previstas nos arts. 7º-A, 8º e 11 desta Instrução; e

[4] Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta:

I – tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

[5] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 03.

[6] Em 29.12.2020 os PROPONENTES apresentaram pedido para que fosse considerada proposta global de Termo de Compromisso considerando o Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM SEI 19957.004810/2019-82 e o PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18.

[7] Ao todo, o Termo de Acusação referente ao PAS CVM SEI 19957.004810/2020- 21 responsabilizou 19 (dezenove) pessoas: 8 (oito) Pessoas Jurídicas e 11 (onze) Pessoas Naturais. No PAS CVM SEI 19957.003576/2020-18 foram responsabilizadas

4 (quatro) pessoas: duas Pessoas Jurídicas e duas Pessoas Naturais, sendo que todos os acusados apresentaram propostas para celebração de Termo de Compromisso (três das quais estão sendo tratadas no presente Parecer e a quarta pessoa refere-se à VORTX, que, como já mencionado, está sendo tratada em Parecer de Termo de Compromisso Global apartado).

[8] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta das peças acusatórias dos casos.

[9] Processo Administrativo (“PA”) CVM SEI 19957.006871/2018-01 e PA CVM SEI 19957.002813/2019-81.

[10] A ICVM 476 dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados. Outrossim, impende frisar que os CRIs foram ofertados de acordo com a ICVM 476, logo foram automaticamente dispensados de registro,

não possuindo, portanto, análise prévia pelo órgão regulador.

[11] A Área Técnica destacou que, anteriormente à emissão das debêntures, a Emissora já havia captado: (i) R$ 31.683.052,76, pela emissão do CRI da R.S.R.I.S.A., que foi adquirido por fundos de investimento cujos cotistas eram, em sua maioria, RPPS; e (ii) R$ 6.750.000,00, por intermédio de contrato de mútuo com a V.C.P.I.S.A., que teria origem em debêntures da própria V.C.P.I.S.A. as quais foram adquiridas por fundos cujos cotistas também eram, em sua maioria, RPPS, objeto de investigação no processo nº 19957.003811/2018-29.

[12] Vide N.E. 11.

[13] Vide N.E. 08.

[14] Processo CVM SEI 19957.006908/2019-74, instaurado em 05.09.2019, teve como origem o trabalho ordinário de Supervisão Baseada em Risco da CVM/SRE, quando a referida oferta valores mobiliários foi selecionada.

[15] Vide N.E. 10.

[16] (1) O relatório de “due diligence” emitido por escritório, em 26.09.2018, relativo ao CRI das séries 180ª, 181ª e 182ª, indicava em seu item “3. Análise da documentação”, percentual de, aproximadamente, 30% de documentos pendentes de recebimento e análise de “due diligence” relativos a: (a) antecessores; (b) garantidores; (c) desenvolvedores;(d) proprietárias; e (e) imóveis; e (2) o relatório de “due diligence” emitido por escritório, em 11.12.2018, relativo ao CRI das séries 185ª até 192ª, indicava em seu item “3. Análise da documentação”, percentual de, aproximadamente, 33% de documentos apresentados com divergências relacionados aos imóveis.

[17] A peça acusatória informa que CM CAPITAL fora acusada no processo 19957.004810/2019-82 por infração ao mesmo dispositivo.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e da SSR.

[19] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[20] No caso concreto, a CVM celebrou TC com uma Companhia, na qualidade de Ofertante, e um Banco, na qualidade de Intermediário Líder da oferta, acusados por terem iniciado a 6ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia com intervalo menor do que 4 (quatro) meses do enceramento da 5ª Emissão de Debêntures Simples da mesma Companhia, em infração, em tese, ao art. 9º da ICVM 476. Na ocasião, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu aceitar a proposta de TC no valor de R$ 1 milhão, sendo R$ 600 mil para a Companhia Ofertante e R$ 400 mil para o Intermediário Líder.

[21] CM CAPITAL também figura nos processos (i) TA/RJ2018/08368 / CVM SEI 19957.010235/2018-76 - art. 16, I, da Instrução CVM n° 558/2015 (“ICVM 558”) - Arquivado por Cumprimento de TC (R$ 525 mil); e (ii) TA/RJ2019/06271 / SEI 19957.007008/2019-44) - arts. 21 e 38, ambos da Instrução da CVM nº 400/03 – Arquivado por Cumprimento de TC (R$ 200 mil).

XXXXX XXXXX também figura no processo TA/RJ2018/08368 / CVM SEI 19957.010235/2018-76 - art. 16, inciso I, da ICVM 558 - Arquivado por Cumprimento de TC (R$ 450 mil);

XXXXX XX XXXXXXX não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 05.11.2021).

[22] Vide N.E. 18.

[23] Ao todo foram responsabilizadas 19 (dezenove) pessoas: 8 (oito) Pessoas Jurídicas e 11 (onze) Pessoas Naturais, das quais somente 3 (três), sendo 2 (duas) Pessoas Jurídicas e 1 (uma) Pessoa Natural, apresentaram proposta para celebração de TC.

[24] A reunião foi realizada às 17h, por meio da plataforma Teams, entre a Secretaria do Comitê, o Procurador-Chefe da PFE-CVM, o Representante Legal dos PROPONENTES, Escritório SABACK DAU & BOKEL Advogados (Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxx), Xxxxx xx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Advogados (Xxx Xxxxxxxxxxx).

[25] Aduzem que a CM CAPITAL teria recebido remuneração inferior a dois por cento do valor total que estaria sendo negociado pelo Comitê para atuar como Intermediário Líder das ofertas objeto do Processo.

[26] Xxxxx, além do precedente indicado pelo CTC (PAS CVM Nº SEI 19957.009385/2016-75), o PAS CVM SEI 19957.003839/2019-47 e o PAS CVM SEI 19957.004971/2017-12.

[27] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e da SSR.

[28] Vide N.E. 21.

[29] Vide N.E. 21.

[30] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[31] Vide N.E. 18.

[32] Vide N.E. 30.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Superintendente, em 16/11/2021, às 18:22, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Superintendente, em 16/11/2021, às 18:29, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Superintendente, em 16/11/2021, às 19:55, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, Superintendente Geral, em 16/11/2021, às 20:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Superintendente, em 16/11/2021, às 20:45, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Superintendente Substituto, em 17/11/2021, às 12:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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